Bowim S.A.

Quarterly Report • Sep 26, 2024

Data publikacji raportu: 26 września 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2024 roku

www.bowim.pl

Spis treści

SPIS TREŚCI 1
1.	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 2
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 3
3.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA I GRUPY 4
3.1.	Przychody 4
3.2.	Koszty 6
3.3.	Wyniki 7
3.4.	Bilans 9
3.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta 10
3.6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
3.7.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności 11
3.8.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie 15
4.	PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE16
4.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej16
4.2.	Akcjonariat17
4.3.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące17
4.4.	Historia Emitenta 18
4.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami 19
4.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 20
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 22
5.	INFORMACJE DODATKOWE 23
5.1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony23
5.2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 27
5.3.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej27
5.4.	Informacje o zawartych umowach28
5.5.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe28
5.6.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 28
5.7.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek28
5.8.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań29

www.bowim.pl 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2024 roku

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	880 347	1 050 492	-16,2%	204 214	227 724	-10,3%
Przychody netto ze sprzedaży	879 563	1 048 079	-16,1%	204 032	227 201	-10,2%
Zysk (strata) na sprzedaży	1 785	17 815	-90,0%	414	3 862	-89,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 564	19 254	-91,9%	363	4 174	-91,3%
Zysk (strata) brutto	-7 086	7 222	-198,1%	-1 644	1 566	-205,0%
Zysk (strata) netto	-6 554	5 583	-217,4%	-1 520	1 210	-225,6%
EBITDA	4 569	22 008	-79,2%	1 060	4 771	-77,8%
Amortyzacja	3 005	2 754	9,1%	697	597	16,8%
Wybrane dane bilansowe	30.06.2024 tys. PLN	31.12.2023 tys. PLN	dynamika	30.06.2024 tys. EUR	31.12.2023 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	173 287	172 342	0,5%	40 178	39 637	1,4%
Aktywa obrotowe	383 418	365 930	4,8%	88 898	84 160	5,6%
Aktywa razem	556 705	538 272	3,4%	129 076	123 798	4,3%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	144 839	145 049	-0,1%	33 582	33 360	0,7%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 836	23 917	-67,2%	1 817	5 501	-67,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	194 798	189 993	2,5%	45 165	43 697	3,4%
Zobowiązania długoterminowe	54 732	32 846	66,6%	12 690	7 554	68,0%
Zobowiązania i rezerwy razem	249 530	222 839	12,0%	57 855	51 251	12,9%
Kapitał własny	307 175	315 433	-2,6%	71 221	72 547	-1,8%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		od 01.01.2024 do 30.06.2024		od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-27 571	66 321	-6 396	14 377
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-1 061	-3 443	-246	-746
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	12 551	-63 562	2 911	-13 779
Przepływy pieniężne netto razem	-16 081	-684	-3 730	-148
Środki pieniężne na początek okresu	23 917	15 895	5 548	3 446
Środki pieniężne na koniec okresu	7 836	15 211	1 818	3 297

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na dzień 30.06.2024 wynosił 1 EUR 4,3130 PLN
• kurs na dzień 31.12.2023 wynosił 1 EUR 4,3480 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.01.2024 30.06.2024 wynosił 1 EUR 4,3109 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2023 30.06.2023 wynosił 1 EUR 4,6130 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	908 069	1 090 170	-16,7%	210 645	236 326	-10,9%
Przychody netto ze sprzedaży	906 884	1 087 229	-16,6%	210 370	235 688	-10,7%
Zysk (strata) na sprzedaży	1 523	17 807	-91,4%	353	3 860	-90,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 714	19 756	-91,3%	398	4 283	-90,7%
Zysk (strata) brutto	-6 850	6 695	-202,3%	-1 589	1 451	-209,5%
Zysk (strata) netto	-6 366	5 000	-227,3%	-1 477	1 084	-236,2%
EBITDA	6 285	24 061	-73,9%	1 458	5 216	-72,0%
Amortyzacja	4 571	4 305	6,2%	1 060	933	13,6%
Wybrane dane bilansowe	30.06.2024 tys. PLN	31.12.2023 tys. PLN	dynamika	30.06.2024 tys. EUR	31.12.2023 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	175 617	175 219	0,2%	40 718	40 299	1,0%
Aktywa obrotowe	414 320	393 516	5,3%	96 063	90 505	6,1%
Aktywa razem	589 937	568 736	3,7%	136 781	130 804	4,6%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	157 361	152 034	3,5%	36 485	34 966	4,3%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	13 677	33 758	-59,5%	3 171	7 764	-59,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	205 787	197 667	4,1%	47 713	45 462	5,0%
Zobowiązania długoterminowe	65 286	44 140	47,9%	15 137	10 152	49,1%
Zobowiązania i rezerwy razem	271 074	241 807	12,1%	62 850	55 613	13,0%
Kapitał własny	318 863	326 928	-2,5%	73 931	75 190	-1,7%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. PLN		od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN	od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR

-30 147	73 396	-6 993	15 911
-2 017	-7 306	-468	-1 584
12 083	-65 804	2 803	-14 265
-20 081	287	-4 658	62
33 758	19 344	7 831	4 193
13 677	19 631	3 173	4 256

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na dzień 30.06.2024 wynosił 1 EUR 4,3130 PLN
• kurs na dzień 31.12.2023 wynosił 1 EUR 4,3480 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.01.2024 30.06.2024 wynosił 1 EUR 4,3109 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2023 30.06.2023 wynosił 1 EUR 4,6130 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Omówienie sytuacji finansowej Emitenta i Grupy

3.1.Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU

Jednostkowe przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 879.563 tys. PLN w porównaniu do 1.048.079 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w pierwszym półroczu 2024 roku niższe o 16,1% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów ze 189.975 tys. PLN w IH 2023 do 176.300 tys. PLN w IH 2024, co stanowi spadek o 7,2%,
• towarów i materiałów z 856.788 tys. PLN w IH 2023 do 701.842 tys. PLN w IH 2024, co stanowi spadek o 18,1%,
• usług z 1.315 tys. PLN w IH 2023 r. do 1.421 tys. PLN w IH 2024, co stanowi wzrost o 8,0%.

Pozostałe przychody operacyjne w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 784 tys. PLN w porównaniu do 2.413 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 67,5%, głównie w wyniku dokonanej w poprzednim okresie aktualizacji wartości aktywów niefinansowych (zmiana o 1.724 tys. PLN).

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 880.347 tys. PLN, w porównaniu do 1.050.492 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2023 roku, co oznacza spadek o 16,2% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 5.581 tys. PLN w porównaniu do 12.801 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 56,4%, głównie w wyniku otrzymania niższych odsetek od należności (zmiana o 1.700 tys. PLN), rozwiązania odpisów aktualizujących odsetki (zmiana o 1.688 tys. PLN) oraz nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zmiana o 1.779 tys. PLN).

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 906.884 tys. PLN w porównaniu do 1.087.229 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w pierwszym półroczu 2024 roku niższe o 16,6% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży:

• produktów ze 190.027 tys. PLN w IH 2023 do 175.840 tys. PLN w IH 2024, co stanowi spadek o 7,5%,
• towarów i materiałów z 895.967 tys. PLN w IH 2023 do 729.753 tys. PLN w IH 2024, co stanowi spadek o 18,6%,
• usług z 1.235 tys. PLN w IH 2023 do 1.292 tys. PLN w IH 2024, co stanowi wzrost o 4,6%.

Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. W pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 1.184 tys. PLN w porównaniu do 2.941 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 59,7%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły 908.069 tys. PLN w porównaniu do 1.090.170 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2023 roku, co oznacza spadek o 16,7% w ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. Rok do roku nastąpił ich spadek z poziomu 12.095 tys. PLN w pierwszym półroczu 2023 roku do 5.864 tys. PLN uzyskanych w pierwszym półroczu 2024 roku.

Pozytywem w obecnie panującym niekorzystnym otoczeniu rynkowym spowodowanym osłabieniem strony popytowej na rynku wyrobów stalowych oraz trwającej od maja 2022 roku korekcie cenowej (spadek o ok. 20% r/r) jest, iż Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta wypracowały - rok do roku - wzrost sprzedaży liczonej w tonach o odpowiednio 3,9% i 3,3% co wskazuje na zwiększanie

udziału oraz pozycji rynkowej – co może być dobrym prognostykiem w przypadku zatrzymania korekty cenowej i odbicia na rynku wyrobów stalowych.

3.2.Koszty

Analogicznie do spadku przychodów ze sprzedaży, w pierwszym półroczu 2024 roku spadły również koszty działalności operacyjnej. Na poziomie jednostkowym spadek ten wyniósł 14,8% (z poziomu 1.031.237 tys. PLN w IH 2023 roku do 878.784 tys. PLN w IH 2024 roku) oraz 15,3% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 1.070.414 tys. PLN w IH 2023 roku do 906.354 tys. PLN w IH 2024 roku). Na spadek ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów spadek o 18,2% i 18,8%,
• zużycie materiałów i energii spadek o 5,7% i 5,6%,
• zmiana stanu produktów spadek o 221,7% i 278,4%.

Mimo, iż pierwotnie unijna gospodarka okazała się odporna na kryzys wywołany wojną w Ukrainie, to obecnie produkcja przemysłowa znacznie ucierpiała z powodu wysokich kosztów energii - w tym uprawnień do emisji CO2 oraz ogólnego osłabienia koniunktury gospodarczej, które doprowadziły do ograniczenia nowych inwestycji, a tym samym do zmniejszenia popytu na stal.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2023-20.09.2024

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej) Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 974 tys. PLN w IH 2023 roku do 1.006 tys. PLN w IH 2024 roku, czyli o 3,3% w ujęciu rocznym, głównie w wyniku utworzenia odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych (zmiana o 332 tys. PLN). Natomiast w Grupie Kapitałowej wzrost wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 0,1% z poziomu 992 tys. PLN w IH 2023 roku do poziomu 993 tys. PLN w IH 2024 roku.

Koszty finansowe Emitenta spadły z poziomu 24.834 tys. PLN w IH 2023 roku do poziomu 14.230 tys. PLN w IH 2024 roku, tj. o 42,7% w ujęciu rocznym (podobnie w Grupie Kapitałowej spadek ten wyniósł 42,6% z poziomu 25.156 tys. PLN w IH 2023 roku do poziomu 14.428 tys. PLN w IH 2024 roku). Spadek kosztów finansowych w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym w największym stopniu związany był ze spadkiem kosztów płaconych odsetek od faktoringów i kredytów (zmiana o 5.106 tys. PLN w przypadku Emitenta i 5.177 tys. PLN w przypadku Grupy Kapitałowej).

Z racji, że ok. 69% zakupów jest rozliczana w EUR, waluta ta jest głównym źródłem ekspozycji Emitenta i Grupy Emitenta na ryzyko kursowe. Szczegółowe informacje o wpływie zmian kursów walutowych na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w notach dotyczących przychodów i kosztów finansowych jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2023-20.09.2024

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

3.3.Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU (TYS. PLN)

W IH 2024 roku EBIT Emitenta wyniósł 1.564 tys. PLN, co oznacza spadek o 91,9% w stosunku do IH 2023 roku (19.254 tys. PLN). Z kolei wynik netto w IH 2024 roku wyniósł -6.554 tys. PLN i był o 12.137 tys. PLN niższy w porównaniu do wyniku z IH 2023 roku (5.583 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności BOWIM S.A.	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,2%	1,8%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	0,5%	2,1%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	-0,7%	0,5%
ROA	-1,2%	1,0%
ROE	-2,1%	1,8%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU (TYS. PLN)

W IH 2024 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 1.714 tys. PLN, co oznacza spadek o 91,3% w stosunku do IH 2023 roku (19.756 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany wynik netto w IH 2024 roku wyniósł -6.366 tys. PLN i był o 11.366 tys. PLN niższy w porównaniu do wyniku z IH 2023 roku (5.000 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,2%	1,8%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	0,7%	2,2%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	-0,7%	0,5%
ROA	-1,1%	0,8%
ROE	-2,0%	1,6%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

Wyniki Emitenta w pierwszym półroczu 2024 roku są głównie efektem systematycznego (ok. 20% r/r) spadku cen wyrobów stalowych, ze względu na osłabienie popytu na stal zarówno na rynku polskim jak i europejskim. Według prognoz Europejskiej Konfederacji Przemysłu Żelaza i Stali (EUROFER) perspektywy na drugie półrocze 2024 roku będą dalej naznaczone niepewnością związaną z napiętą sytuacją geopolityczną, a lekkie odbicie spodziewane jest dopiero w 2025 roku. Dodatkową szansą dla krajowej gospodarki będzie rozpoczęcie wydatkowania środków z KPO które z dużym prawdopodobieństwem przyczynią się do zwiększenia ilości inwestycji w wielu gałęziach rynku co samo w sobie powinno przyśpieszyć wzrost gospodarczy.

3.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 30 czerwca 2024 roku wyniosła 556.705 tys. PLN, czyli o 3% więcej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku, kiedy wyniosła 538.272 tys. PLN.

• Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie aktywów były rezultatem:
  • zwiększenia zapasów o 17% (ze 195.538 tys. PLN w 2023 r. do 228.455 tys. PLN w IH 2024 r.),
  • zmniejszenia środków pieniężnych o 67% (z 23.917 tys. PLN w 2023 r. do 7.836 tys. PLN w IH 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

Przeważającym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał własny.

• Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie pasywów były rezultatem:
  • zwiększenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 158% (z 14.137 tys. PLN w 2023 r. do 36.501 tys. PLN w IH 2024 r.),
  • zmniejszenia zysków zatrzymanych o 3% (z 256.271 tys. PLN w 2023 r. do 248.012 tys. PLN w IH 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na 30 czerwca 2024 roku wyniosła 589.937 tys. PLN, czyli o 4% więcej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku, kiedy wyniosła 568.736 tys. PLN.

• Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie aktywów były rezultatem:
  • zwiększenia zapasów o 17% (z 205.672 tys. PLN w 2023 r. do 240.005 tys. PLN w IH 2024 r.),
  • zmniejszenia środków pieniężnych o 59% (z 33.758 tys. PLN w 2023 r. do 13.677 tys. PLN w IH 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał własny. Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie pasywów były rezultatem:

• zwiększenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 114% (z 19.270 tys. PLN w 2023 r. do 41.308 tys. PLN w IH 2024 r.),
• zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 4% (ze 190.520 tys. PLN w 2023 r. do 198.752 tys. PLN w IH 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

SYTUCJA GEOPOLITYCZNA NA ŚWIECIE. WPŁYW DZIAŁAŃ WOJENNYCH NA UKRAINIE NA RYNEK STALI

Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali gdyż Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton.

Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO2. Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Limity przypadające na Rosję i Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Pod koniec 2022 roku ceny stali i uzyskiwanych marż wróciły do wartości sprzed wojny.

W lutym 2024 roku minęły dwa lata od rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Pomimo trudności, ukraiński przemysł stalowy zdołał się przystosować do nowej rzeczywistości, zmieniając swoje relacje z partnerami handlowymi, zwłaszcza z Unii Europejskiej. Pomogła w tym aktywna unijna polityka eksportowa, która m. in. zawiesiła cła na wyroby stalowe z Ukrainy. Pomimo działań wojennych Ukraina utrzymuje pozycję wiodącego dostawcy rud żelaza w regionie.

CŁA IMPORTOWE

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie 2019/159 wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal i aluminium, które rozpoczęły globalną wojnę celną. Wprowadzony system zabezpieczeń obowiązywał do 30 czerwca 2021 roku. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. W lutym 2024 roku Komisja Europejska poinformowała o rozpoczęciu dochodzenia dotyczącego przedłużenia środków ochronnych dla wyrobów stalowych do 2026 roku. W dniu 25 czerwca 2024 roku KE opublikowała rozporządzenie, które potwierdziło przedłużenie "steel safeguard" do 30 czerwca 2026 roku. WTO przewiduje stosowanie środków ochronnych maksymalnie przez 8 lat, co oznacza, że to ostatni, taki ruch ze strony Unii Europejskiej. Środki wygasną za 2 lata i do tego czasu trzeba znaleźć nowe rozwiązanie tego problemu.

W konsekwencji agresji Rosji na Ukrainę w dniu 15 marca 2022 roku Unia Europejska wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Przynależne jej wielkości kontyngentów zostały proporcjonalnie rozdysponowane pomiędzy pozostałe kraje w danej kategorii. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Przekierowanie rosyjskich i białoruskich kwot importowych na inne kraje np. Turcję, Chiny czy Indie pozwoliło ustabilizować napiętą sytuację podażową, a nawet obniżyć ceny. Komisja Europejska od dnia 5 czerwca 2022 roku zawiesiła stosowanie środka ochronnego wobec Ukrainy. W rezultacie w okresie obowiązywania tego zawieszenia przywozu z Ukrainy nie uwzględniano w żadnym kontyngencie. Od 3 października 2023 roku oficjalnie przestały obowiązywać cła nałożone na ukraińską stal. Od tego dnia handel między Unią Europejską a Ukrainą jest wolny od środków ochrony handlu. W maju 2024 roku Unia Europejska podtrzymała zawieszenie ceł i kontyngentów na ukraiński eksport wyrobów stalowych.

W dniu 8 sierpnia 2024 roku Komisja Europejska poinformowała o rozpoczęciu postępowania antydumpingowego dotyczącego importu niektórych walcowanych na gorąco wyrobów płaskich z żelaza, stali niestopowej lub innej stali stopowej, które pochodzą

z Egiptu, Indii, Japonii i Wietnamu. Dochodzenie ma ustalić, czy wyroby rzeczywiście sprzedawane były po cenach dumpingowych i czy działania te wyrządziły szkodę unijnemu przemysłowi. Dochodzenie nie może zakończyć się później niż po 14 miesiącach od daty opublikowania zawiadomienia.

WOJNA CELNA

Wprowadzenie ceł na stal przez Stany Zjednoczone w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie Unia Europejska stała się największym importerem stali na świecie. Aby zapewnić ochronę rynku unijnego przed wynikającym z tego przekierowaniem handlu, w lipcu 2018 roku Unia tymczasowo wprowadziła swój środek ochronny, a w ostatecznym kształcie w lutym 2019 roku wprowadziła kontyngenty taryfowe. Stany Zjednoczone w październiku 2021 roku zastosowały system kontyngentów podobny do unijnego. W ramach tego nowego systemu Unia Europejska może prowadzić bezcłowy wywóz do określonego poziomu, powyżej którego stosowane jest 25% cło.

Przez ostatnie dwa lata Stany Zjednoczone i Unia Europejska pracowały nad porozumieniem, które zachęciłoby do handlu stalą i aluminium wytwarzanymi w sposób bardziej przyjazny dla środowiska. Pojawiły się jednak duże różnice w sposobie, w jaki rządy powinny traktować handel i regulacje, co uniemożliwiło osiągnięcie kompromisu. Rozmowy napotkały na podstawową przeszkodę: Stany Zjednoczone i Europa mają fundamentalne różnice w sposobie na radzenie sobie ze zmianą klimatu, handlem i konkurencją ze strony Chin, a żadna ze stron nie jest skłonna do znacznych ustępstw we własnej polityce.

Po dwóch latach przygotowań, w dniu 20 października 2023 roku, na szczycie w Waszyngtonie - Unii Europejskiej i Stanom Zjednoczonym nie udało się ogłosić globalnego porozumienia w sprawie zrównoważonej stali i aluminium (GASSA). W grudniu 2023 roku Stany Zjednoczone poinformowały o przedłużeniu kontyngentów taryfowych na stal i aluminium pochodzących z Unii Europejskiej do końca 2025 roku. Kilka dni wcześniej podobna decyzja zapadła po stronie europejskiej.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

ZMIENNOŚĆ CEN WYROBÓW STALOWYCH

W rozdziale 3.2 Koszty (wykres "ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2023- 20.09.2024") przedstawiono zmienność cen referencyjnych wyrobów stalowych oraz zmienność ich uśrednionej wartości. Od wybuchu wojny w Ukrainie do końca pierwszego kwartału 2022 roku stal gwałtownie drożała, a od końca drugiego kwartału 2022 rozpoczął się okres trwającej po dziś dzień korekty cenowej.

ZMIENNOŚĆ KURSÓW WALUTOWYCH

Z racji, że około 69% zakupów jest rozliczana w EUR, waluta ta jest głównym źródłem ekspozycji na ryzyko kursowe. Szczegółowe informacje o wpływie zmian kursów walutowych na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w notach dotyczących przychodów i kosztów finansowych jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

STAN I WAHANIA KONIUNKTURY

Jednym z kluczowych czynników, który może mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy są stan i wahania koniunktury na krajowym i europejskim rynku stali. Prowadzona w ramach Grupy dywersyfikacja działalności i rozproszenie dostawców i odbiorców mają na celu ograniczanie wpływu tego czynnika. Według wstępnego szacunku GUS z 29 sierpnia 2024 roku w II kwartale br. nastąpił wzrost PKB, który w skali roku wyniósł 3,2%. Wzrost przyspieszył z 2,0 r/r w poprzednim kwartale.

POZIOM INFLACJI I STÓP PROCENTOWYCH

Notowane w poprzednich miesiącach spadki inflacji nie okazały się trwałe. Według szybkiego szacunku GUS z 30 sierpnia 2024 roku inflacja w sierpniu 2024 roku wzrosła o 4,3% w porównaniu do analogicznego miesiąca ubiegłego roku. W warunkach wzrostu inflacji Rada Polityki pieniężnej na posiedzeniu w dniu 4 września 2024 roku pozostawiła stopy procentowe na niezmienionym poziomie 5,75%.

POGORSZENIE SYTUACJI GOSPODARCZEJ PRZEDSIĘBIORSTW

W wyniku wzrostu kosztów prowadzenia działalności gospodarczej wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, co w przypadku jego wysokiej ceny i zmniejszonej dostępności zwiększa ryzyko wzrostu skali niewypłacalności przedsiębiorstw mogąc skutkować utratą należności handlowych spółek.

ZMIANY NA RYNKU STALI

W ostatnich latach europejski sektor dystrybucji stali stanął przed wyzwaniami, które wpłynęły na zmniejszenie wolumenu sprzedaży. Według EUROMETAL-u za spadek ten odpowiadają napięcia geopolityczne, konflikty handlowe oraz ograniczenia dotyczące handlu stalą. Jednocześnie wzrosła rola producentów w obsłudze odbiorców końcowych. Niemal połowa dostaw w 2023 roku została dostarczona przez huty bezpośrednio do użytkowników końcowych.

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami.

W dniu 26 kwietnia 2024 r. Zarząd Emitenta uzyskał informację o ogłoszeniu w tym dniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyroku, uwzględniającego w całości skargę PASSAT-STAL S.A. Decyzje podjęte w ramach postępowania zostały uchylone, a postępowanie w przedmiocie zwrotu środków zostało umorzone. Od ww. wyroku przysługuje skarga do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raportach bieżących nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.; nr 13/2023 z dnia 23.06.2023 r.; nr 6/2024 z dnia 17.04.2024 r. .; nr 8/2024 z dnia 26.04.2024 oraz w rozdziale 5.3. – Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SERWISU STALI

W 2024 roku i latach kolejnych rozważa się - obecnie na etapie koncepcji i wyboru konkretnej lokalizacji - dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym budowę dużego centrum logistyczno-magazynowego w północnej części Polski oraz jakościowy i ilościowy rozwój potencjału przetwórczego zarówno w już posiadanych jak i w nowych stalowych centrach serwisowych.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

Duży wpływ na sytuację w branży stalowej ma koniunktura inwestycyjna oraz wydatki z budżetu państwa i budżetu środków unijnych na kontynuację inwestycji infrastrukturalnych i budowlanych. Wydatki budżetowe w części "transport" w 2024 r. zaplanowano na poziomie 68,3 mld zł. Z tej kwoty na infrastrukturę drogową i programy drogowe przeznaczono 33,2 mld zł, a na infrastrukturę kolejową 25,0 mld zł. Wydatki w części dotyczącej budownictwa, w tym mieszkalnictwa ustalono na 2,5 mld zł. Z kolei wydatki budżetu państwa dotyczące gospodarki morskiej zaplanowano na poziomie 1,7 mld zł. Łączna wartość największych już realizowanych i planowanych inwestycji w 2024 roku wynosi około 880 mld zł, z tego około 150 mld zł w fazie budowy i około 730 mld zł na etapie przetargu, planowania bądź wstępnej koncepcji.

CŁA IMPORTOWE

Obecny system zabezpieczeń, który reguluje import stali do Unii Europejskiej od 2018 roku miał wygasnąć 30 czerwca 2021 roku po 3 latach funkcjonowania. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku, zaś w dniu 25 czerwca 2024 roku opublikowała rozporządzenie, które potwierdziło przedłużenie "steel safeguard" do 30 czerwca 2026 roku.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 3.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta.

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku. Komisja Europejska przyjęła w lipcu 2021 roku pakiet wniosków mających na celu przyjęcie planu "Fit for 55%". Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną zakładają osiągnięcie neutralności emisyjnej do 2050 roku. Realizacja tych celów będzie wymagała dużych inwestycji kapitałowych i sprzyjających ram regulacyjnych. Będzie to trudne do osiągniecia w aktualnie niestabilnej sytuacji gospodarczej, energetycznej i geopolitycznej. By chronić odbiorców przed drastycznym wzrostem cen energii i jej dużą zmiennością, rząd wprowadził programy osłonowe, mechanizm zatwierdzania taryf na energię czy system zachęt do oszczędzania energii.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH

Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznaczało to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należały do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Opłata mocowa jest aktualizowana co roku przez Urząd Regulacji Energetyki, który podaje jej stawki na kolejne lata. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii we współpracy w Ministerstwem Klimatu przedstawiło pomysł na obniżenie opłaty mocowej dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Wypracowano rozwiązanie, w wyniku którego zmniejszono całkowity koszt rynku mocy dla odbiorców, którzy mają w miarę stałe zużycie energii w godzinach szczytowych i pozaszczytowych tzn. obniżono opłatę mocową dla odbiorców najmniej wpływających na wzrost zapotrzebowania szczytowego, promując tych charakteryzujących się stabilnym poziomem poboru mocy w ciągu doby. Od 2028 roku dla wszystkich odbiorców energii, włącznie z gospodarstwami domowymi, opłata mocowa będzie zależna od profilu zużycia (im stabilniejszy profil, tym niższa opłata). Funkcjonowanie programu wsparcia dostawców mocy przewidziano do 2047 roku. URE oszacowało koszt rynku mocy w 2024 roku na ok. 6,1 mld PLN.

PROGRAM WSPARCIA DLA PRZEMYSŁU ENERGOCHŁONNEGO

Od 1 do 15 lutego 2024 roku firmy z branż, które szczególnie odczuły wzrost cen energii elektrycznej i gazu ziemnego mogły wnioskować o pomoc z rządowego programu wsparcia pod nazwą "Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 roku". Był to drugi nabór wniosków z programu przewidzianego na 2023 rok w ramach którego przedsiębiorcy mogli korzystać z pomocy i uwzględniać koszty poniesione w drugim półroczu 2023 roku z wypłatą środków do 31 marca 2024 roku. Budżet całego programu wyniósł 5,5 mld PLN.

Aktualnie rząd przygotował projekt uchwały w sprawie przyjęcia trzeciego programu wsparcia pod nazwą "Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2024 roku." Program ten będzie dotyczył pokrycia zwiększonych kosztów gazu ziemnego i energii elektrycznej poniesionych do 30 czerwca 2024 roku. W ramach Programu udzielone zostanie wsparcie przedsiębiorstwom energochłonnym, prowadzącym działalność w sekcjach B i C PKD, a więc w sektorach wydobycia i przetwórstwa przemysłowego. Nabór wniosków planowany jest na okres od sierpnia do września 2024 roku, a wypłata refundacji do dnia 20 grudnia 2024 roku.

UNIJNE ŚRODKI NA LATA 2021-2027

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU") o wartości 750 mld EUR, z czego 500 mld EUR w formie dotacji i 250 mld EUR w formie pożyczek. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Z przyjętych uzgodnień wynika, że Polska po uruchomieniu środków z Krajowego Planu Odbudowy przez Komisję Europejską, w okresie do 2027 roku otrzyma łącznie około 159 mld EUR. Komisja Europejska podjęła w lutym 2024 roku dwie decyzje w sprawie odblokowania unijnych środków dla Polski. Chodzi o środki z Polityki Spójności i Krajowego Planu Odbudowy.

EUROPEJSKI ZIELONY ŁAD

Europejski Zielony Ład to pakiet inicjatyw politycznych, którego celem jest skierowanie Unii Europejskiej na drogę transformacji ekologicznej. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja Europejska zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO2 na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage CBAM – szczegółowo opisany w akapicie pod nazwą - Węglowy podatek wyrównawczy). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS, która będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory, tzw. ETS2. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS. Unia Europejska zapewni również wsparcie finansowe i pomoc techniczną dla tych, którzy najbardziej odczuwają skutki przejścia na gospodarkę niskoemisyjną. Służyć temu będzie mechanizm sprawiedliwej transformacji opisany w akapicie pod nazwą – Fundusz sprawiedliwej transformacji.

Zdaniem polskich hutników wysokie opodatkowanie związane z wprowadzaniem Zielonego Ładu czyni produkcję stali w Unii Europejskiej coraz mniej opłacalną. Produkcja stali spadła do poziomu z lat 50-tych, a moce produkcyjne są wykorzystywane zaledwie w 60 procentach. Hutnictwo podąża w kierunku przetwórstwa, materiał wsadowy jest pozyskiwany z zewnątrz przy jednoczesnym eksporcie złomu, którego możemy w przyszłości potrzebować.

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

W marcu 2021 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO2. Ma to być opłata pobierana na granicach państw Unii Europejskiej od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO2. Podatek ten ma być w pewnym sensie odpowiednikiem ETS dla importerów, którzy zostaną objęci rejestrem, a następnie obowiązkiem zakupów certyfikatów CBAM, których cena będzie kalkulowana w zależności od średniej ceny aukcyjnej uprawnień ETS. Państwa Unii Europejskiej zatwierdziły w połowie marca 2022 roku tzw. mapę drogową dotyczącą projektu podatku węglowego na granicach Wspólnoty. W kwietniu 2023 roku Parlament Europejski przyjął dyrektywy i rozporządzenia z pakietu "Fit for 55", stanowiące akty prawne dla ograniczenia emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z 1990 rokiem oraz osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku. Reforma zakłada stopniowe wycofywanie bezpłatnych uprawnień do emisji w latach 2026-2034 oraz powstanie odrębnego systemu ETS2 dla paliw, które wykorzystuje się w transporcie drogowym i do ogrzewania budynków. W ramach systemu, UE wprowadzi opłaty od emisji gazów cieplarnianych ze wspomnianych sektorów w 2027 roku.

Celem CBAM jest bardziej restrykcyjna polityka klimatyczna względem państw spoza Unii Europejskiej. CBAM będzie stopniowo wprowadzany w latach 2026-2034, w miarę jak będą wycofywane bezpłatne uprawnienia do emisji w unijnym ETS i obejmie takie sektory jak żelazo, stal, cement, aluminium, nawozy, elektryczność i wodór. Importerzy tych towarów będą musieli zapłacić różnicę pomiędzy opłatą emisyjną w kraju produkcji, a ceną uprawnień do emisji w unijnym ETS. W maju 2023 roku nowe przepisy dotyczące mechanizmu dostosowania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO² (CBAM) zostały oficjalnie zatwierdzone i opublikowane, umożliwiając wprowadzenie okresu przejściowego od 1 października 2023 do 31 grudnia 2025 roku. Zdaniem ekspertów wprowadzenie CBAM przez Unię Europejską wpłynie na spadek konkurencyjności dla krajów, które w dużo wolniejszy sposób próbują dopasować się do unijnego mechanizmu dostosowania cen na granicach. Mimo, że faza przejściowa CBAM funkcjonuje dopiero od 1 października 2023 roku, opinie dotyczące wprowadzanego mechanizmu są bardzo zróżnicowane. Chiny, Indie, Brazylia oraz kraje afrykańskie wyrażają niezadowolenie z CBAM, gdyż ich zdaniem mechanizm ten jest dyskryminujący, nie uwzględnia różnic w rozwoju poszczególnych krajów, ale jest również sprzeczny z zasadą wspólnej, ale zróżnicowanej odpowiedzialności. Ze względu na prowadzoną politykę klimatyczną oraz duży potencjał w zakresie innowacji Japonia i Korea Południowa wymieniane są jako zwolennicy CBAM. Natomiast kraje takie jak Australia, Wielka Brytania i Turcja rozważają wprowadzenie własnych opłat granicznych.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

Po decyzji Rady Europejskiej z grudnia 2020 roku dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji i rozszerzeniu go o nowe sektory m.in. budowlany i transportowy – tzw. dyrektywa ETS2. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO2 dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem obejmującym ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji.

Ogłoszony przez Komisję Europejską pakiet "Fit for 55", zakłada stopniowe odchodzenie od bezpłatnych emisji aby zapewnić równe warunki działania producentom z UE i z państw trzecich. Zapewne spowoduje to dalszy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla. Istnieją obawy, że w związku z dalszym wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie

w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

Bezpłatne uprawnienia dla przedsiębiorstw będą w latach 2026 - 2034 sukcesywnie wycofywane, przy jednoczesnym wprowadzaniu CBAM. Celem złagodzenia negatywnego wpływu reformy ETS utworzono Społeczny Fundusz Klimatyczny jako źródło wsparcia dla najbardziej odczuwających skutki nowego systemu handlu emisjami. Całkowita suma środków dostępnych w ramach Funduszu, pochodząca ze sprzedaży uprawnień do emisji to 65 mld EUR. Ramy czasowe funkcjonowania Funduszu wyznaczono na lata 2026-2032.

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

Fundusz Sprawiedliwej Transformacji jest instrumentem finansowym w ramach polityki spójności służącym zapewnieniu wsparcia obszarom borykającym się z poważnymi wyzwaniami społeczno-gospodarczymi wynikającymi z transformacji w dążeniu do osiągnięcia neutralności klimatycznej. Zgodnie z dokumentem, wsparciem w ramach Funduszu objęte zostaną regiony i sektory, których dotychczasowy rozwój oparty był głównie na wydobywaniu paliw kopalnych. Fundusz ten ułatwi wdrażanie Europejskiego Zielonego Ładu, którego celem jest osiągnięcie neutralności klimatycznej UE do 2050 r.

Całkowity budżet Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji na lata 2021–2027 wynosi 17,5 mld EUR i zapewnia przede wszystkim dotacje. Kwota 7,5 mld EUR zostanie sfinansowana w wieloletnim okresie według ram finansowych określonych przez UE, a dodatkowe 10 mld EUR zostanie sfinansowane w ramach Next Generation EU, instrumentu uruchomionego przez Unię Europejską w odpowiedzi na szkody gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 (KPO).

ENERGETYCZNY PLAN UNII EUROPEJSKIEJ REPOWEREU

Komisja Europejska przedstawiła 18 maja 2022 roku plan RePowerEU, który ma być podstawą uniezależniania się Unii Europejskiej od surowców energetycznych z Rosji. Zastąpienie rosyjskich paliw kopalnych ma się odbywać na trzech poziomach: po stronie popytu poprzez oszczędzanie energii, po stronie podaży poprzez dywersyfikację importu oraz poprzez przyspieszenie przejścia na czystą energię. Potrzeba szybkiego odchodzenia do surowców z Rosji zakłada, że niektóre moce energetyczne oparte na węglu mogą być wykorzystywane dłużej, niż pierwotnie zakładano.

Bruksela określa plan RePowerEU jako przyspieszenie planu "Fit for 55%" stanowiącego część Europejskiego Zielonego Ładu, polegające między innymi na podwojeniu produkcji z fotowoltaiki poprzez stopniowe wprowadzenie obowiązku montowania paneli fotowoltaicznych na nowych budynkach publicznych i komercyjnych (od 2025 roku), a ostatecznie na nowych budynkach mieszkalnych (od 2029 roku). Bruksela proponuje też przyspieszenie procedur związanych z wydawaniem zezwoleń na budowę odnawialnych źródeł energii, zachęty VAT-owskie dla montowania energooszczędnych instalacji grzewczych. Komisja Europejska chce też przyspieszenia w sprawie paliwa wodorowego.

W grudniu 2022 roku Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej osiągnęli porozumienie w sprawie planu RePowerEU. Porozumienie to przewiduje włączenie celów planu RePowerEU do krajowych planów odbudowy i zwiększenia odporności, przygotowywanych przez państwa członkowskie UE w ramach Next Generation EU. W praktyce oznacza to, że państwa członkowskie UE ubiegające się o dodatkowe fundusze w ramach planu odbudowy i zwiększania odporności, będą zobligowane do uwzględniania w nich celów przewidzianych w planie RePowerEU. Zgodnie z rozporządzeniem RePowerEU weszło w życie w marcu 2023 roku.

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się ona na czterech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system energetyczny, dobra jakość powietrza oraz suwerenność energetyczna, której szczególnym elementem jest uniezależnienie się krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej. Dokument ten stanowi wkład w realizację Porozumienia Paryskiego z 2015 roku, uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu o których mowa we wcześniejszych akapitach. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przewiduje, że na przełomie 2024 i 2025 roku pojawi się aktualizacja PEP 2040. Aktualizacja ta nabiera szczególnego znaczenia w świetle nowych dokumentów i wytycznych wydawanych przez Unię Europejską podążającą w kierunku zielonej gospodarki, zrównoważonego rozwoju i niskiej emisji CO2. Rząd planuje również przedstawić strategię neutralności klimatycznej do 2050 roku.

NADWYŻKA ZDOLNOŚCI PRODUKCYJNYCH

Istotnym problemem sektora stalowego o zasięgu globalnym jest nadwyżka zdolności produkcyjnych. Zjawisko to przekłada się na spadek cen stali, stanowiący szczególne wyzwanie dla krajów o wysokich wymogach środowiskowych i jakościowych, które tracą konkurencyjność i bez skutecznych instrumentów prawnych, chroniących rodzimych producentów, będą zmuszone dalej redukować produkcję stali. Warto zwrócić uwagę na utrzymującą się wzrostową tendencję chińskiego eksportu stali do Europy. W 2023 roku Chiny zwiększyły eksport wyrobów stalowych do poziomu 90 mln ton, czyli o 36% względem 2022 roku, zaś w okresie styczeń-lipiec 2024 roku o kolejne 21,8% r/r, i osiągnął poziom 61,23 mln ton. Według Magazynu Hutniczego, takie lub nawet nieco wolniejsze tempo wzrostu, może spowodować, że już w 2025 roku chiński eksport przekroczy poziom produkcji stali w Unii Europejskiej. Czynnikiem decydującym o rosnącym eksporcie jest kryzys gospodarczy w Chinach, który ogranicza konsumpcję wewnętrzną między innymi ze strony budownictwa mieszkaniowego. Warto zauważyć iż Chiny zbudowały swoją pozycję konkurencyjną w obszarze rozwijających się rynków, takich jak samochody elektryczne, transformacja energetyczna.

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2024 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

• w dniu 09.08.2024 roku raportem bieżącym nr 18/2024 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za I półrocze 2024 r.
• w dniu 04.09.2024 roku raportem bieżącym nr 19/2024 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za I półrocze 2024 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w I półroczu 2024 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 18/2024 (jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 19/2024 (skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	879.563	879.563	0%	906.884	906.884	0%
Zysk operacyjny Wynik finansowy netto	1.564 -6.554	1.564 -6.554	0% 0%	1.714 -6.366	1.714 -6.366	0% 0%

4. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie obszar całego kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jaki i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki zwołał na dzień 20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z podjętą w dniu 16 maja 2024 r. uchwałą, Zarząd rekomendował przeznaczenie zysku netto za 2023 rok w kwocie 12.537.994,81 PLN w następujący sposób: kwotę 1.704.405,90 PLN na wypłatę dywidendy; kwotę 10.833.588,91 PLN na zwiększenie kapitału zapasowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2024 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023. Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej kwotę 1.704.405,90 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 0,10 PLN na jedną akcję, a kwotę 10.833.588,91 PLN na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Dzień dywidendy ustalono na 10 lipca 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy na 21 lipca 2024 roku.

4.1.Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

• Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:
  • Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
  • Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
  • Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 31 grudnia 2028 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2028 roku.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta jest pięcioosobowa:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 grudnia 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od 2013 jest trzyosobowy:

• Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

4.2.Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 26.09.2024:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 30.06.2024:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

4.3. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę posiadały następującą liczbę akcji (stan na dzień publikacji Raportu):

	L.p. Imię i nazwisko	Liczba akcji	% w kapitale	Zmiana od publikacji ostatniego raportu okresowego (w szt. akcji)
1	Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
2	Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
3	Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
4	Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
5	Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
6	Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
7	Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
8	Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

4.4. Historia Emitenta

Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych.

W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną.

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W 2012 roku akcje Spółki "Bowim" S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów.

W 2020 roku Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju, na bazie przejętych aktywów rozpoczęła nowy profil działalności – usługi serwisowe realizowane przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

W 2023 roku spółka Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich w Warszawie zwiększając tym samym swoje moce produkcyjne o ponad 40%, osiągając poziom 60,0 tys. Mg rocznie.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

HISTORIA EMITENTA

4.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

STRUKTURA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Bowim S.A. oraz trzy spółki zależne: Betstal Sp. z o.o., Passat-Stal S.A. oraz Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

4.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, w skład której wchodzi również centrum dystrybucyjno-logistyczne (należące do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.), a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz proces cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. świadczone przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Emitent poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o. dokonał przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich, którego częścią składową jest w pełni wyposażony i funkcjonujący zakład produkcyjny w Warszawie.

SIEĆ DYSTRYBUCYJNA EMITENTA

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładami produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącymi do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali, zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU

	I PÓŁROCZE 2024			I PÓŁROCZE 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]
Blachy	385 602	44%	102 705	455 393	44%	96 935
Rury i profile	171 648	19%	43 496	223 877	21%	44 748
Pręty zbrojeniowe	105 926	12%	37 609	127 547	12%	38 181
Kształtowniki	94 796	11%	27 629	117 917	11%	26 607
Prefabrykaty zbrojeniowe	76 183	9%	24 389	64 557	6%	17 814
Pręty	34 680	4%	10 197	50 695	5%	12 009
Inne	4 401	1%	1 651	6 963	1%	2 121
RAZEM		100%	247 676		100%	238 415

W samej strukturze asortymentowej przychodów Emitenta nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 44% udziałem w przychodach IH 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2023 roku nie zmienił się) oraz rury i profile z 19% udziałem w IH 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2023 roku zmniejszył się o 2 punkty procentowe). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach IH 2024 roku i 35% w przychodach IH 2023 roku.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU

	I PÓŁROCZE 2024			I PÓŁROCZE 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]
Blachy	393 504	44%	104 724	467 101	43%	99 329
Rury i profile	177 311	20%	44 680	233 826	22%	46 583
Pręty zbrojeniowe	113 390	12%	40 187	135 143	12%	40 490
Kształtowniki	98 794	11%	28 641	123 537	11%	27 712
Prefabrykaty zbrojeniowe	76 164	8%	24 382	64 557	6%	17 814
Pręty	36 780	4%	10 730	54 178	5%	12 729
Inne	4 391	1%	1 807	7 704	1%	2 428
RAZEM		100%	255 151		100%	247 085

Podobnie w strukturze asortymentowej przychodów Grupy Bowim nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 44% udziałem w przychodach IH 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2023 wzrósł o 1 punkt procentowy) oraz rury i profile z 20% udziałem w IH 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2023 roku zmniejszył się o 2 punkty procentowe). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 36% udziału w przychodach IH 2024 roku i 35% w przychodach IH 2023 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU

	I PÓŁROCZE 2024	I PÓŁROCZE 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Konstrukcje stalowe	229 826	26%	275 173	26%	-16%
Handel	163 822	19%	201 012	19%	-19%
Przemysł budowlany	154 202	17%	152 088	15%	1%
Przemysł metalowy	136 854	15%	165 426	16%	-17%
Przemysł maszynowy	68 925	8%	124 885	12%	-45%
Inny	67 963	8%	87 589	8%	-22%
Przemysł energetyczny	57 971	7%	41 906	4%	38%
RAZEM	879 563	100%	1 048 079	100%	-16%

W IH 2024 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży wyniósł 26% i w porównaniu do IH 2023 roku nie zmienił się. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w IH 2024 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (19%), przemysłu budowlanego (17%) i przemysłu metalowego (15%).

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2024 I 2023 ROKU

	I PÓŁROCZE 2024	I PÓŁROCZE 2023
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Dynamika
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]	[%]
Konstrukcje stalowe	238 654	26%	282 356	26%	-15%
Przemysł budowlany	160 580	18%	157 226	14%	2%
Handel	155 299	17%	189 765	17%	-18%
Przemysł metalowy	140 811	16%	169 109	16%	-17%
Inny	78 829	9%	115 308	11%	-32%
Przemysł maszynowy	74 725	8%	131 475	12%	-43%
Przemysł energetyczny	57 986	6%	41 990	4%	38%
RAZEM	906 884	100%	1 087 229	100%	-17%

W IH 2024 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży wyniósł 26% i w porównaniu do IH 2023 roku nie zmienił się. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w IH 2024 roku zajmowali odbiorcy z branży budowlanej (18%), handlowej (17%) i przemysłu metalowego (16%).

4.7. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Grupa działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży (ok. 98%) generowana jest na rynku krajowym. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w okresie IH 2024 roku miały województwa: mazowieckie (19%), śląskie (14%) oraz wielkopolskie (11%). Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta w okresie IH 2024 roku stanowiły ok. 2% sprzedaży ogółem. Z kolei łączny udział w sprzedaży do 10 największych odbiorów w IH 2024 wyniósł ok. 16% w porównaniu do 17% uzyskanych w IH 2023. Ponadto żaden z odbiorców jednostkowo nie przekroczył poziomu 6%, co świadczy o dużej ich dywersyfikacji i pełnej niezależności Emitenta od odbiorców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w IH 2024 roku 64% zakupów, w IH 2023 roku było to 63%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 11% (w IH 2023 roku poziomu 14%).

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień. Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w IH 2024 roku stanowił 56% zakupów Spółki (w IH 2023 roku 43%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

ZASADY UZUPEŁNIANIA ZAPASÓW

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

• Analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
• Analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
• Dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
• Zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną na Świecie. Wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynek stali

Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali gdyż Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton.

Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO2. Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Limity przypadające na Rosję i Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Pod koniec 2022 roku ceny stali i uzyskiwanych marż wróciły do wartości sprzed wojny.

W opinii Zarządu do istotnych obszarów ryzyka związanych z trwającą inwazją Rosji na Ukrainę należą: możliwe zakłócenia w łańcuchach dostaw, cykliczne ograniczenia w produkcji i dostawach stali na rynek, obniżenie zdolności kontraktacyjnych, skokowe zmiany cen, popytu i podaży, ponadnormatywne wahania kursu PLN wobec USD i EUR, wzrost kosztów finansowych oraz możliwe ograniczenia w dostawach energii i gazu. Do istotnych obszarów ryzyka należy dodać możliwe próby obchodzenia sankcji nałożonych przez Unię Europejską przez dostawców pochodzących z państw trzecich współpracujących z Rosją i Białorusią w postaci bezpośredniego i pośredniego wprowadzania do obrotu wstępnie przetworzonych towarów objętych sankcjami.

Ryzyko ograniczenia sprzedaży surowców i spadki produkcji

Następstwem wojny w Ukrainie są możliwe ogłoszenia przez dostawców surowców do produkcji jak i samych producentów ograniczeń lub restrykcji sprzedażowych, będących wynikiem nadzwyczajnych warunków rynkowych.

Ryzyko wzrostu importu wyrobów hutniczych na rynek krajowy i europejski z krajów spoza Unii Europejskiej

W przypadku braku konsekwencji Unii Europejskiej w działaniach antydumpingowych, Emitent identyfikuje ryzyko w możliwym napływie tańszych wyrobów np. z Chin, Turcji oraz innych poza unijnych państw co może ponownie zdestabilizować europejski rynek stali, wpływając na obniżkę cen wyrobów hutniczych, a w konsekwencji spadek wyników finansowych zarówno europejskich producentów jak i dystrybutorów wyrobów hutniczych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (około 98% przychodów netto w pierwszym półroczu 2024 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

• tempa wzrostu PKB,
• poziomu nakładów na inwestycje,
• udrożnienia przepływów i efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
• poziomu inflacji,
• poziomu stóp procentowych,
• poziomu kursów walutowych.

Perturbacje gospodarcze i finansowe na międzynarodowych rynkach wpływają na sytuację ekonomiczną w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim.

Ryzyko płynności

Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej, Bowim aktywnie i w sposób permanentny zarządza poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością.

Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w Bowim i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursów euro i dolara mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.

W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:

• zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
• analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
• prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim OANDA TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko zmienności cen na wyroby stalowe

Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen wyrobów hutniczych. Cykle koniunkturalne wpływają na wahania cen na rynku stali. Aby reagować z odpowiednim wyprzedzeniem na możliwą zmianę cen, Spółka prowadzi stały monitoring rynków, ich analizę oraz śledzi na bieżąco trendy cenowe na rynku krajowym i zagranicznym. Nadrzędnym celem przyjętych zasad zarządzania ryzykiem zmienności cen jest ograniczanie ich negatywnego wpływu na przepływy pieniężne i wyniki Grupy.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów, ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Kapitałowa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedażowej hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące działań w dziedzinie klimatu, w tym ograniczenia emisji CO2, mogą przełożyć się na poziomy produkcji stali i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów. Jedną z ważniejszych decyzji Komisji Europejskiej było ogłoszenie Europejskiego Zielonego Ładu. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 roku. Aby osiągnąć ten cel państwa członkowskie zobowiązały się do ograniczenia emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55% do 2030 roku i osiągnięcia neutralności klimatycznej UE do 2050 roku.

Wpływ zmian w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej Unii Europejskiej na działalność Emitenta opisano w rozdziale 3.7 - Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności. Opisane zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej.

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także dostosowywanie prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego, regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego, prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego.

Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostających w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych

Ewentualna utrata danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować negatywnymi następstwami dla organizacji. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła procedury archiwizowania oraz zabezpieczania danych przed niepowołanym dostępem, a także ich utratą. Celem zminimalizowania ryzyka utraty danych (niezależnie od nośnika) zakończone zostały w ostatnich latach projekty: "Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim", "Optymalizacja przepływu informacji w Grupie Bowim". Bezpieczeństwo systemów i danych należy do priorytetowych działań Zarządu. W spółce jest powszechna świadomość, że bezpieczeństwo to nie tylko konkretne rozwiązania techniczne, ale również kwestia odpowiedniego zarządzania i administracji.

Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii sprzętu i systemu komputerowego Emitenta jest posiadane kompleksowe ubezpieczenie na wypadek awarii sprzętu i konieczności odtworzenia danych i oprogramowania.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Awaria, zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych.

W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk. Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W pierwszym półroczu 2024 roku Emitent i podmioty z jego Grupy Kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak i zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców stanowił 64% ogólnej wartości zakupów. Istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej i zmniejszenie możliwości produkcyjnych przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie elastyczność zakupową i stałą płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się zgromadzić odpowiedniej ilości zapasów. W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż. Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych. Z kolei w przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od zakładanych.

Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżący monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie. W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do ich bezstronności i niezależności.

Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe)

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla branży i firm dystrybucyjnych. Grupa Emitenta posiada szeroki krąg odbiorców z różnych branż pozwalający na dywersyfikację ryzyka.

Istnieje oczywiście ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczona, natomiast w zakresie pozostałych należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku odbiorców. Zgodnie z warunkami zawartych polis ubezpieczenia należności, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika należności handlowych, ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę odszkodowania. Spółki Grupy starają się eliminować ryzyko kredytowe poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności.

W przypadkach gdy klienci nie spełniają warunków oceny, Emitent stosuje dodatkowe zabezpieczenia należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów.

Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasie trwania kryzysów gospodarczych, kiedy towarzystwa ubezpieczeniowe ograniczają własne ryzyko poprzez zmniejszanie limitów ubezpieczeniowych dla poszczególnych klientów lub całych branż. Istnieje również ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko nieprecyzyjnych regulacji prawno-podatkowych

Emitent podobnie jak inne podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne i niejednolite zapisy w uregulowaniach prawnopodatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta organu podatkowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO

W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, istnieje ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania.

Ryzyko przerw w dostawach energii elektrycznej i gazu

Istnieje ryzyko braku zachowania ciągłości dostaw energii elektrycznej i gazu, co szczególnie w okresie zimowym może skutkować zakłóceniami produkcji hutniczej i zmniejszoną dostępnością wyrobów stalowych. Okresowy brak dostaw energii dla Spółek Grupy Kapitałowej będzie w tym czasie powodował zakłócenia zarówno w procesie sprzedaży z magazynów spółek jak również ciągłości produkcji w spółkach produkcyjnych Grupy Kapitałowej. Zaistnienie powyższych zjawisk będzie przekładało się na opóźnienia w realizacji zamówień składanych przez klientów Grupy Emitenta.

5.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły okoliczności mogące spowodować skutki w postaci zmian w strukturze jednostki gospodarczej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

5.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie pierwszego półrocza 2024 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim.

DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Raport bieżący nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.

Przedmiotowe środki zostały przekazane Passat-Stal S.A. w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości", zawartej przez Passat-Stal S.A. z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: "Umowa o dofinansowanie"), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat Stal nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu Passat-Stal S.A. postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r.

Otrzymana decyzja nie była ostateczna i przysługiwało od niej odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Passat-Stal S.A., uwzględniając rekomendację swojego pełnomocnika tj. adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 jako Skarżący odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając jej naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 za pośrednictwem PARP do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej.

W dniu 23.06.2023 r. Passat-Stal S.A. uzyskała od pełnomocnika spółki informację o wydaniu w dniu 14.06.2023 r. przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej decyzji oddalającej wniesione przez Passat-Stal S.A. odwołanie od decyzji z 25 lutego 2020 r., nr DK/20/2020, wydanej przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w toku postępowania w przedmiocie zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14-016/08-00. Raport bieżący nr 13/2023 z dnia 23.06.2023 r. W ww. decyzji PARP, działając jako Instytucja Wdrażająca, określiła do zwrotu przez Passat-Stal S.A. kwotę 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Passat-Stal S.A. do dnia dokonania zwrotu, tj. od kwoty 2.522.073,84 zł od dnia 20 listopada 2009 r. do dnia dokonania zwrotu, zaś od kwot 4.757.275,72 zł i 839.519,24 zł - od dnia 19 maja 2010 r. do dnia dokonania zwrotu. Powyższa kwestionowana kwota odpowiada 45,92 % kwoty wypłaconej Passat-Stal S.A. ze środków dotacji rozwojowej. Decyzja wydana została w związku ze stwierdzeniem przez ww. organ nieprawidłowości w realizacji projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości".

W wyniku oddalenia odwołania Passat-Stal S.A. od ww. decyzji przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej, decyzja Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości została utrzymana w całości. Decyzja jest wykonalna, jednak wykonalność decyzji może być wstrzymana. Od decyzji przysługuje skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, która wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji została wniesiona w dniu 07.07.2023 r. W dniu 15.09.2023 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podjął decyzję o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020 do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu. Organ nie zaskarżył postanowienia Sądu w przedmiocie wstrzymania decyzji. Termin rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym został wyznaczony na dzień 17 kwietnia 2024r., na której odroczono datę ogłoszenia wyroku do dnia 26 kwietnia 2024 r. gdzie niezależnie od jego wyroku wykonalność decyzji pozostaje wstrzymana do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił w całości skargę PASSAT-STAL S.A. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej w przedmiocie zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości, i wydał wyrok, w którym uchylił decyzje zarówno Organu II instancji, jak i PARP, a także umorzył postępowanie administracyjne oraz zasądził od Organu II instancji na rzecz Passat-Stal zwrot kosztów postępowania sądowego. Od ww. wyroku przysługuje skarga do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Z daleko posuniętej ostrożności, w celu uniknięcia potencjalnych przyszłych wątpliwości oraz dla całkowitej jasności i precyzji prawnej spółka zależna PASSAT-STAL S.A. poprzez swojego pełnomocnika w dniu 5 sierpnia 2024r. złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę kasacyjną.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

5.4. Informacje o zawartych umowach

W pierwszym półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem kredytowych, opisanych w pkt. 5.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W pierwszym półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawierają Noty 44 i 45 odpowiednio Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2024 roku.

5.6. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W pierwszym półroczu 2024 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W pierwszym półroczu 2024 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu na zlecenie Bowim S.A. – banki i towarzystwa ubezpieczeniowe wystawiły gwarancje dotyczące zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów oraz należytego wykonania umów na łączną kwotę 2,1 mln PLN.

5.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W pierwszym półroczu 2024 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A. oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 8.02.2024 r. Spółka zawarła Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 2/2024 z dnia 12.02.2024 r.) Aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy (umbrella) z Bowim S.A. oraz spółkami zależnymi Passat-Stal S.A., Betstal Sp. z o.o. i Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. wydłużający okres dostępności limitu do dnia 30.01.2026 r. W okresie dostępności każdy kredytobiorca może wykorzystać dostępny limit w następujący sposób: Bowim S.A. do kwoty 81.000.000 PLN, Passat-Stal S.A. do kwoty 5.500.000 PLN z redukcją limitu co miesiąc o kwotę 50.000 PLN, Betstal Sp. z o.o. do kwoty 200.000 PLN, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. do kwoty 10.000.000 PLN.

W dniu 8.02.2024 r. Spółka zawarła Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 2/2024 z dnia 12.02.2024 r.) Aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców zawartej w dniu 28.03.2022 r. wraz z późniejszymi zmianami. Przedmiotem

Umowy było wydłużenie limitu finansowania do dnia 30.01.2026 r. z ostatecznym terminem spłaty wierzytelności sfinansowanych przez Bank do 01.06.2026 r.

W dniu 17.06.2024 r. Spółka zawarła ING Bankiem Śląskim S.A. (Raport bieżący nr 13/2024 z dnia 17.06.2024 r.) Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 09.06.2022 r. Przedmiotem Aneksu jest wydłużenie okresu udostępnienia do dnia 30.05.2026 r. linii wieloproduktowej w ramach której Emitent może się zadłużać do łącznej kwoty 50.000.000 PLN z możliwością wykorzystania w formie kredytu obrotowego, gwarancji bankowych, akredytyw dokumentowych oraz do wysokości 55.000.000 PLN do wykorzystania do dnia 05.06.2026 r. w formie linii odnawialnej.

W dniu 18.06.2024 r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. (Raport bieżący nr 14/2024 z dnia 18.06.2024 r.) Aneks do Umowy Faktoringu z dnia 09.06.2022 r. Przedmiotem Aneksu jest zmniejszenie na wniosek Spółki limitu zaangażowania z 70.000.000 PLN do 50.000.000 PLN.

5.8. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Niniejszy raport zawiera podstawowe informacje dotyczące Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. W opinii Zarządu nie istnieją żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Emitenta lub spółek Grupy Emitenta.

Vice Prezes Zarządu Adam Kidała
Vice Prezes Zarządu Jacek Rożek
Vice Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk

Kontakt

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2024 roku

Bowim S.A. ul. Niwecka 1E 41-200 Sosnowiec

Tel.: +48 32 392 93 80 Mail: firma@bowim.pl

www.bowim.pl 30