Bowim S.A.

Quarterly Report • Nov 21, 2024

Data publikacji raportu: 21 listopada 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za III kwartały 2024 roku

www.bowim.pl

Spis treści

	SPIS TREŚCI	1
1.	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	2
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	3
3.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA I GRUPY	4
3.1.	Przychody 4
3.2.	Koszty6
3.3.	Wyniki 7
3.4.	Bilans 9
3.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta10
3.6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
3.7.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
	Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności 12
3.8.	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy15
3.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie 15
4.	PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE16
4.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej16
4.2.	Akcjonariat17
4.3.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 17
4.4.	Historia Emitenta 18
4.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami19
4.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 20
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 22
5.	INFORMACJE DODATKOWE 23
5.1.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 23
5.2.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 23
5.3.	Informacje o zawartych umowach24
5.4.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 24
5.5.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach
	dotyczących kredytów i pożyczek 24
5.6.	Informacje o udzielonych w danym okresie sprawozdawczym pożyczkach 25
5.7.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym okresie sprawozdawczym poręczeniach i
	gwarancjach25

www.bowim.pl 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za III kwartały 2024 roku

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2024 do 30.09.2024 tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2024 do 30.09.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.09.2023 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	1 333 377	1 549 694	-14,0%	309 929	338 561	-8,5%
Przychody netto ze sprzedaży	1 332 085	1 523 037	-12,5%	309 629	332 737	-6,9%
Zysk (strata) na sprzedaży	222	2 075	-89,3%	52	453	-88,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	88	26 826	-99,7%	20	5 861	-99,7%
Zysk (strata) brutto	-14 001	7 465	-287,5%	-3 254	1 631	-299,5%
Zysk (strata) netto	-14 270	7 639	-286,8%	-3 317	1 669	-298,7%
EBITDA	4 631	30 987	-85,1%	1 076	6 770	-84,1%
Amortyzacja	4 543	4 161	9,2%	1 056	909	16,2%
Wybrane dane bilansowe	30.09.2024 tys. PLN	31.12.2023 tys. PLN	dynamika	30.09.2024 tys. EUR	31.12.2023 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	172 170	172 342	-0,1%	40 235	39 637	1,5%
Aktywa obrotowe	343 385	365 930	-6,2%	80 247	84 160	-4,7%
Aktywa razem	515 555	538 272	-4,2%	120 482	123 798	-2,7%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	139 763	145 049	-3,6%	32 662	33 360	-2,1%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	11 072	23 917	-53,7%	2 587	5 501	-53,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	191 276	189 993	0,7%	44 700	43 697	2,3%
Zobowiązania długoterminowe	24 820	32 846	-24,4%	5 800	7 554	-23,2%
Zobowiązania i rezerwy razem	216 096	222 839	-3,0%	50 500	51 251	-1,5%
Kapitał własny	299 459	315 433	-5,1%	69 982	72 547	-3,5%
		od 01.01.2024		od 01.01.2023	od 01.01.2024	od 01.01.2023

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	do 30.09.2024 tys. PLN	do 30.09.2023 tys. PLN	do 30.09.2024 tys. EUR	do 30.09.2023 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	12 729	119 100	2 959	26 020
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-1 456	-6 999	-339	-1 529
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-24 118	-87 963	-5 606	-19 217
Przepływy pieniężne netto razem	-12 845	24 138	-2 986	5 273
Środki pieniężne na początek okresu	23 917	15 895	5 559	3 473
Środki pieniężne na koniec okresu	11 072	40 033	2 574	8 746

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na dzień 30.09.2024 wynosił 1 EUR 4,2791 PLN
• kurs na dzień 31.12.2023 wynosił 1 EUR 4,3480 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.01.2024 30.09.2024 wynosił 1 EUR 4,3022 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2023 30.09.2023 wynosił 1 EUR 4,5773 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2024 do 30.09.2024 tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2024 do 30.09.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.09.2023 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	1 377 003	1 605 037	-14,2%	320 069	350 651	-8,7%
Przychody netto ze sprzedaży	1 375 176	1 577 709	-12,8%	319 645	344 681	-7,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	-217	2 201	-109,9%	-50	481	-110,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	357	27 669	-98,7%	83	6 045	-98,6%
Zysk (strata) brutto	-13 519	7 236	-286,8%	-3 142	1 581	-298,8%
Zysk (strata) netto	-13 834	7 337	-288,6%	-3 215	1 603	-300,6%
EBITDA	7 282	34 157	-78,7%	1 693	7 462	-77,3%
Amortyzacja	6 925	6 488	6,7%	1 610	1 417	13,6%
Wybrane dane bilansowe	30.09.2024 tys. PLN	31.12.2023 tys. PLN	dynamika	30.09.2024 tys. EUR	31.12.2023 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	174 371	175 219	-0,5%	40 749	40 299	1,1%
Aktywa obrotowe	370 448	393 516	-5,9%	86 572	90 505	-4,3%
Aktywa razem	544 819	568 736	-4,2%	127 321	130 804	-2,7%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	152 099	152 034	0,0%	35 545	34 966	1,7%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	14 916	33 758	-55,8%	3 486	7 764	-55,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	199 112	197 667	0,7%	46 531	45 462	2,4%
Zobowiązania długoterminowe	34 309	44 140	-22,3%	8 018	10 152	-21,0%
Zobowiązania i rezerwy razem	233 421	241 807	-3,5%	54 549	55 613	-1,9%
Kapitał własny	311 398	326 928	-4,8%	72 772	75 190	-3,2%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		od 01.01.2024 do 30.09.2024 tys. PLN		od 01.01.2023 do 30.09.2023 tys. PLN	od 01.01.2024 do 30.09.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.09.2023 tys. EUR

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	9 725	130 986	2 261	28 616
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-3 066	-7 796	-713	-1 703
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-25 501	-90 365	-5 927	-19 742
Przepływy pieniężne netto razem	-18 841	32 824	-4 379	7 171
Środki pieniężne na początek okresu	33 758	19 344	7 847	4 226
Środki pieniężne na koniec okresu	14 916	52 169	3 467	11 397

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na dzień 30.09.2024 wynosił 1 EUR 4,2791 PLN
• kurs na dzień 31.12.2023 wynosił 1 EUR 4,3480 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.01.2024 30.09.2024 wynosił 1 EUR 4,3022 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2023 30.09.2023 wynosił 1 EUR 4,5773 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Omówienie sytuacji finansowej Emitenta i Grupy

3.1.Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Jednostkowe przychody ze sprzedaży po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 1.332.085 tys. PLN w porównaniu do 1.523.037 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w okresie trzech kwartałów 2024 roku niższe o 12,5% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 276.441 tys. PLN w I-IIIQ 2023 do 263.503 tys. PLN w I-IIIQ 2024, co stanowi spadek o 4,7%,
• towarów i materiałów z 1.244.542 tys. PLN w I-IIIQ 2023 do 1.066.235 tys. PLN w I-IIIQ 2024, co stanowi spadek o 14,3%,
• usług z 2.054 tys. PLN w I-IIIQ 2023 r. do 2.347 tys. PLN w I-IIIQ 2024, co stanowi wzrost o 14,2%.

Pozostałe przychody operacyjne po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 1.292 tys. PLN w porównaniu do 26.657 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 95,2%, głównie w wyniku dokonanej w poprzednim okresie aktualizacji wartości towarów na kwotę 23.767 tys. PLN.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 1.333.377 tys. PLN w porównaniu do 1.549.694 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2023 roku, co oznacza spadek o 14,0%.

Przychody finansowe po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 6.381 tys. PLN w porównaniu do 12.824 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 50,2%, głównie w wyniku otrzymania niższych odsetek od należności (zmiana o 1.358 tys. PLN), rozwiązania odpisów aktualizujących odsetki (zmiana o 1.648 tys. PLN) oraz nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zmiana o 1.198 tys. PLN).

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 1.375.176 tys. PLN w porównaniu do 1.577.709 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w okresie trzech kwartałów 2024 roku niższe o 12,8% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 276.522 tys. PLN w I-IIIQ 2023 do 263.238 tys. PLN w I-IIIQ 2024, co stanowi spadek o 4,8%,
• towarów i materiałów z 1.299.253 tys. PLN w I-IIIQ 2023 do 1.109.782 tys. PLN w I-IIIQ 2024, co stanowi spadek o 14,6%,
• usług z 1.935 tys. PLN w I-IIIQ 2023 do 2.156 tys. PLN w I-IIIQ 2024, co stanowi wzrost o 11,4%.

Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 1.827 tys. PLN w porównaniu do 27.328 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody operacyjne kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 1.377.003 tys. PLN w porównaniu do 1.605.037 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2023 roku, co oznacza spadek o 14,2%.

Skonsolidowane przychody finansowe po trzech kwartałach 2024 roku wyniosły 6.796 tys. PLN w porównaniu do 12.242 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne.

Spadek przychodów ze sprzedaży Emitenta i Grupy Emitenta jest konsekwencją utrzymującej się słabej koniunktury rynkowej i trwającej od maja 2022 roku korekty cenowej na rynku wyrobów stalowych. Nie sprawdziły się zapowiadane jeszcze w kwietniu bieżącego roku optymistyczne prognozy Światowego Stowarzyszenia Stali WorldSteel dotyczące wzrostu popytu na stal w Unii

Europejskiej w 2024 roku na poziomie 2,9%. Na dzień publikacji niniejszego raportu WorldSteel przewiduje 1,5% spadek popytu na stal w Unii Europejskiej. Ponadto Europejskie Stowarzyszenie Producentów Stali EUROFER zrewidowało w dół swoje prognozy dotyczące jawnego i realnego zużycia stali które wg ostatniej prognozy przewidują, że jawne zużycie stali w 2024 roku spadnie o 1,8%, natomiast realne zużycie stali spadnie o 3,0.

W opinii zarządu Emitenta wzrost, w ujęciu rocznym, sprzedaży Emitenta i Grupy Emitenta liczonej w tonach o odpowiednio 5,0% i 4,7%, należy uznać za sukces przyjętej przez Emitenta polityki sprzedażowej.

3.2.Koszty

Analogicznie do spadku przychodów ze sprzedaży, po trzech kwartałach 2024 roku spadły również koszty działalności operacyjnej. Na poziomie jednostkowym spadek ten wyniósł 12,4% (z poziomu 1.522.868 tys. PLN w I-IIIQ 2023 roku do 1.333.289 tys. PLN w I-IIIQ 2024 roku) oraz 12,7% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 1.577.368 tys. PLN w I-IIIQ 2023 roku do 1.376.645 tys. PLN w I-IIIQ 2024 roku). Na spadek ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów spadek o 15,1% i 15,4%,
• zużycie materiałów i energii spadek o 4,8% i o 4,6%,
• zmiana stanu produktów spadek o 156,0% i 165,1%.

Mimo, iż pierwotnie unijna gospodarka okazała się odporna na kryzys wywołany wojną w Ukrainie, to obecnie produkcja przemysłowa znacznie ucierpiała z powodu przedłużającej się niepewności geopolitycznej. Niewątpliwy wpływ na ogólne osłabienie koniunktury miały też rosnące ceny energii oraz uprawnień do emisji CO2, które doprowadziły do ograniczenia nowych inwestycji, a tym samym do zmniejszenia popytu na stal. Z uwagi na trudne warunki rynkowe ucierpiało wiele branż w tym: motoryzacyjna i budowlana będące kluczowymi odbiorcami stali.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2023-08.11.2024

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej) Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Pozostałe koszty operacyjne spadły w Spółce z 1.906 tys. PLN w I-IIIQ 2023 roku do 1.426 tys. PLN w I-IIIQ 2024 roku, czyli o 25,2% w ujęciu rocznym. Na poziomie skonsolidowanym spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 32,6% z poziomu 1.860 tys. PLN w I-IIIQ 2023 roku do poziomu 1.253 tys. PLN w I-III 2024 roku.

Koszty finansowe Emitenta spadły z poziomu 32.184 tys. PLN w I-IIIQ 2023 roku do poziomu 20.470 tys. PLN w I-IIIQ 2024 roku, tj. o 36,4% w ujęciu rocznym. W Grupie Kapitałowej spadek ten wyniósł 36,7% z poziomu 32.675 tys. PLN w I-IIIQ 2023 roku do poziomu 20.671 tys. PLN w I-IIIQ 2024 roku. Spadek kosztów finansowych w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym w największym stopniu związany był ze spadkiem kosztów płaconych odsetek od faktoringów i kredytów (zmiana o 6.244 tys. PLN w przypadku Emitenta i 5.826 tys. PLN w przypadku Grupy Kapitałowej).

Z racji, że ok. 67% zakupów jest rozliczana w EUR, waluta ta jest głównym źródłem ekspozycji Emitenta i Grupy Emitenta na ryzyko kursowe. Szczegółowe informacje o wpływie zmian kursów walutowych na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w notach dotyczących przychodów i kosztów finansowych jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2023-08.11.2024

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

3.3.Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY WYNIK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU (TYS. PLN)

W I-IIIQ 2024 roku EBIT Emitenta wyniósł 88 tys. PLN, co oznacza spadek o 99,7% w stosunku do I-IIIQ 2023 roku (26.826 tys. PLN). Z kolei wynik netto wypracowany w I-IIIQ 2024 roku wyniósł -14.270 tys. PLN i był o 286,8% niższy w porównaniu do wyniku z I-IIIQ 2023 roku (7.639 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności BOWIM S.A.	III kwartały 2024	III kwartały 2023
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,0%	1,8%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	0,3%	2,0%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	-1,1%	0,5%
ROA	-2,8%	1,4%
ROE	-4,8%	2,5%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

WYKRES: SKONSOLIDOWANY WYNIK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU (TYS. PLN)

W I-IIIQ 2024 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 357 tys. PLN, co oznacza spadek o 98,7% w stosunku do I-IIIQ 2023 roku (27.669 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany wynik netto wypracowany w I-IIIQ 2024 roku wyniósł -13.834 tys. PLN i był o 288,6% niższy w porównaniu do wyniku z I-IIIQ 2023 roku (7.337 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	III kwartały 2024	III kwartały 2023
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,0%	1,8%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	0,5%	2,2%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	-1,0%	0,5%
ROA	-2,5%	1,3%
ROE	-4,4%	2,3%

Definicje: ▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

Wyniki Emitenta za 9 miesięcy 2024 roku są następstwem utrzymujących się niskich cen wyrobów stalowych oraz słabego popytu w sektorach wykorzystujących stal, co mimo wzrostu wolumenu sprzedaży nie pozwoliło na osiągnięcie satysfakcjonujących marż. Trudną sytuację potęgują napięcia o charakterze geopolitycznym, wysoka inflacja oraz rosnące ceny energii. Przedstawiciele branży stalowej coraz częściej apelują o ochronę konkurencyjności branży oraz zwiększenia atrakcyjności Europy, jako miejsca dla przemysłu, inwestycji i innowacji wskazując jednocześnie iż problemami dla przemysłu stalowego w Europie są biurokracja oraz nadmierne wymagania związane z Zielonym Ładem.

3.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 30 września 2024 roku wyniosła 515.555 tys. PLN, czyli o 4% mniej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku, kiedy wyniosła 538.272 tys. PLN.

• Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie aktywów były rezultatem:
  • Zmniejszenia zapasów o 2% (ze 195.538 tys. PLN w 2023 r. do 190.784 tys. PLN na 30 września 2024 r.),
  • Zmniejszenia środków pieniężnych o 54% (z 23.917 tys. PLN w 2023 r. do 11.072 tys. PLN na 30 września 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.09.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

Przeważającym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał własny.

• Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie pasywów były rezultatem:
  • Zmniejszenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 59% (z 14.137 tys. PLN w 2023 r. do 5.788 tys. PLN na 30 września 2024 r.),
  • Zmniejszenia zysków zatrzymanych o 6% (z 256.271 tys. PLN w 2023 r. do 240.296 tys. PLN na 30 września 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.09.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na 30 września 2024 roku wyniosła 544.819 tys. PLN, czyli o 4% mniej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku, kiedy wyniosła 568.736 tys. PLN.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie aktywów były rezultatem:

• Zmniejszenia zapasów o 2% (z 205.672 tys. PLN w 2023 r. do 200.860 tys. PLN na 30 września 2024 r.),
• Zmniejszenia środków pieniężnych o 56% (z 33.758 tys. PLN w 2023 r. do 14.916 tys. PLN na 30 września 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.09.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał własny. Największe zmiany w porównaniu do końca 2023 roku po stronie pasywów były rezultatem:

• Zmniejszenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 49% (z 19.270 tys. PLN w 2023 r. do 9.736 tys. PLN na 30 września 2024 r.),
• Zmniejszenia zysków zatrzymanych o 5% (z 284.966 tys. PLN w 2023 r. do 269.485 tys. PLN na 30 września 2024 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.09.2024 I 31.12.2023 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

SYTUACJA GEOPOLITYCZNA NA ŚWIECIE. WPŁYW DZIAŁAŃ WOJENNYCH NA UKRAINIE NA RYNEK STALI

Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali gdyż Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (WorldSteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton.

Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO2. Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Limity przypadające na Rosję i Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Pod koniec 2022 roku ceny stali i uzyskiwanych marż wróciły do wartości sprzed wojny.

W sierpniu 2024 roku minęło dwa i pół roku od rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Pomimo trudności, ukraiński przemysł stalowy zdołał się przystosować do nowej rzeczywistości, zmieniając swoje relacje z partnerami handlowymi, zwłaszcza z Unii Europejskiej. Pomogła w tym aktywna unijna polityka eksportowa, która m. in. zawiesiła cła na wyroby stalowe z Ukrainy. Pomimo działań wojennych Ukraina utrzymuje pozycję wiodącego dostawcy rud żelaza w regionie.

CŁA IMPORTOWE

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie 2019/159 wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal i aluminium, które rozpoczęły globalną wojnę celną. Wprowadzony system zabezpieczeń obowiązywał do 30 czerwca 2021 roku. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. W lutym 2024 roku Komisja Europejska poinformowała o rozpoczęciu dochodzenia dotyczącego przedłużenia środków ochronnych dla wyrobów stalowych do 2026 roku. W dniu 25 czerwca 2024 roku KE opublikowała rozporządzenie, które potwierdziło przedłużenie "steel safeguard" do 30 czerwca 2026 roku. WTO przewiduje stosowanie środków ochronnych maksymalnie przez 8 lat, co oznacza, że to ostatni, taki ruch ze strony Unii Europejskiej. Środki wygasną za 2 lata i do tego czasu trzeba znaleźć nowe rozwiązanie tego problemu.

W konsekwencji agresji Rosji na Ukrainę w dniu 15 marca 2022 roku Unia Europejska wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Przynależne jej wielkości kontyngentów zostały proporcjonalnie rozdysponowane pomiędzy pozostałe kraje w danej kategorii. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Przekierowanie rosyjskich i białoruskich kwot importowych na inne kraje np. Turcję, Chiny czy Indie pozwoliło ustabilizować napiętą sytuację podażową, a nawet obniżyć ceny. Komisja Europejska od dnia 5 czerwca 2022 roku zawiesiła stosowanie środka ochronnego wobec Ukrainy. W rezultacie w okresie obowiązywania tego zawieszenia przywozu z Ukrainy nie uwzględniano w żadnym kontyngencie. Od 3 października 2023 roku oficjalnie przestały obowiązywać cła nałożone na ukraińską stal. Od tego dnia handel między Unią Europejską a Ukrainą jest wolny od środków ochrony handlu. W maju 2024 roku Unia Europejska podtrzymała zawieszenie ceł i kontyngentów na ukraiński eksport wyrobów stalowych.

W dniu 8 sierpnia 2024 roku Komisja Europejska poinformowała o rozpoczęciu postępowania antydumpingowego dotyczącego importu niektórych walcowanych na gorąco wyrobów płaskich z żelaza, stali niestopowej lub innej stali stopowej, które pochodzą

z Egiptu, Indii, Japonii i Wietnamu. Dochodzenie ma ustalić, czy wyroby rzeczywiście sprzedawane były po cenach dumpingowych i czy działania te wyrządziły szkodę unijnemu przemysłowi. Dochodzenie nie może zakończyć się później niż po 14 miesiącach od daty opublikowania zawiadomienia. Komisja Europejska opublikowała w dniu 25 października 2024 roku rozporządzenie zgodnie z którym import niektórych walcowanych na gorąco wyrobów płaskich z tych krajów został objęty obowiązkiem rejestracji w celu ewentualnego wyegzekwowania ceł wstecznych.

WOJNA CELNA

Wprowadzenie ceł na stal przez Stany Zjednoczone w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie Unia Europejska stała się największym importerem stali na świecie. Aby zapewnić ochronę rynku unijnego przed wynikającym z tego przekierowaniem handlu, w lipcu 2018 roku Unia tymczasowo wprowadziła swój środek ochronny, a w ostatecznym kształcie w lutym 2019 roku wprowadziła kontyngenty taryfowe. Stany Zjednoczone w październiku 2021 roku zastosowały system kontyngentów podobny do unijnego. W ramach tego nowego systemu Unia Europejska może prowadzić bezcłowy wywóz do określonego poziomu, powyżej którego stosowane jest 25% cło.

Przez ostatnie dwa lata Stany Zjednoczone i Unia Europejska pracowały nad porozumieniem, które zachęciłoby do handlu stalą i aluminium wytwarzanymi w sposób bardziej przyjazny dla środowiska. Pojawiły się jednak duże różnice w sposobie, w jaki rządy powinny traktować handel i regulacje, co uniemożliwiło osiągnięcie kompromisu. Rozmowy napotkały na podstawową przeszkodę: Stany Zjednoczone i Europa mają fundamentalne różnice w sposobie na radzenie sobie ze zmianą klimatu, handlem i konkurencją ze strony Chin, a żadna ze stron nie jest skłonna do znacznych ustępstw we własnej polityce.

Po dwóch latach przygotowań, w dniu 20 października 2023 roku, na szczycie w Waszyngtonie - Unii Europejskiej i Stanom Zjednoczonym nie udało się ogłosić globalnego porozumienia w sprawie zrównoważonej stali i aluminium (GASSA). W grudniu 2023 roku Stany Zjednoczone poinformowały o przedłużeniu kontyngentów taryfowych na stal i aluminium pochodzących z Unii Europejskiej do końca 2025 roku. Kilka dni wcześniej podobna decyzja zapadła po stronie europejskiej.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

ZMIENNOŚĆ CEN WYROBÓW STALOWYCH

W rozdziale 3.2 Koszty (wykres "ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2023- 08.11.2024") przedstawiono zmienność cen referencyjnych wyrobów stalowych oraz zmienność ich uśrednionej wartości. Od wybuchu wojny w Ukrainie do końca pierwszego kwartału 2022 roku stal gwałtownie drożała, a od końca drugiego kwartału 2022 rozpoczął się okres trwającej po dziś dzień korekty cenowej.

ZMIENNOŚĆ KURSÓW WALUTOWYCH

Z racji, że około 67% zakupów jest rozliczana w EUR, waluta ta jest głównym źródłem ekspozycji na ryzyko kursowe. Szczegółowe informacje o wpływie zmian kursów walutowych na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w notach dotyczących przychodów i kosztów finansowych jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

STAN I WAHANIA KONIUNKTURY

Jednym z kluczowych czynników, który może mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy są stan i wahania koniunktury na krajowym i europejskim rynku stali. Prowadzona w ramach Grupy dywersyfikacja działalności i rozproszenie dostawców i odbiorców mają na celu ograniczanie wpływu tego czynnika. Według wstępnego szacunku GUS z 29 sierpnia 2024 roku w II kwartale br. nastąpił wzrost PKB, który w skali roku wyniósł 3,2%. Wzrost przyspieszył z 2,0 r/r w poprzednim kwartale.

POZIOM INFLACJI I STÓP PROCENTOWYCH

Notowane w poprzednich miesiącach spadki inflacji nie okazały się trwałe. Według szybkiego szacunku GUS z 31.10.2024 roku inflacja w październiku 2024 roku wzrosła rok do roku o 5,0%. W warunkach inflacji odbiegającej od celu NBP Rada Polityki pieniężnej na posiedzeniu w dniu 6 listopada 2024 roku pozostawiła stopy procentowe na niezmienionym poziomie 5,75%. Wysokie stopy procentowe negatywnie wpływają na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej poprzez zwiększanie obciążeń odsetkowych płaconych od finansowania zewnętrznego opartego na zmiennych stopach procentowych.

POGORSZENIE SYTUACJI GOSPODARCZEJ PRZEDSIĘBIORSTW

W wyniku wzrostu kosztów prowadzenia działalności gospodarczej wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, co w przypadku jego wysokiej ceny i zmniejszonej dostępności zwiększa ryzyko wzrostu skali niewypłacalności przedsiębiorstw mogąc skutkować utratą należności handlowych spółek.

ZMIANY NA RYNKU STALI

W ostatnich latach europejski sektor dystrybucji stali stanął przed wyzwaniami, które wpłynęły na zmniejszenie wolumenu sprzedaży. Według EUROMETAL-u za spadek ten odpowiadają napięcia geopolityczne, konflikty handlowe, import oraz ograniczenia dotyczące handlu stalą. Jednocześnie wzrosła rola producentów w obsłudze odbiorców końcowych. Niemal połowa dostaw w 2023 roku została dostarczona przez huty bezpośrednio do użytkowników końcowych.

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej PASSAT-STAL S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami.

W dniu 26 kwietnia 2024 r. Zarząd Emitenta uzyskał informację o ogłoszeniu w tym dniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyroku, uwzględniającego w całości skargę PASSAT-STAL S.A. Decyzje podjęte w ramach postępowania zostały uchylone, a postępowanie w przedmiocie zwrotu środków zostało umorzone. Od ww. wyroku przysługuje skarga do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raportach bieżących nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.; nr 13/2023 z dnia 23.06.2023 r.; nr 6/2024 z dnia 17.04.2024 r. .; nr 8/2024 z dnia 26.04.2024 oraz w rozdziale 5.2. – Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SERWISU STALI

W 2024 roku i latach kolejnych rozważa się - obecnie na etapie koncepcji i wyboru konkretnej lokalizacji - dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym budowę dużego centrum logistyczno-magazynowego w północnej części Polski oraz jakościowy i ilościowy rozwój potencjału przetwórczego zarówno w już posiadanych jak i w nowych stalowych centrach serwisowych.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

Duży wpływ na sytuację w branży stalowej ma koniunktura inwestycyjna oraz wydatki z budżetu państwa i budżetu środków unijnych na kontynuację inwestycji infrastrukturalnych i budowlanych. Wydatki budżetowe w części "transport" w 2024 r. zaplanowano na poziomie 68,3 mld zł. Z tej kwoty na infrastrukturę drogową i programy drogowe przeznaczono 33,2 mld zł, a na infrastrukturę kolejową 25,0 mld zł. Wydatki w części dotyczącej budownictwa, w tym mieszkalnictwa ustalono na 2,5 mld zł. Z kolei wydatki budżetu państwa dotyczące gospodarki morskiej zaplanowano na poziomie 1,7 mld zł. Łączna wartość największych już realizowanych i planowanych inwestycji w 2024 roku wynosi około 880 mld zł, z tego około 150 mld zł w fazie budowy i około 730 mld zł na etapie przetargu, planowania bądź wstępnej koncepcji.

CŁA IMPORTOWE

Obecny system zabezpieczeń, który reguluje import stali do Unii Europejskiej od 2018 roku miał wygasnąć 30 czerwca 2021 roku po 3 latach funkcjonowania. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku, zaś w dniu 25 czerwca 2024 roku opublikowała rozporządzenie, które potwierdziło przedłużenie "steel safeguard" do 30 czerwca 2026 roku.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 3.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta.

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku. Komisja Europejska przyjęła w lipcu 2021 roku pakiet wniosków mających na celu przyjęcie planu "Fit for 55%". Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną zakładają osiągnięcie neutralności emisyjnej do 2050 roku. Realizacja tych celów będzie wymagała dużych inwestycji kapitałowych i sprzyjających ram regulacyjnych. Będzie to trudne do osiągniecia w aktualnie niestabilnej sytuacji gospodarczej, energetycznej i geopolitycznej. By chronić odbiorców przed drastycznym wzrostem cen energii i jej dużą zmiennością, rząd wprowadził programy osłonowe, mechanizm zatwierdzania taryf na energię czy system zachęt do oszczędzania energii.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH

Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznaczało to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należały do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Opłata mocowa jest aktualizowana co roku przez Urząd Regulacji Energetyki, który podaje jej stawki na kolejne lata. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii we współpracy w Ministerstwem Klimatu przedstawiło pomysł na obniżenie opłaty mocowej dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Wypracowano rozwiązanie, w wyniku którego zmniejszono całkowity koszt rynku mocy dla odbiorców, którzy mają w miarę stałe zużycie energii w godzinach szczytowych i pozaszczytowych tzn. obniżono opłatę mocową dla odbiorców najmniej wpływających na wzrost zapotrzebowania szczytowego, promując tych charakteryzujących się stabilnym poziomem poboru mocy w ciągu doby. Od 2028 roku dla wszystkich odbiorców energii, włącznie z gospodarstwami domowymi, opłata mocowa będzie zależna od profilu zużycia (im stabilniejszy profil, tym niższa opłata). Funkcjonowanie programu wsparcia dostawców mocy przewidziano do 2047 roku. URE oszacowało koszt rynku mocy w 2024 roku na ok. 6,1 mld PLN.

PROGRAM WSPARCIA DLA PRZEMYSŁU ENERGOCHŁONNEGO

Od 1 do 15 lutego 2024 roku firmy z branż, które szczególnie odczuły wzrost cen energii elektrycznej i gazu ziemnego mogły wnioskować o pomoc z rządowego programu wsparcia pod nazwą "Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 roku". Był to drugi nabór wniosków z programu przewidzianego na 2023 rok w ramach którego przedsiębiorcy mogli korzystać z pomocy i uwzględniać koszty poniesione w drugim półroczu 2023 roku z wypłatą środków do 31 marca 2024 roku. Budżet całego programu wyniósł 5,5 mld PLN.

UNIJNE ŚRODKI NA LATA 2021-2027

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU") o wartości 750 mld EUR, z czego 500 mld EUR w formie dotacji i 250 mld EUR w formie pożyczek. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Z przyjętych uzgodnień wynika, że Polska po uruchomieniu środków z Krajowego Planu Odbudowy przez Komisję Europejską, w okresie do 2027 roku otrzyma łącznie około 159 mld EUR. Komisja Europejska podjęła w lutym 2024 roku dwie decyzje w sprawie odblokowania unijnych środków dla Polski. Chodzi o środki z Polityki Spójności i Krajowego Planu Odbudowy.

EUROPEJSKI ZIELONY ŁAD

Europejski Zielony Ład to pakiet inicjatyw politycznych, którego celem jest skierowanie Unii Europejskiej na drogę transformacji ekologicznej. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja Europejska zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO2 na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage CBAM – szczegółowo opisany w akapicie pod nazwą - Węglowy podatek wyrównawczy). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS, która będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory, tzw. ETS2. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS. Unia Europejska zapewni również wsparcie finansowe i pomoc techniczną dla tych, którzy najbardziej odczuwają skutki przejścia na gospodarkę niskoemisyjną. Służyć temu będzie mechanizm sprawiedliwej transformacji opisany w akapicie pod nazwą – Fundusz sprawiedliwej transformacji.

Zdaniem polskich hutników wysokie opodatkowanie związane z wprowadzaniem Zielonego Ładu czyni produkcję stali w Unii Europejskiej coraz mniej opłacalną. Produkcja stali spadła do poziomu z lat 50-tych, a moce produkcyjne są wykorzystywane zaledwie w 60 procentach. Hutnictwo podąża w kierunku przetwórstwa, materiał wsadowy jest pozyskiwany z zewnątrz przy jednoczesnym eksporcie złomu, którego możemy w przyszłości potrzebować.

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

W marcu 2021 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO2. Ma to być opłata pobierana na granicach państw Unii Europejskiej od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO2. Podatek ten ma być w pewnym sensie odpowiednikiem ETS dla importerów, którzy zostaną objęci rejestrem, a następnie obowiązkiem zakupów certyfikatów CBAM, których cena będzie kalkulowana w zależności od średniej ceny aukcyjnej uprawnień ETS. Państwa Unii Europejskiej zatwierdziły w połowie marca 2022 roku tzw. mapę drogową dotyczącą projektu podatku węglowego na granicach Wspólnoty. W kwietniu 2023 roku Parlament Europejski przyjął dyrektywy i rozporządzenia z pakietu "Fit for 55", stanowiące akty prawne dla ograniczenia emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z 1990 rokiem oraz osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku. Reforma zakłada stopniowe wycofywanie bezpłatnych uprawnień do emisji w latach 2026-2034 oraz powstanie odrębnego systemu ETS2 dla paliw, które wykorzystuje się w transporcie drogowym i do ogrzewania budynków. W ramach systemu, UE wprowadzi opłaty od emisji gazów cieplarnianych ze wspomnianych sektorów w 2027 roku.

Celem CBAM jest bardziej restrykcyjna polityka klimatyczna względem państw spoza Unii Europejskiej. CBAM będzie stopniowo wprowadzany w latach 2026-2034, w miarę jak będą wycofywane bezpłatne uprawnienia do emisji w unijnym ETS i obejmie takie sektory jak żelazo, stal, cement, aluminium, nawozy, elektryczność i wodór. Importerzy tych towarów będą musieli zapłacić różnicę pomiędzy opłatą emisyjną w kraju produkcji, a ceną uprawnień do emisji w unijnym ETS. W maju 2023 roku nowe przepisy dotyczące mechanizmu dostosowania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO² (CBAM) zostały oficjalnie zatwierdzone i opublikowane, umożliwiając wprowadzenie okresu przejściowego od 1 października 2023 do 31 grudnia 2025 roku. Zdaniem ekspertów wprowadzenie CBAM przez Unię Europejską wpłynie na spadek konkurencyjności dla krajów, które w dużo wolniejszy sposób próbują dopasować się do unijnego mechanizmu dostosowania cen na granicach. Mimo, że faza przejściowa CBAM funkcjonuje dopiero od 1 października 2023 roku, opinie dotyczące wprowadzanego mechanizmu są bardzo zróżnicowane. Chiny, Indie, Brazylia oraz kraje afrykańskie wyrażają niezadowolenie z CBAM, gdyż ich zdaniem mechanizm ten jest dyskryminujący, nie uwzględnia różnic w rozwoju poszczególnych krajów, ale jest również sprzeczny z zasadą wspólnej, ale zróżnicowanej odpowiedzialności. Ze względu na prowadzoną politykę klimatyczną oraz duży potencjał w zakresie innowacji Japonia i Korea Południowa wymieniane są jako zwolennicy CBAM. Natomiast kraje takie jak Australia, Wielka Brytania i Turcja rozważają wprowadzenie własnych opłat granicznych.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

Po decyzji Rady Europejskiej z grudnia 2020 roku dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji i rozszerzeniu go o nowe sektory m.in. budowlany i transportowy – tzw. dyrektywa ETS2. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO2 dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem obejmującym ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji.

Ogłoszony przez Komisję Europejską pakiet "Fit for 55", zakłada stopniowe odchodzenie od bezpłatnych emisji aby zapewnić równe warunki działania producentom z UE i z państw trzecich. Zapewne spowoduje to dalszy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla.

Istnieją obawy, że w związku z dalszym wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

Bezpłatne uprawnienia dla przedsiębiorstw będą w latach 2026 - 2034 sukcesywnie wycofywane, przy jednoczesnym wprowadzaniu CBAM. Celem złagodzenia negatywnego wpływu reformy ETS utworzono Społeczny Fundusz Klimatyczny jako źródło wsparcia dla najbardziej odczuwających skutki nowego systemu handlu emisjami. Całkowita suma środków dostępnych w ramach Funduszu, pochodząca ze sprzedaży uprawnień do emisji to 65 mld EUR. Ramy czasowe funkcjonowania Funduszu wyznaczono na lata 2026-2032.

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

Fundusz Sprawiedliwej Transformacji jest instrumentem finansowym w ramach polityki spójności służącym zapewnieniu wsparcia obszarom borykającym się z poważnymi wyzwaniami społeczno-gospodarczymi wynikającymi z transformacji w dążeniu do osiągnięcia neutralności klimatycznej. Zgodnie z dokumentem, wsparciem w ramach Funduszu objęte zostaną regiony i sektory, których dotychczasowy rozwój oparty był głównie na wydobywaniu paliw kopalnych. Fundusz ten ułatwi wdrażanie Europejskiego Zielonego Ładu, którego celem jest osiągnięcie neutralności klimatycznej UE do 2050 r.

Całkowity budżet Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji na lata 2021–2027 wynosi 17,5 mld EUR i zapewnia przede wszystkim dotacje. Kwota 7,5 mld EUR zostanie sfinansowana w wieloletnim okresie według ram finansowych określonych przez UE, a dodatkowe 10 mld EUR zostanie sfinansowane w ramach Next Generation EU, instrumentu uruchomionego przez Unię Europejską w odpowiedzi na szkody gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 (KPO).

ENERGETYCZNY PLAN UNII EUROPEJSKIEJ REPOWEREU

Komisja Europejska przedstawiła 18 maja 2022 roku plan RePowerEU, który ma być podstawą uniezależniania się Unii Europejskiej od surowców energetycznych z Rosji. Zastąpienie rosyjskich paliw kopalnych ma się odbywać na trzech poziomach: po stronie popytu poprzez oszczędzanie energii, po stronie podaży poprzez dywersyfikację importu oraz poprzez przyspieszenie przejścia na czystą energię. Potrzeba szybkiego odchodzenia do surowców z Rosji zakłada, że niektóre moce energetyczne oparte na węglu mogą być wykorzystywane dłużej, niż pierwotnie zakładano.

Bruksela określa plan RePowerEU jako przyspieszenie planu "Fit for 55%" stanowiącego część Europejskiego Zielonego Ładu, polegające między innymi na podwojeniu produkcji z fotowoltaiki poprzez stopniowe wprowadzenie obowiązku montowania paneli fotowoltaicznych na nowych budynkach publicznych i komercyjnych (od 2025 roku), a ostatecznie na nowych budynkach mieszkalnych (od 2029 roku). Bruksela proponuje też przyspieszenie procedur związanych z wydawaniem zezwoleń na budowę odnawialnych źródeł energii, zachęty VAT-owskie dla montowania energooszczędnych instalacji grzewczych. Komisja Europejska chce też przyspieszenia w sprawie paliwa wodorowego.

W grudniu 2022 roku Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej osiągnęli porozumienie w sprawie planu RePowerEU. Porozumienie to przewiduje włączenie celów planu RePowerEU do krajowych planów odbudowy i zwiększenia odporności, przygotowywanych przez państwa członkowskie UE w ramach Next Generation EU. W praktyce oznacza to, że państwa członkowskie UE ubiegające się o dodatkowe fundusze w ramach planu odbudowy i zwiększania odporności, będą zobligowane do uwzględniania w nich celów przewidzianych w planie RePowerEU. Zgodnie z rozporządzeniem RePowerEU weszło w życie w marcu 2023 roku.

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się ona na czterech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system energetyczny, dobra jakość powietrza oraz suwerenność energetyczna, której szczególnym elementem jest uniezależnienie się krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej. Dokument ten stanowi wkład w realizację Porozumienia Paryskiego z 2015 roku, uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu o których mowa we wcześniejszych akapitach. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przewiduje, że na przełomie 2024 i 2025 roku pojawi się aktualizacja PEP 2040.

KRAJOWY PLAN W DZIEDZINIE ENERGII I KLIMATU DO 2030 ROKU

Ministerstwo Klimatu i Środowiska zaktualizowało Krajowy Plan w dziedzinie Energii i Klimatu, który ma umożliwić Polsce redukcję emisji gazów cieplarnianych o 50,4% do 2030 roku. To mniej o 5 punktów procentowych niż zakładają ogólne cele unijne. Projekt został przekazany do konsultacji publicznych, które trwały do 15 listopada.

NADWYŻKA ZDOLNOŚCI PRODUKCYJNYCH

Istotnym problemem sektora stalowego o zasięgu globalnym jest nadwyżka zdolności produkcyjnych. Zjawisko to przekłada się na spadek cen stali, stanowiący szczególne wyzwanie dla krajów o wysokich wymogach środowiskowych i jakościowych, które tracą konkurencyjność i bez skutecznych instrumentów prawnych, chroniących rodzimych producentów, będą zmuszone dalej redukować produkcję stali. Warto zwrócić uwagę na utrzymującą się wzrostową tendencję chińskiego eksportu stali do Europy. W 2023 roku Chiny zwiększyły eksport wyrobów stalowych do poziomu 90 mln ton, czyli o 36% względem 2022 roku, zaś w okresie styczeń-lipiec 2024 roku o kolejne 21,8% r/r, i osiągnął poziom 61,23 mln ton. Według Magazynu Hutniczego, takie lub nawet nieco wolniejsze tempo wzrostu, może spowodować, że już w 2025 roku chiński eksport przekroczy poziom produkcji stali w Unii Europejskiej. Dane te potwierdzają pilną potrzebę działań na szczeblu Unii Europejskiej w celu zachowania zrównoważonej produkcji stali przy jednoczesnym wspieraniu inwestycji w dekarbonizację, a także ustanowienia rynków dla zielonej stali produkowanej w Europie.

3.8. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2024 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023. Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej kwotę 1.704.405,90 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 0,10 PLN na jedną akcję, a kwotę 10.833.588,91 PLN na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Dzień dywidendy ustalono na 10 lipca 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy na 21 lipca 2024 roku.

3.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2024 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

• w dniu 19.11.2024 roku raportem bieżącym nr 20/2024 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za III kwartały 2024 r.
• w dniu 20.11.2024 roku raportem bieżącym nr 21/2024 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za III kwartały 2024 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano porównanie osiągniętych za III kwartały 2024 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 20/2024 (jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 21/2024 (skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1.332.085	1.332.085	0%	1.375.176	1.375.176	0%
Wynik operacyjny Wynik finansowy netto	88 -14.270	88 -14.270	0% 0%	357 -13.834	357 -13.834	0% 0%

4. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie obszar całego kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładami produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

4.1.Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

• Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:
  • Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
  • Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
  • Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 31 grudnia 2028 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2028 roku.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta jest pięcioosobowa:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 grudnia 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od 2013 roku jest trzyosobowy:

• Katarzyna Czerniak Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

4.2.Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 21.11.2024:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 30.09.2024:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

4.3. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę posiadały następującą liczbę akcji (stan na dzień publikacji Raportu):

	L.p. Imię i nazwisko	Liczba akcji	% w kapitale	Zmiana od publikacji ostatniego raportu okresowego (w szt. akcji)
1	Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
2	Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
3	Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
4	Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
5	Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
6	Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
7	Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
8	Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

4.4. Historia Emitenta

W 1995 roku powstała firma Bowim jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych.

W 2001 roku spółka cywilna została przekształcona w Spółkę Akcyjną.

W 2005 roku powstała Grupa Kapitałowa (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa), kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W 2012 roku akcje Spółki "Bowim" S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów.

W 2020 roku Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju, na bazie przejętych aktywów rozpoczęła nowy profil działalności – usługi serwisowe realizowane przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

W dniu 28 lutego 2023 roku spółka Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich w Warszawie zwiększając tym samym swoje moce produkcyjne do 60,0 tys. Mg rocznie tj. o ponad 40%.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

STRUKTURA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Bowim S.A. oraz trzy spółki zależne: Betstal Sp. z o.o., Passat-Stal S.A. oraz Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat-Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

4.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, w skład której wchodzi również centrum dystrybucyjno-logistyczne (należące do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.), a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz proces cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. świadczone przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Emitent poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o. dokonał przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich, którego częścią składową jest w pełni wyposażony i funkcjonujący zakład produkcyjny w Warszawie.

SIEĆ DYSTRYBUCYJNA EMITENTA

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU

		III KWARTAŁY 2024			III KWARTAŁY 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]
Blachy	583 307	44%	161 216	663 746	44%	147 737
Rury i profile	249 765	19%	64 354	331 853	22%	70 196
Pręty zbrojeniowe	168 395	13%	60 350	180 150	12%	57 138
Kształtowniki	146 714	11%	42 989	167 281	11%	40 201
Prefabrykaty zbrojeniowe	113 581	8%	36 165	98 329	6%	28 582
Pręty	51 804	4%	15 376	70 029	4%	17 268
Inne	6 007	1%	2 250	9 833	1%	3 210
RAZEM		100%	382 700		100%	364 332

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 44% udziałem w przychodach I-IIIQ 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do I-IIIQ 2023 roku nie zmienił się) oraz rury i profile z 19% udziałem w I-IIIQ 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do I-IIIQ 2023 roku zmniejszył się o 3 punkty procentowe). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach I-IIIQ 2024 roku i 34% w przychodach I-IIIQ 2023 roku.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU

		III KWARTAŁY 2024			III KWARTAŁY 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]
Blachy	595 754	44%	164 449	679 350	43	151 018
Rury i profile	259 982	19%	66 660	345 309	22	72 718
Pręty zbrojeniowe	178 711	13%	63 899	192 464	12	61 086
Kształtowniki	153 644	11%	44 765	174 835	11	41 736
Prefabrykaty zbrojeniowe	113 564	8%	36 157	98 340	6	28 582
Pręty	54 950	4%	16 184	74 820	5	18 284
Inne	5 820	1%	2 414	10 475	1	3 552
RAZEM		100%	394 528		100%	376 976

Podobnie w strukturze asortymentowej przychodów Grupy Bowim nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 44% udziałem w przychodach I-IIIQ 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do I-IIIQ 2023 wzrósł o 1 punkt procentowy) oraz rury i profile z 19% udziałem w I-IIIQ 2024 roku (ich udział procentowy w porównaniu do I-IIIQ 2023 roku zmniejszył się o 3 punkty procentowe). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach I-IIIQ 2024 roku i 35% w przychodach I-IIIQ 2023 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU

	III KWARTAŁY 2024	III KWARTAŁY 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Konstrukcje stalowe	361 540	27%	389 277	25%	-7%
Handel	251 554	19%	296 566	19%	-15%
Przemysł budowlany	247 859	19%	225 370	15%	10%
Przemysł metalowy	197 925	15%	241 938	16%	-18%
Inny	103 224	8%	134 819	9%	-23%
Przemysł maszynowy	101 211	7%	180 087	12%	-44%
Przemysł energetyczny	68 772	5%	54 980	4%	25%
RAZEM	1 332 085	100%	1 523 037	100%	-13%

W I-IIIQ 2024 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży konstrukcji stalowych z udziałem 27%, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I-IIIQ 2023 roku zwiększył się o 2 punkty procentowe. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w I-IIIQ 2024 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (19%), przemysłu budowlanego (19%) i przemysłu metalowego (15%).

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA ZA III KWARTAŁY 2024 I 2023 ROKU

	III KWARTAŁY 2024	III KWARTAŁY 2023
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Konstrukcje stalowe	375 300	27%	399 292	25%	-6%
Przemysł budowlany	258 176	19%	232 598	15%	11%
Handel	240 533	17%	277 759	18%	-13%
Przemysł metalowy	203 181	15%	246 903	16%	-18%
Inny	117 964	9%	176 773	11%	-33%
Przemysł maszynowy	109 685	8%	189 246	12%	-42%
Przemysł energetyczny	68 796	5%	55 138	3%	25%
RAZEM	1 373 635	100%	1 577 709	100%	-13%

W I-IIIQ 2024 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych z udziałem 27%, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I-IIIQ 2023 roku zwiększył się o 2 punkty procentowe. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w I-IIIQ 2023 roku zajmowali odbiorcy z branży budowlanej (19%), handlowej (17%) i metalowej (15%).

4.7. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Grupa działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży (ok. 98%) generowana jest na rynku krajowym. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w okresie I-IIIQ 2024 roku miały województwa: mazowieckie (20%), śląskie (13%) oraz wielkopolskie (11%). Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta w okresie I-IIIQ 2024 roku, stanowiły ok. 2% sprzedaży ogółem. Z kolei łączny udział w sprzedaży do 10 największych odbiorów w I-IIIQ 2024 wyniósł ok. 16% i w porównaniu do I-IIIQ 2023 nie zmienił się. Ponadto żaden z odbiorców jednostkowo nie przekroczył poziomu 7%, co świadczy o dużej ich dywersyfikacji i pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w I-IIIQ 2024 roku 66% zakupów, w I-IIIQ 2023 roku było to 64%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 13% (w I-IIIQ 2023 roku poziomu 14%).

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień. Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w I-IIIQ 2024 roku stanowił 54% zakupów Spółki (w I-IIIQ 2023 roku 41%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy z czasem obowiązywania dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

ZASADY UZUPEŁNIANIA ZAPASÓW

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów. Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

• analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
• analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i negocjacjach, wybierane są te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
• dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
• zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza opisanym poniżej nie wystąpiły okoliczności mogące spowodować skutki w postaci zmian w strukturze jednostki gospodarczej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W dniu 30 września 2024 r. Zarząd Emitenta z powodów ekonomicznych powziął decyzję o rezygnacji z prowadzenia magazynu handlowego w Szczecinie na rzecz utrzymywania aktualnego biura handlowego które w opinii Zarządu w pełni pokryje generowane przez klientów zapotrzebowanie a dostawy do nich bez negatywnych konsekwencji będą obsługiwane z innych magazynów Emitenta. Ze względu na niewielki udział tego magazynu w przychodach Emitenta, wyeliminowanie kosztów najmu powierzchni magazynowej zapewni większą rentowność spółki w powyższej lokalizacji.

5.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie 9 miesięcy 2024 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim.

DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Raport bieżący nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.

Przedmiotowe środki zostały przekazane Passat-Stal S.A. w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości", zawartej przez Passat-Stal S.A. z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: "Umowa o dofinansowanie"), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat-Stal S.A. nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu Passat-Stal S.A. postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r.

Otrzymana decyzja nie była ostateczna i przysługiwało od niej odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Passat-Stal S.A., uwzględniając rekomendację swojego pełnomocnika tj. adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 jako Skarżący odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając jej naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 za pośrednictwem PARP do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej.

W dniu 23.06.2023 r. Passat-Stal S.A. uzyskała od pełnomocnika spółki informację o wydaniu w dniu 14.06.2023 r. przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej decyzji oddalającej wniesione przez Passat-Stal S.A. odwołanie od decyzji z 25 lutego 2020 r., nr DK/20/2020, wydanej przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w toku postępowania w przedmiocie zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14-016/08-00. Raport bieżący nr 13/2023 z dnia 23.06.2023 r. W ww. decyzji PARP, działając jako Instytucja Wdrażająca, określiła do zwrotu przez Passat-Stal S.A. kwotę 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Passat-Stal S.A. do dnia dokonania zwrotu, tj. od kwoty 2.522.073,84 zł od dnia 20 listopada 2009 r. do dnia dokonania zwrotu, zaś od kwot 4.757.275,72 zł i 839.519,24 zł - od dnia 19 maja 2010 r. do dnia dokonania zwrotu. Powyższa kwestionowana kwota odpowiada 45,92 % kwoty wypłaconej Passat-Stal S.A. ze środków dotacji rozwojowej. Decyzja wydana

została w związku ze stwierdzeniem przez ww. organ nieprawidłowości w realizacji projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości".

W wyniku oddalenia odwołania Passat-Stal S.A. od ww. decyzji przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej, decyzja Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości została utrzymana w całości. Decyzja jest wykonalna, jednak wykonalność decyzji może być wstrzymana. Od decyzji przysługuje skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, która wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji została wniesiona w dniu 07.07.2023 r. W dniu 15.09.2023 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podjął decyzję o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020 do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu. Organ nie zaskarżył postanowienia Sądu w przedmiocie wstrzymania decyzji. Termin rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym został wyznaczony na dzień 17 kwietnia 2024r., na której odroczono datę ogłoszenia wyroku do dnia 26 kwietnia 2024 r. gdzie niezależnie od jego wyroku wykonalność decyzji pozostaje wstrzymana do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił w całości skargę Passat-Stal S.A. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej w przedmiocie zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości, i wydał wyrok, w którym uchylił decyzje zarówno Organu II instancji, jak i PARP, a także umorzył postępowanie administracyjne oraz zasądził od Organu II instancji na rzecz Passat-Stal zwrot kosztów postępowania sądowego. Od ww. wyroku przysługuje skarga do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Z daleko posuniętej ostrożności, w celu uniknięcia potencjalnych przyszłych wątpliwości oraz dla całkowitej jasności i precyzji prawnej spółka zależna Passat-Stal S.A. poprzez swojego pełnomocnika w dniu 5 sierpnia 2024 r. złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę kasacyjną.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

5.3. Informacje o zawartych umowach

W okresie 9 miesięcy 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem kredytowych, opisanych w pkt. 5.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 miesięcy 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawierają Noty 20 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy 2024 roku.

5.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie 9 miesięcy 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A. oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 8.02.2024 r. Spółka zawarła Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 2/2024 z dnia 12.02.2024 r.) Aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy (umbrella) z Bowim S.A. oraz spółkami zależnymi Passat-Stal S.A., Betstal Sp. z o.o. i Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. wydłużający okres dostępności limitu do dnia 30.01.2026 r. W okresie dostępności każdy kredytobiorca może wykorzystać dostępny limit w następujący sposób: Bowim S.A. do kwoty 81.000.000 PLN, Passat-Stal S.A. do kwoty 5.500.000 PLN z redukcją limitu co miesiąc o kwotę 50.000 PLN, Betstal Sp. z o.o. do kwoty 200.000 PLN, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. do kwoty 10.000.000 PLN.

W dniu 8.02.2024 r. Spółka zawarła Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 2/2024 z dnia 12.02.2024 r.) Aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców zawartej w dniu 28.03.2022 r. wraz z późniejszymi zmianami. Przedmiotem Umowy było wydłużenie limitu finansowania do dnia 30.01.2026 r. z ostatecznym terminem spłaty wierzytelności sfinansowanych przez Bank do 01.06.2026 r.

W dniu 17.06.2024 r. Spółka zawarła ING Bankiem Śląskim S.A. (Raport bieżący nr 13/2024 z dnia 17.06.2024 r.) Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 09.06.2022 r. Przedmiotem Aneksu jest wydłużenie okresu udostępnienia do dnia 30.05.2026 r. linii wieloproduktowej w ramach której Emitent może się zadłużać do łącznej kwoty 50.000.000 PLN z możliwością wykorzystania w formie kredytu obrotowego, gwarancji bankowych, akredytyw dokumentowych oraz do wysokości 55.000.000 PLN do wykorzystania do dnia 05.06.2026 r. w formie linii odnawialnej.

W dniu 18.06.2024 r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. (Raport bieżący nr 14/2024 z dnia 18.06.2024 r.) Aneks do Umowy Faktoringu z dnia 09.06.2022 r. Przedmiotem Aneksu jest zmniejszenie na wniosek Spółki limitu zaangażowania z 70.000.000 PLN do 50.000.000 PLN.

5.6. Informacje o udzielonych w danym okresie sprawozdawczym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2024 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu Bowim S.A. wraz ze spółkami zależnymi nie udzieliły pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim.

5.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym okresie sprawozdawczym poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2024 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu Bowim S.A. wraz ze spółkami zależnymi nie udzieliły, ani nie otrzymały poza niżej opisanymi żadnych poręczeń lub gwarancji, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku i do dnia przekazania niniejszego raportu na zlecenie Bowim S.A. – banki i towarzystwa ubezpieczeniowe wystawiły gwarancje dotyczące zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów oraz należytego wykonania umów na łączną kwotę 2,1 mln PLN.

W celu zabezpieczenia transakcji sprzedaży Bowim S.A. wymaga w uzasadnionych przypadkach od swoich kontrahentów poręczenia transakcji przez inny wiarygodny podmiot lub przedstawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W okresie 9 miesięcy 2024 roku Spółka otrzymała poręczenia i gwarancje w łącznej kwocie 18,4 mln PLN.

Vice Prezes Zarządu Adam Kidała
Vice Prezes Zarządu Jacek Rożek
Vice Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk

Kontakt

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za III kwartały 2024 roku

Bowim S.A. ul. Niwecka 1E 41-200 Sosnowiec

Tel.: +48 32 392 93 80 Mail: firma@bowim.pl

www.bowim.pl 26