Bowim S.A.

Quarterly Report • Sep 21, 2023

Data publikacji raportu: 21 września 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2023 roku

www.bowim.pl

Spis treści

	SPIS TREŚCI	1
1.	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	2
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	3
3.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA I GRUPY	4
3.1.	Przychody 4
3.2.	Koszty 6
3.3.	Wyniki 7
3.4.	Bilans 9
3.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta 10
3.6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
3.7.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności 12
3.8.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie 15
4.	PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE16
4.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej16
4.2.	Akcjonariat17
4.3.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące18
4.4.	Historia Emitenta 18
4.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami 19
4.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 20
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 23
5.	INFORMACJE DODATKOWE 24
5.1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony24
5.2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 28
5.3.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej28
5.4.	Informacje o zawartych umowach29
5.5.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe29
5.6.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 30
5.7.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek30
5.8.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań30

www.bowim.pl 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2023 roku

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN	od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR	od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	1 050 492	1 378 257	-23,8%	227 724	296 865	-23,3%
Przychody netto ze sprzedaży	1 048 079	1 376 130	-23,8%	227 201	296 409	-23,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	17 815	193 040	-90,8%	3 862	41 579	-90,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 254	148 936	-87,1%	4 174	32 080	-87,0%
Zysk (strata) brutto	7 222	124 493	-94,2%	1 566	26 815	-94,2%
Zysk (strata) netto	5 583	93 038	-94,0%	1 210	20 040	-94,0%
EBITDA	22 008	150 858	-85,4%	4 771	32 494	-85,3%
Amortyzacja	2 754	1 922	43,3%	597	414	44,2%
Wybrane dane bilansowe	30.06.2023 tys. PLN	31.12.2022 tys. PLN	dynamika	30.06.2023 tys. EUR	31.12.2022 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	165 643	163 968	1,0%	37 221	34 962	6,5%
Aktywa obrotowe	409 337	433 384	-5,5%	91 980	92 408	-0,5%
Aktywa razem	574 981	597 352	-3,7%	129 201	127 370	1,4%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	152 005	187 305	-18,8%	34 156	39 938	-14,5%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15 211	15 895	-4,3%	3 418	3 389	0,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	225 746	192 647	17,2%	50 726	41 077	23,5%
Zobowiązania długoterminowe	40 757	81 356	-49,9%	9 158	17 347	-47,2%
Zobowiązania i rezerwy razem	266 502	274 003	-2,7%	59 884	58 424	2,5%
Kapitał własny	308 478	323 348	-4,6%	69 316	68 946	0,5%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN		od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR	od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		66 321 -3 443		58 700 4 612	14 377 -746	12 644 993

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-3 443	4 612	-746	993
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-63 562	-60 711	-13 779	-13 077
Przepływy pieniężne netto razem	-684	2 601	-148	560
Środki pieniężne na początek okresu	15 895	7 769	3 446	1 673
Środki pieniężne na koniec okresu	15 211	10 371	3 297	2 234

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na dzień 30.06.2023 wynosił 1 EUR 4,4503 PLN
• kurs na dzień 31.12.2022 wynosił 1 EUR 4,6899 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.01.2023 30.06.2023 wynosił 1 EUR 4,6130 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2022 30.06.2022 wynosił 1 EUR 4,6427 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN	od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR	od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	1 090 170	1 434 363	-24,0%	236 326	308 950	-23,5%
Przychody netto ze sprzedaży	1 087 229	1 431 768	-24,1%	235 688	308 393	-23,6%
Zysk (strata) na sprzedaży	17 807	202 462	-91,2%	3 860	43 609	-91,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 756	158 819	-87,6%	4 283	34 208	-87,5%
Zysk (strata) brutto	6 695	133 963	-95,0%	1 451	28 855	-95,0%
Zysk (strata) netto	5 000	100 814	-95,0%	1 084	21 715	-95,0%
EBITDA	24 061	162 337	-85,2%	5 216	34 966	-85,1%
Amortyzacja	4 305	3 518	22,4%	933	758	23,2%
Wybrane dane bilansowe	30.06.2023 tys. PLN	31.12.2022 tys. PLN	dynamika	30.06.2023 tys. EUR	31.12.2022 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	168 965	168 435	0,3%	37 967	35 914	5,7%
Aktywa obrotowe	437 387	462 628	-5,5%	98 283	98 643	-0,4%
Aktywa razem	606 352	631 063	-3,9%	136 250	134 558	1,3%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	162 920	202 355	-19,5%	36 609	43 147	-15,2%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	19 631	19 344	1,5%	4 411	4 125	6,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	234 978	200 981	16,9%	52 800	42 854	23,2%
Zobowiązania długoterminowe	52 735	95 327	-44,7%	11 850	20 326	-41,7%
Zobowiązania i rezerwy razem	287 714	296 308	-2,9%	64 650	63 180	2,3%
Kapitał własny	318 638	334 755	-4,8%	71 599	71 378	0,3%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN		od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. PLN	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR	od 01.01.2022 do 30.06.2022 tys. EUR

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	73 396	61 063	15 911	13 152
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-7 306	4 787	-1 584	1 031
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-65 804	-62 919	-14 265	-13 552
Przepływy pieniężne netto razem	287	2 931	62	631
Środki pieniężne na początek okresu	19 344	9 307	4 193	2 005
Środki pieniężne na koniec okresu	19 631	12 238	4 256	2 636

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na dzień 30.06.2023 wynosił 1 EUR 4,4503 PLN
• kurs na dzień 31.12.2022 wynosił 1 EUR 4,6899 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.01.2023 30.06.2023 wynosił 1 EUR 4,6130 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2022 30.06.2022 wynosił 1 EUR 4,6427 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Omówienie sytuacji finansowej Emitenta i Grupy

3.1.Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU

Jednostkowe przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 1.048.079 tys. PLN w porównaniu do 1.376.130 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w pierwszym półroczu 2023 roku niższe o 23,8% w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 214.093 tys. PLN w IH 2022 do 189.975 tys. PLN w IH 2023, co stanowi spadek o 11,3%,
• towarów i materiałów z 1.160.701 tys. PLN w IH 2022 do 856.788 tys. PLN w IH 2023, co stanowi spadek o 26,2%,
• usług z 1.336 tys. PLN w IH 2022 r. do 1.315 tys. PLN w IH 2023, co stanowi spadek o 1,6%.

Pozostałe przychody operacyjne w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 2.413 tys. PLN w porównaniu do 2.126 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 13,5%, głównie w wyniku aktualizacji wartości aktywów niefinansowych (zmiana o 329 tys. PLN).

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 1.050.492 tys. PLN, w porównaniu do 1.378.257 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2022 roku, co oznacza spadek o 23,8% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 12.801 tys. PLN w porównaniu do 1.272 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 906,1%, głównie w wyniku otrzymanych i naliczonych odsetek (zmiana o 4.717 tys. PLN), rozwiązania odpisów aktualizujących odsetki (zmiana o 2.388 tys. PLN) oraz nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zmiana o 2.770 tys. PLN).

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 1.087.229 tys. PLN w porównaniu do 1.431.768 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w pierwszym półroczu 2023 roku niższe o 24,1% w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 213.242 tys. PLN w IH 2022 do 190.027 tys. PLN w IH 2023, co stanowi spadek o 10,9%,
• towarów i materiałów z 1.217.297 tys. PLN w IH 2022 do 895.967 tys. PLN w IH 2023, co stanowi spadek o 26,4%,
• usług z 1.229 tys. PLN w IH 2022 do 1.235 tys. PLN w IH 2023, co stanowi wzrost o 0,5%.

Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. W pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 2.941 tys. PLN w porównaniu do 2.595 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 13,3%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 1.090.170 tys. PLN w porównaniu do 1.434.363 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2022 roku, co oznacza spadek o 24,0% w ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. Rok do roku nastąpił ich wzrost z poziomu 1.151 tys. PLN w pierwszym półroczu 2022 roku do 12.095 tys. PLN uzyskanych w pierwszym półroczu 2023 roku.

Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta pomimo niekorzystnej sytuacji rynkowej spowodowanej osłabieniem strony popytowej na rynku wyrobów stalowych wypracowały wzrost sprzedaży liczonej w tonach o odpowiednio 1,7% i 1,6%, co było rezultatem przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo-sprzedażowej, utrzymaniem udziałów w rynku oraz właściwego

wykorzystania zmieniającej się sytuacji rynkowej. Pomimo uplasowania na niezwykle konkurencyjnym rynku większego wolumenu wyrobów stalowych, istotny i mający globalny trend spadek cen wyrobów stalowych niekorzystnie wpłynął na wartość osiągniętych przez Emitenta i Grupę Emitenta poziomów przychodów.

3.2.Koszty

Analogicznie do spadku przychodów ze sprzedaży, w pierwszym półroczu 2023 roku spadły również koszty działalności operacyjnej. Na poziomie jednostkowym spadek ten wyniósł 16,1% (z poziomu 1.229.320 tys. PLN w IH 2022 roku do 1.031.237 tys. PLN w IH 2023 roku) oraz 16,1% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 1.275.544 tys. PLN w IH 2022 roku do 1.070.424 tys. PLN w IH 2023 roku). Na spadek ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów spadek o 15,1% i 11,6%,
• zużycie materiałów i energii spadek o 26,2% i 25,7%,
• pozostałe koszty operacyjne spadek o 97,9% i 97,8%.

Mimo iż unijna gospodarka okazała się bardziej odporna na kryzys energetyczny wywołany wojną, niż początkowo sądzono, to jednak produkcja przemysłowa znacznie ucierpiała z powodu wysokich kosztów energii, które doprowadziły do ograniczenia nowych inwestycji a tym samym do zmniejszenia popytu na stal. Dodatkowo sytuację pogarszała utrzymująca się presja inflacyjna i wysokie stopy procentowe.

Trudno o porównanie pierwszego półrocza 2023 roku do analogicznego okresu roku poprzedniego z uwagi na jego nietypowość (wybuch wojny w Ukrainie) zwłaszcza pod względem rekordowych poziomów cen i rosnącego popytu. Po wybuchu wojny w Ukrainie stal gwałtownie drożała, a od drugiego kwartału 2022 roku rozpoczął się okres trwającej po dziś dzień wielomiesięcznej korekty cenowej. Ceny już pod koniec ubiegłego roku wróciły do wartości notowanych przed wojną i utrzymywały się na podobnych, niskich poziomach przez całe pierwsze półrocze 2023 roku kontynuując dalsze spadki w ostatnich tygodniach.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2022-15.09.2023

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej) Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Pozostałe koszty operacyjne spadły w Spółce z 46.230 tys. PLN w IH 2022 roku do 974 tys. PLN w IH 2023 roku, czyli o 97,9% w ujęciu rocznym (zmiana wynika głównie z dokonanych w porównywalnym okresie roku ubiegłego odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 42.859 tys. PLN). Natomiast w Grupie Kapitałowej spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych w wyniku opisanych powyżej działań wyniósł 97,9% z poziomu 46.238 tys. PLN w IH 2022 roku do poziomu 992 tys. PLN w IH 2023 roku.

Koszty finansowe spadły z poziomu 25.716 tys. PLN w IH 2022 roku do poziomu 24.834 tys. PLN w IH 2023 roku, tj. o 3,4% w ujęciu rocznym (podobnie w Grupie Kapitałowej spadek ten wyniósł 3,3% z poziomu 26.008 tys. PLN w IH 2022 roku do poziomu 25.156 tys. PLN w IH 2023 roku).

Z racji, że ok. 63% zakupów jest rozliczana w EUR, zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki. Jak przedstawiono na wykresie "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN" – w pierwszym kwartale 2023 roku kurs EUR/PLN utrzymywał się w dość wąskim, kilkugroszowym przedziale wahań wokół 4,70. Drugi kwartał 2023 roku to okres umacniania się złotego w relacji do wszystkich głównych walut - kurs EUR/PLN obniżył się o ok. 5%. W kolejnych tygodniach kurs EUR/PLN obniżył się do poziomu 4,41, tj. będącego najniższym notowaniem od września 2020 roku. Po wrześniowej, niespodziewanie dużej obniżce przez RPP stóp procentowych, złoty mocno stracił. Bezpośrednio po decyzji rady EUR/PLN skorygował się do poziomu 4,55, by po kolejnych

kilku dniach zbliżyć się do poziomu 4,70 osiągając wartości najwyższe od marca 2023 roku, ostatecznie stabilizując się w przedziale 4,6300 - 4,6500.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2022-15.09.2023

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

3.3.Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU (TYS. PLN)

W IH 2023 roku EBIT Emitenta wyniósł 19.254 tys. PLN, co oznacza spadek o 87,1% w stosunku do IH 2022 roku (148.936 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w IH 2023 roku wyniósł 5.583 tys. PLN i był o 94,0% niższy w porównaniu do wyniku z IH 2022 roku (93.038 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności BOWIM S.A.	I półrocze 2023	I półrocze 2022
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	1,8%	10,8%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (marża EBITDA)	2,1%	11,0%
Rentowność netto	0,5%	6,8%
ROA	1,0%	12,5%
ROE	1,8%	29,3%

Definicje:

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

^▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU (TYS. PLN)

W IH 2023 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 19.756 tys. PLN, co oznacza spadek o 87,6% w stosunku do IH 2022 roku (158.819 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w IH 2023 roku wyniósł 5.000 tys. PLN i był o 95,0% niższy w porównaniu do wyniku z IH 2022 roku (100.814 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	I półrocze 2023	I półrocze 2022
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	1,8%	11,1%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	2,2%	11,3%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	0,5%	7,0%
ROA	0,8%	12,9%
ROE	1,6%	31,1%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

Wyniki Emitenta w pierwszym półroczu 2023 roku odzwierciedlają niepewną sytuację gospodarczą w jakiej znalazło się polskie i europejskie hutnictwo. Według danych Światowej Organizacji Stali (worldsteel), produkcja stali w Unii Europejskiej (27) w pierwszym półroczu 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadła o 10,9%. Dane po 7 miesiącach wskazują na spadek produkcji w Unii Europejskiej (27) o 10,3%. Wg danych PUDS r/r po pierwszym półroczu 2023 r. produkcja stali surowej w Polsce była mniejsza o - 20,5%, z czego największą korektę r/r odnotowała produkcja wyrobów płaskich -26,7%. Po szoku wywołanym wybuchem wojny w Ukrainie, który spowodował gwałtowny wzrost popytu i rekordowy wzrost cen, nastąpiła stabilizacja, a następnie spadek popytu i trwająca nieprzerwanie od maja 2022 roku korekta cenowa, co wpłynęło negatywnie na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Według prognoz Europejskiej Konfederacji Przemysłu Żelaza i Stali (EUROFER) popyt na stal w Unii Europejskiej w 2023 roku utrzyma się na niskim poziomie, na co wpływ mają: tocząca się wojna w Ukrainie, wysoka inflacja oraz niepewna sytuacja energetyczna. Według prognoz tej organizacji dotyczących tempa rozwoju rynku - utrzymujący się wpływ niekorzystnych czynników w istotny sposób oddziałuje na tegoroczne perspektywy dla rynku stali. EUROFER prognozuje w 2023 roku spadek jawnego zużycia stali o 3,0% i wzrost realnego zużycia stali jedynie o 0,3%. Sytuację w Polsce dodatkowo komplikuje spadek liczby nowych projektów oraz oddalająca się perspektywa na środki z KPO, a przez to niższy poziom inwestycji publicznych.

3.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 30 czerwca 2023 roku wyniosła 574.981 tys. PLN, czyli o 4% mniej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2022 roku, kiedy wyniosła 597.352 tys. PLN.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2022 roku po stronie aktywów były rezultatem:

• zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług o 16% (ze 180.899 tys. PLN w 2022 r. do 151.329 tys. PLN w IH 2023 r.),
• zwiększenia zapasów o 5% (z 228.715 tys. PLN w 2022 r. do 239.831 tys. PLN w IH 2023 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2023 I 31.12.2022 (TYS. PLN)

Przeważającym źródłem finansowania działalności Spółki od bilansu za 2022 rok jest kapitał własny.

• Największe zmiany w porównaniu do końca 2022 roku po stronie pasywów były rezultatem:
  • zmniejszenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 64% (z 62.910 tys. PLN w 2022 r. do 22.567 tys. PLN w IH 2023 r.),
  • zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 17% (ze 187.928 tys. PLN w 2022 r. do 219.403 tys. PLN w IH 2023 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2023 I 31.12.2022 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na 30 czerwca 2023 roku wyniosła 606.352 tys. PLN, czyli o 4% mniej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2022 roku, kiedy wyniosła 631.063 tys. PLN.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2022 roku po stronie aktywów były rezultatem:

• zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług o 17% (ze 195.845 tys. PLN w 2022 r. do 162.211 tys. PLN w IH 2023 r.),
• zwiększenia zapasów o 4% (z 239.211 tys. PLN w 2022 r. do 248.197 tys. PLN w IH 2023 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2023 I 31.12.2022 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał własny.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2022 roku po stronie pasywów były rezultatem:

• zmniejszenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 60% (z 69.892 tys. PLN w 2022 r. do 27.996 tys. PLN w IH 2023 r.),
• zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 17% (ze 194.930 tys. PLN w 2022 r. do 227.371 tys. PLN w IH 2023 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2023 I 31.12.2022 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

SYTUCJA GEOPOLITYCZNA NA ŚWIECIE. WPŁYW DZIAŁAŃ WOJENNYCH NA UKRAINIE NA RYNEK STALI

Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali gdyż Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton. W 2022 roku w Ukrainie wyprodukowano 71% stali mniej w odniesieniu do roku poprzedniego. Spadek produkcji w Rosji wyniósł 7%.

Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO2.

Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Limity przypadające na Rosję i Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Pod koniec 2022 roku ceny stali i uzyskiwanych marż wróciły do wartości sprzed wojny.

Według analiz prowadzonych przez EUROFER wynika, że popyt na stal w 2023 roku utrzyma się na niskim poziomie, na co wpływ ma tocząca się wojna w Ukrainie, wysoka inflacja oraz niepewna sytuacja energetyczna, co przekłada się na funkcjonowanie przemysłu.

Hutnicze związki zawodowe w Polsce uważają, że obniżenie popytu na stal wynika zarówno z kryzysu na rynku światowym, jak i zmniejszeniem zapotrzebowania ze strony rynku krajowego, a ostatnio także otwarciem unijnego rynku na stal produkowaną w Ukrainie. Dostrzegając możliwe zagrożenia, 22 sierpnia 2023 roku OPZZ zwróciło się do Ministerstwa Rozwoju i Technologii o analizę sytuacji na rynku stalowym oraz podjęcie działań mających na celu wsparcie rodzimych producentów oraz ochronę ich konkurencyjności. Według OPZZ istnieje niebezpieczeństwo, że sytuacja na rynku stalowym stanie się z czasem podobna do tej z rynku rolnego, na którym obecność zboża z Ukrainy spowodowała konieczność interwencji państwa.

RYZYKO POWROTU ZAGROŻENIA WIRUSOLOLOGICZNEGO

Spółka podjęła działania w celu dostosowania się do funkcjonowania w warunkach pandemii i zmieniającego się popytu. Zarząd Emitenta rozważył i wprowadził szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego powrotu pandemii i jej potencjalnego wpływu na Grupę Emitenta.

CŁA IMPORTOWE

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie 2019/159 wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal i aluminium, które rozpoczęły globalną wojnę celną. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązywał od 1 lutego do 30 czerwca 2019 roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Rozpoczynający się 1 lipca 2023 okres, będzie szóstym rokiem obowiązywania tego instrumentu.

Oznacza to, że po wypełnieniu limitów na każdy z wyrobów stalowych zostanie nałożone cło w wysokości 25%. Tak jak dotychczas, kontyngenty będą naliczane kwartalnie. Tempo liberalizacji środka ochronnego ustalono na poziomie 4% rocznie.

Komisja Europejska od dnia 5 czerwca 2022 roku zawiesiła stosowanie środka ochronnego wobec Ukrainy. W rezultacie w okresie obowiązywania tego zawieszenia przywozu z Ukrainy nie uwzględnia się w żadnym kontyngencie.

W maju 2023 roku Komisja Europejska przedłużyła cła antydumpingowe na import niektórych rodzajów stali z Chin. Zgodnie z przeprowadzonym dochodzeniem, brak środków ograniczających doprowadziłby do znacznego wzrostu przywozu po cenach dumpingowych z Chin. Przegląd dotyczący wygaśnięcia będzie kontynuowany w odniesieniu do przywozu z Brazylii i Iranu. Do jego zakończenia cła na przywozy z tych krajów pozostaną w mocy.

W konsekwencji agresji Rosji na Ukrainę w dniu 15 marca 2022 roku Unia Europejska wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi. Przynależne jej wielkości kontyngentów zostały proporcjonalnie rozdysponowane pomiędzy pozostałe kraje w danej kategorii. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Przekierowanie rosyjskich i białoruskich kwot importowych na inne kraje np. Turcję i Indie pozwoliło ustabilizować napiętą sytuację podażową, a nawet obniżyć ceny.

W ogłoszeniu z dnia 23 czerwca 2023 roku Komisja Europejska zaprezentowała kolejny, jedenasty pakiet sankcji nałożonych na Rosję. Szczególną uwagę należy zwrócić na ograniczenia dotyczące importu wyrobów stalowych i żelaznych przetwarzanych w krajach trzecich. Importerzy będą musieli od dnia 30 września 2023 roku przedstawić dowody na brak zastosowania rosyjskich półproduktów do wytworzenia produktów gotowych z żelaza i stali.

WOJNA CELNA

Wprowadzenie ceł na stal przez Stany Zjednoczone w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie Unia Europejska stała się największym importerem stali na świecie. Aby zapewnić ochronę rynku unijnego przed wynikającym z tego przekierowaniem handlu, w lipcu 2018 roku Unia tymczasowo wprowadziła swój środek ochronny, a w ostatecznym kształcie w lutym 2019 roku wprowadziła kontyngenty taryfowe. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Stany Zjednoczone w październiku 2021 roku zastosowały system kontyngentów podobny do unijnego. W ramach tego nowego systemu Unia Europejska może prowadzić bezcłowy wywóz do określonego poziomu, powyżej którego stosowane jest 25% cło.

Unia Europejska i Stany Zjednoczone w dalszym ciągu nie zawarły globalnego porozumienia dotyczącego handlu stalą i aluminium. Unijni komisarze podkreślają, że Komisja Europejska ma wolę zaakceptować umowę handlową z USA dotyczącą stali, jeśli jednak jej zawarcie naruszałoby światowe standardy handlowe, to osiągnięcie porozumienia nie będzie możliwe. Przedstawiciele unijni dodają, że aktualna wersja umowy z lipca 2023 roku, zaproponowana przez Stany Zjednoczone zawiera nieakceptowane rozwiązania, które mogą stanowić dyskryminację dla niektórych Państw, naruszając przy tym zasady WTO.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

ZMIENNOŚĆ CEN WYROBÓW STALOWYCH

W rozdziale 3.2 Koszty (wykres "ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2022- 15.09.2023") przedstawiono zmienność cen referencyjnych wyrobów stalowych oraz zmienność ich uśrednionej wartości. Od wybuchu wojny w Ukrainie do końca pierwszego kwartału 2022 roku stal gwałtownie drożała, a ceny dopiero pod koniec 2022 roku wróciły do wartości notowanych przed wojną. Całe pierwsze półrocze 2023 to kontynuacja spadkowego trendu cen.

ZMIENNOŚĆ KURSÓW WALUTOWYCH

Z racji, że ok. 63% zakupów jest rozliczana w EUR, zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki, jak i Grupy Kapitałowej mimo aktywnego stosowania hedgingu walutowego. W rozdziale 3.2 Koszty (wykres "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2022-15.09.2023") przedstawiono zmienność kursu walutowego pary EUR/PLN w omawianym okresie. W pierwszym kwartale 2023 roku kurs EUR/PLN utrzymywał się w dość wąskim, kilkugroszowym przedziale wahań wokół 4,70. Drugi kwartał 2023 roku to okres umacniania się złotego w relacji do wszystkich głównych walut - kurs EUR/PLN obniżył się o ok. 5%.

STAN I WAHANIA KONIUNKTURY

Jednym z kluczowych czynników, który może mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy są stan i wahania koniunktury na krajowym i europejskim rynku stali. Prowadzona w ramach Grupy dywersyfikacja działalności i rozproszenie dostawców i odbiorców mają na celu ograniczanie wpływu tego czynnika.

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego z dnia 31.08.2023 roku, PKB Polski w II kwartale 2023 roku był realnie o 0,6% niższy niż rok wcześniej. Wpłynął na to spadek popytu krajowego o 4,1%. Był to drugi kwartał z rzędu spadku rocznej dynamiki PKB, co oznacza, że polska gospodarka weszła w techniczną recesję. Według prognoz ekonomistów kolejne półrocze ma być jednak lepsze dla polskiej gospodarki i w całym roku PKB Polski zdoła wyjść na minimalny plus.

WYSOKI POZIOM INFLACJI I STÓP PROCENTOWYCH

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego z dnia 15.09.2023 roku ceny towarów i usług konsumpcyjnych w sierpniu 2023 roku wzrosły rok do roku o 10,1%. Jest to wysoki poziom, znacznie wykraczający poza przyjęte przez Narodowy Bank Polski

pasmo odchyleń celu inflacyjnego. W warunkach wysokiego wzrostu inflacji Rada Polityki Pieniężnej kontynuowała do września 2022 roku podwyższanie stóp procentowych. Przewodniczący RPP, prezes NBP Adam Glapiński po lipcowym posiedzeniu RPP powiedział, że jednym z warunków rozpoczęcia cyklu obniżek będzie spadek inflacji poniżej 10%. Chociaż warunek spadku inflacji do wartości jednocyfrowych nie został spełniony, RPP na wrześniowym posiedzeniu zaskoczyła rynki obniżając główną stopę referencyjną aż o 75 pb z 6,75% do 6%. Wysokie stopy procentowe negatywnie wpływają na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej poprzez zwiększanie obciążeń odsetkowych płaconych od finansowania zewnętrznego opartego na zmiennych stopach procentowych.

POGORSZENIE SYTUACJI GOSPODARCZEJ PRZEDSIĘBIORSTW

W wyniku wzrostu kosztów prowadzenia działalności gospodarczej wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, co w przypadku jego wysokiej ceny i zmniejszonej dostępności zwiększa ryzyko wzrostu skali niewypłacalności przedsiębiorstw mogąc skutkować utratą należności handlowych spółek.

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raportach bieżących nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.; nr 13/2023 z dnia 23.06.2023 r. oraz w rozdziale 5.3. – Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SERWISU STALI

W 2023 roku i latach kolejnych rozważa się - obecnie na etapie koncepcji i wyboru konkretnej lokalizacji - dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym budowę dużego centrum logistyczno-magazynowego w północnej części Polski oraz jakościowy i ilościowy rozwój potencjału przetwórczego zarówno w już posiadanych jak i w nowych stalowych centrach serwisowych.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

Według opublikowanego budżetu na rok 2023, rząd zamierza przeznaczyć w bieżącym roku 3,6 mld zł na Krajowy Program Kolejowy oraz 4,8 mld zł na Kolejowy Program Utrzymaniowy. Z kolei wydatki budżetowe w 2023 roku na Program Wzmocnienia Krajowej Sieci Drogowej zaplanowano w wysokości 5,4 mld zł.

W połowie grudnia 2022 roku Rada Ministrów Przyjęła Rządowy Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), będący kontynuacją obecnego Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023. Na realizację inwestycji ujętych w nowym Programie przeznaczone zostanie w sumie 294,4 mld zł, w tym: na zadania nowe około 187 mld zł, na zadania kontynuowane 104,5 mld zł oraz na rezerwę 3,0 mld zł. W skład portfela zamówień wchodzi również przyjęty w 2021 roku Program Budowy 100 Obwodnic na lata 2020-2030, na którego realizację przeznaczono 28 mld zł.

CŁA IMPORTOWE

Obecny system zabezpieczeń, który reguluje import do Unii Europejskiej od 2018 roku miał wygasnąć 30 czerwca 2021 roku po 3 latach funkcjonowania. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Komisja Europejska stwierdziła, że zakończenie stosowania środka ochronnego w połączeniu ze skutkami pandemii COVID-19 spowodowałoby poważną szkodę dla przemysłu Unii Europejskiej.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 3.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta.

UNIJNE ŚRODKI NA LATA 2021-2027

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU") o wartości 750 mld EUR, z czego 500 mld EUR w formie dotacji i 250 mld EUR w formie pożyczek. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Z przyjętych uzgodnień wynika, że Polska po uruchomieniu środków z Krajowego Planu Odbudowy przez Komisję Europejską, w okresie do 2027 roku otrzyma łącznie 159 mld EUR.

Choć Komisja Europejska zatwierdziła w czerwcu 2022 roku KPO dla Polski, to nie rozpoczęła jeszcze wypłaty środków, co zostało uzależnione od realizacji tzw. kamieni milowych, dotyczących w głównej mierze zmian w naszym systemie sądownictwa. Na skorzystanie z tych środków mamy coraz mniej czasu – ich termin rozliczenia upływa 31 sierpnia 2026 r. i po tej dacie staną się one niedostępne. Polska pomimo blokady wypłat przez UE, wykorzystując alternatywne źródła refinansowania, rozpoczęła już realizację programów finansowanych z nowego budżetu unijnego na lata 2021-2027. Podobnie jak w latach 2014-2020 również w nowej perspektywie na lata 2021-2027 do Polski trafią fundusze europejskie na poziomie krajowym, regionalnym i międzynarodowym Interreg.

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku. Komisja Europejska przyjęła w lipcu 2021 roku pakiet

wniosków mających na celu przyjęcie planu "Fit for 55%". Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną zakładają osiągnięcie neutralności emisyjnej do 2050 roku. Realizacja tych celów będzie wymagała dużych inwestycji kapitałowych i sprzyjających ram regulacyjnych. Będzie to trudne do osiągniecia w aktualnie niestabilnej sytuacji gospodarczej, energetycznej i geopolitycznej.

Obecnie ceny hurtowe energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najwyższych w Unii Europejskiej. Wynikają one: z wysokich cen surowców (głównie węgiel kamienny), kosztów uprawnień do emisji CO2, które w ostatnich latach drastycznie rosną i udziału OZE. Należy podkreślić dużą zmienność rynkowej ceny energii, która w ostatnich dwóch latach wzrosła o 300%. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność. Sytuację dodatkowo komplikuje pogłębiający się kryzys energetyczny, wywierając presję na przemysł surowcowy. Według ekspertów Polsce nie zagraża ryzyko blackoutu, nie jest natomiast wykluczone zwiększenie stopni zasilania, czyli ograniczenie poboru mocy. By chronić odbiorców przed drastycznym wzrostem cen energii i jej dużą zmiennością, rząd wprowadził programy osłonowe, mechanizm zatwierdzania taryf na energię czy system zachęt do oszczędzania energii.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH

Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznaczało to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należały do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Opłata mocowa jest aktualizowana co roku przez Urząd Regulacji Energetyki, który podaje jej stawki na kolejne lata. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii we współpracy w Ministerstwem Klimatu przedstawiło pomysł na obniżenie opłaty mocowej dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Wypracowano rozwiązanie, w wyniku którego zmniejszono całkowity koszt rynku mocy dla odbiorców, którzy mają w miarę stałe zużycie energii w godzinach szczytowych i pozaszczytowych tzn. obniżono opłatę mocową dla odbiorców najmniej wpływających na wzrost zapotrzebowania szczytowego, promując tych charakteryzujących się stabilnym poziomem poboru mocy w ciągu doby. Wysokość obowiązków mocowych zakontraktowanych w aukcjach na 2023 rok wynosi ok. 5,3 mld zł.

PROGRAM WSPARCIA DLA PRZEMYSŁU ENERGOCHŁONNEGO

W sierpniu 2023 roku rząd przyjął program wsparcia dla przemysłu energochłonnego, który związany jest z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 roku. To kolejna tura rządowego wsparcia dla branż energochłonnych, jednak tym razem rozszerzono grono firm, które będą mogły ubiegać się o pomoc. To wszystkie firmy energochłonne z sekcji B i C PKD, czyli przedsiębiorstwa z sektora wydobywczego oraz przetwórstwa przemysłowego. Za energochłonne uznane zostały te firmy, których koszty energii elektrycznej i gazu ziemnego w 2021 roku wyniosły nie mniej niż 3% wartości produkcji sprzedanej. Celem programu jest złagodzenie negatywnych konsekwencji wzrostu cen energii elektrycznej i gazu, wsparcie utrzymania ciągłości działania firm oraz zachowanie miejsc pracy. Budżet tegorocznej edycji programu wynosi 5,5 mld zł, zaś szacowana liczba uprawnionych do udziału w programie wynosi ok. 3 tys. firm.

EUROPEJSKI ZIELONY ŁAD

Komisja Europejska oficjalnie ogłosiła Europejski Zielony Ład. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO2 na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage – szczegółowo opisany w akapicie pod nazwą - Węglowy podatek wyrównawczy). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS, która prawdopodobnie będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory jak rolnictwo. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS. Unia Europejska zapewni również wsparcie finansowe i pomoc techniczną dla tych, którzy najbardziej odczuwają skutki przejścia na gospodarkę ekologiczną. Służyć temu będzie mechanizm sprawiedliwej transformacji opisany w akapicie pod nazwą – Fundusz sprawiedliwej transformacji.

Europejski Zielony Ład ma również pomóc w wyjściu z pandemii COVID-19. Będzie on finansowany ze środków stanowiących 1/3 z kwoty 1,8 bln EUR na którą składają się siedmioletni budżet UE-27 wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU").

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

W marcu 2021 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO2. Ma to być opłata pobierana na granicach państw Unii Europejskiej od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO2. Podatek ten ma być w pewnym sensie odpowiednikiem ETS dla importerów, którzy zostaną objęciu rejestrem, a następnie obowiązkiem zakupów certyfikatów CBAM, których cena będzie kalkulowana w zależności od średniej ceny aukcyjnej uprawnień ETS. Państwa Unii Europejskiej zatwierdziły w połowie marca 2022 roku tzw. mapę drogową dotyczącą projektu podatku węglowego na granicach Wspólnoty.

W kwietniu 2023 roku Parlament Europejski przyjął dyrektywy i rozporządzenia z pakietu "Fit for 55", stanowiące akty prawne dla ograniczenia emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z 1990 rokiem oraz osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku. Reforma zakłada stopniowe wycofywanie bezpłatnych uprawnień do emisji w latach 2026-2034 oraz powstanie odrębnego systemu ETS II dla paliw, które wykorzystuje się w transporcie drogowym i do ogrzewania budynków. W ramach systemu, UE wprowadzi opłaty od emisji gazów cieplarnianych ze wspomnianych sektorów w 2027 roku.

Celem CBAM jest bardziej restrykcyjna polityka klimatyczna względem państw spoza Unii Europejskiej. CBAM będzie stopniowo wprowadzany w latach 2026-2034, w miarę jak będą wycofywane bezpłatne uprawnienia do emisji w unijnym ETS i obejmie takie sektory jak żelazo, stal, cement, aluminium, nawozy, elektryczność i wodór. Importerzy tych towarów będą musieli zapłacić różnicę pomiędzy opłatą emisyjną w kraju produkcji, a ceną uprawnień do emisji w unijnym ETS. W maju 2023 roku nowe przepisy

dotyczące mechanizmu dostosowania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO² (CBAM) zostały oficjalnie zatwierdzone i opublikowane, umożliwiając wprowadzenie okresu przejściowego od 1 października 2023 do 31 grudnia 2025 roku.

Zdaniem ekspertów wprowadzenie CBAM przez Unię Europejską wpłynie na spadek konkurencyjności dla krajów, które w dużo wolniejszy sposób próbują dopasować się do unijnego mechanizmu dostosowania cen na granicach.

Ministerstwo Klimatu i Środowiska poinformowało, że Polska zaskarżyła do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej kolejne dwa unijne akty prawne dotyczące kwestii emisji CO2. Jak do tej pory Polska złożyła do TSUE już cztery skargi na przepisy, stanowiące część pakietu Fit for 55, a mianowicie: zakaz rejestracji pojazdów spalinowych po 2035 roku, podwyższenia unijnego celu redukcji emisji gazów cieplarnianych, zmniejszenia liczby bezpłatnych ETS oraz ingerencji w gospodarkę leśną krajów unijnych.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

Po decyzji Rady Europejskiej z grudnia 2020 roku dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO² dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem obejmującym ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji.

Ogłoszony przez Komisję Europejską pakiet "Fit for 55", zakłada stopniowe odchodzenie od bezpłatnych emisji, aby zapewnić równe warunki działania producentom z UE i z państw trzecich. Zapewne spowoduje to dalszy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla. Istnieją obawy, że w związku z dalszym wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

W kwietniu 2023 roku Rada Europejska przyjęła akty prawne składające się na pakiet "Fit for 55", zakładający ograniczenie emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55 proc. do roku 2030, w porównaniu z rokiem 1990, także dla przemysłu stalowego. Powinno to pozwolić na osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku. Bezpłatne uprawnienia dla przedsiębiorstw będą w latach 2026 - 2034 podlegały sukcesywnemu wycofywaniu, przy jednoczesnym wprowadzaniu CBAM. Przepisy zaczną obowiązywać, gdy zostaną oficjalnie zaakceptowane przez wszystkie kraje Wspólnoty Europejskiej. Ustanowiony Społeczny Fundusz Klimatyczny UE w wysokości 86,7 mld euro, ma być finansowany z dochodów z ETS i ma zapewnić sprawiedliwą transformację klimatyczną.

FUNDUSZ NA RZECZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji jest instrumentem finansowym w ramach polityki spójności służącym zapewnieniu wsparcia obszarom borykającym się z poważnymi wyzwaniami społeczno-gospodarczymi wynikającymi z transformacji w dążeniu do osiągnięcia neutralności klimatycznej. Fundusz ten ułatwi wdrażanie Europejskiego Zielonego Ładu, którego celem jest osiągnięcie neutralności klimatycznej UE do 2050 r.

Całkowity budżet Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji na lata 2021–2027 wynosi 17,5 mld EUR i zapewnia przede wszystkim dotacje. Kwota 7,5 mld EUR zostanie sfinansowana w wieloletnim okresie według ram finansowych określonych przez UE, a dodatkowe 10 mld EUR zostanie sfinansowane w ramach Next Generation EU, instrumentu uruchomionego przez Unię Europejską w odpowiedzi na szkody gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 (KPO).

ENERGETYCZNY PLAN UNII EUROPEJSKIEJ REPOWEREU

Komisja Europejska przedstawiła 18 maja 2022 roku plan RePowerEU, który ma być podstawą uniezależniania się Unii Europejskiej od surowców energetycznych z Rosji. Zastąpienie rosyjskich paliw kopalnych ma się odbywać na trzech poziomach: po stronie popytu poprzez oszczędzanie energii, po stronie podaży poprzez dywersyfikację importu oraz poprzez przyspieszenie przejścia na czystą energię. Potrzeba szybkiego odchodzenia do surowców z Rosji zakłada, że niektóre moce energetyczne oparte na węglu mogą być wykorzystywane dłużej, niż pierwotnie zakładano.

Bruksela określa plan RePowerEU jako przyspieszenie planu "Fit for 55%" stanowiącego część Europejskiego Zielonego Ładu, polegające między innymi na podwojeniu produkcji z fotowoltaiki poprzez stopniowe wprowadzenie obowiązku montowania paneli fotowoltaicznych na nowych budynkach publicznych i komercyjnych (od 2025 roku), a ostatecznie na nowych budynkach mieszkalnych (od 2029 roku). Bruksela proponuje też przyspieszenie procedur związanych z wydawaniem zezwoleń na budowę odnawialnych źródeł energii, zachęty VAT-owskie dla montowania energooszczędnych instalacji grzewczych. Komisja Europejska chce też przyspieszenia w sprawie paliwa wodorowego.

W grudniu 2022 roku Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej osiągnęli wstępne porozumienie w sprawie planu RePowerEU. Porozumienie to przewiduje włączenie celów planu RePowerEU do krajowych planów odbudowy i zwiększenia odporności, przygotowywanych przez państwa członkowskie UE w ramach Next Generation EU. W praktyce oznacza to, że państwa członkowskie UE ubiegające się o dodatkowe fundusze w ramach planu odbudowy i zwiększania odporności, będą zobligowane do uwzględniania w nich celów przewidzianych w planie RePowerEU.

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się ona na trzech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system

energetyczny oraz dobra jakość powietrza. Dokument stanowi wkład w realizację Porozumienia paryskiego z 2015 roku. Uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu o których mowa we wcześniejszych akapitach. Pod koniec marca 2022 roku Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji Polityki energetycznej Polski do 2040 roku. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej. Według ostatnich doniesień medialnych gotowy dokument został oddany do kolejnych poprawek i jego publikacja będzie musiała poczekać na kolejną kadencję parlamentu.

OGRANICZENIE WYSOKOŚCI CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ ORAZ WSPARCIE ODBIORCÓW W 2023 ROKU

Prezydent Andrzej Duda w listopadzie 2022 roku podpisał ustawę o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparcie niektórych odbiorców w 2023 roku. Ustawa przewiduje wsparcie dla gospodarstw domowych, jednostek samorządu terytorialnego oraz mikro, małych i średnich przedsiębiorstw.

OGRANICZENIE WYSOKOŚCI PODWYŻKI CEN CIEPŁA W 2023 ROKU

Prezydent Andrzej Duda w lutym 2023 roku podpisał nowelizację ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw oraz niektórych innych ustaw. Wzrost cen ciepła do końca tego roku zostanie zahamowany na poziomie nie wyższym niż 40% względem cen i stawek opłat stosowanych w dniu 30 września 2022 roku.

OGRANICZENIA SPRZEDAŻY SUROWCÓW I SPADKI PRUDUKCJI

Następstwem wojny w Ukrainie były ogłaszane przez dostawców surowców do produkcji jak i samych producentów ograniczenia lub restrykcje sprzedażowe, będące wynikiem nadzwyczajnych warunków rynkowych. Trudna sytuacja rynkowa zmuszała producentów do ograniczania lub wstrzymywania produkcji. Takie kroki podjęło około 10 zakładów hutniczych w Unii Europejskiej.

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2023 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

• w dniu 22.08.2023 roku raportem bieżącym nr 16/2023 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za I półrocze 2023 r.
• w dniu 29.08.2023 roku raportem bieżącym nr 17/2023 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za I półrocze 2023 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w I półroczu 2023 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 16/2023 (jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 17/2023 (skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1.048.079	1.048.079	0%	1.087.229	1.087.229	0%
Zysk operacyjny Wynik finansowy netto	19.254 5.583	19.254 5.583	0% 0%	19.756 5.000	19.756 5.000	0% 0%

4. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie obszar całego kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jaki i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładami produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

Spółka w 2022 roku została zakwalifikowana do portfela indeksu sWIG80. W wyniku korekty portfela indeksów, Emitent po sesji w dniu 15 września 2023 roku opuści indeks sWIG80.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki zwołał na dzień 20 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z podjętą w dniu 18 maja 2023 r. uchwałą, Zarząd rekomendował przeznaczenie zysku netto za 2022 rok w kwocie 103.760.201,94 PLN w następujący sposób: kwotę 20.452.870,80 PLN na wypłatę dywidendy; kwotę 83.307.331,14 PLN na zwiększenie kapitału zapasowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2023 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022. Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej kwotę 20.452.870,80 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 1,20 PLN na jedną akcję, a kwotę 83.307.331,14 PLN na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Wyżej wymieniona kwota dywidendy uwzględniała wypłaconą w dniu 21 grudnia 2022 r. zaliczkę na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2022 w wysokości 10.226.435,40 zł, tj. 0,60 PLN na jedną akcję.

Dzień dywidendy ustalono na 10 lipca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na 21 lipca 2023 roku.

4.1.Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta liczy trzech członków:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 20 czerwca 2023 roku ustaliło, że Zarząd nowej kadencji liczy trzech członków.

W związku z upływem kadencji Członków Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 20 czerwca 2023 roku powołało dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną pięcioletnią kadencję, która upływa z dniem 31 grudnia 2028 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2028 roku.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta liczy pięciu członków:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 grudnia 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Emitenta liczy trzech członków:

• Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

4.2.Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 21.09.2023:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 30.06.2023:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

4.3. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę posiadały następującą liczbę akcji (stan na dzień publikacji Raportu):

	L.p. Imię i nazwisko	Liczba akcji	% w kapitale	Zmiana od publikacji ostatniego raportu okresowego (w szt. akcji)
1	Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
2	Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
3	Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
4	Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
5	Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
6	Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
7	Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
8	Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

4.4. Historia Emitenta

Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych.

W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną.

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów.

W 2020 roku Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju, na bazie przejętych aktywów rozpoczęła nowy profil działalności – usługi serwisowe realizowane przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

W dniu 28 lutego 2023 roku spółka Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich w Warszawie.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

STRUKTURA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą - Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 ROKU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali.

W dniu 28 lutego 2023 roku Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich, którego częścią składową jest w pełni wyposażony i funkcjonujący zakład produkcyjny w Warszawie o nominalnych, miesięcznych mocach produkcyjnych 1.500 ton. Pozwoliło to na zwiększenie mocy wytwórczych spółki Betstal Sp. z o.o. łącznie do 5.000 ton miesięcznie.

W dniu 20 czerwca 2023 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Betstal Sp. z o.o. na którym została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 1.600.000 PLN poprzez utworzenie 3.200 udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy. Udziały zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przez jedynego wspólnika Bowim S.A.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

W dniu 8 września 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passat-Stal S.A. na którym został podwyższony o kwotę 3.130.000 PLN kapitał zakładowy tej spółki w wyniku emisji 3.130.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda i cenie emisyjnej 1,62 PLN przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej z zachowaniem prawa poboru przez Bowim S.A. Nowo emitowane akcje będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022.

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

4.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcja profili zimno giętych oraz proces cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. świadczonych przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Emitent poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o. dokonał przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich, którego częścią składową jest w pełni wyposażony i funkcjonujący zakład produkcyjny w Warszawie.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładów produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali, zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU

	I PÓŁROCZE 2023			I PÓŁROCZE 2022
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]
Blachy	455 393	44%	96 935	582 710	42%	90 288
Rury i profile	223 877	21%	44 748	280 085	21%	42 889
Pręty zbrojeniowe	127 547	12%	38 181	146 367	11%	30 973
Kształtowniki	117 917	11%	26 607	168 332	12%	28 598
Prefabrykaty zbrojeniowe	64 557	6%	17 814	125 271	9%	27 984
Pręty	50 695	5%	12 009	57 293	4%	10 959
Inne	6 963	1%	2 121	11 945	1%	2 669
RAZEM		100%	238 415		100%	234 360

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 44% udziałem w przychodach IH 2023 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2022 roku zwiększył się o 2 punkty procentowe) oraz rury i profile z 21% udziałem w IH 2023 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2022 roku nie zmienił się). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 35% udziału w przychodach IH 2023 roku i 37% w przychodach IH 2022 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU

	I PÓŁROCZE 2023	I PÓŁROCZE 2022
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Konstrukcje stalowe	275 173	26%	355 239	26%	-23%
Handel	201 012	19%	202 754	15%	-1%
Przemysł metalowy	165 426	16%	217 843	16%	-24%
Przemysł budowlany	152 088	15%	257 148	19%	-41%
Przemysł maszynowy	124 885	12%	147 378	10%	-15%
Inny	87 589	8%	112 069	8%	-27%
Przemysł energetyczny	41 906	4%	83 699	6%	-45%
RAZEM	1 048 079	100%	1 376 130	100%	-24%

W IH 2023 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do IH 2022 roku nie zmienił się. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w IH 2023 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (19%), przemysłu metalowego (16%) i przemysłu budowlanego (15%).

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU

	I PÓŁROCZE 2023			I PÓŁROCZE 2022
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [t]
Blachy	467 101	43%	99 329	599 546	42%	92 443
Rury i profile	233 826	22%	46 583	288 542	20%	43 968
Pręty zbrojeniowe	135 143	12%	40 490	164 113	12%	34 577
Kształtowniki	123 537	11%	27 712	176 794	12%	29 891
Prefabrykaty zbrojeniowe	64 557	6%	17 814	125 271	9%	27 984
Pręty	54 178	5%	12 729	61 388	4%	11 604
Inne	7 704	1%	2 428	11 805	1%	2 812
RAZEM		100%	247 085		100%	243 279

W samej strukturze asortymentowej przychodów Grupy Bowim nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 43% udziałem w przychodach IH 2023 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IH 2022 zwiększył się o 1 punkt procentowy) oraz rury i profile z 22% udziałem w IH 2023 roku (ich udział procentowy wzrósł o 2 punkty procentowe w porównaniu do IH 2022 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 35% udziału w przychodach IH 2023 roku i 38% w przychodach IH 2022 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2023 I 2022 ROKU

	I PÓŁROCZE 2023			I PÓŁROCZE 2022
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Konstrukcje stalowe	282 356	26%	370 573	26%	-24%
Handel	189 765	17%	186 126	13%	2%
Przemysł metalowy	169 109	16%	223 160	16%	-24%
Przemysł budowlany	157 226	14%	265 275	18%	-41%
Przemysł maszynowy	131 475	12%	155 357	11%	-15%
Inny	115 308	11%	151 040	11%	-26%
Przemysł energetyczny	41 990	4%	80 237	5%	-45%
RAZEM	1 087 229	100%	1 431 768	100%	-24%

W IH 2023 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży wyniósł 26% i w porównaniu do IH 2022 roku nie zmienił się. Kolejne trzy miejsca pod względem

udziału w przychodach ze sprzedaży w IH 2023 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (17%), przemysłu metalowego (16%) i przemysłu budowlanego (14%).

4.7. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Grupa działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży (ok. 97%) generowana jest na rynku krajowym. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w okresie IH 2023 roku miały województwa: mazowieckie (20%), śląskie (13%) oraz wielkopolskie (11%). Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta w okresie IH 2023 roku, stanowiły ok. 3% sprzedaży ogółem.

Z kolei łączny udział w sprzedaży do 10 największych odbiorów w IH 2023 wyniósł ok. 17% i w porównaniu do IH 2022 nie zmienił się. Ponadto żaden z odbiorców jednostkowo nie przekroczył poziomu 6%, co świadczy o dużej ich dywersyfikacji i pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w IH 2023 roku 63% zakupów, w IH 2022 roku było to 67%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 14% (w IH 2022 roku poziomu 17%).

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w IH 2023 roku stanowił 36% zakupów Spółki (w IH 2022 roku 26%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

ZASADY UZUPEŁNIANIA ZAPASÓW

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

• Analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
• Analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
• Dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
• Zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną na Świecie. Wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynek stali

Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali. Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton. W 2022 roku w Ukrainie wyprodukowano 71% stali mniej w odniesieniu do roku poprzedniego. Spadek produkcji w Rosji wyniósł 7%.

Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO2.

Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Od 1 kwietnia 2022 roku zostały uruchomione nowe unijne kontyngenty na import wyrobów stalowych. Limity przypadające na Rosję i Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Kraje te wraz z pozostałymi światowymi producentami nieuzależnionymi od dostaw półproduktów z krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny zostały największymi beneficjentami wprowadzonego zakazu importu z Rosji i Białorusi. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Pod koniec 2022 roku ceny stali i uzyskiwanych marż wróciły do wartości sprzed wojny.

Według analiz prowadzonych przez EUROFER wynika, że popyt na stal w 2023 roku utrzyma się na niskim poziomie, na co wpływ ma tocząca się wojna w Ukrainie, wysoka inflacja oraz niepewna sytuacja energetyczna, co przekłada się na funkcjonowanie przemysłu.

W opinii Zarządu do istotnych obszarów ryzyka związanych z trwającą inwazją Rosji na Ukrainę należą: zakłócenia w łańcuchach dostaw, cykliczne ograniczenia w produkcji i dostawach stali na rynek, obniżenie zdolności kontraktacyjnych, skokowe zmiany cen, popytu i podaży, osłabienie kursu PLN wobec USD i EUR, wzrost kosztów finansowych oraz możliwe ograniczenia w dostawach energii i gazu. Do istotnych obszarów ryzyka należy dodać możliwe próby obchodzenia sankcji nałożonych przez Unię Europejską przez dostawców pochodzących z państw trzecich współpracujących z Rosją i Białorusią w postaci bezpośredniego i pośredniego wprowadzania do obrotu wstępnie przetworzonych towarów objętych sankcjami.

Ryzyko ograniczenia sprzedaży surowców i spadki produkcji

Następstwem wojny w Ukrainie są możliwe ogłoszenia przez dostawców surowców do produkcji jak i samych producentów ograniczeń lub restrykcji sprzedażowych, będących wynikiem nadzwyczajnych warunków rynkowych.

Ryzyko wzrostu importu wyrobów hutniczych na rynek krajowy i europejski z krajów spoza Unii Europejskiej

W przypadku braku konsekwencji Unii Europejskiej w działaniach antydumpingowych, Emitent identyfikuje ryzyko w możliwym napływie tańszych wyrobów np. z Chin, Turcji oraz innych poza unijnych państw co może ponownie zdestabilizować europejski rynek stali, wpływając na obniżkę cen wyrobów hutniczych, a w konsekwencji spadek wyników finansowych zarówno europejskich producentów jak i dystrybutorów wyrobów hutniczych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (prawie 97% ogółu przychodów netto w I półroczu 2023 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

• tempa wzrostu PKB,
• poziomu nakładów na inwestycje,
• udrożnienia przepływów i efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
• poziomu inflacji,
• poziomu stóp procentowych,
• poziomu kursów walutowych.

Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy.

Ryzyko związane z powrotem zagrożenia wirusologicznego

Do istotnych obszarów ryzyka związanych z zagrożeniem wirusologicznym Emitent zalicza: możliwe przestoje produkcyjne, zakłócenia w łańcuchach dostaw towarów, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenia swobody przepływu towarów, zatory płatnicze, ograniczania inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencję kadrową oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siły wyższej".

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim.

Ryzyko płynności

Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej, Bowim aktywnie i w sposób permanentny zarządza się poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością.

Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w Bowim i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursów euro i dolara mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.

W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:

• zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
• analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
• prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim OANDA TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko zmienności cen na wyroby stalowe

Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen wyrobów hutniczych. Cykle koniunkturalne wpływają na wahania cen na rynku stali. Aby reagować z odpowiednim wyprzedzeniem na możliwą zmianę cen, Spółka prowadzi stały monitoring rynków, ich analizę oraz śledzi na bieżąco trendy cenowe na rynku krajowym i zagranicznym. Nadrzędnym celem przyjętych zasad zarządzania ryzykiem zmienności cen jest ograniczanie ich negatywnego wpływu na przepływy pieniężne i wyniki Grupy.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów, ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Kapitałowa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące działań w dziedzinie klimatu, w tym ograniczenia emisji CO2, mogą przełożyć się na poziomy produkcji stali i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów. Jedną z ważniejszych decyzji Komisji Europejskiej było ogłoszenie Europejskiego Zielonego Ładu. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 roku. Aby osiągnąć ten cel państwa członkowskie zobowiązały się do ograniczenia emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55% do 2030 roku i osiągnięcia neutralności klimatycznej UE do 2050 roku.

Wpływ zmian w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej Unii Europejskiej na działalność Emitenta opisano w rozdziale 3.7 - Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis

perspektyw rozwoju działalności. Opisane zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej.

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także dostosowywanie prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego, regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego, prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. "dualizmu prawnego", czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i krajowego.

Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostających w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z powrotem zagrożenia wirusologicznego

Do istotnych obszarów ryzyka związanych z zagrożeniem wirusologicznym Emitent zalicza: możliwe przestoje produkcyjne, zakłócenia w łańcuchach dostaw towarów, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenia swobody przepływu towarów, zatory płatnicze, ograniczania inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencję kadrową oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siły wyższej".

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych

Ewentualna utrata danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować negatywnymi następstwami dla organizacji. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła procedury archiwizowania oraz zabezpieczania danych przed niepowołanym dostępem, a także ich utratą. Celem zminimalizowania ryzyka utraty danych (niezależnie od nośnika) zakończone zostały w ostatnich latach projekty: "Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim", "Optymalizacja przepływu informacji w Grupie Bowim". Bezpieczeństwo systemów i danych należy do priorytetowych działań Zarządu. W spółce jest powszechna świadomość, że bezpieczeństwo to nie tylko konkretne rozwiązania techniczne, ale również kwestia odpowiedniego zarządzania i administracji.

Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii sprzętu i systemu komputerowego Emitenta jest posiadane kompleksowe ubezpieczenie na wypadek awarii sprzętu i konieczności odtworzenia danych i oprogramowania.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W I półroczu 2023 roku Emitent i podmioty z jego Grupy Kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak i zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców stanowił 63% ogólnej wartości zakupów. Istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej i zmniejszenie

możliwości produkcyjnych przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie elastyczność zakupową i stałą płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się zgromadzić odpowiedniej ilości zapasów. W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż. Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych. Z kolei w przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od zakładanych.

Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżący monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie. W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do ich bezstronności i niezależności.

Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe)

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla branży i firm dystrybucyjnych. Grupa Emitenta posiada szeroki krąg odbiorców z różnych branż pozwalający na dywersyfikację ryzyka.

Istnieje oczywiście ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczona, natomiast w zakresie pozostałych należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku odbiorców. Zgodnie z warunkami zawartych polis ubezpieczenia należności, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika należności handlowych, ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę odszkodowania. Spółki Grupy starają się eliminować ryzyko kredytowe poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności.

W przypadkach gdy klienci nie spełniają warunków oceny, Emitent stosuje dodatkowe zabezpieczenia należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów.

Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasie trwania kryzysów gospodarczych, kiedy towarzystwa ubezpieczeniowe ograniczają własne ryzyko poprzez zmniejszanie limitów ubezpieczeniowych dla poszczególnych klientów lub całych branż. Istnieje również ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny

u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Awaria, zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych.

W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk. Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych

Emitent podobnie jak inne podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne i niejednolite zapisy w uregulowaniach prawnopodatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta organu podatkowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO

W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, istnieje ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania.

Ryzyko przerw w dostawach energii elektrycznej i gazu

Istnieje ryzyko braku zachowania ciągłości dostaw energii elektrycznej i gazu, co szczególnie w okresie zimowym może skutkować zakłóceniami produkcji hutniczej i zmniejszoną dostępnością wyrobów stalowych. Okresowy brak dostaw energii dla Spółek Grupy Kapitałowej będzie w tym czasie powodował zakłócenia zarówno w procesie sprzedaży z magazynów spółek jak również ciągłości produkcji w spółkach produkcyjnych Grupy Kapitałowej. Zaistnienie powyższych zjawisk będzie przekładało się na opóźnienia w realizacji zamówień składanych przez klientów Grupy Emitenta.

5.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły okoliczności mogące spowodować skutki w postaci zmian w strukturze jednostki gospodarczej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

5.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie pierwszego półrocza 2022 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim.

DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Raport bieżący nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.

Przedmiotowe środki zostały przekazane Passat-Stal S.A. w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości", zawartej przez Passat-Stal S.A. z PARP w dniu 30 grudnia 2008 na kwotę 17.680.372,32 zł, w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: "Umowa o dofinansowanie"), której prawidłowe wykonanie podlegało kilku niezależnym i niestwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat-Stal S.A. nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu Passat-Stal S.A. postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r.

Otrzymana decyzja nie była ostateczna i przysługiwało od niej odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Passat-Stal S.A., uwzględniając rekomendację swojego pełnomocnika tj. adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 jako Skarżący odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając jej naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP.

Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 za pośrednictwem PARP do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej.

W dniu 23.06.2023 r. Passat-Stal S.A. uzyskała od pełnomocnika spółki informację o wydaniu w dniu 14.06.2023 r. przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej decyzji oddalającej wniesione przez Passat-Stal S.A. odwołanie od decyzji z 25 lutego 2020 r., nr DK/20/2020, wydanej przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w toku postępowania w przedmiocie zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14-016/08-00. Raport bieżący nr 13/2023 z dnia 23.06.2023 r. W ww. decyzji PARP, działając jako Instytucja Wdrażająca, określiła do zwrotu przez Passat-Stal S.A. kwotę 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Passat-Stal S.A. do dnia dokonania zwrotu, tj. od kwoty 2.522.073,84 zł od dnia 20 listopada 2009 r. do dnia dokonania zwrotu, zaś od kwot 4.757.275,72 zł i 839.519,24 zł - od dnia 19 maja 2010 r. do dnia dokonania zwrotu. Powyższa kwestionowana kwota odpowiada 45,92 % kwoty wypłaconej Passat-Stal S.A. ze środków dotacji rozwojowej. Decyzja wydana została w związku ze stwierdzeniem przez ww. organ nieprawidłowości w realizacji projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości".

W wyniku oddalenia odwołania Passat-Stal S.A. od ww. decyzji przez Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej, decyzja Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości została utrzymana w całości. Decyzja jest wykonalna, jednak wykonalność decyzji może być wstrzymana. Od decyzji przysługuje skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, która wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności decyzji została wniesiona w dniu 07.07.2023 r. W dniu 15.09.2023 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podjął decyzję o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020 do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu Passat-Stal S.A. oraz pełnomocników spółki zależnej, tj. kancelarii KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp. k. oraz Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k., postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami prawnymi wskazującymi na zasadność takiego rozstrzygnięcia, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r.

Jednocześnie Emitent w związku z utrzymaniem w mocy decyzji PARP nakazującej Passat-Stal S.A. zwrot środków o których mowa powyżej, wskazuje iż zdarzenie to może mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta w postaci ujęcia w ciężar wyniku bieżącego spółki zależnej, wartości odsetek naliczonych do dnia zwrotu oraz korekty in minus ujętej wcześniej w pozostałych przychodach operacyjnych spornej wartości otrzymanej dotacji.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

5.4. Informacje o zawartych umowach

W pierwszym półroczu 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem kredytowych, opisanych w pkt. 5.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W pierwszym półroczu 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji

zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawierają Noty 44 i 45 odpowiednio Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku.

5.6. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W pierwszym półroczu 2023 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W pierwszym półroczu 2023 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu na zlecenie Bowim S.A. – banki i towarzystwa ubezpieczeniowe wystawiły gwarancje dotyczące zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów oraz należytego wykonania umów na łączną kwotę 3,3 mln PLN.

5.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W pierwszym półroczu 2023 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A. oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 20.07.2023 r. Spółka zawarła ING Bankiem Śląskim S.A. (Raport bieżący nr 14/2023 z dnia 20.07.2023 r.) Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 09.06.2022 r. Przedmiotem Aneksu jest wydłużenie okresu udostępnienia do dnia 30.05.2025 r. linii wieloproduktowej w ramach której Emitent może się zadłużać do łącznej kwoty 50.000.000 PLN z możliwością wykorzystania w formie kredytu obrotowego, gwarancji bankowych, akredytyw dokumentowych oraz do wysokości 55.000.000 PLN do wykorzystania do dnia 06.06.2025 r. w formie linii odnawialnej.

W dniu 20.07.2023 r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. (Raport bieżący nr 15/2023 z dnia 20.07.2023 r.) Aneks do Umowy Faktoringu z dnia 09.06.2022 r. Przedmiotem Aneksu jest wydłużenie okresu obowiązywania Umowy na kolejny roczny okres, liczony od dnia 31.08.2023 r. oraz zwiększenie limitu zaangażowania z 50.000.000 PLN do 70.000.000 PLN.

5.8. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Niniejszy raport zawiera podstawowe informacje dotyczące Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. W opinii Zarządu nie istnieją żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Emitenta lub spółek Grupy Emitenta.

V-ce Prezes Zarządu Adam Kidała
V-ce Prezes Zarządu Jacek Rożek
V-ce Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk

Kontakt

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I półrocze 2023 roku

Bowim S.A. ul. Niwecka 1E 41-200 Sosnowiec

Tel.: +48 32 392 93 80 Mail: firma@bowim.pl

www.bowim.pl 31