Data publikacji raportu: 19 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2020 rok

www.bowim.pl

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu Zarządu Spółki Bowim S.A., mamy przyjemność przekazać Państwu Raport Roczny, prezentujący osiągnięte wyniki finansowe za 2020 rok, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zapraszamy do lektury niniejszego sprawozdania.

Analizując rok 2020 należy stwierdzić, że był on zupełnie inny niż wszystkie dotychczasowe okresy w naszej historii z jednej strony mieliśmy do czynienia z pandemią COVID 19, ograniczającą nas na każdej możliwej płaszczyźnie, a z drugiej strony musieliśmy się zmierzyć z dziesięciomiesięcznym spadkiem cen plasowanych przez nas na rynku towarów, który trwał aż do końcówki roku, kiedy to trend odwrócił się doświadczając nas szaleńczym i niespotykanym dotąd wzrostem cenowym. Rozpatrując rok 2020 zarówno pod względem ilości uplasowanych na rynku towarów i materiałów - 510 tys. ton vs 513 tys. ton w roku 2019, jak i pod kątem osiągniętych skonsolidowanych przychodów operacyjnych – 1,21 mld zł vs. 1,31 mld zł zauważalnym jest, iż były one nieznacznie niższe względem 2019 roku czego głównym powodem były korekty cen utrzymujące się przez większa część roku. Nadrzędną jednak uwagę należy zwrócić na osiągnięte wyniki finansowe prowadzonej działalności, w tym zysk operacyjny Grupy na poziomie 28,27 mln zł oraz wynik netto wynoszący 17,53 mln zł. Patrząc na otoczenie makroekonomiczne uważamy, że osiągnięte przez nas wyniki można uznać za duży sukces całej Grupy Bowim. Utrzymanie przychodów na niewiele niższym poziomie do roku poprzedniego przy jednoczesnym szczególnym nacisku na właściwą ocenę potencjału naszych klientów niewątpliwie przyczyniło się do osiągnięcia tego sukcesu.

Rok 2020 na świecie i w Polsce obarczony był obawą o rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 i wszechobecnymi lock-downami powodującymi szereg lokalnych obostrzeń i ograniczeń. W naszej branży dodatkowo rok 2020 stał pod znakiem ograniczeń mocy produkcyjnych głównych producentów powodujących m.in. spadek produkcji stali surowej w Polsce o 13% r/r oraz zużycia jawnego o 6% r/r. Podobnie jak w ubiegłych latach, głównymi motorami napędowymi rynku były przede wszystkim inwestycje budowlane i infrastrukturalne realizowane dzięki funduszom unijnym.

W trakcie całego 2020 roku Grupa prowadziła przemyślaną i bezpieczną politykę zakupową, która uwzględniała możliwość wystąpienia dalszych spadków cenowych, dającą jednocześnie możliwość szybkiej reakcji w przypadku zmiany trendu cenowego tak jak miało to miejsce od końca października 2020 r., zabezpieczając tym samym wynik finansowy Grupy. Niezmiennie stawiamy przed sobą i z powodzeniem realizujemy kolejne cele w naszej strategii rozwoju. Dzięki skutecznemu zarządzaniu, zaangażowaniu całego zespołu, poczynionym inwestycjom, jak dotychczas tak i dalej staramy się umacniać swoją pozycję na rynku przy jednoczesnym zwiększaniu efektywności prowadzonego przez nas biznesu. Liczymy, że podejmowane przez nas projekty i inicjatywy w wymiernym stopniu przyczynią się do dalszego rozwoju Grupy.

W nadchodzącym okresie nieustannie największą obawą jest dalszy rozwój globalnej sytuacji gospodarczej związanej z pandemią koronawirusa i jego niepożądanymi efektami występującymi we wszystkich dziedzinach gospodarki, niosącymi za sobą dalsze ograniczenia i ekonomiczne spowolnienia. Jako Zarząd aktywnie podejmujemy inicjatywy i wdrażamy procedury, aby ochronić Grupę Kapitałową przed skutkami zahamowania gospodarczego spowodowanego zastojem gospodarki, co jak widać po zaprezentowanych wynikach udało nam się zrealizować w 2020 r. Co prawda, nie jesteśmy wstanie przewidzieć kolejnych skutków pandemii na dalsze kształtowanie się rynku stali ale mając już za sobą pierwsze miesiące roku 2021 patrzymy na cały bieżący rok z umiarkowanym optymizmem, a naszym celem minimum jest osiągniecie wyników na zbliżonym poziomie jak w 2020 roku.

Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane zaufanie, Członkom Rady Nadzorczej i Klientom za udaną współpracę ale przede wszystkim Pracownikom, bez których w tym trudnym pandemicznym czasie nie udałoby się osiągnąć tak dobrych wyników w 2020 r.

Wyrażamy nadzieję na kontynuację pozytywnych relacji, a jako Zarząd dołożymy wszelkich starań, aby wiara pokładana w potencjał Grupy Bowim w dalszym ciągu owocowała pozytywnymi rezultatami finansowymi i rosnącą pozycją na polskim rynku dystrybucji stali.

Z wyrazami szacunku,

Zarząd Bowim S.A.

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU 1
	SPIS TREŚCI 2
1.	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 5
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 6
3.	PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 7
3.1.	Skład rady nadzorczej i zarządu7
3.2.	Akcjonariat8
3.3.	Historia Emitenta8
4.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 10
4.1.	Przychody10
4.2.	Koszty 12
4.3.	Wyniki14
4.4.	Bilans 15
4.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2020 r. i których wpływ jest możliwy w
	następnych latach 17
4.6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności19
5.	POZOSTAŁE INFORMACJE 24
5.1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony24
5.2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach29
5.3.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia31
5.4.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej32
5.5.	Informacje o zawartych umowach 34
5.6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych34
5.7.	Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania36
5.8.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 37
5.9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 37
5.10.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 38

www.bowim.pl 2

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2020 rok

5.11.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach38
5.12.	Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem
	wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych38
5.13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami wyników na dany rok38
5.14.	Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi39
5.15.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 39
5.16.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową39
5.17.	Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 39
5.18.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej40
5.19.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 41
5.20.	Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
	wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
	dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 41
5.21.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych41
5.22.	Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia 41
5.23.	Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 42
5.24.	Informacje o audytorach42
5.25.	Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020 43
5.26.	Polityka dywidendowa 43
5.27.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w
	ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym44
5.28.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego44

6.	ŁAD KORPORACYJNY 45
6.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst
	zbioru zasad jest publicznie dostępny 45
6.2.	W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu
	korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia45
6.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych47
6.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień48
6.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 48
6.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych Emitenta 48
6.7.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 49
6.8.	Akcjonariat49
6.9.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania49
6.10.	Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
	Emitenta oraz ich komitetów49

www.bowim.pl 3

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2020 rok

6.11.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji49
6.12.	Informacje o Komitecie Audytu 50

7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ................................................................................ 52

www.bowim.pl 4

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2020 rok

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	1 264 729	1 384 560	-8,7%	282 672	321 856	-12,2%
Przychody netto ze sprzedaży	1 262 593	1 373 738	-8,1%	282 197	319 343	-11,6%
Zysk (strata) na sprzedaży	24 200	3 033	697,9%	5 409	705	667,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	24 108	12 626	90,9%	5 388	2 935	83,6%
Zysk (strata) brutto	16 931	1 846	816,9%	3 784	429	781,6%
Zysk (strata) netto	14 693	1 605	815,7%	3 284	373	780,4%
EBITDA	26 768	14 848	80,3%	5 983	3 452	73,3%
Amortyzacja	2 660	2 222	19,7%	594	517	15,1%

Wybrane dane bilansowe	31.12.2020 tys. PLN	31.12.2019 tys. PLN	dynamika	31.12.2020 tys. EUR	31.12.2019 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	162 776	161 648	0,7%	35 273	37 959	-7,1%
Aktywa obrotowe	233 541	234 613	-0,5%	50 607	55 093	-8,1%
Aktywa razem	396 317	396 261	0,0%	85 880	93 052	-7,7%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	105 301	107 992	-2,5%	22 818	25 359	-10,0%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 962	3 021	97,4%	1 292	709	82,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	175 206	170 630	2,7%	37 966	40 068	-5,2%
Zobowiązania długoterminowe	90 024	103 954	-13,4%	19 508	24 411	-20,1%
Zobowiązania i rezerwy razem	265 230	274 583	-3,4%	57 474	64 479	-10,9%
Kapitał własny	131 087	121 678	7,7%	28 406	28 573	-0,6%

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	40 190	3 465	8 983	805
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-3 927	-8 116	-878	-1 887
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-33 322	6 336	-7 448	1 473
Przepływy pieniężne netto razem	2 941	1 685	657	392
Środki pieniężne na początek okresu	3 021	1 336	675	311
Środki pieniężne na koniec okresu	5 962	3 021	1 332	702

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

kurs na dzień 31.12.2020 wynosił 1 EUR 4,6148 PLN
kurs na dzień 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,2585 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

kurs średni w okresie 01.01.2020 31.12.2020 wynosił 1 EUR 4,4742 PLN
kurs średni w okresie 01.01.2019 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,3018 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	1 210 312	1 315 335	-8,0%	270 509	305 764	-11,5%
Przychody netto ze sprzedaży	1 205 732	1 302 964	-7,5%	269 488	302 891	-11,0%
Zysk (strata) na sprzedaży	26 188	4 948	429,2%	5 853	1 150	408,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	28 268	15 527	82,1%	6 318	3 609	75,0%
Zysk (strata) brutto	20 340	3 882	423,9%	4 546	902	403,8%
Zysk (strata) netto	17 532	3 195	448,7%	3 918	743	427,6%
EBITDA	33 923	20 733	63,6%	7 582	4 820	57,3%
Amortyzacja	5 655	5 206	8,6%	1 264	1 210	4,4%
Wybrane dane bilansowe	31.12.2020 tys. PLN	31.12.2019 tys. PLN	dynamika	31.12.2020 tys. EUR	31.12.2019 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	165 009	163 262	1,1%	35 757	38 338	-6,7%
Aktywa obrotowe	254 150	250 611	1,4%	55 073	58 850	-6,4%
Aktywa razem	419 159	413 873	1,3%	90 829	97 188	-6,5%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	113 165	114 738	-1,4%	24 522	26 943	-9,0%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 374	3 585	77,8%	1 381	842	64,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	185 488	179 597	3,3%	40 194	42 174	-4,7%
Zobowiązania długoterminowe	115 063	129 451	-11,1%	24 934	30 398	-18,0%
Zobowiązania i rezerwy razem	300 551	309 048	-2,7%	65 128	72 572	-10,3%
Kapitał własny	118 607	104 825	13,1%	25 701	24 615	4,4%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN		od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		39 898		9 288	8 917	2 159
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		-5 178		-8 301	-1 157	-1 930
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		-31 932		1 058	-7 137	246
Przepływy pieniężne netto razem		2 788		2 045	623	475

Środki pieniężne na początek okresu 3 585 1 541 801 358 Środki pieniężne na koniec okresu 6 374 3 585 1 425 833

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

kurs na dzień 31.12.2020 wynosił 1 EUR 4,6148 PLN
kurs na dzień 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,2585 PLN

kurs średni w okresie 01.01.2020 31.12.2020 wynosił 1 EUR 4,4742 PLN
kurs średni w okresie 01.01.2019 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,3018 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Wypalania Blach w Sosnowcu (do grudnia 2020 w Zabrzu) jaki i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowomagazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

3.1. Skład rady nadzorczej i zarządu

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,

• Janusz Koclęga – Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległy zmianie.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz dzień publikacji raportu są to:

Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

3.2. Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 19.04.2021:

	Lp. Struktura akcjonariatu		Liczba akcji % w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,54%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,54%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,54%
4	Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.519.417	7,79%	1.519.417	6,44%
5	Pozostali akcjonariusze	3.285.411	16,82%	3.285.411	13,94%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	157.828	0,81%	157.828	0,67%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.312.760	11,85%	0	0,00%
	Razem	19.514.647	100,00%	23.576.887	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.12.2020:

	Lp. Struktura akcjonariatu		Liczba akcji % w kapitale	Liczba głosów	% udział głosów
				na WZA	na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,45%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,45%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,45%
4	Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.519.417	7,79%	1.519.417	6,42%
5	Pozostali akcjonariusze	3.364.251	17,22%	3.364.251	14,23%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	236.668	1,21%	236.668	1,00%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.233.920	11,45%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.655.727	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

3.3. Historia Emitenta

Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych.

W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną.

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

4.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2020 I 2019 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W 2020 I 2019 ROKU

Jednostkowe przychody ze sprzedaży w 2020 r. wyniosły 1.262.593 tys. PLN w porównaniu do 1.373.738 tys. PLN osiągniętych w 2019 roku. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w 2020 r. niższe o 8,1% w stosunku do 2019 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

towarów i materiałów z 1.267.923 tys. PLN w 2019 r. do 1.144.348 tys. PLN w 2020 r., co stanowi spadek o 9,7%,
produktów z 103.451 tys. PLN w 2019 r. do 116.105 tys. PLN w 2020 r., co stanowi wzrost o 12,2%,
usług z 2.365 tys. PLN w 2019 r. do 2.140 tys. PLN w 2020 r., co stanowi spadek o 9,5%.

Pozostałe przychody operacyjne w 2020 r. wyniosły 2.136 tys. PLN w porównaniu do 6.815 tys. PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 68,7%.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w 2020 roku wyniosły 1.264.729 tys. PLN, w stosunku do 1.384.560 tys. PLN osiągniętych w 2019 roku, co oznacza spadek o 8,7% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe wzrosły z poziomu 9.159 tys. PLN w 2019 roku do poziomu 10.847 tys. PLN w 2020 roku.

WYKRES: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 I 2019 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2020 r. wyniosły 1.205.732 tys. PLN w porównaniu do 1.302.964 tys. PLN osiągniętych w 2019 roku. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w 2020 r. niższe o 7,5% w stosunku do 2019 roku. Na ten spadek miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

produktów z 264.570 tys. PLN w 2019 r. do 259.781 tys. PLN w 2020 r., co stanowi spadek o 1,8%,
towarów i materiałów z 1.035.840 tys. PLN w 2019 r. do 943.723 tys. PLN w 2020 r., co stanowi spadek o 8,9%,
usług z 2.553 tys. PLN w 2019 r. do 2.228 tys. PLN w 2020 r. co stanowi spadek o 12,7%.

Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne w 2020 r. wyniosły 4.579 tys. PLN w porównaniu do 8.365 tys. PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 45,3%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w 2020 roku wyniosły 1.210.312 tys. PLN, w stosunku do 1.315.335 tys. PLN osiągniętych w 2019 roku, co oznacza spadek o 8,0% w ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. Rok do roku nastąpił ich wzrost z poziomu 9.095 tys. PLN w 2019 r. do 10.865 tys. PLN w 2020 roku.

Dzięki dużej elastyczności, dywersyfikacji działalności i rozproszeniu odbiorców, Grupie Bowim udało się zminimalizować wpływ negatywnych zmian, które nastąpiły w otoczeniu rynkowym tj. zmniejszenia szczególnie w okresie drugiego kwartału 2020 r. wolumenu realizowanych dla klientów zamówień a tym samym spadku dystrybuowanych na rynek ilości wyrobów hutniczych. Działania te przyczyniły się do minimalizacji spadku przychodów przy jednoczesnym utrzymaniu bądź zwiększeniu marży na sprzedaży, co przyniosło pozytywne efekty w wynikach za 2020 r.

4.2. Koszty

W związku z niższymi w 2020 roku przychodami ze sprzedaży - odnotowano również spadek kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 9,6% (z poziomu 1.371.933 tys. PLN w 2019 roku do 1.240.621 tys. PLN w 2020 roku) oraz o 9,1% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 1.299.808 tys. PLN w 2019 roku do 1.182.043 tys. PLN w 2020 roku). Na spadek ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

wartość sprzedanych towarów i materiałów spadek o 11,9% i 10,9%,
zużycie materiałów i energii wzrost o 15,7% i spadek o 1,9%,
usługi obce spadek o 6,4% i 5,0%.

Spadek kosztów działalności operacyjnej (o 9,6%) był wyższy niż spadek przychodów z działalność operacyjnej (o 8,7%) w ujęciu jednostkowym oraz odpowiednio o 9,1% i o 8,0% w ujęciu skonsolidowanym.

Spółka zgodnie ze złożonym wnioskiem otrzymała w okresie 3 miesięcy (czerwiec-sierpień) 2020 roku ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników. Jednocześnie Spółka w tym czasie obniżyła wymiar czasu pracy do 80%.

Dla światowego rynku stali 2020 rok upłynął pod znakiem rozwijającej się pandemii COVID-19 i jej wypływu na gospodarkę. Trudności, które ujawniły się w pierwszym kwartale pogłębiły się w okresie drugiego kwartału, w trzecim kwartale nastąpiła pewna stabilizacja, jednak po jego zakończeniu kryzys pandemiczny zaczął się znowu rozwijać. Wyniki operacyjne zostały przyćmione rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Zarządy przedsiębiorstw główną uwagę poświęciły ochronie zdrowia pracowników i klientów, a w dalszej kolejności zabezpieczaniu przedsiębiorstw i ich dostosowaniu do funkcjonowania w nowej, bezprecedensowej rzeczywistości. Funkcjonowanie przy licznych ograniczeniach społecznych i gospodarczych przyczyniło się do spadku popytu, co z kolei wymusiło konieczność redukcji kosztów operacyjnych i kapitałowych w celu dostosowania się do zaistniałych zmian.

Innym czynnikiem wpływającym na sytuację w polskim hutnictwie był i jest w dalszym ciągu niekorzystny polski miks energetyczny, który jest oparty głównie na węglu, co w połączeniu z polityką energetyczną Unii Europejskiej wpływa na wysokie ceny energii w Polsce. W efekcie ceny hurtowe energii w Polsce są coraz mniej konkurencyjne wobec cen w innych krajach, a w roku 2021 czeka nas dalszy wzrost opłat za energię.

W pierwszym kwartale 2020 roku nastąpiło wyhamowanie i lekkie odbicie trwającego w zasadzie nieprzerwanie od czwartego kwartału 2018 roku spadku cen stali. Jednak po krótkiej stabilizacji w kwietniu, od maja postępował dalszy spadek cen trwający aż do połowy miesiąca listopada kiedy spadkowy trend odwrócił się początkując wzrost cen stali. Pomimo pozytywnego na rynku układu cen to przy ograniczonej produkcji krajowej, mniejszym imporcie i uzupełnianiu magazynów jesienią, wielu dystrybutorów stanęło przed wyzwaniem braku dostępności stali na rynku. Sytuację dodatkowo komplikuje polityka kontyngentów Unii Europejskiej. Wraz z nią pojawiła się presja cenowa hut, które od kilkunastu tygodni podnoszą ceny do poziomów nie widzianych od lat. Zmianę rynkowych cen stali odzwierciedla wykres poniżej.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2019-18.04.2021

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej) Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Duży wpływ na ceny stali w pierwszych trzech kwartałach 2020 roku miał spadek produkcji przemysłu motoryzacyjnego, związany ze spadkiem popytu na nowe samochody głównie w efekcie COVID-19. W obliczu spadku, zwykle dużego zapotrzebowania ze strony motoryzacji, europejskie huty szukały zbytu w innych sektorach gospodarki, konkurując ze sobą w walce o odbiorców szczególnie na rodzimych rynkach, co utrzymywało ceny na niskich poziomach. Nieoczekiwany wzrost popytu ze strony przemysłu motoryzacyjnego, który pojawił się jesienią doprowadził do zwiększenia zamówień przekraczających dostępne moce produkcyjne stali, gdyż europejskie huty nie spieszyły się z uruchamianiem większej produkcji.

W Polsce sytuacja popytowa była nieco lepsza, niemniej obserwowanym problemem był brak spodziewanych inwestycji firm prywatnych. Od marca 2020 roku polska gospodarka zaczęła tracić impet z uwagi na rozpoczęcie jej "zamrażania". Na koniec pierwszego kwartału widoczne już było załamanie w handlu i branży odzieżowej. Marzec był pierwszym miesiącem, w którym zaczęły wszystkich dotykać wprowadzone obostrzenia i ograniczenia. Wtedy stało się jasne, że dotychczasowe prognozy ekonomiczne staną się nieaktualne. Nikt już nie miał wątpliwości, że po latach systematycznego wzrostu gospodarczego, wyniki ostatnich 12 miesięcy będą gorsze niż te za 2019 rok. Niewiadomą kwestią była jedynie skala spadku PKB. Według wstępnych szacunków GUS produkt krajowy brutto w 2020 roku był realnie niższy o 2,8% w porównaniu z rokiem 2019.

Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 1.228 tys. PLN w 2019 roku do 2.228 tys. PLN w 2020 roku, czyli o 81,5% w ujęciu rocznym (głównie w wyniku aktualizacji wartości aktywów niefinansowych – zmiana o 810 tys. zł). Natomiast w Grupie Kapitałowej wzrost wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 39,4% z poziomu 1.793 tys. PLN w 2019 roku do poziomu 2.499 tys. PLN w 2020 roku.

Koszty finansowe spadły z poziomu 19.939 tys. PLN w 2019 roku do poziomu 18.024 tys. PLN w 2020 roku, tj. o 9,6% ujęciu rocznym (podobnie w Grupie spadek ten wyniósł 9,4% - z poziomu 20.740 tys. PLN w 2019 roku do 18.794 tys. PLN w 2020 roku). Spadek kosztów finansowych w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym w największym stopniu związany był ze spadkiem odsetek płaconych od finansowania obcego (zmiana o 3,3 mln PLN w przypadku Emitenta i 3,6 mln PLN w przypadku Grupy Bowim).

Z racji, że ponad 40% zakupów jest rozliczana w EUR, zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki. Jak widać na wykresie "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2019-31.03.2021" - Kurs złotego w okresie od stycznia 2019 roku do końca lutego 2020 roku charakteryzował się stabilnością (z krótkotrwałymi korektami) i umocnieniem złotówki pod koniec 2019 roku. Następnie, złoty na początku pandemii mocno stracił, ale później ustabilizował się na nowych, wyższych poziomach. Po trzech ostatnich cięciach kosztu pieniądza złoty pozostawał osłabiony utrzymując obrane wcześniej pozycje. Jednak pod koniec października doszło do zdecydowanego wzrostu kursu euro w okolice 4,65, a następnie pod koniec grudnia do poziomu 4,62, tj. euro było najdroższe od 2009 roku.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2019-16.04.2021

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

4.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2020 I 2019 ROKU (TYS. PLN)

W 2020 roku EBIT Emitenta wyniósł 24.108 tys. PLN, co oznacza wzrost o 90,9% w stosunku do 2019 roku (12.626 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w 2020 roku wyniósł 14.693 tys. PLN i był o 815,7% wyższy w porównaniu do wyniku z 2019 roku (1.605 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności BOWIM S.A.	2020	2019
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	1,9%	0,9%
Rentowność działalności operacyjnej	2,1%	1,1%
powiększonej o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	1,2%	0,1%
ROA	3,7%	0,4%
ROE	11,2%	1,3%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

W 2020 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 28.268 tys. PLN, co oznacza wzrost o 82,1% w stosunku do 2019 roku (15.527 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w 2020 roku wyniósł 17.532 tys. PLN i był o 448,7% wyższy w porównaniu do wyniku z 2019 roku (3.195 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	2020	2019
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	2,3%	1,2%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (marża EBITDA)	2,8%	1,6%
Rentowność netto	1,5%	0,2%
ROA	4,2%	0,8%
ROE	14,8%	3,0%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży
ROA = Zysk netto / Aktywa
ROE = Zysk netto / Kapitały własne

W pierwszym kwartale 2020 roku na rynku dominowała strona popytowa. Dystrybutorzy i klienci nie byli pewni przyszłości, dlatego robili zapasy w obawie przed pogłębianiem rozprzestrzeniającej się pandemii COVID-19, trudnościami w transporcie oraz terminowością dostaw. Kwartał ten pokazał jak bardzo nieprzewidywalny może być rynek. Wzmożony ruch w zamówieniach, a także wysokie obłożenie u przetwórców pozytywnie wpływały na wyniki wielu przedsiębiorstw. Drugi kwartał 2020 roku i globalny lockdown okazały się trudnym czasem dla przemysłu stalowego. Pandemia COVID-19 zmusiła wiele firm do ograniczania działalności i dostosowania się do spadającego popytu. Trzeci kwartał był okresem pewnej stabilizacji (szczególnie w okresie lipiec-sierpień), jednak po jego zakończeniu pandemia znowu zaczęła się rozwijać. Mimo tego czwarty kwartał pokazał mniejszy wpływ pandemii na wyniki przedsiębiorstw, które zdążyły się dostosować do ograniczeń administracyjnych. Można już stwierdzić, że hutnictwo zostało dotknięte skutkami pandemii w ograniczony sposób, między innymi dzięki kontynuowanym w ubiegłym roku inwestycjom w budownictwie i infrastrukturze. Z danych Hutniczej Izby Przemysłowo-Handlowej wynika, że rynek w 2020 roku skurczył się o 6% i zużył 12,9 mln ton stali.

Europejskie Stowarzyszenie Producentów Stali EUROFER opublikowało najnowsze prognozy dla sektorów konsumujących stal. W dalszym ciągu wpływ koronawirusa i ograniczeń na gospodarkę będzie widoczny, jednak po spadku o 11,0% w 2020 roku, bieżący rok ma przynieść odbudowę produkcji o 7,4%. EUROFER prognozuje, że w 2021 roku konsumpcja jawna stali wzrośnie o 13,3%. Tym samym rynek zrekompensuje spadek zużycia o 13,0% w roku 2020.

Dobre wyniki Emitenta są rezultatem przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo sprzedażowej, utrzymaniem udziałów w rynku, a tym samym właściwego wykorzystania dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, co pozwoliło na realizację pozytywnych marż.

4.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na koniec 2020 roku wyniosła 396.317 tys. PLN, czyli w porównaniu do 2019 roku, kiedy wyniosła 396.261 tys. PLN, praktycznie się nie zmieniła.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2019 roku po stronie aktywów trwałych były rezultatem:

Zwiększenia wartości niematerialnych o 29% (z 5.864 tys. PLN w 2019 r. do 7.540 tys. PLN w 2020 r.),
Zmniejszenia długoterminowych aktywów finansowych o 3% (z 72.716 tys. PLN w 2019 r. do 70.676 tys. PLN w 2020 r.).

W przypadku zmian po stronie aktywów obrotowych to należy odnotować:

Zmniejszenie zapasów o 4% (z 122.555 tys. PLN w 2019 r. do 117.236 tys. PLN w 2020 r.),
Zwiększenie pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o 1.954% (z 204 tys. PLN w 2019 r. do 4.187 tys. PLN w 2020 r.) głównie w wyniku udzielonych pożyczek.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2020 roku zobowiązania ogółem wyniosły 265.230 tys. PLN i w stosunku do 2019 roku zmniejszyły się o 9.353 tys. PLN, głównie w wyniku spadku:

• Długoterminowych zobowiązań finansowych o 16% (z 87.468 tys. PLN w 2019 r. do 73.769 tys. PLN w 2020 r.).

W przypadku zmian po stronie kapitałów własnych to należy odnotować:

• Wzrost zysków zatrzymanych o 84% (z 17.449 tys. PLN w 2019 r. do 32.143 tys. PLN w 2020 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na koniec 2020 roku wyniosła 419.159 tys. PLN, czyli o 1,3% więcej niż na koniec 2019 roku, kiedy wyniosła 413.873 tys. PLN. Największe zmiany w porównaniu do końca 2019 roku po stronie aktywów trwałych były rezultatem:

Zwiększenia wartości niematerialnych o 25% (z 6.156 tys. PLN w 2019 r. do 7.721 tys. PLN w 2020 r.),
Zwiększenia wartości firmy o 1.230 tys. PLN w 2020 r.).

W przypadku zmian po stronie aktywów obrotowych to należy odnotować:

Zwiększenie pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o 1.956% (z 204 tys. PLN w 2019 r. do 4.191 tys. PLN w 2020 r.),
Zwiększenie środków pieniężnych o 78% (z 3.585 tys. PLN w 2019 r. do 6.374 tys. PLN w 2020 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2020 roku zobowiązania ogółem wyniosły 300.551 tys. PLN i w stosunku do 2019 roku zmniejszyły się o 8.496 tys. PLN, głównie w wyniku spadku:

• Długoterminowych zobowiązań finansowych o 13% (z 105.432 tys. PLN w 2019 r. do 91.502 tys. PLN w 2020 r.).

W przypadku zmian po stronie kapitałów własnych to należy odnotować:

• Wzrost zysków zatrzymanych o 58% (z 29.584 tys. PLN w 2019 r. do 46.692 tys. PLN w 2020 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2020 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

W pierwszym kwartale 2020 roku pojawiło się nowe, niespodziewane zagrożenie, które ma duże, chociaż wciąż trudne do oszacowania znaczenie dla europejskiej i światowej gospodarki - wybuch epidemii koronawirusa SARS-CoV-2. Pandemia koronawirusa spowodowała spadek produkcji stali surowej w Unii Europejskiej (i Wielkiej Brytanii) o 11,8%. Żaden z czołowych krajów produkujących w Europie stal nie zwiększył swojej produkcji w porównaniu do 2019 roku.

Produkcja stali w Polsce osiągnęła w 2020 roku najniższy od 2009 roku poziom i wyniosła według szacunków worldsteel 7,9 mln ton. Oznacza to spadek o 11,2% w porównaniu do 2019 roku.

W opinii Zarządu Spółki istotny wpływ na spadek popytu na wyroby stalowe ma w dalszym ciągu trwająca pandemia COVID-19, która realnie obniżyła zapotrzebowanie na stal w wielu sektorach gospodarki. Z drugiej jednak strony mamy do czynienia ze znacznym ograniczeniem dostaw. Europejskie huty nie radzą sobie w ostatnich tygodniach z zamówieniami i nie są w stanie zaspokoić popytu. Dodatkowo wpływ pandemii COVID-19 w opinii Emitenta będzie również zauważalny w poziomie inwestycji infrastrukturalnych realizowanych przez samorządy i rząd. Sytuację dodatkowo komplikuje niespotykany od lat wzrost cen, co nasuwa pytanie czy rynek budowlany będzie w stanie te ceny skonsumować.

Spółka podjęła działania w celu dostosowania się do funkcjonowania w warunkach pandemii. Zarząd rozważył i wprowadził szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego rozwoju epidemii i jej potencjalnego wpływu na Grupę Emitenta.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Proces ochrony Unijnego rynku stali zintensyfikowany w 2017 roku był kontynuowany w kolejnych latach. W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysybsydyjnego, tym samym prowadzone w tym zakresie dochodzenia są szybsze i bardziej przejrzyste.

Od 8 czerwca 2018 roku zaczęły obowiązywać nowe unijne przepisy ochrony handlu - wszystkie dochodzenia wszczęte od tego dnia objęte zostały nowymi przepisami antydumpingowymi i antysubsydyjnymi. Wprowadzone zmiany miały przede wszystkim na celu: modernizację instrumentów ochrony handlu UE, umożliwienie Unii Europejskiej nakładanie w niektórych przypadkach wyższych ceł dzięki zmianie "zasady niższego cła", skrócenie okresu dochodzenia w ramach przyspieszenia procedur, zwiększenie przejrzystości i przewidywalności systemu dla przedsiębiorstw unijnych oraz odzwierciedlenie wysokich norm środowiskowych i społecznych stosowanych w UE.

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal. Dochodzenie w tej sprawie zainicjowano jeszcze w marcu 2018 roku, a w jego następstwie UE zdecydowała się na przyjęcie tymczasowych (na okres maksymalnie 200 dni) ceł w wysokości 25%, które miały być nałożone wówczas, gdy import przekroczy średnią cenę importu w ciągu ostatnich trzech lat. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązywał od 1 lutego do 30 czerwca 2019 roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci aktualny od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku. Komisja

Europejska zastrzegła, że wprowadzone przez nią ostateczne środki, które powinny obowiązywać do trzech lat, mogą być poddane przeglądowi "w razie zmienionych okoliczności" - przy czym EUROFER wezwał Komisję do uwzględnienia rzeczywistych warunków rynkowych w czasie pierwszej rewizji ostatecznych środków ochronnych w lipcu 2019 roku. Komisja Europejska stoi pod presją uczestników rynku. Z jednej strony unijne huty lobbują za tym, aby środki ochronne były bardziej rygorystyczne, z drugiej strony odbiorcy i handlowcy naciskają na ich złagodzenie.

W dniu 1 lipca 2019 roku rozpoczął się drugi okres obowiązywania środków ochronnych na wyroby stalowe. Zgodnie z rozporządzeniem, kontyngenty wzrosły automatycznie o 5% w stosunku do pierwszego okresu. Ustanowione limity pozwalały na import wyrobów stalowych bez 25% cła, po ich przekroczeniu obowiązywało cło. Największe zastrzeżenie producentów stali w UE budził mechanizm automatycznego zwiększania kontyngentu w każdym kolejnym okresie.

W sierpniu 2019 roku Komisja Europejska ogłosiła wyniki rocznego przeglądu stalowych środków ochronnych. Zgodnie z postulatami producentów, zmniejszony został wzrost kwot wolnych od taryf. W wyniku wsłuchania się w postulaty europejskich producentów, procent ten został zmniejszony do 3. Oznacza to, że kwoty bezcłowe na przywóz stali spoza UE w trzecim roku obowiązywania (lipiec 2020 – czerwiec 2021) wyniosłyby 31,6 mln ton, o 1,5 mln mniej niż rekordowy przywóz do UE w 2018 roku, ale o około milion więcej, niż poziom przywozu z 2017 roku.

Tureckie Stowarzyszenie Producentów Stali (TCUD) rozpoczęło ostry atak na systemy Unii Europejskiej zmniejszające kwoty kontyngentów, mówiąc, że stworzyły one "bariery dla uczciwego i konkurencyjnego handlu stalą". TCUD oświadczyło również, że nie ma szans na zawarcie umowy handlowej między Turcją a Unią Europejską. Organizacja zagroziła również działaniami odwetowymi.

Komisja Europejska rozpoczęła na początku 2020 roku przegląd wygaśnięcia środków antydumpingowych mających zastosowanie do przywozu niektórych spawanych rur i przewodów rurowych z żeliwa lub stali niestopowej pochodzących z Białorusi, Chin i Rosji. Dochodzenie w sprawie kontynuacji utrzymania środków ochronnych obejmuje okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Europejskie stowarzyszenie producentów stali EUROFER napisało do przewodniczącej Komisji Europejskiej Ursuli von der Leyen, wzywając do podjęcia szeregu działań wspierających sektor stalowy w obecnym kryzysie COVID-19. Hutnicy zwrócili się o niezwłoczne dokonanie przeglądu istniejących środków ochronnych. Proponują zmniejszenie kwot o 75 proc. na okres sześciu miesięcy, aby dostosować je do trudnej sytuacji na rynku. W zamian poziom taryf przekraczający kwoty można obniżyć poniżej 25 proc. Organizacja postuluje również nałożenie "… ograniczeń związanych z importem stali związanych z kryzysem i bezpieczeństwem". Komisja Europejska zdecydowała się na nieoczekiwany krok i otworzyła w ramach trwającego przeglądu środków, badanie wpływu COVID-19 na import stali. Eurofer oczekuje od Komisji także zmiany naliczania wszystkich kwot na kwartalną oraz likwidację przechodzenia niewykorzystanych limitów na kolejny okres. Takie samo stanowisko prezentują państwa członkowskie reprezentujące większość produkcji stali w Unii Europejskiej (poza Holandią i Szwecją).

Oprócz przeglądu systemu zabezpieczeń i kontroli importu, Eurofer wzywa UE do zachęcania samorządów regionalnych i lokalnych do uznania stali za "niezbędny" sektor, aby mógł nadal działać podczas kryzysu.

Na przełomie kwietnia-maja 2020 roku Komisja Europejska wszczęła postępowanie antydumpingowe w sprawie importu tureckiej blachy gorącowalcowanej w kręgach. Turecka stal już od dłuższego czasu jest na celowniku europejskich producentów. Tureccy producenci zrzeszenie w TCUD sugerują natychmiastowe wprowadzenie ceł odwetowych na kręgi gorącowalcowane, podając, że import stali do Turcji wzrósł w IQ 2020 roku o 50%, natomiast eksport z Turcji do Unii Europejskiej spadł o 47%.

Komisja Europejska Rozporządzeniem z dnia 29 czerwca 2020 roku oficjalnie ogłosiła zmiany w stalowych środkach ochronnych obowiązujące od 1 lipca 2020 roku przez najbliższy rok. Najważniejsze z nich to: likwidacja globalnej kwoty na wyroby gorącowalcowane płaskie, a w jej miejsce wprowadzenie kwot krajowych dla Turcji, Rosji, Serbii, Indii i Korei Południowej oraz zbiorczego kontyngentu dla reszty państw; zwiększenie wielkości kontyngentów według wcześniejszej zasady odnawiania kontyngentów, czyli o 3%; przejście na naliczanie kwartalne dla wszystkich kategorii wyrobów; utrzymanie mechanizmu przechodzenia niewykorzystanego tonażu na kolejny kwartał; uwalnianie kwoty dla krajów pozostałych w ostatnim kwartale do wykorzystania przez kraje, które miały kwoty indywidualne bez ograniczeń zostało uwarunkowane od grupy wyrobów.

Wszystko wskazuje na to, że przed zakończeniem obecnie trwającego trzyletniego okresu obowiązywania środków ochronnych na import stali (lipiec 2021), importerów czekają jeszcze dwa przeglądy, które mogą zasadniczo zmienić zasady importu stali spoza UE. Pierwszy z nich związany z umową pomiędzy UE a Wielką Brytanią dotyczącą przyszłych relacji (kontyngent na import stali z Wielkiej Brytanii). Natomiast drugi w 2021 roku przegląd środków ma dotyczyć podjęcia decyzji, czy przedłużyć je poza ich obecny termin, tj. lipiec 2021 roku. Reguły Światowej Organizacji Handlu (WTO) umożliwiają wprowadzenie takiego rozwiązania do maksymalnie 8 lat. Istnieje jednak ryzyko zastosowania środków odwetowych przez strony dotknięte ograniczeniami, co byłoby niekorzystne dla europejskich eksporterów. Jest to bardzo prawdopodobne, bowiem ograniczenia w eksporcie do USA, które pierwotnie uruchomiły zabezpieczenia unijne, prawdopodobnie pozostaną w mocy. W styczniu 2021 roku pięć najważniejszych stowarzyszeń stalowych w Stanach Zjednoczonych zwróciło się do prezydenta elekta – Joe Bidena o utrzymanie taryf na podstawie sekcji 232. Z drugiej jednak strony branża hutnicza w Stanach Zjednoczonych obawia się, że Joe Biden będzie chciał cofnięcia decyzji Donalda Trumpa.

W połowie marca 2021 roku europejscy użytkownicy stali wezwali Komisję Europejską do zniesienia środków ochronnych obowiązujących do lipca 2021 roku. Argumentują to gwałtownymi wzrostami cen i długimi terminami dostaw w związku z niewystarczającym poziomem podaży wewnętrznej.

WOJNA CELNA

Wprowadzenie ceł na stal przez prezydenta Donalda Trumpa w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie, na wniosek europejskich producentów stali, cały import stali z krajów trzecich do Wspólnoty został obwarowany kontyngentami, po wypełnieniu których, nakładane jest 25% cło. W znaczący sposób ograniczyło to napływ wyrobów hutniczych do Unii Europejskiej.

Wraz ze zmianą na stanowisku prezydenta, branża hutnicza w Stanach Zjednoczonych obawia się, że Joe Biden będzie chciał cofnięcia decyzji Donalda Trumpa, która wywołała tyle reperkusji i spotkała się z krytyką m.in. producentów wyrobów opierających się na importowanej stali. Przedstawiciele nowej administracji nie wypowiedzieli się do tej pory w tej sprawie.

Wszystko wskazuje na to, że nową odsłoną globalnego konfliktu z uwagi na coraz trudniejszą wymianę handlową z Turcją, może być spór na linii Bruksela – Ankara (wobec Turcji uruchomiono już tymczasowe cła antydumpingowe i trwa dodatkowo postępowanie antysubsydyjne). A w kolejce do następnych ograniczeń europejscy producenci chętnie widzieliby Rosję (EUROFER domaga się podjęcia działań zmierzających do ograniczenia dostaw z kierunku rosyjskiego).

Z danych Hutniczej Izby Przemysłowej wynika, że 76% zapotrzebowania polskiej gospodarki na stal pokryły wyroby z zagranicy, głównie z innych krajów Unii Europejskiej.

4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWY KORONAWIRUSA COVID-19 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

W pierwszym kwartale 2020 roku pojawiło się nowe, niespodziewane zagrożenie, które zapewne będzie miało duże, chociaż wciąż jeszcze trudne do oszacowania znaczenie dla światowej gospodarki – wybuch epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 w Chinach. Wirus ten zaczął dość szybko rozprzestrzeniać się w kolejnych regionach świata, w tym również w krajach europejskich. Pierwszymi skutkami dla światowego rynku stali były wysokie zapasy chińskich hut, obniżki produkcji oraz spadki cen eksportowych. Należy podkreślić, że udział Chin w światowej produkcji stali wyniósł w 2020 roku 56,5%. W miarę rozprzestrzeniania się epidemii rynki giełdowe zaczęły pogrążać się w kryzysie, który dodatkowo pogłębił gwałtowny spadek cen ropy.

Emitent prowadzi działalność operacyjną głównie w Polsce (ok. 99% sprzedaży), natomiast import wyrobów stalowych stanowi ok. 30% zakupów. Z uwagi na obłożenie chińskiej stali licznymi cłami antydumpingowymi oraz innymi środkami ochronnymi wprowadzonymi przez Unię Europejską – Emitent nie importuje stali z Chin. Na dzień publikacji niniejszego raportu za istotne obszary ryzyka związane z epidemią Spółka uznaje: wzrost przeterminowanych płatności, zatory płatnicze, ograniczanie limitów ubezpieczeniowych, przestoje produkcyjne, możliwe zakłócenia w łańcuchu dostaw materiałów, kondycja branż odbierających stal, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenie swobody przepływu towarów i przemieszczania się, ograniczanie inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, absencja kadrowa oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siła wyższa".

Emitent wskazuje, że powyższa ocena została sporządzona w oparciu o najlepszą wiedzę zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, natomiast rozmiar skutków epidemii na działalność Spółki jest nieznany i w tej chwili niemożliwy do oszacowania, gdyż uzależniony jest od czynników zewnętrznych, na które Emitent nie ma żadnego wpływu.

Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i jego wpływu na działalność Emitenta. Rozważył również i wdrożył szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego rozwoju epidemii. Biorąc powyższe po uwagę, Emitent powołał zespół roboczy składający się z przedstawicieli różnych komórek organizacyjnych Grupy Emitenta, który ma za zadanie bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Emitenta skutków wynikających z rozprzestrzeniania się epidemii. Ponadto, mając na uwadze zdrowie oraz bezpieczeństwo pracowników i klientów, Emitent podejmował decyzje o przejściu na rotacyjną pracę zdalną. Zalecono ograniczenie kontaktów służbowych, ograniczono dostęp osób z zewnątrz do obiektów Spółki, pracowników wyposażono w środki ochrony osobistej oraz środki dezynfekcyjne i odkażające. Ewentualne, nowe uwarunkowania wpływające na działalność i wyniki Emitenta zostaną niezwłocznie zakomunikowane stosownym raportem.

Emitent w okresie czerwiec-sierpień 2020 roku otrzymał z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 1.229.541,50 zł.

Dofinansowanie do części kosztów wynagrodzeń oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenia społeczne otrzymały również spółki zależne Emitenta. Spółka Passat-Stal S.A. otrzymała w okresie maj-lipiec 2020 roku kwotę 318.348,78 zł, natomiast Spółka Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. otrzymała w okresie marzec-październik kwotę 270.342,39 zł.

Emitent na bieżąco analizuje dostępne programy pomocowe związane z COVID-19. W przypadku otrzymania dofinansowania w ramach tych programów, potencjalna wysokość pomocy publicznej będzie mogła mieć pozytywny wpływ na wyniki i rozwój Spółki w kolejnych kwartałach.

W związku z niepewnością związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 zostały podjęte decyzje mające wpływ na branżę stalową w Polsce i Europie czego przykładem jest ArcelorMittal, który odłożył planowane pierwotnie na połowę marca 2020 roku uruchomienie wielkiego pieca i stalowni w Krakowie. Od początku maja do końca lipca koncern zdecydował się wprowadzić przestój ekonomiczny, podczas którego pracownicy otrzymywali 60%-80% wynagrodzenia, w zależności od okresu przebywania na tzw. postojowym, aby w październiku 2020 roku podjąć decyzję o całkowitym zamknięciu wielkiego pieca oraz stalowni w Krakowie. Efektem decyzji ArcelorMittal Poland było trwałe zmniejszenie zdolności produkcyjnych polskiego hutnictwa.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r. oraz w rozdziale 5.4. - Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

W 2021 roku i latach kolejnych rozważa się dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów.

Spółka w drugim półroczu 2020 roku dołączyła do swojej oferty produkty i usługi w zakresie wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonania drobnych konstrukcji spawanych oraz usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W ostatnich latach zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (w fazę realizacji wchodzą m.in. opóźnione kontrakty kolejowe z Krajowego Programu Kolejowego, przyspiesza również wykorzystanie funduszy z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020, które trzeba zainwestować i rozliczyć do końca 2023 roku), drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe).

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

Sejm RP uchwalił we wrześniu 2019 roku nowe prawo zamówień publicznych, które weszło w życie z dniem 1 stycznia 2021 roku. Głównym celem jest zwiększenie efektywności przetargów czemu służyć ma nowa uproszczona procedura dla mniejszych zamówień poniżej tzw. progów unijnych. Dla robót budowlanych np. jest to ok. 20 mln PLN. Ustanowienie przyjaznej procedury poniżej progów unijnych jest najważniejszą zmianą w tej ustawie. Kolejną istotną zmianą jest dopuszczenie w umowach o roboty budowlane i dostawę na dłużej niż 12 miesięcy klauzul waloryzacji wynagrodzenia, nie tylko na korzyść wykonawcy, gdy ceny towarów wrosną, ale też zamawiającego, gdy spadną. Inną zmianą jest wprowadzenie zasady efektywności, według której zamawiający mają brać pod uwagę nie tylko cenę, ale również jakość towarów i usług oraz ich znaczenie dla środowiska. Powinno to umożliwić mniejszym firmom startować w przetargach i konkurować z większymi podmiotami jakością, a nie tylko niską ceną. Zdaniem Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii - przygotowano przejrzystą procedurę zachęcającą do udziału w przetargach, na której przyswojenie przedsiębiorcy mieli prawie półtora roku. Według szefostwa resortu zamówienia publiczne powinny w większym stopniu niż dotąd przyczyniać się do wzmacniania polskich firm i całej gospodarki.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysubsydyjnego. Reforma przyczyniła się do wzmocnienia ochrony UE przed dumpingowym i subsydiowanym przywozem. W kolejnych latach Unia Europejska kontynuowała swoje intensywne działania i zakończyła liczne dochodzenia, w wyniku których wprowadzono nowe środki ochrony w sektorze stalowym. Działania te spowodowały, że import produktów stalowych objętych przyjętymi środkami zmniejszył się średnio o ponad 95% w porównaniu z wielkością przywozu przed nałożeniem środków. Aktualnie upływa przedostatni kwartał środków ochronnych, które ustanowiono na okres trzech lat, kończący się w lipcu 2021 roku. Komisja stwierdziła, że wstrząs gospodarczy wywołany pandemią COVID-19 stanowi zasadniczą i niespotykaną zmianę okoliczności mającą drastyczny wpływ na funkcjonowanie rynku stali w Unii i na świecie. Z tego powodu Komisja uważa, że

konieczne jest staranne uwzględnienie skutków gospodarczych pandemii COVID-19 przy kształtowaniu dostosowań środków ochronnych.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 4.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2020 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach.

UNIJNE ŚRODKI NA ODBUDOWĘ PO PANDEMII COVID-19

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy o wartości 750 mld EUR. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Oczekuje się, że większość unijnych sektorowych programów finansowania zostanie przyjętych w pierwszych miesiącach 2021 r. i zacznie obowiązywać z mocą wsteczną od początku 2021 roku.

Z przyjętych uzgodnień wynika, że Polska w okresie do 2027 roku otrzyma 159 mld EUR. Oznacza to, że wysokość wsparcia w cenach bieżących wyniesie 776 mld PLN.

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

Wysokie koszty produkcji stali w Polsce wynikają między innymi z konieczności opłacania akcyzy za energię elektryczną oraz ponoszenia kosztów unijnej polityki klimatycznej. Szansą dla polskiego hutnictwa jest obowiązujące od początku 2016 roku przemysł energochłonny częściowe zwolnienie z akcyzy na energię elektryczną. Zakład energochłonny może ubiegać się o zwrot części zapłaconego podatku akcyzowego od zużytej energii elektrycznej w poprzednim roku podatkowym. Przedsiębiorcy mieli czas na wystąpienie z wnioskiem o zwrot za 2019 rok do 31 grudnia 2020 roku.

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Główne cele Unii Europejskiej w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej zostały określone w: pierwszym unijnym pakiecie działań klimatyczno-energetycznych wyznaczone do 2020 roku oraz zintegrowanych ramach polityki klimatyczno-energetycznej do roku 2030. Cele UE to ograniczenie emisji gazów cieplarnianych o 20% do 2020 roku i o co najmniej 40% do 2030 roku (w stosunku do poziomu z 1990 roku); zwiększenie udziału energii ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu energii w UE do 20% do 2020 roku oraz zapewnienie co najmniej 32% udziału do 2030 roku; zwiększenie efektywności energetycznej UE o 20% do 2020 roku i o co najmniej 32,5% do 2030 roku.

Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną do 2050 roku – założenia planu: zmniejszenie emisji o 80% (w stosunku do poziomu z 1990 r.) wyłącznie za pomocą krajowych redukcji emisji.

W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku.

Począwszy od końca pierwszego kwartału 2018 roku zaobserwowano skokowo rosnące ceny energii elektrycznej rynku hurtowego na Towarowej Giełdzie Energii wynikające: z rosnących cen węgla kamiennego; z rosnących opłat za emisję CO² dla wytwórców energii. Ceny energii elektrycznej w Polsce często przekraczają ceny w państwach sąsiednich np. w Niemczech, Czechach czy na Słowacji. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność. Koszty energii w produkcji sprzedanej w Europie nie przekraczają 5%, a w Polsce w przypadku szeregu przemysłów, ale również gospodarstw rolnych koszty te sięgają 10%. W takich warunkach polskie przedsiębiorstwa tracą konkurencyjność na rynkach międzynarodowych.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznacza to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należą do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Na nic zdały się starania hut i innych przemysłów energochłonnych na objęcie ich systemem ulg. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii na takie rozwiązanie nie wyraziła zgody Komisja Europejska, w związku z czym Ministerstwo przedstawiło nowy pomysł na opłatę mocową dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Zgodnie z projektowanymi regulacjami, na zmniejszenie opłaty mocowej będą mogli liczyć odbiorcy o tzw. płaskim profili zużycia energii elektrycznej w ciągu doby. Nowa formuła nie będzie wymagała notyfikacji Komisji Europejskiej. Projekt zmian ustawy o rynku mocy na trafić do Sejmu w pierwszych miesiącach 2021 roku.

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

Sejm w lipcu 2019 roku uchwalił ustawę umożliwiającą ok. 300 przedsiębiorstwom z branż energochłonnych uzyskanie rekompensat za zawarte w cenie energii koszty nabycia uprawnień do emisji CO2. System rekompensat dla odbiorców energochłonnych ma ograniczyć ryzyko relokacji przedsiębiorstw i ma pomóc naszemu przemysłowi utrzymać konkurencyjność z zagranicą. Środki są przyznawane w drodze decyzji administracyjnych wydawanych przez prezesa URE. Maksymalny limit

środków finansowych przeznaczonych na wsparcie dla sektorów energochłonnych za 2019 i 2020 rok został określony w ustawie o systemie rekompensat i wynosi po 890 mln PLN za każdy rok.

ZIELONY ŁAD

Komisja Europejska oficjalnie ogłosiła Europejski Zielony Ład. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO² na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS do czerwca 2021 roku, która prawdopodobnie będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory jak rolnictwo. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS.

W marcu 2020 roku Komisja Europejskiego przedstawiła propozycję nowego prawa klimatycznego będącego elementem Europejskiego Zielonego Ładu. Zakładała ona zwiększenia redukcji emisji CO² do 2030 roku w granicach 50-55% w porównaniu do poziomów z 1990 roku. Wcześniej cel ten wynosił 40%.

Centrum Analiz Klimatycznych CAKE oszacowało, że przyjęcie wyższego celu redukcyjnego niż obowiązujący w Unii Europejskiej 40% do 2030 roku mogłoby skutkować wzrostem cen uprawnień do emisji CO² w 2030 roku do 52 EUR (cel redukcji 50%) i 76 EUR (cel redukcji 55%) przy cenie 28 EUR dla scenariusza bazowego (cel redukcji 40%).

Przewidywany wzrost kosztów zakupu uprawnień dla unijnych instalacji objętych systemem ETS (szczegóły w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS) na aukcjach przy zwiększonych celach redukcyjnych wynosiłby w całej Unii Europejskiej w 2030 roku od 10 mld EUR (cel redukcji 50%) do 18 mld EUR (cel redukcji 55%).

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

Aby zmierzyć się ze społecznymi, gospodarczymi i środowiskowymi skutkami transformacji, Komisja Europejska zaproponowała w 2020 roku Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, który jest częścią planu finansowania działań klimatycznych o wartości 1 bln EUR na rzecz Europejskiego Zielonego Ładu. Dostęp do finansowania otrzymają wszystkie państwa członkowskie, ale główne środki będą skoncentrowane na regionach, przed którymi stoją największe wyzwania: o wysokiej emisji dwutlenku węgla czy intensywnie wykorzystujących paliwa kopalne. Pod uwagę będzie brana również zamożność danego kraju

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

Wielu członków worldsteel lobbuje za nałożeniem podatku od węgla w Europie. Twierdzą, że huty w Unii Europejskiej ponoszą koszty emisji dwutlenku węgla za sprawą systemu handlu uprawnieniami do emisji, którego nie ponoszą producenci w innych regionach. Tam, gdzie producenci mają bezcłowy dostęp do rynku Unii Europejskiej, mają nieuczciwą przewagę. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju graniczny podatek węglowy może być systemowym rozwiązaniem, wyrównującym szanse między proklimatyczną Europą, a np. Dalekim Wschodem, gdzie nie ma klimatycznych priorytetów. Zasadniczym problemem w kontekście opłaty granicznej jest także to, czy byłaby ona zastosowana w odniesieniu do Chin i USA – objęcie tych państw jakąkolwiek opłatą graniczną samo w sobie może stanowić duży problem polityczny dla całej Unii Europejskiej i każdego państwa członkowskiego z osobna. Komisja Europejska już prowadzi konsultacje w sprawie przyjęcia nowego cła – granicznego podatku węglowego, którego projekt ma być przedstawiony w pierwszym półroczu 2021. Ma to być opłata pobierana na granicach państw EU od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO2. Z perspektywy polskich przedsiębiorców wprowadzenie tego podatku wiąże się zarówno z szansami, jak i ryzykiem. Z jednej strony zatrzymanie importu tanich produktów ograniczy konkurencję, z drugiej strony może zwiększyć koszty produkcji ze względu na wyższe ceny importowanych półproduktów. W dniu 10 marca 2021 r. Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO2.Tym samym Parlament Europejski poparł podatek węglowy na granicach Unii Europejskiej. Do końca czerwca 2021 roku Komisja Europejska ma przedstawić szczegółowe propozycje funkcjonowania podatku CBAM. Ma on obowiązywać od 2023 roku.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

Po decyzji Rady Europejskiej w grudniu 2020 r. dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO² dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS jest jednym z kluczowych elementów unijnej polityki walki ze zmianą klimatu, a zarazem zasadniczym narzędziem pozwalającym redukować emisje gazów cieplarnianych w sposób racjonalny pod względem kosztów. Został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem – obejmuje ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji.

Unijna polityka klimatyczno-energetyczna spowodowała skokowy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. Aktualnie są one pięcioa nawet sześciokrotnie wyższe niż na początku 2018 r. i wynoszą ok. 30-35 EUR za tonę. Także notowania kontraktów terminowych, wykonywanych na koniec 2022 i 2023 roku poszły do góry. To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla. Istnieją obawy, że w związku ze wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii. Między innymi z uwagi na wysokie koszty uprawnień do emisji CO2. ArcelorMittal

Poland ogłosił w dniu 12 listopada 2019 roku zapowiadaną wcześniej decyzję o wygaszeniu wielkiego pieca i zatrzymaniu stalowni w Krakowie. Proces wyłączenia surowcowej części huty rozpoczął się 23 listopada 2019 roku. Koncern 3 lutego 2020 roku nieoczekiwanie poinformował, że zakłada ponowne uruchomienie instalacji w połowie marca 2020 roku, ale już w marcu 2020 roku poinformował o odłożeniu w czasie ponownego uruchomienia wielkiego pieca w Krakowie w związku z niepewnością związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Na początku października 2020 roku poinformował o definitywnym zamknięciu wielkiego pieca oraz stalowni w Krakowie. Jako główne powody decyzji wymieniono m.in.: wysokie koszty energii oraz emisji CO²

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się na trzech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system energetyczny oraz dobra jakość powietrza. Dokument stanowi wkład w realizację Porozumienia paryskiego z 2015 roku. Uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu czy unijnego planu odbudowy gospodarczej po pandemii COVID-19 o których mowa powyżej.

ZMIANY PODATKOWE

W dniu 1 listopada 2019 roku wszedł przepis wprowadzający od dnia 1 lipca 2020 r. (pierwotnie od 1 kwietnia 2020 roku) nową matrycę stawek VAT. Od 1 kwietnia 2020 roku obowiązująca jest PKWiU 2015 w zakresie usług, natomiast w zakresie towarów - Nomenklatura Scalona (CN).

Również 1 listopada 2019 roku wszedł w życie inny przepis tej samej nowelizacji, wprowadzający instytucję Wiążącej Informacji Stawkowej dotyczącej VAT. PUDS liczy, że postulowane przez branżę rozwiązanie stanie się realną pomocą w kwestiach spornych dotyczących opodatkowania poszczególnych wyrobów. Wnioski o Wiążącą Informację Stawkową można kierować do Krajowej Informacji Skarbowej przez e-PUAP lub w formie papierowej. Jak informuje Ministerstwo Finansów, Wiążąca Informacja Stawkowa (WIS) to decyzja, która ma nie tylko ułatwić podatnikom stosowanie przepisów dotyczących stawek VAT, ale również zapewnić im odpowiednią ochronę. Pozyskana informacja stawkowa jest prawomocna od 1 lipca 2020 roku i tym samym od tego okresu chroni podatnika przed negatywnymi konsekwencjami ze strony organu podatkowego.

Od 1 stycznia 2020 roku wprowadzono tzw. ulgę na złe długi, na wzór tej, która od wielu lat obowiązuje w ustawie od podatku od towarów i usług. Dzięki temu wierzyciel, który nie otrzymał należności przez 90 dni od terminu płatności określonego na fakturze, ma prawo: zmniejszyć o wartość tej należności podstawę obliczenia podatku albo zwiększyć o wartość tej należności poniesioną stratę. Ulga ta może stać się powszechnym instrumentem obniżania zobowiązań podatkowych w czasie epidemii koronawirusa.

5. Pozostałe informacje

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (prawie 99% ogółu przychodów netto w 2020 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

tempa wzrostu PKB,
poziomu nakładów budżetowych na inwestycje,
efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych.

Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy pomocowych.

W opinii Zarządu ze względu na pandemię wirusa COVID-19 ("trzecia fala" pandemii, dłuższy lockdown) istnieje ryzyko dalszego spadku PKB, a tym samym poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych, które będą mogły mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

W związku brakiem możliwości oszacowania skutków gospodarczych rozprzestrzeniającej się pandemii koronawirusa COVID-19 Emitent zalicza do istotnych obszarów ryzyka zagrożone procesy w postaci: przestojów produkcyjnych, możliwych zakłóceń w łańcuchach dostaw materiałów, trudnych do przewidzenia zachowań odbiorców i ich klientów, spadku zamówień, ograniczeń swobody przepływu towarów, zatorów płatniczych, ograniczania inwestycji, decyzji administracyjnych rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencji kadrowej oraz innych trudnych do przewidzenia zdarzeń - "siły wyższej".

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim. W ocenie Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Emitent z całą pewnością poczyni odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia tego ryzyka w momencie gdy zajdą uzasadnione przesłanki do rozpoczęcia takiego procesu.

Ryzyko płynności

Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej BOWIM aktywnie i w sposób permanentny zarządza się poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością.

Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w BOWIM i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz niewielkiej sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursu euro mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.

W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:

zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko zmienności cen na wyroby stalowe

Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen wyrobów hutniczych. Cykle koniunkturalne wpływają na wahania cen na rynku stali. Aby reagować z odpowiednim wyprzedzeniem na możliwą zmianę cen, Spółka prowadzi stały monitoring rynków, ich analizę oraz śledzi na bieżąco trendy cenowe na rynku krajowym i zagranicznym. Nadrzędnym celem przyjętych zasad zarządzania ryzykiem zmienności cen jest ograniczanie ich negatywnego wpływu na przepływy pieniężne i wyniki Grupy.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów, ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Kapitałowa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także ciągłe dostosowywanie wewnętrznego prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych.

Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego (rozporządzeń, dyrektyw), regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego, prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. "dualizmu prawnego", czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i przepisów krajowych, które nie zostały jeszcze dostosowane do tych pierwszych.

Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej w Polsce

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące redukcji limitów emisji CO² mogą przełożyć się w przyszłości na poziomy produkcji stali w Polsce i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów stali, w tym Grupy Emitenta. Jedną z ważniejszych decyzji Rady Europejskiej w grudniu 2020 roku było zwiększenie celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku.

O zmianach w zakresie systemu handlu uprawnieniami do emisji CO² pisano w rozdziale 4.6 - Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności (akapit: Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS). Nadmienione zmiany mogą przyczynić się

do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej w celu zapewnienia dostępności produktów w niższych cenach, a przez to także utrzymania konkurencyjności względem innych dystrybutorów, którzy również będą zwiększać import względem zakupów krajowych i wewnątrzwspólnotowych.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.

W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

W z związku brakiem możliwości oszacowania skutków gospodarczych rozprzestrzeniającej się pandemii koronawirusa COVID-19 Emitent zalicza do istotnych obszarów ryzyka, zagrożone procesy w postaci: przestojów produkcyjnych, możliwych zakłóceń w łańcuchach dostaw materiałów, spadków cen a tym samym spadku osiąganych marż, trudnych do przewidzenia zachowań odbiorców i ich klientów, spadku zamówień, towarów zalegających na składach magazynowych, ograniczeń swobody przepływu towarów, zatorów płatniczych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencji kadrowej, itp.

Jednocześnie w celu zapobiegnięcia ewentualnym wewnętrznym skutkom rozprzestrzeniania się epidemii, Emitent podjął działania prewencyjne w postaci przejścia na rotacyjna pracę zdalną, ograniczenia czasu pracy magazynów, zakazu gromadzenia się, nakazu używania dodatkowych środków dezynfekcyjnych jak również obowiązku noszenia masek ochronnych dla pracowników i osób z zewnątrz przebywających na terenie magazynów spółek Emitenta.

Emitent zastrzega, iż na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami. Zarząd Emitenta nie wyklucza w przypadku pojawienia takiej możliwości, skorzystania z programów pomocowych zorganizowanych przez banki finansujące działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również z rozwiązań przygotowanych przez Rząd RP w ramach programu tzw. "Tarczy antykryzysowej".

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych

Ewentualna utrata danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować negatywnymi następstwami dla organizacji. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła procedury archiwizowania oraz zabezpieczania danych przed niepowołanym dostępem, a także ich utratą. Celem zminimalizowania ryzyka utraty danych (niezależnie od nośnika) zakończone zostały w ostatnich latach projekty: "Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim", "Optymalizacja przepływu informacji w Grupie Bowim". Bezpieczeństwo systemów i danych należy do priorytetowych działań Zarządu. W spółce jest powszechna świadomość, że bezpieczeństwo to nie tylko konkretne rozwiązania techniczne, ale również kwestia odpowiedniego zarządzania i administracji.

Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii sprzętu i systemu komputerowego Emitenta jest posiadane kompleksowe ubezpieczenie na wypadek awarii sprzętu i konieczności odtworzenia danych i oprogramowania (polisa ubezpieczeniowa z COLONNADE Insurance S.A.).

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W 2020 r. Emitent i podmioty z jego grupy kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak i zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców w 2020 r. stanowił 64% ogólnej wartości zakupów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się prawidłowo przewidzieć trendów związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się prawidłowo przewidzieć trendów kształtowania się ich cen lub nie będzie miała środków i możliwości zakupu odpowiedniej ilości zapasów. W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż.

Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych. W przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od zakładanych.

Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżący monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie. W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do bezstronności i niezależności wykonywanych przez takich członków Rady Nadzorczej funkcji.

Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe)

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla firm dystrybucyjnych. Grupa Emitenta posiada szeroki krąg odbiorców z różnych branż pozwalający na dywersyfikację ryzyka.

Istnieje oczywiście ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczonych przez Emitenta, natomiast w zakresie pozostałej części należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku klientów. Zgodnie z warunkami zawartych polis w przypadku braku zapłaty przez dłużnika niekwestionowanych należności handlowych przysługujących Emitentowi ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę odszkodowania. Spółki Grupy starają się eliminować to ryzyko poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności.

W przypadkach gdy klienci nie spełniają przyjętych norm oceny, Spółki Emitenta stosują dodatkowe zabezpieczenia przyszłych należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów.

Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasach trwania kryzysów gospodarczych, kiedy zwiększa się ryzyko strat spowodowanych nieściągalnością należności oraz zmianami polityk Towarzystw Ubezpieczeniowych, w wyniku których zostaje ograniczone własne ryzyko tychże towarzystw, zarówno dla klientów z gorszymi wynikami finansowymi jak i dla całych branż.

Istnieje również ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko związane z realizacją postanowień Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. z Konsorcjum Stali S.A.

W wykonaniu postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 roku do Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3 grudnia 2010 roku pomiędzy Konsorcjum Stali S.A. a Emitentem nastąpiła zmiana Porozumienia Inwestycyjnego jakie Emitent i Konsorcjum zawarły dnia 3 grudnia 2010 roku w Warszawie (zwane dalej: "Porozumieniem"), zmienionego następnie dnia 29 grudnia 2010 roku Aneksem nr 1, dnia 2 marca 2011 roku Aneksem nr 2 oraz dnia 7 marca 2011 roku Aneksem nr 3. Na mocy Aneksu nr 4 Bowim zobowiązuje się nabyć od Konsorcjum łącznie 2.117.647 akcji serii F i 352.941 akcji serii B Bowim, a płatność za akcje zostanie rozłożona na okres do dnia 15 grudnia 2021 roku w zamian za co Konsorcjum i Bowim wycofują się z dochodzenia podnoszonych roszczeń. Dnia 28 lutego 2017 roku opublikowano raport bieżący nr 8/2017, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. dokonującego zmiany ilości transz z 57 do 55 przy zachowaniu bez zmian ilości akcji i ich ogólnej ceny. Aneksem tym wydłużono tez termin (z 14 do 75 dni od otrzymania wezwania) w jakim Bowim SA ma zawrzeć z Konsorcjum Stali SA Umowę Sprzedaży II, na mocy której Spółka zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN (płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne).

Nadmienione wezwanie wpłynęło do Spółki w dniu 16.03.2017 r. (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017), a Umowa Sprzedaży Akcji została podpisana przez Bowim S.A. i Konsorcjum Stali S.A. w dniu 22 maja 2017 roku (raport bieżący 31/2017) i następnie w dniu 24 maja 2017 roku weszła w życie w związku z podpisaniem jej przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. (raport bieżący 33/2017).

Dnia 29 października 2020 roku Emitent opublikował raport bieżący nr 38/2020, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 6 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum potwierdziły, że warunki zawieszające wskazane w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4 zostały spełnione i stan prawny wynikający ze spełnienia tych warunków jest stanem aktualnym na chwilę zawarcia tego aneksu. Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum, na wniosek Emitenta strony Porozumienia Inwestycyjnego postanowiły zmienić stan prawny powstały w wyniku spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4, bez uszczerbku dla innych praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Inwestycyjnego i zmiana tych warunków nie stanowi i nie będzie stanowiła naruszenia przez Emitenta postanowień Porozumienia Inwestycyjnego w jakimkolwiek zakresie.

O wszelkich zdarzeniach dotyczących powyższego sporu Emitent informował raportami bieżącymi o nr: 28/2013, 38/2013, 39/2013, 41/2013, 42/2013, 45/2013, 49/2013, 51/2013, 54/2013, 62/2013, 68/2013, 5/2014, 8/2014, 20/2014, 26/2014, 27/2014, 32/2014. 8/2017, 14/2017, 31/2017, 33/2017, 38/2020.

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Awaria, zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych.

W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk. Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych

Emitent podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne i niejednolite zapisy w uregulowaniach prawno– podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji

związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta organu podatkowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO

W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, istnieje ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania.

5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz procesu cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Spółka w 2020 roku ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. Poszerzenie oferty wpisuje się w strategię Grupy, a nabyte aktywa pasują do jej profilu biznesowego. Działalność prowadzona jest pod nazwą Zakład Wypalania Blach.

Sieć dystrybucyjna

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Wypalania Blach w Sosnowcu (do grudnia 2020 roku w Zabrzu) jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowomagazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU

		2020 rok			2019 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	526 724	42%	230 095	591 632	43%	234 131
Rury i profile	272 107	21%	95 079	268 764	20%	92 886
Pręty zbrojeniowe	162 130	13%	80 386	186 717	14%	86 715
Prefabrykaty zbrojeniowe	120 097	9%	55 281	108 721	8%	44 853
Kształtowniki	107 790	9%	47 131	131 791	9%	52 481
Pręty	62 707	5%	28 301	60 838	4%	25 108
Inne towary	8 885	1%	4 305	22 308	2%	10 419
RAZEM		100%	540 578		100%	546 593

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 42% udziałem w przychodach 2020 roku (wystąpił spadek udziału o 1 punkt procentowy względem 2019 roku) oraz rury i profile z 21% udziałem w 2020 roku (wystąpił wzrost udziału o 1 punkt procentowy względem 2019 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach w 2020 roku i 37% w 2019 roku.

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej asortymentowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A. (zajmującej się m. in. produkcją profili z blach), co powoduje, iż w przypadku sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział sprzedaży blach jest mniejszy i wyniósł 36% w 2020 roku, a udział sprzedaży rur i profili oraz prętów zbrojeniowych był wyższy i wyniósł odpowiednio 23% i 15% w 2020 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU

	2020 rok	2019 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Dynamika
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]	[%]
Przemysł metalowy	297 149	24%	346 816	25%	-14%
Konstrukcje stalowe	272 041	21%	305 092	22%	-11%
Handel	255 545	20%	233 731	17%	9%
Przemysł budowlany	215 840	17%	242 596	18%	-11%
Inny	123 755	10%	139 877	10%	-12%
Przemysł maszynowy	84 983	7%	94 976	7%	-11%
Przemysł energetyczny	13 280	1%	10 650	1%	25%
RAZEM	1 262 593	100%	1 373 738	100%	-8%

W 2020 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży metalowej, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do 2019 roku zmniejszył się z 25% do 24%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku zajmowali odbiorcy z branży konstrukcji stalowych (21%), handlowej (20%) i przemysłu budowlanego (17%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w kategoriach: handlu (zmiana z 233.731 tys. PLN w 2019 roku na 255.545 tys. PLN w 2020 roku, tj. +9%) oraz branży przemysłu energetycznego (zmiana z 10.650 tys. PLN w 2020 roku na 13.280 tys. PLN w 2020 roku, tj. +25%). Największe spadki odnotowano w branży przemysłu metalowego (zmiana z 346.816 tys. PLN w 2019 roku na 297.149 tys. PLN w 2019 roku -14%) oraz konstrukcji stalowych (zmiana z 305.092 tys. PLN w 2019 roku na 272.041 tys. PLN w 2020 roku, tj. -11%).

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje, iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wyniósł 16% w 2020 roku.

		2020 rok			2019 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	433 316	36%	184 085	482 113	37%	186 044
Rury i profile	282 579	23%	98 452	281 335	22%	97 261
Pręty zbrojeniowe	179 253	15%	88 807	206 124	16%	95 519
Prefabrykaty zbrojeniowe	120 128	10%	55 281	108 754	8%	44 853
Kształtowniki	112 847	9%	48 905	135 288	10%	53 402
Pręty	66 512	6%	29 535	64 101	5%	26 028
Inne towary	8 414	1%	4 524	21 872	2%	10 440
RAZEM		100%	509 589		100%	513 547

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 36% udziałem w przychodach 2020 roku (wystąpił spadek udziału o 1 punkt procentowy względem 2019 roku) oraz rury i profile z 23% udziałem w 2020 roku (wystąpił wzrost udziału o 1 punkt procentowy względem 2020 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 41% udziału w przychodach w 2020 roku i 41% w 2019 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU

	2020 rok	2019 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Dynamika
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]	[%]
Konstrukcje stalowe	285 844	24%	319 926	24%	-11%
Handel	232 666	19%	198 133	15%	17%
Przemysł budowlany	220 337	18%	246 684	19%	-11%
Przemysł metalowy	195 925	16%	234 566	18%	-16%
Inny	165 636	14%	192 443	15%	-14%
Przemysł maszynowy	91 857	8%	100 519	8%	-9%
Przemysł energetyczny	13 467	1%	10 693	1%	26%
RAZEM	1 205 732	100%	1 302 964	100%	-7%

W 2020 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do 2019 roku pozostał na poziomie 24%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (19%), budowlanej (18%) i metalowej (16%). Największe przyrosty wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w kategoriach: handlu (zmiana z 198.133 tys. PLN w 2019 roku na 232.666 tys. PLN w 2020 roku, tj. +17%) oraz przemysłu energetycznego (zmiana z 10.693 tys. PLN w 2019 roku na 13.467 tys. PLN w 2020, tj. +26%). Największe spadki odnotowano w branży przemysłu metalowego (zmiana z 234.566 tys. PLN w 2019 roku na 195.924 tys. PLN w 2020 roku, tj. -16%) oraz konstrukcji stalowych (zmiana z 319.926 tys. PLN w 2019 roku na 285.884 tys. PLN w 2020 roku, tj. -11%).

5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim w 2020 roku, stanowiły ok. 1,3% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w 2020 roku miały województwa: mazowieckie (28%), śląskie (13%) oraz wielkopolskie (9%).

Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w 2020 roku udział ten wyniósł 13%, czyli w porównaniu do roku 2019 nie zmienił się. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 4,0% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w 2020 roku 64% zakupów, w 2019 roku było to również 64%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 13% (w 2019 roku poziomu 15%).

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w 2020 roku stanowił 30% zakupów Spółki (w 2019 roku 35%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie 12 miesięcy 2020 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowe Bowim. Niemniej jednak Emitent, w trosce o zapewnienie pełnej transparentności, zdecydował się opisać postępowania przed Urzędem Kontroli Skarbowej w Katowicach oraz Urzędem Celno-Skarbowym w Opolu.

POSTĘPOWANIE PRZED DYREKTOREM URZĘDU KONTROLI SKARBOWEJ (NASTĘPNIE DYREKTOREM ADMINISTRACJI SKARBOWEJ) W KATOWICACH W PRZEDMIOCIE NALEŻNEGO PODATKU OD TOWARÓW I USLUG ZA OKRES OD GRUDNIA 2007 R. DO KWIETNIA 2008 R.

W dniu 10.08.2020 r. (raport bieżący 25/2020) Emitent poprzez swego pełnomocnika, został poinformowany o wydaniu w dniu 7.08.2020 r. przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach decyzji uchylającej w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z 31.03.2016 r. nr UKS/2491/W4P/42/3/10/217/025 w sprawie określenia zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku VAT za okres od grudnia 2007 r. do kwietnia 2008 r. oraz o umorzeniu postępowania w sprawie zobowiązania Emitenta w zakresie tego podatku za wskazany wyżej okres.

Decyzja została wydana w wyniku szeregu korzystnych dla Spółki wyroków sądów administracyjnych orzekających w sprawie, w szczególności ostatniego wydanego w przedmiotowej sprawie wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21.11.2019 r. (I FSK 1462/17), objętego raportem bieżącym 36/2019, a brak przesłanek uzasadniających kontynuowanie postępowania w sprawie uzasadnił jego umorzenie na podstawie art. 208 §1 Ordynacji podatkowej.

Decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach jest ostateczna. Organ podatkowy tj. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu w dniu 20 sierpnia 2020 roku zwrócił Emitentowi kwotę 2.070.754,00 zł zapłaconego podatku od towarów i usług za wskazane wyżej okresy powiększoną o należne odsetki.

POSTĘPOWANIE PRZED URZĘDEM CELNO-SKARBOWYM W OPOLU W PRZEDMIOCIE NALEŻNEGO PODATKU OD TOWARÓW I USLUG ZA OKRES OD STYCZNIA DO SIERPNIA 2012 R.

W dniu 21 października 2020 r. (raport bieżący 36/2020) Emitent poprzez swojego pełnomocnika został poinformowany o wydaniu w dniu 15 października 2020 r. przez Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu decyzji uchylającej w całości decyzję organu pierwszej instancji z dnia 29.09.2017 r. nr 388000-CKK-3.4103.1.2017.16, określającej wysokość zobowiązania podatkowego Emitenta za miesiące od stycznia do sierpnia 2012 r. i umarzającej postępowanie w sprawie.

Decyzja została wydana w wyniku ponownego rozpoznania sprawy przez organ podatkowy, z uwzględnieniem wskazań zawartych w korzystnym dla Spółki, (bowiem uwzględniającym jej skargę kasacyjną i uchylającym poprzednią decyzję podatkową) wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12.12.2019 r., objętym raportem bieżącym nr 39/2019.

Decyzja Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu jest ostateczna.

Uchylenie wskazanej wyżej decyzji oraz umorzenie postępowania oznacza, iż organ podatkowy był zobowiązany do zwrotu Emitentowi kwoty 5.578.316 zł zapłaconego podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do sierpnia 2012 r. wraz z odsetkami.

W dniu 9 listopada 2020 roku organ podatkowy zwrócił Emitentowi kwotę 5.578.316 PLN nadpłaconego podatku powiększoną o należne odsetki, co zostało ujęte w wynikach spółki za IV kwartał 2020 r.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

Przedmiotowe środki zostały przekazane PASSAT-STAL w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14-016/08- 00 projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości", zawartej przez PASSAT-STAL z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: "Umowa o dofinansowanie"), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat Stal nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu PASSAT-STAL postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r. i w bieżącym okresie nie wpłynie na wynik finansowy spółki zależnej a tym samym Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otrzymana decyzja nie jest ostateczna. Od decyzji przysługuje odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej będzie przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. PASSAT-STAL, uwzględniając rekomendację swojego pełnomocnika w postępowaniu przed PARP, zamierza złożyć odwołanie od decyzji PARP, wnosząc o uchylenie decyzji PARP oraz umorzenie postępowania administracyjnego w sprawie zwrotu środków w całości.

Spółka jako Skarżący reprezentowana przez adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która to podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP.

Pismem z dnia 06 sierpnia 2020 r. Minister ds. Funduszy i Polityki Regionalnej zawiadomił Spółkę jako stronę postępowania, że w dniu 2 kwietnia 2020 r. wpłynęło do Organu II instancji wraz z aktami sprawy jej odwołanie od decyzji PARP nr DK/20/2020.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

5.5. Informacje o zawartych umowach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie całego 2020 roku zawarto opisane poniżej umowy.

W dniu 18 marca 2021 roku, Spółka powzięła informację o podpisaniu dziesięciu Umów ramowych (Raport bieżący nr 15/2021 z dnia 18.03.2021 r.) pomiędzy Emitentem, spółką zależną Passat-Stal S.A. oraz spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie dostawy rur okładzinowych oraz wydobywczych wraz z osprzętem dla potrzeb prac realizowanych przez PGNiG S.A. Zawarte Umowy ramowe określają warunki dotyczące zamówień publicznych, jakie mogą zostać udzielone przez Kupującego Sprzedawcy jako jednemu z wykonawców w trakcie obowiązywania Umów ramowych (tj. w okresie 36 miesięcy). W przypadku złożenia przez Kupującego zamówień publicznych na wszystkie przedmioty określone w Umowach ramowych łączna kwota zleceń szacowana jest na 60.000.000 PLN + VAT.

Nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem umów kredytowych, opisanych w pkt. 5.9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą - Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Poniższy schematy przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

W 2020 roku Spółka na bazie przejętych aktywów dołączyła do swojej oferty nowe usługi świadczone w centrum serwisowym (Zakład Wypalania Blach) mieszczącym się od stycznia 2021 roku na terenie spółki w Sosnowcu (pierwotnie aktywa usytuowane były w Zabrzu).

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. Moce produkcyjne, w zależności od ilości średnic przetworzonych prętów, wynoszą ok. 3.500 ton na miesiąc.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W 2020 roku kontynuowano inwestycje związane z realizacją strategii rozwoju na lata 2017-2020, o której szerzej w rozdziale 5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020. Wśród najistotniejszych ze zrealizowanych zadań można wymienić:

1. Modernizację infrastruktury logistyczno–dystrybucyjnej na terenie magazynu w Sosnowcu
1. Budowę nowej hali magazynowej w Sosnowcu
1. Budowę magazynu wysokiego składowania w Sosnowcu
1. Budowę centrum logistyczno-dystrybucyjnego przez spółkę zależną Bowim Podkarpacie Sp. z o.o.

Kolejne cele inwestycyjne związane z przyjętą strategią Grupy Bowim na lata 2017-2020 to:

1. Doprowadzenie kolei do centrum logistyczno-magazynowego w Sosnowcu,
1. Zakup maszyny do cięcia poprzecznego blach w kręgach,
1. Wprowadzenie nowych rozwiązań informatycznych poprawiających zewnętrzne i wewnętrzne funkcjonowanie Spółki,
1. Otwarcie sieci lokalnych składów handlowych,
1. Rozwój segmentu detalicznego poprzez akwizycję Spółek wpisujących się w strategię Grupy Kapitałowej

Łączna wartość poniesionych przez Emitenta w 2020 roku nakładów inwestycyjnych na wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe wyniosła 3.980 tys. PLN wobec 8.371 tys. PLN w 2019 roku, co oznacza 52% spadek. Dla Grupy Emitenta wartości te wyniosły odpowiednio 5.280 tys. PLN wobec 8.597 tys. PLN, co oznacza spadek o 39%.

Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2020 roku były środki generowane z działalności operacyjnej oraz pochodzące z finansowania zewnętrznego.

Z uwagi na brak możliwości określenia potencjalnego okresu ograniczeń wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na gospodarkę i sytuację Emitenta (o czym szerzej w rozdziale 4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności) Zarząd w dniu 30 grudnia 2020 roku przyjął aktualizację strategii Grupy BOWIM, zgodnie z którą okres jej realizacji został wydłużony do końca 2021 roku (Raport bieżący nr 42/2020 z dnia 30.12.2020 r.). Cele strategiczne wyszczególnione w strategii pozostały niezmienione, jednakże Zarząd Emitenta zastrzega, iż w przypadku dalszej postępującej niepewności gospodarczej rozważy formę i czas w jakich strategia będzie kontynuowana.

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU (TYS. PLN)

Wyszczególnienie	2020	2019	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	3.980	8.371	-52%
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	0	30	-
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	-

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH W GRUPIE EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU (TYS. PLN)

Wyszczególnienie	2020	2019	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	5.280	8.597	-39%
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	0	30	-
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	-

5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w 2021 roku do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 47 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2020.

5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2020 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o. nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 15 marca 2021 roku, Spółka zawarła z mBankiem S.A. (Raport bieżący nr 14/2021 z dnia 16.03.2021 r.) Umowę o kredyt odnawialny w wysokości 2.183.000 EUR do wykorzystania na płatności z tytułu akredytyw w walucie EUR z ostatecznym terminem spłaty do dnia 15.03.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 10/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy linii wielocelowej z dnia 05.09.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 15.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 9/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 15.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 8/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 16.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 7/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 16.04.2023 r.

W dniu 15 lutego 2021 roku, Spółka zawarła Umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 6/2021 z dnia 16.02.2021 r.). (I) Umowę kredytu nieodnawialnego obrotowego do kwoty 20.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty do 31.12.2022 r. (II) Umowę o wielocelowy limit kredytowy do łącznej kwoty 31.000.000 PLN, zastępujący w miarę dokonywanych spłat dotychczasową linię kredytową z dnia 31.05.2004 r. (opisaną poniżej) z terminem spłaty do 15.12.2022 r. dla kredytów, do 15.12.2023 r. dla gwarancji i do 15.06.2023 r. dla akredytyw. (III) Aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 31.05.2004 r. Przedmiotem aneksu jest zmiana warunków funkcjonowania i spłata z bieżących wpływów do dnia 30.11.2021 r. na rzecz limitu wielocelowego opisanego powyżej. (IV) Aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców z dnia 14.12.20018 r. Na wniosek Emitenta ze względu na zakończenie transakcji finansowanych produktem eFinancing, umowa ulega rozwiązaniu, a ostateczny termin spłaty wierzytelności sfinansowanych przez bank nie może przekroczyć 30.11.2021 r.

W dniu 15 lutego 2021 roku, Spółka zawarła Umowę linii wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A. z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Na podstawie zawartej Umowy, Emitent może zadłużać się do łącznej kwoty 10.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty do dnia 08.02.2023 roku (Raport bieżący nr 5/2021 z dnia 15.02.2021 r.).

W dniu 10 lutego 2021 roku, Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zapisami aneksu do Umowy ramowej z dnia 27.12.2006 r. termin udostepnienia linii, w tym także termin spłaty kredytu w kwocie 62.000.000 PLN został wydłużony do dnia 20.07.2022 r. Zgodnie z zapisami aneksu do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.12.2006 r. możliwość zadłużania, w tym także termin ostatecznej spłaty kredytu w kwocie nieprzekraczającej 33.000.000 PLN został wydłużony do dnia 19.07.2022 r. Zgodnie z zapisami w/w aneksów, a także zgodnie z aneksem do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 09.12.2016 r. w wysokości 10.000.000 PLN, Bank zwolnił zabezpieczenie ustanowione w formie hipoteki łącznej ustanowionej na nieruchomości objętej KW nr: BI1B/00156183/2. Jednocześnie w związku ze spłatą kredytu obrotowego z dnia 10.02.2020 r. w wysokości 11.000.000 PLN, mBank S.A. zwolnił w części dotyczącej spłaconego kredytu spod zabezpieczenia hipoteką umowną łączną nieruchomości opisane w KW nr: KA1S/00028381/5; KA1S/00094933/3; BI1B/00156183/2; KA1S/00044936/9; KA1S/00079345/3 oraz KA1S/00032833/0. O zawarciu powyższych aneksów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 12.02.2021 r.

W dniu 6 października 2020 roku, spółka zależna Passat-Stal S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu nieodnawialnego. Zgodnie z zawartą Umową, Bank udzielił Spółce kredytu na finansowanie

bieżącej działalności w wysokości 4.500.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty w dniu 5 października 2022 roku (Raport bieżący nr 35/2020 z dnia 16.10.2020 r.).

W dniu 6 października 2020 roku, spółka zależna Passat-Stal S.A. zawarła aneks do Umowy kredytu odnawialnego z dnia 15.09.2016 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, przedłużający datę końcową okresu wykorzystania kredytu w kwocie 6.000.000 PLN do dnia 14.09.2022 roku.

W dniu 10 lutego 2020 roku, Spółka zawarła Umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartą Umową, Bank udzielił Spółce kredytu na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 11.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31.12.2020 roku. Jednocześnie dostosowując potrzeby finansowe, na wniosek Spółki – Bank obniżył niewykorzystaną część limitu zadłużenia określonego w Umowie kredytu odnawialnego z 8.000.000 PLN do 3.000.000 PLN z terminem obowiązywania limitu finansowania do dnia 01.02.2022 roku, a ostateczny termin spłaty kredytu upływa w dniu 02.05.2022 roku (Raport bieżący nr 5/2020 z dnia 17.02.2020 r.).

5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w 2021 roku do dnia przekazania niniejszego raportu "Bowim" S.A. wraz ze spółkami zależnymi, nie udzielił pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych "Bowim" S.A.

5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Na koniec 2020 roku saldo wystawionych na zlecenie Emitenta gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wyniosło 25,8 mln zł. Wystawione gwarancje bankowe dotyczyły zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów (w kwocie 25,0 mln PLN), natomiast gwarancje ubezpieczeniowe zabezpieczenia roszczeń z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek (w kwocie 0,8 mln PLN). Po zakończeniu 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, na zlecenie Emitenta banki i ubezpieczyciele wystawili gwarancje na łączną kwotę 10,5 mln PLN.

W 2020 roku Emitent otrzymał poręczenia w łącznej kwocie 27,4 mln PLN, za istniejące i przyszłe zobowiązania dłużników do zapłaty cen z tytułów umów sprzedaży oraz ewentualnych przyszłych zobowiązań dłużników do zapłaty odsetek za opóźnienia w zapłacie tych cen i wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem kwot objętych poręczeniem. W 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał bankowe lub ubezpieczeniowe gwarancje zapłaty za dostarczone wyroby hutnicze w łącznej kwocie 0,5 mln PLN. Po zakończeniu 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał poręczenia w kwocie 7,8 mln PLN.

W 2020 roku w ramach zabezpieczenia należności handlowych z tytułu sprzedaży wyrobów hutniczych, Spółka pozyskała od kontrahentów inne zabezpieczenia, w tym m.in. w postaci hipotek, zastawów rejestrowych, weksli w łącznej kwocie 12,5 mln PLN.

W 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego Raportu, pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Bowim poza opisanymi w niniejszym raporcie nie otrzymały oraz nie udzieliły żadnych nowych gwarancji, poręczeń ani zabezpieczeń, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, bądź Grupy Kapitałowej oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem Bowim S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2020 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

w dniu 03.02.2021 roku raportem bieżącym nr 11/2021 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2020 r.
w dniu 15.03.2021 roku raportem bieżącym nr 12/2021 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2020 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w 2020 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 11/2021 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 12/2021 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1.262.593	1.262.593	0%	1.205.732	1.205.732	0%
Zysk operacyjny Wynik finansowy netto	24.108 14.693	24.108 14.693	0% 0%	28.268 17.532	28.268 17.532	0% 0%

5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim finansowała swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i długoterminowych kredytów bankowych oraz dyskontowała należności wybranych odbiorców w ramach zawartych umów faktoringowych.

Celem jak najlepszego dostosowania się do obecnej na rynku sytuacji związanej z zapotrzebowaniem kapitałowym na finansowanie zakupów, w 2020 roku Emitent zmniejszył poziom wykorzystania limitów na produkty finansowe w postaci linii wielocelowych (w zakresie kredytów obrotowych i odnawialnych, gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych, akredytyw) oraz limitów faktoringowych.

W celu zapewnienia finansowania działalności obrotowej Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim utrzymywała w 2020 roku zdywersyfikowaną politykę wobec banków jako dostawców finansowania, dzieląc finansowanie pomiędzy instytucje finansowe obsługujące Spółkę.

Wysokość kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim.

Swoje obowiązania Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim regulują terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.

Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie Spółki zawiązywane są rezerwy na wątpliwe i/lub nieściągalne należności.

Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prawidłowo zarządzają płynnością, o czym m.in. świadczą realizowane kowenanty wyznaczone przez banki finansujące. Spółka oraz Grupa pozostają wiarygodnymi partnerami w szczególności w relacjach ze swoimi dostawcami i bankami finansującymi.

5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent oraz Grupa Kapitałowa Bowim dysponuje wystarczającymi środkami do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych związanych z realizacją odkupu akcji własnych od Konsorcjum Stali S.A.

Zaplanowane na 2021 rok inwestycje będę realizowane ze źródeł zewnętrznych oraz środków własnych Emitenta.

5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Bowim.

5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających.

5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 27 sierpnia 2020 r. przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom organów wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką.

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu umów o pracę oraz z tytułu sprawowania funkcji Członka Zarządu Bowim S.A. za 2020 i 2019 rok przedstawia poniższa tabela.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Imię	2020 rok			2019 rok
i nazwisko	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie
	zasadnicze	świadczenia		zasadnicze	świadczenia
Adam Kidała	228.000	240.000	468.000	240.000	240.000	480.000
Jacek Rożek	228.000	240.000	468.000	240.000	240.000	480.000
Jerzy Wodarczyk	228.000	240.000	468.000	240.000	240.000	480.000

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych za 2020 i 2019 rok przedstawia poniższa tabela.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Imię	2020 rok			2019 rok
i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie
Adam Kidała	81.600	-	81.600	81.600	-	81.600
Jacek Rożek	81.600	-	81.600	81.600	-	81.600
Jerzy Wodarczyk	81.600	-	81.600	81.600	-	81.600

Poniżej przedstawiamy wysokość wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Rady Nadzorczej Bowim S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Bowim S.A.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA W 2020 I 2019 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Imię i nazwisko	2020 rok 2019 rok
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie
Feliks Rożek	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Aleksandra Wodarczyk	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Jan Kidała	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Tadeusz Borysiewicz	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Janusz Koclęga	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Jerzy Biernat	36.000	-	36.000	12.200	-	12.200
Katarzyna Czerniak	36.000	-	36.000	12.200	-	12.200

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia ani nagród z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek zależnych w 2020 roku.

5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Spośród wszystkich osób zarządzających i nadzorujących Spółką, jej akcje posiadają jedynie Członkowie Zarządu.

TABELA: STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

	Liczba akcji
Nazwisko i imię	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień publikacji
Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353
Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353
Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji Bowim S.A.

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jedynymi umowami w wyniku, których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy są umowy zawarte z Konsorcjum Stali S.A. tj.:

Aneks nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku (raport bieżący nr 8/2017 z dnia 28 lutego 2017 roku),
Warunkowa umowa sprzedaży z dnia 07 marca 2014 roku (raport bieżący nr 20/2014 z dnia 07 marca 2014 roku)

Najważniejsze postanowienia w/w umów zostały szczegółowo opisane w raportach rocznych Spółki.

W 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego poza wyżej wymienionymi umowami "Bowim" S.A. nie zawierał umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych oraz system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2020 r. Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 252.720 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 1,3% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 3.790.800 PLN. W 2021 r. do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 78.840 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 0,4% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 1.261.440 PLN.

Nabycie akcji własnych przez Emitenta od Konsorcjum Stali nastąpiło w wykonaniu postanowień warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 marca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2014.

Nabycie akcji własnych "Bowim" S.A. stanowi również realizację postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. do porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali. Podstawę nabycia akcji własnych Emitenta stanowi upoważnienie udzielone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" S.A. z dnia 7 marca 2014 r., o której podjęciu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 – "Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu", podjętej na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.

W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017 r. przekazano do publicznej informację o zawarciu dnia 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010r. Emitent i Konsorcjum Stali postanowili zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący do zwarcia z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II, na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN., a płatność za akcje

zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017 r.-15.12.2021 r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.

W dniu 16.03.2017 r.(raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. A w dniu 22.05.2017 r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II.

Ponadto 14 sierpnia 2017 r. miało miejsce przekroczenie 5% progu udziału Emitenta w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 46/2017 z dnia 14.08.2017 r. Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostka stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami w formie rozporządzeń zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" S.A. z dnia 07.02.2008 roku.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem udziałów w jednostkach zależnych, aktywów trwałych kwalifikowanych, jako grunty wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny (poprzez inne całkowite dochody), aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat. Wszystkie wartości podane są w złotych.

5.24. Informacje o audytorach

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. i Grupy Kapitałowej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za lata 2019-2020 została podpisana w dniu 19.06.2019 r. z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Za wykonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 20.000,00 PLN netto. Za wykonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 27.000,00 PLN netto. Za wykonanie badań jednostkowych sprawozdań finansowych Spółek zależnych za rok 2020 wraz ze sporządzeniem sprawozdań z tych badań uzgodniono zapłatę w wysokości 31.000,00 PLN netto.

Dane adresowe:

01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31 A

Podstawa uprawnień:

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest firmą audytorską, która została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115.

Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta:

TABELA: WYNAGRODZENIE (BRUTTO) BIEGŁEGO REWIDENTA (DANE W PLN)

Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta	2020	2019
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	95 940,00	95 940,00
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania	57 810,00	57 810,00
finansowego
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-

5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020

W dniu 17 października 2017 roku Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 59/2017 informację o podjęciu przez Zarząd uchwały o przyjęciu Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020.

Jako główne zadania na lata 2017-2020 Spółka wyznaczyła sobie utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu przychodów poprzez dalszy rozwój zarówno organiczny, jak i wertykalny, prowadzący do ciągłego zwiększenia udziału w rynku dystrybucji wyrobów hutniczych w tym również poprzez ekspansję na rynki zaopatrywane dzisiaj przez mniejszych dostawców i dystrybutorów oraz poprawę rentowności dzięki zwiększeniu ekspozycji na bardziej marżowe segmenty rynku. Umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej, jak i budowanie wartości dodanej na poziomie operacyjnym, planowane jest przy pomocy sieci magazynów detalicznych w lokalizacjach zbliżonych dzisiejszym oddziałom handlowym Spółki. Dodatkowym impulsem tworzącym wartość dodaną będzie optymalne wykorzystanie nowych mocy przerobowych, wynikających z rozszerzenia zakresu produkcji w spółce zależnej PASSAT STAL. Planowana jest również optymalizacja kosztowa będąca następstwem unowocześnienia logistyki załadowczej centrum logistyczno-dystrybucyjnego w Sosnowcu, a także redukcji kosztów usług obcych.

Nadrzędnym celem Strategii jest wzmocnienie pozycji Spółki na kluczowych rynkach dystrybucji wyrobów hutniczych.

Zarząd Spółki zamierza zrealizować te cele między innymi poprzez:

Zwiększenie mocy logistyczno-załadowczych w celu obsługi większej ilości ładowanych dziennie samochodów;
Uruchomienie bocznicy kolejowej na terenie głównego centrum logistyczno-magazynowego Spółki w Sosnowcu, logistycznie ułatwiającej dostawy zamawianych towarów i transport do odbiorców Spółki;
Wykorzystanie zwiększonego potencjału produkcyjnego (w wymiarze ilościowym i asortymentowym) spółek z Grupy Kapitałowej Bowim;
Stworzenie sieci magazynów detalicznych poprzez ich budowę, najem lub selektywne przejęcia lokalnych dystrybutorów wyrobów hutniczych wpisujących się w strategię rozwoju magazynów detalicznych spółki;
Dalszy rozwój szeroko rozumianego serwisu stali poprzez dodanie usług w zakresie przetwarzania wyrobów długich, jak również produkcję konstrukcji stalowych;
Wprowadzenie nowych rozwiązań informatycznych poprawiających zewnętrzne i wewnętrzne funkcjonowanie operacyjne Spółki.

Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy BOWIM planowane na lata 2017–2020 w celu realizacji Strategii wynoszą ok. 57,3 mln PLN

W dniu 30 grudnia 2020 roku (Raport bieżący nr 42/2020) Zarząd Bowim S.A. przyjął aktualizację strategii, zgodnie z którą okres jej realizacji został wydłużony do końca 2021 roku. Powodem zmiany (wydłużenia) terminu realizacji jest panująca od pierwszego kwartału 2020 roku pandemia SARS-CoV-2 oraz jej wpływ na gospodarkę, który uniemożliwił zakończenie realizacji wszystkich celów strategicznych w zamierzonym okresie. Cele strategiczne w przyjętej strategii pozostały niezmienione, jednakże Zarząd Emitenta zastrzega iż w przypadku dalszej postępującej niepewności gospodarczej rozważy formę i czas w jakich strategia będzie kontynuowana.

5.26. Polityka dywidendowa

W dniu 20 czerwca 2017 roku podjęto uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej, która zakłada, że Zarząd Spółki, rekomendując podział zysku za kolejne lata obrotowe, będzie przedkładał Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty z rocznego zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym dywidendy w kwocie od 5% do 15% zysku netto Bowim za dany rok obrotowy.

Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Każdorazowo, przy ostatecznym ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

Osiągnięty przez Spółkę zysk netto;
Potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej;

• Potrzeby płynnościowe Grupy, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia, oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy.

W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu może być w poszczególnych latach odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej.

5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w 2021 roku do dnia przekazania niniejszego raportu "Bowim" S.A. wraz ze spółkami zależnymi, poza odkupem akcji własnych od Konsorcjum Stali ((szerzej na ten temat w pkt 5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia)) nie dokonał lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych "Bowim" S.A.

5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, że w 2020 roku nie wystąpiły okoliczności, które skutkowałyby pojawieniem się zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska.

6. Ład korporacyjny

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Bowim S.A. od dnia 20 stycznia 2012 roku. tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym w dniu 19 października 2011 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 20/1287/2011 z późniejszymi zmianami, a w szczególności zmiany dokonane uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r. w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl, w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego.

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia

W dniu 22 lutego 2021 roku Zarząd "Bowim" S.A. przekazał zaktualizowane oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie są stosowane w sposób trwały przez Spółkę wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" za wyjątkiem następujących zasad:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

"Bowim" SA stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru sprawujących funkcje w zarządzie oraz kluczowych menadżerów powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie zarządu koszty dla spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają korzyści dla inwestorów. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, tym samym nie będzie zamieszczać na stronie korporacyjnej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Spółka "Bowim" SA nie należy do indeksów WIG20 i mWIG40, a obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem przedmiotowej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 KSH.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka prowadzi działalność charytatywną, o której mowa w rekomendacji I.R.2, jednakże z uwagi na jej niewielką skalę nie ma potrzeby tworzenia sformalizowanej polityki i dokonywania oceny racjonalności tych działań. Spółka jest w trakcie wdrażania procedur compliance.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Regulamin działania rady nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzaniem ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd przedstawia komitetowi audytu i radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka na chwilę obecną nie będzie przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie wartość nominalną akcji ustalać będzie w sposób indywidualny, zgodny ze statutem spółki oraz pozostałymi regulacjami obowiązującymi spółkę publiczną.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zdaniem spółki uregulowania dotyczące kompetencji rady nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem rady nadzorczej są wystarczające, tym samym spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

WYNAGRODZENIA

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółka publicznych z dnia 29.07.2005 r. wraz z późniejszymi zmianami, Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji majątkowej i finansowej.

Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Grupa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają

zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. W przypadku zmian przepisów przeprowadzane są szkolenia pracowników pionu księgowego spółek z Grupy Kapitałowej oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki.

Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Pracownicy mają dostęp tylko do tych obszarów systemu, którymi się zajmują. W systemie komputerowym wbudowane są mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych.

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

TABELA: AKCJE IMIENNE SERII A W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU

Struktura akcji serii A	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ*
Adam Kidała	2.125.000	4.250.000	10,89%	17,97%
Jacek Rożek	2.125.000	4.250.000	10,89%	17,97%
Jerzy Wodarczyk	2.125.000	4.250.000	10,89%	17,97%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu akcji imiennych serii A przeznaczonych do sprzedaży przez któregokolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. O zamiarze sprzedaży akcji serii A i warunkach takiej sprzedaży sprzedający zawiadomi Zarząd Spółki, który wezwie akcjonariuszy do wykonania prawa pierwszeństwa. Wezwanie nastąpi listami poleconymi na adresy wpisane do księgi akcyjnej w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa wykonuje się w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania wezwania, o którym mowa powyżej, składając pisemne oświadczenie Zarządowi Spółki listem poleconym. W przypadku zbiegu roszczeń z prawa pierwszeństwa prawo to przysługuje uprawnionym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji imiennych.

Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją jakiekolwiek umowy zawierane w trybie art. 338 § 1 KSH ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami lub częścią ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 § 2 KSH ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów KSH.

6.8. Akcjonariat

Skład akcjonariatu Spółki został przedstawiony w punkcie 3.2 niniejszego Raportu.

6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Bowim S.A. oraz jego uprawnienia reguluje, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.bowim.pl

6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonują Zarząd i Rada Nadzorcza w następującym składzie:

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedmiu członków:

Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej.

6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.

Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. W razie powołania Zarządu jednoosobowego jego członkowi przysługuje tytuł: Prezesa Zarządu. Natomiast w razie powołania Zarządu wieloosobowego każdemu z jego członków przysługuje tytuł: Wiceprezesa Zarządu.

Jeżeli powołany zostanie Zarząd wieloosobowy, to wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jednego członka Zarządu działającego łącznie z ustanowionym przez Zarząd prokurentem.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę i zarządza jej majątkiem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez obowiązku uzyskiwania zgody innych organów Spółki.

Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie z umowy o pracę na stanowiskach dyrektorskich, z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu oraz świadczenia z tytułu udziału w programie bonusowym.

Zarząd przed zawarciem istotnej transakcji z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki; zawierane przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcje; związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.

6.12. Informacje o Komitecie Audytu

W skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są to:

Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

Pani Katarzyna Czerniak spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 45/2018 opublikowanego w dniu 30 sierpnia 2018 roku.

Pan Feliks Rożek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 17/2016 opublikowanego w dniu 25 maja 2016 roku.

Pan Jerzy Biernat spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 45/2018 opublikowanym w dniu 30 sierpnia 2018 roku.

Wykonywanie przez firmę audytorską innych usług niebędących badaniem dokumentacji Emitenta.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie dokonywała innych dozwolonych czynności niebędących badaniem dokumentacji Emitenta (w rozumieniu art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.).

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego

Firma audytorska do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 14 czerwca 2019 roku, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, w rozumieniu art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Spółka spełniła obowiązek informacyjny wobec Komisji Nadzoru Finansowego wynikający z art. 133 wyżej wymienionej Ustawy.

Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem:

Zgodnie z postanowieniami Statutu Bowim S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej.

W Spółce przestrzegany jest art. 134 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą podstawowe założenia wyboru firmy audytorskiej zostały opisane w Polityce" BOWIM" S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych"

BOWIM" SA i Grupy Kapitałowej BOWIM, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

Natomiast podstawowe założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem zostały określone w Polityce "BOWIM" S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

7. Polityka różnorodności

W ramach działalności Grupa Kapitałowa Bowim nie ma spisanej wspólnej Polityki Różnorodności. Ze względu na zakres działań oraz specyfikę branży w jakiej działa Grupa, każda ze spółek Grupy Kapitałowej prowadzi szereg strukturyzowanych działań dotyczących poszanowania różnorodności opisanych w regulaminach pracy. Cała Grupa Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, pleć, narodowość, obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma znaczenia i nie stanowi żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych.

V-ce Prezes Zarządu Adam Kidała
V-ce Prezes Zarządu Jacek Rożek
V-ce Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk

Kontakt

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2020 rok

www.bowim.pl 53

Bowim S.A. ul. Niwecka 1E 41-200 Sosnowiec Tel.: +48 32 392 93 80 Mail: [email protected]

AI assistant

Bowim S.A. — Management Reports 2020

5543_rns_2021-04-19_1ce9abcd-2db4-4df0-aa28-119c8955fd17.pdf

Data publikacji raportu: 19 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu

List Prezesa Zarządu

Spis treści

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

3. Podstawowe informacje o Emitencie

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

3.1. Skład rady nadzorczej i zarządu

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

3.2. Akcjonariat

3.3. Historia Emitenta

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

4.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2020 I 2019 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W 2020 I 2019 ROKU

WYKRES: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 I 2019 ROKU (DANE W TYS. PLN)

4.2. Koszty

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2019-16.04.2021

4.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2020 I 2019 ROKU (TYS. PLN)

4.4. Bilans

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2020 I 31.12.2019 (TYS. PLN)

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2020 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

CŁA ANTYDUMPINGOWE

WOJNA CELNA

4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWY KORONAWIRUSA COVID-19 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

CŁA ANTYDUMPINGOWE

UNIJNE ŚRODKI NA ODBUDOWĘ PO PANDEMII COVID-19

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

ZIELONY ŁAD

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

ZMIANY PODATKOWE

5. Pozostałe informacje

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko płynności

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko zmienności cen na wyroby stalowe

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej w Polsce

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe)

Ryzyko związane z realizacją postanowień Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. z Konsorcjum Stali S.A.

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Bowim S.A. Management Reports 2020