Bowim S.A. — Management Reports 2019

Apr 15, 2020

Data publikacji raportu: 15 kwietnia 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2019 rok

www.bowim.pl

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu Zarządu Spółki Bowim S.A., mamy przyjemność przekazać Państwu Raport Roczny, prezentujący osiągnięte wyniki finansowe za 2019 rok, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zapraszamy do lektury niniejszego sprawozdania.

Analizując rok 2019 pod względem ilości uplasowanych na rynku towarów i materiałów - 514 tys. ton vs 508 tys. ton w roku 2018, był on rekordowy dla spółek Grupy; z kolei analizując rok pod kątem osiągniętych skonsolidowanych przychodów operacyjnych były one niższe względem 2018 roku o zaledwie 64 mln zł, tj. na poziomie 1,37 mld zł. Zysk operacyjny Grupy osiągnął w ubiegłym roku 15,53 mln zł. Rok 2018 był rokiem rekordowym jeśli chodzi o poziom osiągniętych przychodów, w związku z tym jako Zarząd uważamy, że w obecnej sytuacji rynkowej, osiągnięty w 2019 roku poziom przychodów, pomimo blisko 10% spadku zużycia jawnego w Polsce, jest pozytywnym efektem działań podjętych przez Zarząd w 2019 roku, szczególnie w aspekcie utrzymujących się od czwartego kwartału 2018 roku niekorzystnych zmian cen wyrobów hutniczych. Utrzymanie przychodów na zbliżonym poziomie było możliwe dzięki pozyskiwaniu nowych rynków zbytu dla oferowanych wyrobów hutniczych, jak i zwiększonych możliwości załadunkowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Wynika to bezpośrednio z zakończonych etapów prac modernizacyjnych w centrum logistyczno-dystrybucyjnym w Sosnowcu oraz z oddania w połowie 2018 r. do użytkowania centrum magazynowo - dystrybucyjnego spółki zależnej Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów.

W Polsce od kilku lat głównymi motorami napędowymi rynku są przede wszystkim inwestycje budowlane i infrastrukturalne realizowane dzięki funduszom unijnym. Pomimo, iż nadal widzimy podaż towarów hutniczych z innych krajów, nie obawiamy się ich istotnego wpływu na naszą działalność, w przeciwieństwie do odnotowanych w 2019 roku spadków cen głównych składowych asortymentu oferowanego przez Grupę Bowim, czyli m.in. blach gorącowalcowanych oraz prętów i profili, które bezpośrednio wpłynęły na słabszy wynik Grupy w tym okresie. W trakcie całego 2019 roku Grupa prowadziła przemyślaną i bezpieczną politykę zakupową, która uwzględniała możliwość wystąpienia gwałtownych spadków cenowych i tym samym zabezpieczała wynik finansowy Grupy Emitenta.

Sukcesywnie stawiamy przed sobą i z powodzeniem realizujemy kolejne cele w strategii rozwoju Grupy. Dzięki skutecznemu zarządzaniu, zaangażowaniu całego zespołu, poczynionym inwestycjom, jak dotychczas tak i dalej staramy się umacniać swoją pozycję na rynku przy jednoczesnym zwiększaniu efektywności prowadzonego przez nas biznesu. Liczymy, że podjęte przez nas inicjatywy w wymiernym stopniu przyczynią się do dalszego rozwoju Grupy.

W nadchodzącym okresie największą obawą jest rozwój globalnej sytuacji gospodarczej związanej z pandemią koronawirusa i mogącym nastąpić w efekcie jego ekspansji spowolnieniem. Jako Zarząd czynimy wszelkie kroki, aby przygotować Grupę Kapitałową na skutki zahamowania gospodarczego spowodowanego zastojem gospodarki, nie mniej jednak na dzień publikacji niniejszego Raportu nie jesteśmy wstanie przewidzieć skutków pandemii na kształtowanie się rynku stali, a w tym i sytuacji Grupy Kapitałowej w przeciągu najbliższych 12 miesięcy. Naszym priorytetem będzie zarówno troska o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz klientów jak również utrzymanie dodatniej rentowności operacyjnej.

Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane zaufanie, Członkom Rady Nadzorczej i Klientom za udaną współpracę ale nade wszystko wszystkim Pracownikom, bez których nie udałoby się osiągnąć wyników w 2019 r.

Wyrażamy nadzieję na kontynuację pozytywnych relacji, a jako Zarząd dołożymy wszelkich starań, aby pokładana wiara w potencjał Grupy Bowim w dalszym ciągu owocowała pozytywnymi rezultatami finansowymi i rosnącą pozycją na polskim rynku dystrybucji stali.

Z wyrazami szacunku,

Zarząd Bowim S.A.

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

Spis treści

		List Prezesa Zarządu 2
		Spis treści 3
1.		Wybrane jednostkowe dane finansowe 5
2.		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
3.		Podstawowe informacje o Emitencie 7
	3.1.	Skład rady nadzorczej i zarządu 7
	3.2.	Akcjonariat8
	3.3.	Historia Emitenta8
4.		Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 9
	4.1.	Przychody9
	4.2.	Koszty 11
	4.3.	Wyniki12
	4.4.	Bilans14
	4.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe
		Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2019 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach16
	4.6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności18
5.		Pozostałe informacje 23
	5.1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony23
	5.2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach27
	5.3.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 29
	5.4.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej30
	5.5.	Informacje o zawartych umowach 32
	5.6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
		głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 32
	5.7.	Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
		wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
	5.8.	jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 33 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
		powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe34
	5.9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
		pożyczek34
		5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach35
		5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 35
		5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez
		Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych 35
		5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok35
		5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 36
		5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 36
		5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową36
		5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
		rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie
		następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 36
		5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej 37
		5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
		powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 37
		5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
		mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
		obligatariuszy38
		5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych38

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

		5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów
		(akcji) w przypadku ich zbycia38
		5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 39
		5.24. Informacje o audytorach39
		5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020 39
		5.26. Polityka dywidendowa 40
		5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
		Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym40
		5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 40
6.		Ład korporacyjny 41
	6.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
		publicznie dostępny41
	6.2.	W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
		tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia41
	6.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
		ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
		finansowych 43
	6.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
		do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień43
	6.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu44
	6.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta44
	6.7.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 44
	6.8.	Akcjonariat44
	6.9.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
		wykonywania 44
		6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich
		komitetów44
		6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
		prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 45
		6.12. Informacje o Komitecie Audytu 45
7.		Polityka różnorodności 46

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

od 01.01.2019	od 01.01.2018		od 01.01.2019	od 01.01.2018	dynamika
tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
1 384 560	1 427 982	-3,0%	321 856	334 665	-3,8%
1 373 738	1 426 419	-3,7%	319 343	334 297	-4,5%
3 033	29 725	-89,8%	705	6 966	-89,9%
					-58,0%
					-85,7%
					-84,4%
					-53,5%
2 222	1 910	16,3%	517	448	15,4%
	do 31.12.2019 12 626 1 846 1 605 14 848	do 31.12.2018 29 796 12 836 10 180 31 706	dynamika -57,6% -85,6% -84,2% -53,2%	do 31.12.2019 2 935 429 373 3 452	do 31.12.2018 6 983 3 008 2 386 7 431

Wybrane dane bilansowe	31.12.2019 tys. PLN	31.12.2018 tys. PLN	dynamika	31.12.2019 tys. EUR	31.12.2018 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	161 648	145 334	11,2%	37 959	33 799	12,3%
Aktywa obrotowe	234 613	307 676	-23,7%	55 093	71 553	-23,0%
Aktywa razem	396 261	453 010	-12,5%	93 052	105 351	-11,7%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	107 992	119 340	-9,5%	25 359	27 754	-8,6%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 021	1 336	126,1%	709	311	128,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	170 630	242 330	-29,6%	40 068	56 356	-28,9%
Zobowiązania długoterminowe	103 954	86 301	20,5%	24 411	20 070	21,6%
Zobowiązania i rezerwy razem	274 583	328 631	-16,4%	64 479	76 426	-15,6%
Kapitał własny	121 678	124 379	-2,2%	28 573	28 925	-1,2%

	od 01.01.2019	od 01.01.2018	od 01.01.2019	od 01.01.2018
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	do 31.12.2019	do 31.12.2018	do 31.12.2019	do 31.12.2018
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	3 465	11 210	805	2 627
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-8 116	-9 121	-1 887	-2 138
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	6 336	-8 677	1 473	-2 034
Przepływy pieniężne netto razem	1 685	-6 588	392	-1 544
Środki pieniężne na początek okresu	1 336	7 924	311	1 857
Środki pieniężne na koniec okresu	3 021	1 336	702	313

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• 1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
  2. − kurs na dzień 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,2585 PLN
  3. − kurs na dzień 31.12.2018 wynosił 1 EUR 4,3000 PLN
• 1. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
  2. − kurs średni w okresie 01.01.2019 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,3018 PLN
  3. − kurs średni w okresie 01.01.2018 31.12.2018 wynosił 1 EUR 4,2669 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

od 01.01.2019	od 01.01.2018		od 01.01.2019	od 01.01.2018
do 31.12.2019	do 31.12.2018	dynamika	do 31.12.2019	do 31.12.2018	dynamika
tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
1 315 335	1 369 266	-3,9%	305 764	320 904	-4,7%
1 302 964	1 366 722	-4,7%	302 891	320 307	-5,4%
4 948	32 118	-84,6%	1 150	7 527	-84,7%
					-52,8%
					-73,7%
3 195	11 427	-72,0%	743	2 678	-72,3%
					-45,0%
5 206	4 795	8,6%	1 210	1 124	7,7%
	15 527 3 882 20 733	32 610 14 658 37 405	-52,4% -73,5% -44,6%	3 609 902 4 820	7 643 3 435 8 766

Wybrane dane bilansowe	31.12.2019 tys. PLN	31.12.2018 tys. PLN	dynamika	31.12.2019 tys. EUR	31.12.2018 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	163 262	149 498	9,2%	38 338	34 767	10,3%
Aktywa obrotowe	250 611	332 275	-24,6%	58 850	77 273	-23,8%
Aktywa razem	413 873	481 773	-14,1%	97 188	112 040	-13,3%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	114 738	126 734	-9,5%	26 943	29 473	-8,6%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 585	1 541	132,7%	842	358	135,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	179 597	263 606	-31,9%	42 174	61 304	-31,2%
Zobowiązania długoterminowe	129 451	112 234	15,3%	30 398	26 101	16,5%
Zobowiązania i rezerwy razem	309 048	375 840	-17,8%	72 572	87 405	-17,0%
Kapitał własny	104 825	105 933	-1,0%	24 615	24 636	-0,1%

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. PLN	od 01.01.2018 do 31.12.2018 tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019 tys. EUR	od 01.01.2018 do 31.12.2018 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	9 288	11 620	2 159	2 723
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-8 301	-10 724	-1 930	-2 513
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	1 058	- 8 296	246	-1 944
Przepływy pieniężne netto razem	2 045	- 7 401	475	-1 734
Środki pieniężne na początek okresu	1 541	8 941	358	2 096
Środki pieniężne na koniec okresu	3 585	1 541	833	361

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• 1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
  2. − kurs na dzień 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,2585 PLN
  3. − kurs na dzień 31.12.2018 wynosił 1 EUR 4,3000 PLN
• 1. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
  2. − kurs średni w okresie 01.01.2019 31.12.2019 wynosił 1 EUR 4,3018 PLN
  3. − kurs średni w okresie 01.01.2018 31.12.2018 wynosił 1 EUR 4,2669 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Spółka posiada również 8 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu, Warszawie oraz 2 magazyny zewnętrzne: przeładunkowy w Sławkowie i handlowy w Szczecinie.

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółka wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

3.1. Skład rady nadzorczej i zarządu

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległy zmianie.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz dzień publikacji raportu są to:

• Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

3.2. Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 15.04.2020:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów	% udział głosów
				na WZA	na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.468.974	7,53%	1.468.974	5,67%
5	Pozostali akcjonariusze	3.583.174	18,35%	3.583.174	13,84%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	405.148	2,08%	405.148	1,56%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.065.440	10,58%	2.065.440	7,98%
	Razem	19.514.647	100,00%	25.889.647	100,00%

W dniu 10 lutego 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 reprezentowanym przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zwiększeniu udziału Zawiadamiającego w kapitale zakładowym Spółki, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 03/2020.

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.12.2019:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów	% udział głosów
				na WZA	na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Pozostali akcjonariusze	5.136.388	26,31%	5.136.388	19,84%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	489.388	2,51%	489.388	1,89%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1.981.200	10,15%	1.981.200	7,65%
	Razem	19.514.647	100,00%	25.889.647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

3.3. Historia Emitenta

Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych.

W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną.

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku Emitent dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A., kształtując aktualny skład Grupy Kapitałowej "Bowim".

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący BOWIM S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

4.1. Przychody

Przychody ze sprzedaży w 2019 r. wyniosły 1.373.738 tys. PLN względem 1.426.419 tys. PLN osiągniętych w 2018 roku. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w 2019 r. niższe o 3,7% w stosunku do 2018 roku. Na tą zmianę miały wpływ spadki poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 110.470 tys. PLN w 2018 r. do 103.451 tys. PLN w 2019 r., co stanowi spadek o 6,4%,
• towarów i materiałów z 1.313.316 tys. PLN w 2018 r. do 1.267.923 tys. PLN w 2019 r., co stanowi spadek o 3,5%,
• usług z 2.633 tys. PLN w 2018 r. do 2.365 tys. PLN w 2019 r., co stanowi spadek o 10,2%.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w 2019 roku wyniosły 1.384.560 tys. PLN, w stosunku do 1.427.982 tys. PLN osiągniętych w 2018 roku, co oznacza spadek na poziomie 3,0% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe wzrosły z poziomu 6.994 tys. PLN w 2018 roku do poziomu 9.159 tys. PLN w 2019 roku. Przyrost ten w istotnej mierze jest efektem odsetek naliczonych w wyniku wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego o którym Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 36/2019 z dnia 21.11.2019 r.

WYKRES: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 I 2018 ROKU (DANE W TYS. PLN)

++12% r/r

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2019 r. wyniosły 1.302.964 tys. PLN. W 2018 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody na poziomie 1.366.722 tys. PLN. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w 2019 r. niższe o 4,7% w stosunku do 2018 roku. Na tą zmianę miały wpływ spadki poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 271.801 tys. PLN w 2018 r. do 264.570 tys. PLN w 2019 r., co stanowi spadek o 2,7%,
• towarów i materiałów z 1.092.344 tys. PLN w 2018 r. do 1.035.840 tys. PLN w 2019 r., co stanowi spadek o 5,2%,
• usług z 2.577 tys. PLN w 2018 r. do 2.553 tys. PLN w 2019 r. co stanowi spadek o 0,9%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w 2019 roku wyniosły 1.315.335 tys. PLN, w stosunku do 1.369.266 tys. PLN osiągniętych w 2018 roku, co oznacza spadek na poziomie 3,9% w ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych. Rok do roku nastąpił ich wzrost z poziomu 6.856 tys. PLN w 2018 r. do 9.095 tys. PLN w 2019 roku.

Pozytywnie należy ocenić, odnotowany w warunkach słabszej koniunktury, spadającego popytu oraz niskich marż, zaledwie lekki spadek przychodów ze sprzedaży zarówno w ujęciu jednostkowym jaki i skonsolidowanym. Na uwagę zasługuje ilościowy wzrost sprzedaży mierzonej w tonach, uzyskany w warunkach trudnej sytuacji rynkowej. Wzrost ten uzyskano dzięki pozyskiwaniu nowych rynków zbytu dla oferowanych wyrobów. Nie bez znaczenia pozostaje fakt zakończenia kolejnych etapów prac modernizacyjnych w centrum logistyczno-dystrybucyjnym w Sosnowcu oraz oddania do użytkowania centrum magazynowo - dystrybucyjnego spółki zależnej Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec - Podstrefa Rzeszów. Opisane zwiększenie mocy załadunkowych wpisuje się w strategię Grupy, mającą na celu stopniowe powiększanie udziałów w rynku.

4.2. Koszty

W wyniku niższych w 2019 roku przychodów ze sprzedaży odnotowano spadek kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 1,9% (z poziomu 1.398.186 tys. PLN w 2018 roku do 1.371.933 tys. PLN w 2019 roku) oraz w przypadku Grupy Kapitałowej o 2,8% (z poziomu 1.336.656 tys. PLN w 2018 roku do 1.299.808 tys. PLN w 2019 roku). Na osiągnięty spadek największy wpływ miały następujące pozycje kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów spadek o 1,7% i 4,1%,
• zużycie materiałów i energii spadek o 9,1% i 6,9%,
• pozostałe koszty operacyjne spadek o 17,7% i 12,7%.

Spadek kosztów działalności operacyjnej w istotnej mierze miał związek ze spadkiem przychodów ze sprzedaży oraz utrzymującym się od czwartego kwartału 2018 roku spadkiem cen wyrobów hutniczych.

Dla światowego rynku stali - 2019 rok minął pod znakiem wojny handlowej na linii USA-Chiny, w tym wprowadzenia przez Stany Zjednoczone ceł na importowaną stal. Efekt był taki, że część wyprodukowanej poza Unią Europejską stali, zamiast do USA trafiła do Europy. W tej sytuacji Unia Europejska wprowadziła instrumenty ochrony handlu przeciwko nieuczciwej konkurencji ze strony państw trzecich. Efektem nałożenia środków antydumpingowych i antysubsydyjnych było przywrócenie zasad uczciwej konkurencji. W przypadku usunięcia barier celnych mielibyśmy do czynienia z gwałtownym wzrostem importu. Tymczasem w 2019 roku import stali do Unii Europejskiej roku spadł o prawie 15%. Według danych Eurofer to poziom najniższy od 2015 roku.

Unia Europejska w 2019 roku wyprodukowała 159,4 mln ton stali, tj. 4,9% mniej niż 2018 roku. Największe stalowe gospodarki europejskie zanotowały mniejszą produkcję, a największy spadek zanotowała Polska. Produkcja stali surowej w Polsce według danych worldsteel w 2019 roku wyniosła 9,1 mln ton, co oznacza spadek o 10,8%. Słaby popyt i wysoka konkurencyjność spowodowały, że marże polskich producentów i dystrybutorów stali pogorszyły się. Spadające ceny rynkowe odzwierciedla wykres zmiany cen.

Innym czynnikiem wpływającym na sytuację w polskim hutnictwie był i jest w dalszym ciągu niekorzystny polski miks energetyczny, który jest oparty głównie na węglu, co w połączeniu z polityką energetyczną Unii Europejskiej wpływa na wysokie ceny energii w Polsce. W efekcie ceny hurtowe energii w Polsce są coraz mniej konkurencyjne wobec cen w innych krajach, np. są o 19% wyższe niż w Niemczech i o 20% wyższe niż w Czechach.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2018-31.03.2020

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200 i pręta żebrowanego fi 12; indeks dla blachy konstrukcyjnej (grubej) od 01.01.2019 r.

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Zgodnie z powyższym wykresem, ceny głównych asortymentów Grupy Emitenta w tym m.in. blachy gorącowalcowanej (43% udziału w sprzedaży Emitenta) spadały od połowy IVQ 2018 r do grudnia 2019 r. Po udanych dla przemysłu stalowego trzech pierwszych kwartałach 2018 roku, późniejszy, wolniejszy wzrost gospodarczy przełożył się na niższe ceny stali również w 2019 roku. Mocnym bodźcem wpływającym na obniżkę popytu był utrzymujący się spadek produkcji przemysłu motoryzacyjnego, związany ze spadkiem popytu na nowe samochody. W obliczu spadku, zwykle dużego zapotrzebowania ze strony motoryzacji, europejskie huty szukały zbytu w innych sektorach gospodarki, konkurując ze sobą w walce o odbiorców szczególnie na rodzimych rynkach, co utrzymywało ceny na niskich poziomach.

Ostatecznie średnie ceny wyrobów stalowych między 2019 a 2018 rokiem spadły o 4,8%. Analizując kwartalne zmiany cen – spadek był dużo większy, różnica średnich cen w czwartym kwartale 2019 roku do średnich cen w czwartym kwartale 2018 roku wyniosła 12,6%. Analizując ceny w roku bieżącym, średnia cena stali od początku roku wzrosła o 5,3%. Przełom roku przyniósł wzmożone zakupy gdyż klienci Spółek Emitenta zaczęli uzupełniać własne stany magazynowe. Dodatkowo branży

sprzyjała łagodna zima. Pogoda pozwalała bowiem na wykonywanie wielu prac budowlanych, zwłaszcza budowy mieszkań i biurowców, do których potrzeba sporo stali. W fazę realizacji zacznie wchodzić wiele kontraktów drogowych rozstrzygniętych w 2019 roku. Specjaliści nie spodziewają się jednak znaczących podwyżek cen materiałów.

Pozostałe koszty operacyjne spadły w Spółce z 1.492 tys. PLN w 2018 roku do 1.228 tys. PLN w 2019 roku, czyli o 17,7% w ujęciu rocznym. Natomiast w Grupie Kapitałowej spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 12,7% z poziomu 2.053 tys. PLN w 2018 roku do poziomu 1.793 tys. PLN w 2019 roku.

Rok 2019 przyniósł spadek kosztów finansowych Emitenta, które zmniejszyły się z poziomu 23.954 tys. PLN w 2018 roku do poziomu 19.939 tys. PLN w 2019 roku, tj. o 16,8% ujęciu rocznym (podobnie w Grupie spadek ten wyniósł 16,4% - z poziomu 24.817 tys. PLN w 2019 roku do 20.740 tys. PLN w 2018 roku). Spadek kosztów finansowych w największym stopniu związany był z nadwyżką dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi o 0,4 mln PLN w ujęciu jednostkowym i o 0,4 mln PLN w ujęciu skonsolidowanym. W analogicznym okresie roku ubiegłego notowano nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kwocie 3,0 mln PLN w ujęciu jednostkowym i 3,1 mln PLN w ujęciu skonsolidowanym.

Zmienność kursu EUR/PLN przedstawiono na wykresie ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2018-31.03.2020.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2018-31.03.2020

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

Na połowę miesiąca lutego analitycy w 2020 roku nie spodziewali się większych wahań kursu pary EUR/PLN. Kurs był prognozowany w przedziale 4,25-4,30. Obecna sytuacja epidemiologiczna spowodowała osłabienie kursu EUR/PLN do poziomu 4,6044 który na ten moment okazał się górną barierą osłabienia złotówki. Eksperci walutowi nie przewidują w krótkim czasie umocnienia złotego i dopiero na trzeci kwartał bieżącego roku zakładający opanowanie pandemii może przynieść stabilizację gospodarczą i tym samym umocnienie kursu EUR/PLN.

4.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2019 I 2018 ROKU (TYS. PLN)

W 2019 roku EBIT Emitenta wyniósł 12.626 tys. PLN, co oznacza spadek o 57,6% w stosunku do 2018 roku (29.796 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w 2019 roku wyniósł 1.605 tys. PLN i był o 84,2% niższy w porównaniu do wyniku z 2018 roku (10.180 tys. PLN). Spadek wyników w 2019 roku związany był nie tylko z efektem wysokiej bazy spowodowanej bardzo udanym dla branży rokiem 2018 , ale przede wszystkim długotrwałym spadkiem cen plasowanych na rynku wyrobów oraz osłabieniem koniunktury w roku 2019.

Wskaźniki rentowności	2019	2018
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,9%	2,1%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	1,1%	2,2%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	0,1%	0,7%
ROA	0,4%	2,2%
ROE	1,3%	8,2%
Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2019 I 2018 ROKU (TYS. PLN)

W 2019 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 15.527 tys. PLN, co oznacza spadek o 52,4% w stosunku do 2018 roku (32.610 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w 2019 roku wyniósł 3.195 tys. PLN i był o 72,0% niższy w porównaniu do wyniku z 2018 roku (11.427 tys. PLN). Podobnie jak w przypadku danych jednostkowych spadek wyników był efektem długotrwałego spadku cen plasowanych na rynku wyrobów oraz słabej koniunktury w 2019 roku.

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	2019	2018
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	1,2%	2,4%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	1,6%	2,7%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	0,2%	0,8%
ROA	0,8%	2,4%
ROE	3,0%	10,8%

Definicje:

▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

• Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
• Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży
• ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

Na zmiany wyników w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym wpłynęły przede wszystkim wysokie ceny surowców, spadki cen stali, ogólny spadek popytu, a także globalna niepewność rynkowa, która znalazła swoje odbicie również na rynku krajowym, gdzie mieliśmy do czynienia z bardzo niskimi marżami.

Realizowanie niższych marż (na co Emitent nie miał bezpośredniego wpływu) zostało częściowo zrekompensowane ilościowym wzrostem sprzedaży. Było to efektem konsekwentnie realizowanej ekspansji produktowej i zwiększaniem udziału w rynku. Mimo opisanej powyżej skomplikowanej sytuacji gospodarczej, sprzedaż liczona w tonach dla danych jednostkowych jak i skonsolidowanych wzrosła odpowiednio o 2,1% i 1,1%.

4.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 31 grudnia 2019 roku wyniosła 396.261 tys. PLN, czyli o 12,5% mniej niż na koniec 2018 roku - 453.010 tys. PLN. Spadek wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2018 r. po stronie aktywów był w głównej mierze rezultatem zmian w aktywach obrotowych:

• Zmniejszeniem zapasów o 34,1% (z 186.083 tys. PLN w 2018 r. do 122.555 tys. PLN w 2019 r.), które wynikało z ilościowego poziomu dopasowania stanów magazynowych do realizowanej sprzedaży i aktualnej sytuacji na rynku,
• Zmniejszeniem należności z tytułu dostaw i usług o 9,2% (z 118.882 tys. PLN w 2018 r. do 107.992 tys. PLN w 2019 r.), które wynikało z wartościowego zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.

Jeśli chodzi o zmiany po stronie aktywów trwałych to należy odnotować:

▪ Zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 16,6% (z 48.182 tys. PLN w 2018 r. do 56.163 tys. PLN w 2019 r.), które wynikało głównie ze zwiększenia wartości środków trwałych o 8.473 tys. PLN, w tym między innymi: estakada podsuwnicowa, nowa hala magazynowa, zautomatyzowany system kasetowy składowania prętów KASTO, maszyna do produkcji strzemion.

Omówione zmiany zostały przedstawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2019 roku zobowiązania ogółem wyniosły 274.583 tys. PLN i w stosunku do 2018 roku zmniejszyły się o 54.047 tys. PLN, głównie w wyniku:

• Zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 33,2% (z 215.673 tys. PLN w 2018 r. do 144.053 tys. PLN w 2019 r.) będące głównie wynikiem mniejszych zakupów,
• Zwiększenia długoterminowych zobowiązań finansowych o 23,6% (z 70.774 tys. PLN w 2018 r. do 87.468 tys. PLN w 2019 r.) mające pozytywny wpływ na wskaźnik płynności finansowej i realizację kowenantów wyznaczonych przez banki finansujące.

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na 31 grudnia 2019 roku wyniosła 413.873 tys. PLN, czyli o 14,1% mniej niż na koniec 2018 roku, kiedy wyniosła 481.773 tys. PLN. Spadek wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2018 r. po stronie aktywów był podobnie jak w przypadku danych jednostkowych głównie rezultatem zmian w aktywach obrotowych:

• Zmniejszeniem zapasów o 35,5% (z 202.812 tys. PLN w 2018 r. do 130.896 tys. PLN w 2019 r.),
• Zmniejszeniem należności z tytułu dostaw i usług o 9,2% (z 126.244 tys. PLN w 2018 r. do 114.677 tys. PLN w 2019 r.).

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

Jeśli chodzi o zmiany po stronie aktywów trwałych to podobnie jak w przypadku danych jednostkowych należy odnotować:

• Zwiększenie nieruchomości inwestycyjnych o 31,3% (z 48.182 tys. PLN w 2018 r. do 56.163 tys. PLN w 2019 r.),
• Zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 5,0% (z 19.429 tys. PLN w 2018 r. do 25.857 tys. PLN w 2019 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2019 roku zobowiązania ogółem wyniosły 309.048 tys. PLN i w stosunku do 2018 roku ich wartość zmniejszyła się o 66.792 tys. PLN, głównie w wyniku:

• Zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 34,8% (z 230.289 tys. PLN w 2018 r. do 150.256 tys. PLN w 2019 r.),
• Warto odnotować 19,3% wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych (z 88.356 tys. PLN w 2018 r. do 105.432 tys. PLN w 2019 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2019 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Proces ochrony Unijnego rynku stali zintensyfikowany w 2017 roku był kontynuowany w latach 2018-2019 poprzez:

• dochodzenie antydumpingowe w sprawie importu grodzic z walcowanych na gorąco arkuszy stalowych pochodzących z Chin,
• wydłużenie na kolejne pięć lat okresu obowiązywania ceł antydumpingowych na stalowe liny i kable z Chin,
• wydłużenie na kolejne pięć lat ceł antydumpingowych na import rur stalowych z Rosji i Ukrainy,
• wszczęcie nowych dochodzeń antydumpingowych dotyczących przywozu wyrobów hutniczych między innymi z Rosji, Turcji i Macedonii,
• dochodzenie antydumpingowe na chińską stal ocynkowaną ogniowo w kręgach (HDG).

W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysybsydyjnego, tym samym prowadzone w tym zakresie dochodzenia są szybsze i bardziej przejrzyste.

Od 8 czerwca 2018 roku zaczęły obowiązywać nowe unijne przepisy ochrony handlu - wszystkie dochodzenia wszczęte od tego dnia objęte zostały nowymi przepisami antydumpingowymi i antysubsydyjnymi. Wprowadzone zmiany miały przede wszystkim na celu: modernizację instrumentów ochrony handlu UE, umożliwienie Unii Europejskiej nakładanie w niektórych przypadkach wyższych ceł dzięki zmianie "zasady niższego cła", skrócenie okresu dochodzenia w ramach przyspieszenia procedur, zwiększenie przejrzystości i przewidywalności systemu dla przedsiębiorstw unijnych oraz odzwierciedlenie wysokich norm środowiskowych i społecznych stosowanych w UE.

Pod koniec 2018 roku w Unii Europejskiej obowiązywały 93 ostateczne środki antydumpingowe i 12 środków antysubsydyjnych. Prawie 44% z nich stanowiły środki mające zastosowanie do przywożonych wyrobów stalowych.

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. To reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal. Dochodzenie w tej sprawie zainicjowano jeszcze w marcu 2018 roku, a w jego następstwie UE zdecydowała się na przyjęcie tymczasowych (na okres maksymalnie 200 dni) ceł w wysokości 25%, które zostaną nałożone wówczas, gdy import przekroczy średnią cenę importu w ciągu ostatnich trzech lat. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązuje od 1 lutego do 30 czerwca 2019 roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku. Komisja Europejska zastrzegła, że wprowadzone przez nią ostateczne środki, które powinny obowiązywać do trzech lat, mogą być poddane przeglądowi "w razie zmienionych okoliczności" - przy czym EUROFER wezwał Komisję do uwzględnienia rzeczywistych warunków rynkowych w czasie pierwszej rewizji ostatecznych środków ochronnych w lipcu 2019 roku. Komisja Europejska stoi pod presją uczestników rynku. Z jednej strony unijne huty lobbują za tym, aby środki ochronne były bardziej rygorystyczne, z drugiej strony odbiorcy i handlowcy naciskają na ich złagodzenie.

W dniu 1 lipca 2019 roku rozpoczął się drugi okres obowiązywania środków ochronnych na wyroby stalowe. Zgodnie z rozporządzeniem, kontyngenty wzrosły automatycznie o 5% w stosunku do pierwszego okresu. Ustanowione limity pozwalają na import wyrobów stalowych bez 25% cła, po ich przekroczeniu cło będzie obowiązywało. Największe zastrzeżenie producentów stali w UE budzi mechanizm automatycznego zwiększania kontyngentu w każdym kolejnym okresie.

W sierpniu 2019 roku Komisja Europejska ogłosiła wyniki rocznego przeglądu stalowych środków ochronnych. Zgodnie z postulatami producentów, zmniejszony zostanie wzrost kwot wolnych od taryf. W wyniku wsłuchania się w postulaty europejskich producentów, procent ten ma zostać zmniejszony do 3. Oznacza to, że kwoty bezcłowe na przywóz stali spoza UE w trzecim roku obowiązywania (lipiec 2020 – czerwiec 2021) wyniosłyby 31,6 mln ton, o 1,5 mln mniej niż rekordowy przywóz do UE w 2018 roku, ale o około milion więcej, niż poziom przywozu z 2017 roku.

Komisja Europejska opublikowała decyzję o przyjęciu od 1 października 2019 r. zmian, które zmniejszają tempo automatycznego wzrostu kontyngentów, co oznacza, że kwoty na bieżący rok (od lipca 2019 do czerwca 2020) zostaną obniżone w kolejnych kwartałach, aby osiągnąć poziom wzrostu 3%. Unijna komisarz ds. Handlu zwróciła się do Komisji Europejskiej o ponowne przeprowadzenie przeglądu stalowych środków ochronnych po dojściu do skutku brexitu.

Tureckie Stowarzyszenie Producentów Stali (TCUD) rozpoczęło ostry atak na systemy Unii Europejskiej zmniejszające kwoty kontyngentów, mówiąc, że stworzyły one "bariery dla uczciwego i konkurencyjnego handlu stalą". TCUD oświadczyło również, że nie ma szans na zawarcie umowy handlowej między Turcją a Unią Europejską. Organizacja zagroziła również działaniami odwetowymi. Według stanu na koniec października 2019 r. Turcja wykorzystała cały przyznany jej kontyngent. W efekcie przez najbliższe miesiące dostawy z tego kraju nie będą mieć dostępu do europejskiego rynku.

Komisja Europejska rozpoczęła na początku 2020 roku przegląd wygaśnięcia środków antydumpingowych mających zastosowanie do przywozu niektórych spawanych rur i przewodów rurowych z żeliwa lub stali niestopowej pochodzących z Białorusi, Chin i Rosji. Dochodzenie w sprawie kontynuacji utrzymania środków ochronnych obejmuje okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Europejskie stowarzyszenie producentów stali EUROFER napisało do przewodniczącej Komisji Europejskiej Ursuli von der Leyen, wzywając do podjęcia szeregu działań wspierających sektor stalowy w obecnym kryzysie Covid-19. Hutnicy zwrócili się o niezwłoczne dokonanie przeglądu istniejących środków ochronnych. Proponują zmniejszenie kwot o 75 proc. na okres sześciu miesięcy, aby dostosować je do trudnej sytuacji na rynku. W zamian poziom taryf przekraczający kwoty można obniżyć poniżej 25 proc. Organizacja postuluje również nałożenie "… ograniczeń związanych z importem stali związanych z kryzysem i

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

bezpieczeństwem". Oprócz przeglądu systemu zabezpieczeń i kontroli importu, Eurofer wzywa UE do zachęcania samorządów regionalnych i lokalnych do uznania stali za "niezbędny" sektor, aby mógł nadal działać podczas kryzysu.

Stowarzyszenie sugeruje również szereg środków mających na celu dostosowanie unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji w celu uniknięcia ucieczki emisji.

WOJNA CELNA

Z początkiem marca 2018 roku Prezydent Donald Trump zapowiedział wprowadzenie ceł na stal i aluminium odpowiednio w wysokości 25% i 10%. Protekcjonistyczne ruchy amerykańskiego prezydenta spotkały się z krytyką ze strony m.in. Unii Europejskiej i Chin. Zarówno szef KE Jean-Claude Juncker, jak i szef chińskiego MSZ Wang Yi grozili cłami odwetowymi. Mimo to w dniu 8 marca 2018 roku Trump podpisał rozporządzenie, wprowadzające od 23 marca 2018 roku cła na import ww. produktów. W odpowiedzi Chiny (najbardziej dotknięte tym instrumentem, gdyż wymiana produktów objętych cłami sięga 50 mld USD) uruchomiły cła na 128 różnego rodzaju towarów z USA, których handel sięga wartości 3 mld USD, co ze względu na wielkość jest uznawane za działanie ostrzegawcze. W pierwszym tygodniu kwietnia po ogłoszeniu przez USA listy 1300 towarów z ChRL, które mają być objęte 25% cłami, Chiny zapowiedziały uruchomienie karnych ceł na 106 amerykańskich produktów o wartości ok. 50 mld USD rocznie i nie jest wykluczone uruchomienie kolejnych działań odwetowych. Natomiast w przeddzień wprowadzenia ceł Przedstawiciel USA ds. Handlu Robert Lightizer przekazał kongresmenom, że z amerykańskich ceł będzie tymczasowo zwolniona Unia Europejska i dodatkowo Argentyna, Australia, Brazylia i Korea Południowa. Jednak w przypadku Unii Europejskiej na kilka godzin przed upływem terminu obowiązywania wykluczenia z ceł (uprzedni termin wydłużono do 1 czerwca), amerykański sekretarz handlu Wilbur Ross ogłosił, że prezydent Donald Trump nie mogąc dojść do porozumienia, zdecydował się na nałożenie ceł na import stali i aluminium z Kanady, Meksyku i UE.

W połowie czerwca 2018 r. Komisja Europejska przyjęła rozporządzenie wprowadzające unijne środki równoważące w odpowiedzi na wprowadzone przez USA cła na stal i aluminium. Środki te weszły w życie 22 czerwca 2018 r. i mają natychmiastowe zastosowanie do pochodzących z USA produktów ze stali i aluminium, produktów rolnych i innych, o łącznej wartości 2,8 mld euro. Natomiast za trzy lata lub wcześniej (w zależności od terminu rozstrzygnięcia sporu na forum WTO) kolejne produkty o wartości 3,6 mld euro zostaną objęte środkami równoważącymi.

3 sierpnia 2018 roku Prezydent Stanów Zjednoczonych Donald Trump zatwierdził wyższe cła na import z Turcji - 20 proc. na aluminium (wzrost z 10 proc.) i 50 proc. na stal (wzrost z 25 proc.). Według tureckiego stowarzyszenia producentów stali TÇÜD, dostawy do USA stanowiły około 9 proc. całkowitego eksportu stali przez Turcję, a w 2017 roku Turcja wyeksportowała do Stanów Zjednoczonych 1,8 miliona ton wyrobów stalowych o wartości około 1,2 miliarda dolarów.

Stany Zjednoczone nałożyły z dniem 23 sierpnia 2018 roku 25-procentowe cła na chińskie towary warte 16 mld USD, by ukarać Chiny za nielegalne praktyki handlowe, w tym kradzież amerykańskiej technologii. Łącznie karnymi cłami objęto już chiński eksport wart 50 mld USD rocznie (pierwsza partia karnych ceł, obejmująca produkty warte 34 mld USD rocznie, weszła w życie 6 lipca i tego samego dnia ChRL odpowiedziała cłami odwetowymi w tej samej wysokości).

Odpowiedź Chin była natychmiastowa – na 333 pozycje towarowe pochodzące ze Stanów Zjednoczonych (m.in. olej napędowy, propan, węgiel, smar, motocykle) wprowadzono również z dniem 23 sierpnia 2018 roku identyczne cła, o identycznej wartości.

Pozytywnym ruchem ze strony USA była natomiast proklamacja podpisana 29 sierpnia 2018 roku, która pozwala amerykańskim odbiorcom stali, składającym zamówienia z zagranicy przed 8 marca 2019 roku, na import na podstawie pisemnej umowy nawet jeśli zostaną przekroczone kontyngenty ustalone dla danego kraju. Tacy konsumenci muszą nadal jednak płacić standardowe 25% taryfy z sekcji 232, a wyjątkiem objęto produkty stalowe importowane z Korei Południowej, Brazylii i Argentyny, oraz argentyńskie produkty z aluminium.

Na początku września prezydent Donald Trump groził ocleniem nawet całego chińskiego eksportu do USA, jeśli Pekin nie zmieni swojej polityki handlowej. Amerykański przywódca wini ją za olbrzymi deficyt swojego kraju w dwustronnej wymianie, który w ubiegłym roku wyniósł - według danych amerykańskich - 375 mld dolarów. Z początkiem września prezydent USA skonkretyzował, że ma już przygotowane kolejne cła na towary importowane z Chin o wartości 267 mld USD. Wcześniej Waszyngton zagroził obłożeniem karnymi cłami towarów importowanych z Chin o wartości 200 mld USD.

Od 24 września 2018 roku zaczęły obowiązywać nowe amerykańskie cła na blisko 6000 produktów sprowadzanych z ChRL, których roczny import sięgał 200 mld USD – zatem zapowiedzi Donalda Trumpa ziściły się, a dodatkowo, w przypadku podjęcia działań odwetowych prezydent USA zagroził, iż nie zawaha się skorzystać z ceł "trzeciej fazy" na import chińskich towarów o wartości 267 mld USD, których stawka wynosiła 10%, jednak począwszy od 2019 roku miała wzrosnąć do 25%. Jak można było się spodziewać chińskie ministerstwo finansów odpowiedziało własnymi środkami, jednak tym razem, ze względu na dysproporcję w wymianie handlowej, nie można było zastosować analogicznej wartości importu. Chiny zdecydowały się na 5 i 10% stawki na towary, których import wynosił ok. 60 mld USD rocznie.

W październiku 2018 roku Przedstawiciel Stanów Zjednoczonych ds. Handlu poinformował oficjalnie Kongres o zamiarze rozpoczęcia negocjacji z Japonią, Unią Europejską i Wielką Brytanią w celu podpisania porozumień handlowych.

Również w październiku 2018 roku poinformowano, że Rosja przyłącza się do coraz większej liczby krajów, które kwestionują legalność ceł importowych, nałożonych przez Stany Zjednoczone w kwietniu 2018 roku.

Na początku listopada organ ds. rozstrzygania sporów Światowej Organizacji Handlu (WTO) zgodził się powołać panele, aby rozstrzygnąć, czy amerykańskie taryfy z Sekcji 232 na stal i aluminium są zgodne z zasadami WTO. Organ zatwierdził utworzenie paneli na drugi wniosek sześciu członków WTO: Chin, UE, Kanady, Meksyku, Norwegii i Rosji.

Prezydent USA Donald Trump wydał 8 maja 2019 r. rozporządzenie wykonawcze nakładające sankcje na eksport irańskich metali. Nowe sankcje dotyczą stali, żelaza, aluminium oraz miedzi. Mają uderzyć w sektor metalurgiczny i górniczy oraz pozbawić budżet Iranu 10% dochodów pochodzących z eksportu.

Stany Zjednoczone wprowadziły 10 maja 2019 roku zapowiadaną przez prezydenta Donalda Trumpa podwyżkę ceł na chiński eksport wart 200 mld dolarów rocznie. Cła wzrosły z 10% do 25%. Władze w Pekinie już wyraziły ubolewanie z powodu tej decyzji i zapowiedziały odwet, ale nie podały konkretnie, jakie środki mogą zostać podjęte.

Pomimo iż Unia Europejska nie jest już głównym celem chińskich eksporterów (nie jest nawet w pierwszej dziesiątce), na którą przypada połowa eksportu (9 krajów to państwa azjatyckie, a na dziesiątej pozycji znalazło się Chile), konsekwencje konfliktu na linii USA – Chiny w dalszym ciągu mogą być odczuwalne dla Unijnej gospodarki w postaci nadpodaży stali, którą producenci objęci cłami starają się ulokować w innych krajach (głównie będących członkami UE). Sytuacja ta może wpłynąć na wysokość cen także na rynku polskim. W opinii Spółki Unia Europejska jest obecnie jednym z najlepiej zabezpieczonych przed chińskimi produktami rynków, a import stali z Chin do Polski nie stanowi obecnie problemu.

W listopadzie 2019 roku pojawiły się pozytywne informacje dotyczące trwającej od niemal 2 lat regularnej wojny ekonomicznej. Chiny i USA uzgodniły, że karne i odwetowe cła nakładane na wzajemny eksport w ramach wojny handlowej będą stopniowo wycofywane. To ma być początek tzw. "fazy pierwszej" porozumienia handlowego z Chinami, które chce osiągnąć prezydent Donald Trump. Podpisana w styczniu 2020 roku pierwsza część porozumienia handlowego jest przełomem w trwających od blisko dwóch lat napięciach handlowych. Jak donoszą media – Chiny zgodziły się zwiększyć import amerykańskich towarów co najmniej o 200 mld USD. Stany Zjednoczone w zamian przystały na niewprowadzanie niektórych zapowiadanych wcześniej ceł odwetowych. Zdaniem komentatorów, porozumienie to rzeczywiście krok w dobrą stronę, który jednak nie zamyka do końca tematu.

WPROWADZENIE OBOWIĄZKOWEGO MECHANIZMU PODZIELONEJ PŁATNOŚCI (SPLIT PAYMENT)

Zgodnie z oczekiwaniami analityków i doradców podatkowych od 1 listopada 2019 roku rynek stali w Polsce objęła kolejna ważna zmiana. Obowiązujący od 2013 roku mechanizm odwrotnego naliczenia został zastąpiony obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności tzn. split payment. W dniu 18 lutego 2019 roku polski rząd uzyskał decyzję derogacyjną, umożliwiającą wprowadzenie obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności na wyroby stalowe. Wyroby i usługi z załączników nr 11, 13, 14 do ustawy o podatku od towarów i usług, które dotąd objęte były odwrotnym naliczeniem i solidarną odpowiedzialnością, czyli m.in. wyroby hutnicze, zostały objęte obowiązkowym split payment. Z w/w załączników został utworzony załącznik nr 15 do którego dodane zostały inne wrażliwe wyroby, a obowiązkową podzieloną płatnością zostały objęte transakcje B2B o wartości powyżej 15 tys. PLN. Otrzymana decyzja umożliwia zastosowanie obowiązkowego split paymentu na wyroby stalowe na okres od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2022. Po tym okresie Polska będzie musiała wystąpić po kolejną decyzję derogacyjną. Wprowadzenie obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności oznacza wycofanie się z odwrotnego obciążenia (reverse charge). Funkcjonowanie tych dwóch mechanizmów jednocześnie nie jest możliwe. Od 2020 roku zaczął obowiązywać przepis, zgodnie z którym – dokonując płatności z naruszeniem split payment – nabywca nie będzie uprawniony do zaliczenia wydatku do kosztu uzyskania przychodów.

Z uzyskanych pierwszych statystyk dotyczących liczby i wartości płatności zrealizowanych przez podatników poprzez mechanizm podzielonej płatności (MPP) wynika, że coraz więcej firm stosuje split payment, nie tylko wówczas, kiedy jest obowiązkowy, ale również wtedy, gdy mają wątpliwości, czy skorzystać z systemu MPP czy nie.

4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWY KORONAWIRUSA COVID-19 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

W styczniu 2020 roku pojawiło się nowe, niespodziewane zagrożenie, które zapewne będzie miało duże, chociaż trudne aktualnie do oszacowania znaczenie dla światowej gospodarki – wybuch epidemii koronawirusa COVID-19 w Chinach. Wirus ten zaczął dość szybko rozprzestrzeniać się w kolejnych regionach świata, w tym również w krajach europejskich. Pierwszymi skutkami dla światowego rynku stali były wysokie zapasy chińskich hut, obniżki produkcji oraz spadki cen eksportowych. Należy podkreślić, że udział Chin w światowej produkcji stali wyniósł w 2019 roku 53,3%. W miarę rozprzestrzeniania się epidemii rynki giełdowe zaczęły pogrążać się w kryzysie, który dodatkowo pogłębił gwałtowny spadek cen ropy.

Emitent prowadzi działalność operacyjną głównie w Polsce (ok. 99% sprzedaży), natomiast import wyrobów stalowych stanowi ok. 35% zakupów. Z uwagi na obłożenie chińskiej stali licznymi cłami antydumpingowymi oraz innymi środkami ochronnymi wprowadzonymi przez Unię Europejską – Emitent nie importuje stali z Chin. Niemniej obawy Spółki budzą widoczne na dzień publikacji niniejszego raportu skutki paniki na światowych rynkach wyrażone gwałtownymi spadkami indeksów giełdowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu za istotne obszary ryzyka związane z epidemią Spółka uznaje: przestoje produkcyjne, możliwe zakłócenia w łańcuchu dostaw materiałów, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenie swobody przepływu towarów, zatory płatnicze, ograniczanie inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, absencja kadrowa, itp.

Emitent wskazuje, że powyższa ocena została sporządzona w oparciu o najlepszą wiedzę zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, natomiast rozmiar skutków epidemii na działalność Spółki jest nieznany i w tej chwili niemożliwy do oszacowania, gdyż uzależniony jest od czynników zewnętrznych, na które Emitent nie ma żadnego wpływu.

Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na działalność Emitenta. Biorąc powyższe po uwagę, Emitent powołał zespół roboczy składający się z przedstawicieli różnych komórek organizacyjnych Grupy Emitenta, który ma na celu bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Emitenta skutków wynikających z rozprzestrzeniania się epidemii. Ponadto, mając na uwadze zdrowie oraz

bezpieczeństwo pracowników i klientów, Emitent podjął decyzję o przejściu na rotacyjną pracę zdalną przez okres najbliższych tygodni. Ewentualne, nowe uwarunkowania wpływające na działalność i wyniki Emitenta zostaną niezwłocznie zakomunikowane stosownym raportem.

W związku z niepewnością związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 zostały podjęte pierwsze decyzje mające wpływ na branżę stalową w Polsce i Europie. ArcelorMittal odłożył planowane na połowę marca uruchomienie wielkiego pieca i stalowni w Krakowie.

Wpływ epidemii widoczny jest również w załamaniu notowań praw do emisji CO2. W ślad za nimi w dół idą krajowe ceny energii na Towarowej Giełdzie Energii. Również wielu konsumentów cieszą taniejące paliwa. Dla większości europejskich państw kluczowe będzie przeciwdziałanie kryzysowi i ratowanie ich krajowych gospodarek, co w wielu przypadkach będzie sprzeczne z celami Europejskiego Zielonego Ładu, który może zostać zepchnięty na dalszy plan. W dniu 18 marca 2020 roku premier Mateusz Morawiecki poinformował o powstaniu projektu pod nazwą: "Gospodarcza i społeczna tarcza antykryzysowa dla bezpieczeństwa przedsiębiorstw i pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-Cov-2". Prezydent Andrzej Duda w dniu 31 marca 2020 roku podpisał przyjęte przez Sejm ustawy składające się na tzw. tarczę antykryzysową.

Pierwsze odczyty dotyczące produkcji stali surowej w Polsce wskazują na jej spadek w lutym 2020 roku o 21,6%. Po dwóch miesiącach spadek ten wyniósł 23,0%. Według PUDS rynek stali zadziałał dokładnie tak samo jak reszta społeczeństwa. Aktualnie mamy do czynienia ze sporym ruchem zakupowym, gdyż klienci nie są pewni przyszłości i robią zapasy. Dystrybutorzy również nie są pewni dostępności towaru w kolejnych tygodniach, co potwierdzają widoczne poszukiwania materiałów i ruchy cen. Wielce prawdopodobny jest odroczony w czasie spadek zamówień, jednak dopiero marcowe dane pokażą skalę problemów czekających przemysł hutniczy

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r. oraz w rozdziale 5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

MODERNIZACJA I ROZBUDOWA CENTRUM LOGISTYCZNO-DYSTRYBUCYJNEGO W SOSNOWCU

Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta z końcem 2016 roku były już odczuwalne efekty zakończenia pierwszych etapów inwestycji związanej z modernizacją i rozbudową Centrum Logistyczno-Dystrybucyjnego w Sosnowcu. Dzięki optymalizacji powierzchni magazynowej, modernizacji parku maszynowego oraz infrastruktury istotnie zwiększono zdolności przeładunkowe i załadunkowe, a w efekcie osiągnięto zwiększenie obrotów oraz wyników zarówno Bowim S.A., jak i Grupy Emitenta. W roku 2019 zrealizowane zostały kolejne etapy inwestycji, polegające na zadaszeniu estakad nad zwiększoną powierzchnią magazynową. Ich ukończenie wpłynęło na usprawnienie procesów logistycznych oraz poprawę jakości dystrybuowanych wyrobów.

Spółka w latach 2017-2019 realizowała kolejne etapy prac modernizacyjnych, które przyczyniły się do poprawy wyników Emitenta i Grupy (sprzedaż liczona tonami wzrosła w raportowanym okresie o 2,1% dla Emitenta i 1,1% dla Grupy). Zgodnie z przewidywaniami końcem 2018 roku nastąpiło zakończenie prac budowlanych i montażowych dotyczących magazynu wysokiego składowania, pozwalającego na zmagazynowanie ok. 4 tysięcy ton wyrobów stalowych.

W 2018 roku Spółka dokonała zakupu nieruchomości w postaci działek o łącznej powierzchni ponad 4 ha, przylegających do terenu siedziby Bowim S.A. w Sosnowcu, co zgodnie z długoterminowymi planami ma pozwolić m.in na realizację budowy bocznicy kolejowej oraz instalację maszyny do poprzecznego cięcia blach w kręgach. Aktualnie trwają prace koncepcyjne dotyczące wyżej wymienionych oraz innych przedsięwzięć, które pozwolą na efektywne wykorzystanie zakupionych nieruchomości.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

W 2020 roku i latach kolejnych przewiduje się dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W ostatnich latach zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (w fazę realizacji wchodzą m.in. opóźnione kontrakty kolejowe z Krajowego Programu Kolejowego, przyspiesza również wykorzystanie funduszy z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020, które trzeba zainwestować i rozliczyć do końca 2023 roku), drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe).

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

Sejm RP uchwalił we wrześniu 2019 roku nowe prawo zamówień publicznych, które ma wejść w życie z początkiem 2021 roku. Głównym celem jest zwiększenie efektywności przetargów czemu służyć ma nowa uproszczona procedura dla mniejszych zamówień poniżej tzw. progów unijnych. Dla robót budowlanych np. jest to ok. 20 mln PLN. Ustanowienie przyjaznej procedury poniżej progów unijnych jest najważniejszą zmianą w tej ustawie. Kolejną istotną zmianą jest dopuszczenie w umowach o roboty budowlane i dostawę na dłużej niż 12 miesięcy klauzul waloryzacji wynagrodzenia, nie tylko na korzyść wykonawcy, gdy ceny towarów wrosną, ale też zamawiającego, gdy spadną. Inną zmianą jest wprowadzenie zasady efektywności, według której zamawiający mają brać pod uwagę nie tylko cenę, ale również jakość towarów i usług oraz ich znaczenie dla środowiska. Według Jadwigi Emilewicz pozwoli to mniejszym firmom wystartować w przetargach i konkurować z większymi podmiotami

jakością, a nie tylko niską ceną. Zdaniem szefowej resoru - przygotowano przejrzystą procedurę zachęcającą do udziału w przetargach, na której przyswojenie przedsiębiorcy mają prawie półtora roku. Zdaniem Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii zamówienia publiczne powinny w większym stopniu niż dotąd przyczyniać się do wzmacniania polskich firm i całej gospodarki.

MECHANIZMY WPROWADZANE PRZEZ UE WSPIERAJĄCE EUROPEJSKI PRZEMYSŁ STALOWY

Dokumentem wspierającym europejski przemysł stalowy było opublikowane w dniu 29 kwietnia 2016 roku przez Komisję Europejską rozporządzenie wykonawcze 2016/670, które wprowadziło uprzedni nadzór unijny nad przywozem niektórych wyrobów z żelaza i stali pochodzących z niektórych państw trzecich. Rozporządzenie to weszło w życie w ciągu 21 dni od dnia publikacji. Według Komisji system ma: "służyć do przewidywania krótkoterminowych zmian na rynku, co umożliwi podejmowanie niezbędne działań, jeśli zaistnieje taka potrzeba."

Mechanizm jest częścią szeregu działań mających na celu wsparcie sektora stalowego w UE i polega na tym, że import stali do Unii Europejskiej będzie wymagał licencji importowych, co pozwoli lepiej monitorować jego wielkość i następujące w nim zmiany. System ma obowiązywać przez 4 lata do 15 maja 2020 r.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

W zakończonej pod kierownictwem Jean-Clauda Junckera kadencji Komisji Europejskiej przyjęto 25 indywidualnych instrumentów ochronnych w handlu stalą (spośród 35 wszystkich) oraz zainicjowano w 2019 roku ostateczne środki ochronne na wyroby stalowe. Komisja Europejska zauważyła, że wprowadzone cła wahały się średnio w przedziale 29%-45%. Działania te, jak podała Komisja w raporcie spowodowały, że import produktów stalowych objętych przyjętymi środkami zmniejszył się średnio o ponad 95% w porównaniu z wielkością przywozu przed nałożeniem środków. Według opinii Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Stali - EUROFER, europejscy producenci oczekują dalszej poprawy jakości zabezpieczeń i dostosowania ich do aktualnych warunków rynkowych.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 4.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2019 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach.

UNIJNE ŚRODKI NA INWESTYCJE

W lipcu 2016 r. kraje członkowskie UE formalnie zatwierdziły listę 195 projektów z zakresu infrastruktury transportowej, które zostaną dofinansowane kwotą 6,7 mld euro z unijnego funduszu "Łącząc Europę". Wśród nich jest 17 projektów z Polski dotyczących głównie modernizacji infrastruktury kolejowej i portowej, a opiewających na łączną kwotę prawie 2 mld euro.

Wstępnie oszacowane wybrane potrzeby infrastrukturalne w Polsce do 2020 r. wynoszą ok. 310 mld PLN, a w obecnej perspektywie finansowej na lata 2014-2020 UE przeznaczy na ten cel ok. 25,8 mld euro (z łącznej puli 82,5 mld euro przyznanej Polsce).

SYTUACJA GEOPOLITYCZNA

Niestabilna sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna na świecie, impulsywna polityka zagraniczna prezydenta Stanów Zjednoczonych, niebezpieczna polityka Rosji wobec byłych republik radzieckich przekłada się także na sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności na rynku walutowym. Może to mieć wpływ na wielkość podaży i cenę wyrobów hutniczych nabywanych przez Emitenta od dostawców zza wschodniej granicy, a tym samym odbije się na konkurencyjności dystrybuowanych przez Spółkę wyrobów hutniczych.

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

Wysokie koszty produkcji stali w Polsce wynikają między innymi z konieczności opłacania akcyzy za energię elektryczną oraz ponoszenia kosztów unijnej polityki klimatycznej. Szansą dla polskiego hutnictwa jest obowiązujące od początku 2016 roku przemysł energochłonny częściowe zwolnienie z akcyzy na energię elektryczną. Obecnie jednak niekorzystne interpretacje przepisów podatkowych sprawiają, że beneficjenci zwolnienia mają problemy z uzyskiwaniem ww. ulgi w podatku akcyzowym. Urzędnicy z różnych regionów inaczej interpretują tę sprawę, co powoduje problemy w rozliczeniu kosztów energii. W kilku przypadkach sprawy skierowane zostały do sądu (jedna firma wygrała już proces, ale urzędnicy skarbowi wnieśli apelację).

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Główne cele Unii Europejskiej w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej zostały określone w: pierwszym unijnym pakiecie działań klimatyczno-energetycznych wyznaczone do 2020 roku oraz zintegrowanych ramach polityki klimatycznoenergetycznej do roku 2030, przyjętych w 2014 roku w oparciu o pakiet do 2020 roku. Cele UE to ograniczenie emisji gazów cieplarnianych o 20% do 2020 roku i o co najmniej 40% do 2030 roku (w stosunku do poziomu z 1990 roku); zwiększenie udziału energii ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu energii w UE do 20% do 2020 roku oraz zapewnienie co najmniej 27% udziału do 2030 roku; zwiększenie efektywności energetycznej UE o 20% do 2020 roku i o co najmniej 27% do 2030 roku.

Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną do 2050 roku – założenia planu: zmniejszenie emisji o 80% (w stosunku do poziomu z 1990 r.) wyłącznie za pomocą krajowych redukcji emisji; planie działania do 2050 roku w zakresie energii – przedstawiono cztery główne drogi prowadzące do zrównoważonego, konkurencyjnego i bezpiecznego systemu energetycznego w 2050 roku (efektywność energetyczna, energia odnawialna, energia jądrowa oraz wychwytywanie i składowanie dwutlenku węgla).

Począwszy od końca pierwszego kwartału 2018 roku zaobserwowano skokowo rosnące ceny energii elektrycznej rynku hurtowego na Towarowej Giełdzie Energii wynikające: z rosnących cen węgla kamiennego; z rosnących opłat za emisję CO2 dla wytwórców energii. Ceny energii elektrycznej w Polsce często przekraczają ceny w państwach sąsiednich np. w Niemczech, Czechach czy na Słowacji. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność. Koszty energii w produkcji sprzedanej w Europie nie przekraczają 5%,

a w Polsce w przypadku szeregu przemysłów, ale również gospodarstw rolnych koszty te sięgają 10%. W takich warunkach polskie przedsiębiorstwa tracą konkurencyjność na rynkach międzynarodowych

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

Minister przedsiębiorczości i technologii Jadwiga Emilewicz zapowiada uruchomienie szeregu działań osłonowych dla spółek konsumujących największą pulę energii. Pakiet, obejmujący 51 podmiotów, które zużywają najwięcej energii, w tym huty, miał być gotowy do końca 2018 roku i miał obejmować ulgi i rekompensaty, mające odciążyć przemysł energochłonny z zobowiązań, jakie nakłada na nie wprowadzona w 2018 roku ustawa o rynku mocy. Przedstawiciele przemysłu hutniczego zabiegają także o ulgi we wprowadzonej nadmienioną ustawą opłacie mocowej. Producenci stali wyliczyli, że opłata ta od końca 2020 r. oznaczałaby dodatkowy koszt kilkudziesięciu zł do każdej megawatogodziny nabywanej energii elektrycznej, co w skali całego sektora dałoby ok. 300 mln zł rocznie. O dokładnej wartości opłaty mocowej będzie decydował Urząd Regulacji Energetyki. Do 30 września każdego roku ogłoszone zostaną stawki opłaty mocowej na kolejny rok. W ustawie przewidziana jest ulga dla podmiotów energochłonnych, na razie jednak takich ulg nie wprowadzono. Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii prowadzi proces notyfikacji w Komisji Europejskiej pierwszej w Unii Europejskiej ulgi w opłacie mocowej. Przedsiębiorcy będą mogli wybrać tylko jeden system wsparcia. Albo rekompensaty, albo ten wprowadzony na mocy tzw. ustawy "prądowej".

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

Sejm w lipcu 2019 roku uchwalił ustawę umożliwiającą ok. 300 przedsiębiorstwom z branż energochłonnych uzyskanie rekompensat za zawarte w cenie energii koszty nabycia uprawnień do emisji CO2. Rekompensaty mają pomóc naszemu przemysłowi utrzymać konkurencyjność z zagranicą. Pierwsze wypłaty – za rok 2019 mają nastąpić w październiku/listopadzie 2020 roku. Ma na nie trafiać ok. 890 mln PLN rocznie, a ma je wypłacać BGK.

ZIELONY ŁAD

Komisja Europejska oficjalnie ogłosiła Europejski Zielony Ład. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO2 na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS do czerwca 2021 roku, która prawdopodobnie będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory jak rolnictwo. Szerzej o tych tematach poniżej. W marcu 2020 roku Komisja Europejska przedstawiła propozycję nowego prawa klimatycznego. Ma ono być elementem Europejskiego Zielonego Ładu. Propozycja zakłada przedstawienie do września 2020 roku planu w sprawie zwiększenia redukcji emisji CO2 do 2030 roku w granicach 50-55% w porównaniu do poziomów z 1990 roku. Obecnie cel ten wynosi 40%. Przyjęcie nowego prawa oznaczałoby możliwość wyznaczania przez Komisję celów pośrednich przed 2050 rokiem, kiedy Unia Europejska ma być neutralna klimatycznie.

Centrum Analiz Klimatycznych CAKE oszacowało, że przyjęcie wyższego celu redukcyjnego niż obecnie obowiązujący w Unii Europejskiej 40% do 2030 roku mogłoby skutkować wzrostem cen uprawnień do emisji CO2 w 2030 roku do 52 EUR (cel redukcji 50%) i 76 EUR (cel redukcji 55%) przy cenie 28 EUR dla scenariusza bazowego (cel redukcji 40%).

Przewidywany wzrost kosztów zakupu uprawnień dla unijnych instalacji objętych systemem ETS (o czym mowa poniżej) na aukcjach przy zwiększonych celach redukcyjnych wynosiłby w całej Unii Europejskiej w 2030 roku od 10 mld EUR (cel redukcji 50%) do 18 mld EUR (cel redukcji 55%).

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

Wielu członków worldsteel lobbuje za nałożeniem podatku od węgla w Europie. Twierdzą, że huty w Unii Europejskiej ponoszą koszty emisji dwutlenku węgla za sprawą systemu handlu uprawnieniami do emisji, którego nie ponoszą producenci w innych regionach. Tam, gdzie producenci mają bezcłowy dostęp do rynku Unii Europejskiej, mają nieuczciwą przewagę. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju graniczny podatek węglowy może być systemowym rozwiązaniem, wyrównującym szanse między proklimatyczną Europą, a np. Dalekim Wschodem, gdzie nie ma klimatycznych priorytetów. Zasadniczym problemem w kontekście opłaty granicznej jest także to, czy byłaby ona zastosowana w odniesieniu do Chin i USA – objęcie tych państw jakąkolwiek opłatą graniczną samo w sobie może stanowić duży problem polityczny dla całej Unii Europejskiej i każdego państwa członkowskiego z osobna.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Europejska formalnie zatwierdziła reformę unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (ETS) na okres po 2020 r. Zmieniona dyrektywa ETS jest istotnym krokiem UE ku realizacji celu, którym jest redukcja emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 40% do 2030 r., tak jak zakładają unijne ramy klimatyczno-energetyczne 2030, i do wypełnienia zobowiązań wynikających z porozumienia paryskiego. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO2 dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS jest jednym z kluczowych elementów unijnej polityki walki ze zmianą klimatu, a zarazem zasadniczym narzędziem pozwalającym redukować emisje gazów cieplarnianych w sposób racjonalny pod względem kosztów. Został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem.

Unijna polityka klimatyczno-energetyczna spowodowała skokowy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. Aktualnie są one pięciokrotnie wyższe niż na początku 2018 r. i wynoszą ok. 25 EUR za tonę. Istnieją obawy, że w związku ze wzrostem cen uprawnień ETS koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii. Między innymi z uwagi na wysokie koszty uprawnień do emisji CO2, ArcelorMittal Poland ogłosił w dniu 12 listopada 2019 roku zapowiadaną wcześniej decyzję o wygaszeniu wielkiego pieca i zatrzymaniu stalowni w Krakowie. Proces wyłączenia surowcowej części huty rozpoczął się 23 listopada 2019 roku. Koncern 3 lutego 2020 roku nieoczekiwanie poinformował, że zakłada ponowne uruchomienie instalacji w połowie marcu 2020 roku, choć ostateczny

termin będzie uzależniony od czasu potrzebnego na przygotowania. Zdaniem przedstawicieli ArcelorMittal Poland, decyzja o ponownym uruchomienia wynika z konieczności dostarczenia slabów do huty ArcelorMittal w Gandawie, gdzie rozpocznie się remont wielkiego pieca, a także konieczności uzupełnienia strat produkcyjnych w zakładach ArcelorMittal Europe. Zdaniem przedstawicieli polskiego rządu, decyzja ta jest w dużej mierze efektem działań Polski na rzecz poprawy konkurencyjności przemysłu stalowego podejmowanych w kraju, m.in. wprowadzenia rekompensat dla branż energochłonnych, jak i na arenie Unii Europejskiej, gdzie Polska aktywnie uczestniczyła w pracach nad wprowadzeniem środków ochronnych na wyroby stalowe po wprowadzeniu ceł na stal przez USA. Zagadnienia te zostały szczegółowo opisane w poprzednich punktach.

Na szczeblu krajowym przemysł w dalszym ciągu oczekuje na nową "Politykę energetyczną Polski" i kierunki, jakie tam zostaną wyznaczone. Jej projekt miał być przedstawiony pod koniec 2017 r., jednak prace wciąż trwają. Ostatni przyjęty dokument przez Radę Ministrów w 2009 roku to Polityka Energetyczna Polski do 2030 roku.

Metall Bulletin poinformował w kwietniu 2019 roku, że Rada Unii Europejskiej przyjęła propozycję, aby producentom stali, żelaza i metali nieżelaznych przyznawać do 2030 r., bezpłatne uprawnienia do emisji dwutlenku węgla w ramach unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji. Decyzja, popierająca wniosek Komisji Europejskiej, została podjęta w obawie przed przeniesieniem produkcji poza UE, gdyby przemysł był zmuszony kupować przydziały. Lista sektorów kwalifikujących się do bezpłatnych uprawnień do emisji obejmuje również wydobycie i przetwarzanie rud żelaza i metali nieżelaznych, a także produkcję żelazostopów, produkcję rur stalowych, rur, profili zamkniętych i związanych z nimi kształtek, prętów ciągnionych na zimno.

ZMIANY PODATKOWE

W dniu 1 listopada 2019 roku wszedł przepis wprowadzający po dokonanej w dniu 23 marca 2020 r. zmianie od dnia 1 lipca 2020r. (pierwotnie od 1 kwietnia 2020 roku) nową matrycę stawek VAT. Aktualnie przedsiębiorcy korzystają z PKWiU 2008 i PKWiU 2015. Zmiana przepisów w tym zakresie spowoduje odejście od dotychczas stosowanej PKWiU 2008. Od 1 kwietnia 2020 roku obowiązująca będzie PKWiU 2015 w zakresie usług, natomiast w zakresie towarów - Nomenklatura Scalona (CN), która zastąpi dotychczasowy system PKWiU z 2008 roku. Wprowadzane zmiany mają uprościć i ułatwić przyporządkowanie towarów i usług do właściwych kodów. Przedsiębiorcy w pierwszej kolejności powinni dokonać przeklasyfikowania towarów/usług z jednego systemu klasyfikacyjnego na drugi.

Również 1 listopada 2019 roku wszedł w życie inny przepis tej samej nowelizacji, wprowadzający instytucję Wiążącej Informacji Stawkowej dotyczącej VAT. PUDS liczy, że postulowane przez branżę rozwiązanie stanie się realną pomocą w kwestiach spornych dotyczących opodatkowania poszczególnych wyrobów. Wnioski o Wiążącą Informację Stawkową można kierować do Krajowej Informacji Skarbowej przez e-PUAP lub w formie papierowej. Jak informuje Ministerstwo Finansów, Wiążąca Informacja Stawkowa (WIS) to decyzja, która ma nie tylko ułatwić podatnikom stosowanie przepisów dotyczących stawek VAT, ale również zapewnić im odpowiednią ochronę. Jednakże pozyskana informacja stawkowa będzie prawomocna dopiero od 1 kwietnia 2020 roku i tym samym od tego okresu będzie chronić podatnika przed negatywnymi konsekwencjami ze strony organu podatkowego.

W celu ułatwienia weryfikacji przyszłych kontrahentów od 1 września 2019 roku została wdrożona biała lista podatników, zawierająca niezbędne informacje o podatnikach VAT. Stworzenie jednej bazy zawierającej wszystkie informacje o statusie podatników VAT znacznie usprawni proces wyszukiwania danych o innych podmiotach gospodarczych. Biała lista oprócz korzyści niesie ze sobą jednak nowe obowiązki, a nawet sankcje wobec czynnych podatników VAT. W związku z umieszczeniem na niej rachunków rozliczeniowych kontrahenta, podatnik każdorazowo przed dokonaniem przelewu do danego kontrahenta ma obowiązek sprawdzania, czy dany rachunek bankowy został zarejestrowany /poza ustawowymi włączeniami/ i na pewno zgadza się z danymi na opublikowanej białej liście podatników. Od 1 stycznia 2020 roku, kto zapłaci za transakcje o wartości powyżej 15 tys. zł na rachunek bankowy kontrahenta, który nie odprowadzi z tytułu takiej transakcji podatku VAT, narazi się na solidarną odpowiedzialność ze sprzedawcą za VAT nie rozliczony z tytułu tej transakcji. Ponadto taki wydatek nie będzie zaliczony do kosztów uzyskania przychodu w PIT lub CIT.

Od 1 stycznia 2020 roku wprowadzono tzw. ulgę na złe długi, na wzór tej, która od wielu lat obowiązuje w ustawie od podatku od towarów i usług. Dzięki temu wierzyciel, który nie otrzymał należności przez 90 dni od terminu płatności określonego na fakturze, ma prawo: zmniejszyć o wartość tej należności podstawę obliczenia podatku albo zwiększyć o wartość tej należności poniesioną stratę.

5. Pozostałe informacje

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (prawie 99% ogółu przychodów netto w 2019 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

• tempa wzrostu PKB,
• poziomu nakładów budżetowych na inwestycje,
• efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
• poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych.

Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy pomocowych.

W opinii Zarządu ze względu na epidemię wirusa COVID-19 istnieje wysokie ryzyko spadku PKB, a tym samym poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych, które będą mogły mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

W związku brakiem możliwości oszacowania skutków gospodarczych rozprzestrzeniającej się pandemii koronawirusa COVID-19 Emitent zalicza do istotnych obszarów ryzyka zagrożone procesy w postaci: przestojów produkcyjnych, możliwych zakłóceń w łańcuchach dostaw materiałów, trudnych do przewidzenia zachowań odbiorców i ich klientów, spadku zamówień, ograniczeń swobody przepływu towarów, zatorów płatniczych, ograniczania inwestycji, decyzji administracyjnych rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencji kadrowej, itp.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim. W ocenie Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Emitent z całą pewnością poczyni odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia tego ryzyka w momencie gdy zajdą uzasadnione przesłanki do rozpoczęcia takiego procesu.

Ryzyko płynności

Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej BOWIM aktywnie i w sposób permanentny zarządza się poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością.

Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w BOWIM i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz niewielkiej sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursu euro mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.

W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:

• zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
• analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
• prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Kapitałowa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także ciągłe dostosowywanie wewnętrznego prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych.

Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego (rozporządzeń, dyrektyw), regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. "dualizmu prawnego", czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i przepisów krajowych, które nie zostały jeszcze dostosowane do tych pierwszych.

Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej i związanego z tym systemu udzielania licencji.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej w Polsce

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące redukcji limitów emisji CO2 dla Polski mogą przełożyć się w przyszłości na poziomy produkcji stali w Polsce i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów stali, w tym Grupy Emitenta. Nowe ramy polityki klimatyczno-energetycznej UE do roku 2030, przyjęte zostały na posiedzeniu Rady Europejskiej w październiku 2014 roku. Główne jego postanowienia to redukcja emisji CO2 co najmniej o 40%, osiągnięcie minimum 27% udziału źródeł odnawialnych (OZE), wspieranie budowy pełnego wewnętrznego rynku energii i niewiążący cel poprawy efektywności energetycznej. Polska ma dostać darmowe uprawnienia do emisji CO2 dla energetyki oraz udział w funduszu na modernizację energetyki.

Potencjalne niedobory poszczególnych asortymentów towarowych na rynku krajowym, Grupa Bowim będzie uzupełniała poprzez zakupy importowe na rynkach zagranicznych.

O zmianach w zakresie systemu handlu uprawnieniami do emisji CO2 pisano w rozdziale 4.6 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności (akapit: Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji). Nadmienione zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej w celu zapewnienia dostępności produktów w niższych cenach, a przez to także utrzymania konkurencyjności względem innych dystrybutorów, którzy również będą zwiększać import względem zakupów krajowych i wewnątrzwspólnotowych.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.

W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

W z związku brakiem możliwości oszacowania skutków gospodarczych rozprzestrzeniającej się pandemii koronawirusa COVID-19 Emitent zalicza do istotnych obszarów ryzyka,zagrożone procesy w postaci: przestojów produkcyjnych, możliwych zakłóceń w łańcuchach dostaw materiałów, spadków cen a tym samym spadku osiąganych marż, trudnych do przewidzenia zachowań odbiorców i ich klientów, spadku zamówień, towarów zalegających na składach magazynowych, ograniczeń swobody przepływu towarów, zatorów płatniczych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencji kadrowej, itp.

Jednocześnie w celu zapobiegnięcia ewentualnym wewnętrznym skutkom rozprzestrzeniania się epidemii, Emitent podjął działania prewencyjne w postaci przejścia na rotacyjna pracę zdalną, ograniczenia czasu pracy magazynów, zakazu gromadzenia się, nakazu używania dodatkowych środków dezynfekcyjnych jak również obowiązku noszenia masek ochronnych dla pracowników i osób z zewnątrz przebywających na terenie magazynów spółek Emitenta.

Emitent zastrzega iż na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami. Zarząd Emitenta nie wyklucza w przypadku pojawienia takiej możliwości, skorzystania z programów pomocowych zorganizowanych przez banki finansujące działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również z rozwiązań przygotowanych przez Rząd RP w ramach programu tzw. "Tarczy antykryzysowej"

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych

Ewentualna utrata danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować negatywnymi następstwami dla organizacji. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła procedury archiwizowania oraz zabezpieczania danych przed niepowołanym dostępem, a także ich utratą. Celem zminimalizowania ryzyka utraty danych (niezależnie od nośnika) rozpoczęty został w 2016 roku projekt "Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim". Bezpieczeństwo systemów i danych należy do priorytetowych działań Zarządu. W spółce jest powszechna świadomość, że bezpieczeństwo to nie tylko konkretne rozwiązania techniczne, ale również kwestia odpowiedniego zarządzania i administracji.

Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii systemu komputerowego Emitenta jest posiadane ubezpieczenie na wypadek awarii tego systemu (umowa ubezpieczeniowa z Generali T.U. S.A.).

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W 2019 r. Emitent i podmioty z jego grupy kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców w 2019 r. stanowił 64% ogólnej wartości zakupów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się prawidłowo przewidzieć trendów kształtowania się ich cen lub nie będzie miała środków i możliwości zakupu odpowiedniej ilości zapasów.

W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż.

Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych.

W przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od konkurencji.

Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżące monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie.

W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych.

Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do bezstronności i niezależności wykonywanych przez takich członków Rady Nadzorczej funkcji.

Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe)

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla firm dystrybucyjnych. Grupa Emitenta posiada szeroki krąg odbiorców z różnych branż pozwalający na dywersyfikację ryzyka.

Istnieje oczywiście ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczonych przez Emitenta, natomiast w zakresie pozostałej części należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku klientów. Zgodnie z warunkami zawartych polis w przypadku braku zapłaty przez dłużnika niekwestionowanych należności handlowych przysługujących Emitentowi ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę ubezpieczenia. Spółki Grupy starają się eliminować to ryzyko poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności.

W przypadkach gdy klienci nie spełniają przyjętych norm oceny, Spółki Emitenta stosują dodatkowe zabezpieczenia przyszłych należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów.

Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasach trwania kryzysów gospodarczych, kiedy zwiększa się ryzyko strat spowodowanych nieściągalnością należności oraz zmianami polityk Towarzystw Ubezpieczeniowych, w wyniku których zostaje ograniczone własne ryzyko tychże towarzystw, zarówno dla klientów z gorszymi wynikami finansowymi jak i dla całych branż.

Istnieje również ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko związane z realizacją postanowień Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku z Konsorcjum Stali S.A.

W wykonaniu postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 roku do Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3 grudnia 2010 roku pomiędzy Konsorcjum Stali S.A. a Emitentem nastąpiła zmiana Porozumienia Inwestycyjnego jakie Emitent i Konsorcjum zawarły dnia 3 grudnia 2010 roku w Warszawie (zwane dalej: "Porozumieniem"), zmienionego następnie dnia 29 grudnia 2010 roku Aneksem nr 1, dnia 2 marca 2011 roku Aneksem nr 2 oraz dnia 7 marca 2011 roku Aneksem nr 3. Na mocy Aneksu nr 4 Bowim zobowiązuje się nabyć od Konsorcjum łącznie 2.117.647 akcji serii F i 352.941 akcji serii B Bowim, a płatność za akcje zostanie rozłożona na okres do dnia 15 grudnia 2021 roku w zamian za co Konsorcjum i Bowim wycofują się z dochodzenia podnoszonych roszczeń. Dnia 28 lutego 2017 roku opublikowano raport bieżący nr 8/2017, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. dokonującego zmiany ilości transz z 57 do 55 przy zachowaniu bez zmian ilości akcji i ich ogólnej ceny. Aneksem tym wydłużono tez termin (z 14 do 75 dni od otrzymania wezwania) w jakim Bowim SA ma zawrzeć z Konsorcjum Stali SA Umowę Sprzedaży II, na mocy której Spółka zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN (płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne).

Nadmienione wezwanie wpłynęło do Spółki w dniu 16.03.2017 r. (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017), a Umowa Sprzedaży Akcji została podpisana przez Bowim S.A. i Konsorcjum Stali S.A. w dniu 22 maja 2017 roku (raport bieżący 31/2017) i następnie w dniu 24 maja 2017 roku weszła w życie w związku z podpisaniem jej przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. (raport bieżący 33/2017).

O wszelkich zdarzeniach dotyczących powyższego sporu Emitent informował raportami bieżącymi o nr: 28/2013, 38/2013, 39/2013, 41/2013, 42/2013, 45/2013, 49/2013, 51/2013, 54/2013, 62/2013, 68/2013, 5/2014, 8/2014, 20/2014, 26/2014, 27/2014, 32/2014. 8/2017, 14/2017, 31/2017, 33/2017

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Awaria, zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych.

W celu ograniczenia ryzyka Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk.

Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych

Emitent podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno– podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta Urzędu Skarbowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO

W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, istnieje ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania.

5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz procesu cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Sieć dystrybucyjna

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU
-------------------------------------------------------------------------------------	--

	2019 rok			2018 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	591 632	43%	234 131	556 657	39%	210 633
Rury i profile	268 764	20%	92 886	314 640	22%	101 112
Pręty zbrojeniowe	186 717	14%	86 715	206 234	14%	86 752
Kształtowniki	131 791	9%	52 481	143 034	10%	56 266
Prefabrykaty zbrojeniowe	108 721	8%	44 853	113 361	8%	45 104
Pręty	60 838	4%	25 108	73 373	5%	28 445
Inne towary	22 308	2%	10 419	15 612	1%	6 903
RAZEM	1 370 771	100%	546 593	1 422 911	100%	535 215

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 43% udziałem w przychodach 2019 roku (wystąpił wzrost udziału o 4 punkty procentowe względem 2018 roku) oraz rury i profile z 20% udziałem w 2019 roku (wystąpił spadek udziału o 2 punkty procentowe względem 2018 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach w 2019 roku i 39% w 2018 roku.

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej asortymentowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A. (zajmującej się m. in. produkcją profili z blach), co powoduje iż w przypadku sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział sprzedaży blach jest mniejszy i wyniósł 37% w 2019 roku, a udział sprzedaży rur i profili oraz prętów zbrojeniowych był wyższy i wyniósł odpowiednio 22% i 18% w 2019 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU

	2019 rok	2018 rok		Dynamika
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	[%]
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]
Przemysł metalowy	346 816	25%	323 334	23%	7%
Konstrukcje stalowe	305 092	22%	283 907	20%	7%
Przemysł budowlany	242 596	18%	270 282	19%	-10%
Handel	233 731	17%	271 964	19%	-14%
Inny	139 877	10%	159 285	11%	-12%
Przemysł maszynowy	94 976	7%	97 601	7%	-3%
Przemysł energetyczny	10 650	1%	20 047	1%	-47%
RAZEM	1 373 738	100%	1 426 419	100%	-4%

W 2019 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży metalowej, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do 2018 roku zwiększył się z 23% do 25%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2019 roku zajmowali odbiorcy z branży konstrukcji stalowych (22%), branży budowlanej (18%) i handlowej (17%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w kategoriach: przemysł metalowy (zmiana z 323.334 tys. PLN w 2018 roku na 346.815 tys. PLN w 2019 roku, tj. +7%) oraz branża konstrukcji stalowych (zmiana z 283.907 tys. PLN w 2018 roku na 305.092 tys. PLN w 2019 roku, tj. +7%). Największe spadki odnotowano w branży handlowej (zmiana z 271.964 tys. PLN w 2018 roku na 233.731 tys. PLN w 2019 roku -14%) oraz budowlanej (zmiana z 270.282 tys. PLN w 2018 roku na 242.596 tys. PLN w 2019 roku, tj. -10%).

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje, iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wyniósł 18% w 2019 roku.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU
	2019 rok			2018 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	482 113	37%	186 044	453 216	33%	166 599
Rury i profile	281 335	22%	97 261	331 735	24%	106 887
Pręty zbrojeniowe	206 124	16%	95 519	226 565	17%	95 925
Kształtowniki	135 288	10%	53 402	147 041	11%	57 441
Prefabrykaty zbrojeniowe	108 754	8%	44 853	113 373	8%	45 104
Pręty	64 101	5%	26 028	76 122	6%	29 142
Inne towary	21 872	2%	10 440	15 055	1%	6 914
RAZEM	1 299 587	100%	513 547	1 363 106	100%	508 012

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 37% udziałem w przychodach 2019 roku (wystąpił wzrost udziału o 4 punkty procentowe względem 2018 roku) oraz rury i profile z 22% udziałem w 2019 roku (wystąpił spadek o 2 punkty procentowe względem 2018 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 41% udziału w przychodach w 2019 roku i 43% w 2018 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU

	2019 rok		2018 rok	Dynamika
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	[%]
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]
Konstrukcje stalowe	319 926	24%	303 097	22%	6%
Przemysł budowlany	246 684	19%	275 892	20%	-11%
Przemysł metalowy	234 566	18%	221 243	16%	6%
Handel	198 133	15%	246 845	18%	-20%
Inny	192 443	15%	195 103	14%	-1%
Przemysł maszynowy	100 519	8%	104 483	8%	-4%
Przemysł energetyczny	10 693	1%	20 059	1%	-47%
RAZEM	1 302 964	100%	1 366 722	100%	-5%

W 2019 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do 2018 roku zwiększył się z 22% do 24%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2019 roku zajmowali odbiorcy z branży budowlanej (19%), metalowej (18%) i handlowej (16%). Największe przyrosty wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w kategoriach: konstrukcji stalowych (zmiana z 303.097 tys. PLN w 2018 roku na 319.926 tys. PLN w 2019 roku, tj. +6%) oraz przemysłu metalowego (zmiana z 221.243 tys. PLN w 2018 roku na 234.566 tys. PLN w 2019, tj. +6%). Największe spadki odnotowano w branży handlowej (zmiana z 246.845 tys. PLN w 2018 roku na 198.133 tys. PLN w 2019 roku, tj. -20%) oraz budowlanej (zmiana z 275.892 tys. PLN w 2018 roku na 246.684 tys. PLN w 2019 roku, tj. -11%).

5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim w 2019 roku, stanowiły ok. 1,2% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w 2019 roku miały województwa: mazowieckie (28%), śląskie (13%) oraz wielkopolskie (8%).

Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w 2019 roku udział ten wyniósł 13% dla Grupy, jak i Emitenta, czyli w porównaniu do roku 2018 nie zmienił się. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 5,0% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w 2019 roku 64% zakupów, w 2018 roku było to 60%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 15% (w 2018 roku 13%).

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w 2019 roku stanowił 35% zakupów Spółki (w 2017 roku 34%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

• Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:
• analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
• analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
• dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
• zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie 12 miesięcy 2019 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowe Bowim. Niemniej jednak Emitent, w trosce o zapewnienie pełnej transparentności, zdecydował się opisać postępowania przed Urzędem Kontroli Skarbowej w Katowicach oraz Urzędem Celno-Skarbowym w Opolu.

POSTĘPOWANIE PRZED DYREKTOREM URZĘDU KONTROLI SKARBOWEJ (NASTĘPNIE DYREKTOREM ADMINISTRACJI SKARBOWEJ) W KATOWICACH W PRZEDMIOCIE NALEŻNEGO PODATKU OD TOWARÓW I USLUG ZA OKRES OD GRUDNIA 2007 R. DO KWIETNIA 2008 R.

W dniu 21.11.2019 r. Emitent poprzez swego pełnomocnika, został poinformowany o wydaniu w tym dniu przez Naczelny Sąd Administracyjny wyroku oddalającego skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach od korzystnego dla Spółki wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach w sprawie skargi Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 23.09.2016 r. nr 240-PT-1-1.4213.139-143.2016/AWE1, utrzymującą w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 31.03.2016 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług.

Uchylona decyzja nakładała na Emitenta obowiązek zapłaty kwoty 2.070.754,00 zł. z odsetkami podatkowymi, z tytułu łącznej różnicy pomiędzy kwotą podatku VAT zadeklarowaną przez Emitenta za miesiące od grudnia 2007 r. do kwietnia 2008 r., a kwotą zobowiązania podatkowego za ww. miesiące określoną w decyzji. Różnica wynikała z podważanego przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach prawa Emitenta do zastosowania stawki 0% w zakresie podatku VAT dla transakcji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów. Kwota ta została przez Emitenta w całości zapłacona.

W ustnych powodach rozstrzygnięcia Naczelny Sąd Administracyjny podzielił zarzut wydania decyzji przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach po okresie przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest ostateczny. W jego wyniku organy podatkowe będą obowiązane do zwrotu Emitentowi kwoty zapłaconego podatku wraz z odsetkami.

W dniu 18.02.2020 r. do pełnomocnika Spółki wpłynęło uzasadnienie wyroku z dnia 21.11.2019 r. W treści uzasadnienia pisemnego potwierdzono tezy podane w ustnych powodach rozstrzygnięcia. Zważywszy na rozstrzygające w sprawie znaczenie zarzutu przedawnienia, uwzględnionego już wcześniej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, Naczelny Sąd Administracyjny nie analizował innych zarzutów skargi.

Spółka oczekuje na zwrot przez organ podatkowy kwoty 2.070.754,00 zł. z odsetkami podatkowymi. Organ podatkowy zwrócił natomiast Spółce należne jej koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy, przy czym mając na względzie ostateczność korzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia Naczelnego Sądu Administracyjnego, jedynymi zdarzeniami jakie w tej sprawie powinny jeszcze nastąpić, powinno być umorzenie postępowania administracyjnego oraz wspomniany wyżej i oczekiwany zwrot bezpodstawnie pobranej od Spółki kwoty, wraz z odsetkami.

POSTĘPOWANIE PRZED NACZELNIKIEM URZĘDU CELNO-SKARBOWEGO W OPOLU W PRZEDMIOCIE NALEŻNEGO PODATKU OD TOWARÓW I USLUG ZA OKRES OD STYCZNIA DO SIERPNIA 2012 R.

W dniu 12 grudnia 2019 r. Emitent poprzez swego pełnomocnika, został poinformowany o wydaniu w tym dniu przez Naczelny Sąd Administracyjny wyroku uwzględniającego skargę kasacyjną Spółki od niekorzystnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, oddalającego skargę Spółki na decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 14.12.2017 r. nr 388000-COP.4103.1.2017.5, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 29.09.2017 r. ,określającą Spółce kwotę zobowiązania podatkowego w podatku VAT za miesiące od stycznia do sierpnia 2012 r. w kwocie o 5.578.316 zł wyższej niż wynikająca z deklaracji podatkowych złożonych przez Spółkę.

Różnica pomiędzy kwotą wynikającą z decyzji a kwotami zadeklarowanymi przez Spółkę wynikała z kwestionowanego przez Naczelnika prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez jednego z polskich dostawców wyrobów stalowych do Spółki, na tej podstawie, że podmioty które dostarczyły towar do tego dostawcy (na wcześniejszych etapach obrotu) dopuściły się nadużyć związanych z rozliczeniem podatku VAT.

W wyniku uwzględniania skargi kasacyjnej sprawa została przekazana za pośrednictwem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu do Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu w celu jej ponownego rozpoznania, z uwzględnieniem wytycznych wskazanych przez Naczelny Sąd Administracyjny.

W dniu 18.02.2020 r. do pełnomocnika Spółki wpłynęło uzasadnienie wyroku z dnia 21.11.2019 r. Z treści uzasadnienia wynika, że Sąd uwzględnił praktycznie wszystkie zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej. Uznano że doszło do naruszenia przepisów postępowania. Organ podatkowy nie wykazał okoliczności, potwierdzających świadomość udziału Spółki w oszustwie podatkowym lub choćby braku należytej staranności. Sąd zwrócił uwagę, że zaistniały w sprawie stan faktyczny był nietypowy jak na karuzelę podatkową, gdyż towary nie wracały do kontrahentów – Emitent był ich ostatecznym odbiorcą i wykorzystywał stalowe pręty w prowadzonej działalności gospodarczej. Organ podatkowy winien badać poszczególne transakcje między konkretnymi kontrahentami. Nie można przekładać ustaleń dotyczących podmiotów na wcześniejszych etapach obrotu, które pojawiły się w toku postępowania, na transakcje pomiędzy Spółką i jej kontrahentem (sprzedawcą towarów do Spółki). Ponadto, wbrew twierdzeniom organu podatkowego, nie została wykazana okoliczność jakoby Spółka nabywała od swojego kontrahenta towary po cenach istotnie odbiegających od cen rynkowych Również marża uzyskiwania przez Spółkę przy dalszym obrocie, wbrew stanowisku organu podatkowego, nie odbiegała od marży uzyskiwanej w przypadku innych nabyć, od innych dostawców. Naczelny Sąd Administracyjny uznał także, że nie wykazano aby Emitent orientował się, iż ceny po których nabywał towary od wskazanego w decyzji podmiotu, były znacznie niższe niż ceny na etapie pomiędzy hutą słowacką a czeskim dystrybutorem. Wreszcie także posiadane przez Spółkę dokumenty pozyskane w trakcie realizacji transakcji nie przesądzały, że Spółka miała świadomość nielegalnych transakcji na wcześniejszych etapach obrotu. Reasumując, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że w żadnej mierze, w toku postepowania podatkowego, organ podatkowy nie wykazał, aby czynności pomiędzy wskazanym w decyzji podatkowej kontrahentem a Spółką w znaczny sposób odbiegały od typowych transakcji handlowych dokonywanych przez Spółkę. Nie było tu żadnych odstępstw przemawiających za tym, że były to nietypowe czynności, których jedynym celem było doprowadzenie do oszustw podatkowych.

W dalszym postępowaniu podatkowym, Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu będzie zobowiązany zastosować się do wszystkich wytycznych poczynionych przez Naczelny Sąd Administracyjny tj. będzie musiał wykazać, że transakcje zawarte ze wskazanym w decyzji podatkowej podmiotem i ceny w tych transakcjach znacząco się różniły od innych transakcji zawartych z innymi podmiotami i cen w nich stosowanych, dalej że przedstawiciele Spółki kontaktowali się ze słowacką hutą przed rozpoczęciem współpracy z tym kontrahentem i pozyskali dokładne informację o cenie produktów huty. W ocenie Spółki wykazanie tych okoliczności nie jest możliwe, gdyż po prostu nie miały one miejsca. Naczelnik powinien też powołać świadków o których powołanie wnosiła Spółka, a których nie przesłuchano.

W ocenie Spółki, wobec treści wyroku z 12.12.2019 r., a w szczególności wobec treści jego uzasadnienia Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu powinien uchylić z swoją decyzję pierwszoinstancyjną i umorzyć postępowanie w sprawie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Raport bieżący nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r.

Przedmiotowe środki zostały przekazane PASSAT-STAL w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14-016/08- 00 projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości", zawartej przez PASSAT-STAL z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: "Umowa o dofinansowanie"), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy /dotyczy lat 2008 – 2009, spółka Passat Stal nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu PASSAT-STAL postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących

z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r. i w bieżącym okresie nie wpłynie na wynik finansowy spółki zależnej a tym samym Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otrzymana decyzja nie jest ostateczna. Od decyzji przysługuje odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej będzie przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. PASSAT-STAL, uwzględniając rekomendację swojego pełnomocnika w postępowaniu przed PARP, zamierza złożyć odwołanie od decyzji PARP, wnosząc o uchylenie decyzji PARP oraz umorzenie postępowania administracyjnego w sprawie zwrotu środków w całości.

Spółka jako Skarżący reprezentowana przez adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP.

5.5. Informacje o zawartych umowach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie całego 2019 roku zawarto opisane poniżej umowy.

W dniu 14 lutego 2019 roku Bowim S.A. zawarł Umowę ramową z dnia 28 stycznia 2019 roku z Mercus Logistyka Sp. z o.o. (Raport bieżący nr 3/2019 z dnia 14 lutego 2019 roku), spółką zależną i operatorem logistycznym KGHM Polska Miedź S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Zawarcie Umowy było efektem pozytywnego rozstrzygnięcia przetargu przeprowadzonego przez KGHM Polska Miedź S.A. Zawarta Umowa określa warunki udzielania i realizacji zamówień na dostawy wyrobów hutniczych przez Spółkę. Zgodnie z Umową szacowana maksymalna wartość dostaw została określona na 85.000.000 PLN netto, a Odbiorca może udzielać zamówień w okresie nie dłuższym niż 2 lata od dnia zawarcia Umowy. Umowa obowiązuje od 1 lutego 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem kredytowych, opisanych w pkt. 5.9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą - Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Poniższy schematy przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

W 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. Moce produkcyjne, w zależności od ilości średnic przetworzonych prętów, wynoszą ok. 3.500 ton na miesiąc.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W 2019 roku kontynuowano inwestycje związane z realizacją strategii rozwoju na lata 2017-2020, o której szerzej w rozdziale 5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020. Wśród najistotniejszych ze zrealizowanych zadań można wymienić:

• 1. Modernizację infrastruktury logistyczno–dystrybucyjnej na terenie magazynu w Sosnowcu
• 1. Budowę nowej hali magazynowej w Sosnowcu
• 1. Budowę magazynu wysokiego składowania w Sosnowcu
• 1. Budowę centrum logistyczno-dystrybucyjnego przez spółkę zależną Bowim Podkarpacie Sp. z o.o.

Kolejne cele inwestycyjne związane z przyjętą strategią Grupy Bowim na lata 2017-2020 to:

• 1. Doprowadzenie kolei do centrum logistyczno-magazynowego w Sosnowcu,
• 1. Zakup maszyny do cięcia poprzecznego blach w kręgach,
• 1. Wprowadzenie nowych rozwiązań informatycznych poprawiających zewnętrzne i wewnętrzne funkcjonowanie Spółki,
• 1. Otwarcie sieci lokalnych składów handlowych,
• 1. Rozwój segmentu detalicznego poprzez akwizycję Spółek wpisujących się w strategię Grupy Kapitałowej

Łączna wartość poniesionych przez Emitenta w 2019 roku nakładów inwestycyjnych na wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe wyniosła 8.371 tys. PLN wobec 5.699 tys. PLN w 2018 roku, co oznacza 47% wzrost. Dla Grupy Emitenta wartości te wyniosły odpowiednio 8.597 tys. PLN i 7.624 tys. PLN, co oznacza wzrost o 13%. Natomiast nakłady Emitenta na nieruchomości inwestycyjne wyniosły 30 tys. PLN w 2019 roku (3.459 w 2018 roku). Dla Grupy Emitenta wartości te wyniosły odpowiednio 30 tys. zł i 3.720 tys. zł, co oznacza spadek o 99%.

Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2019 roku były środki generowane z działalności operacyjnej oraz pochodzące z finansowania zewnętrznego.

Z uwagi na niemożliwość określenia potencjalnego okresu ograniczeń wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na gospodarkę i sytuację Emitenta (o czym szerzej w rozdziale 4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności.), Zarząd rozważa zawieszenie a niewykluczone że i wycofanie się z realizacji dalszej części realizacji strategii. W chwili obecnej trudno jest oszacować wysokość środków przewidzianych na realizację strategii rozwoju Grupy Emitenta w 2020 roku. Ewentualne środki finansowe na ten cel będą pochodzić zarówno z wypracowanych zysków, jak i finansowania zewnętrznego.

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU (TYS. PLN)

Wyszczególnienie	2019	2018	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości	8.371	5.699	47%
niematerialne i prawne
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	30	3.459	-99%
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0%

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH W GRUPIE EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU (TYS. PLN)
Wyszczególnienie	2019	2018	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	8.597	7.624	13%
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	30	3.720	-99%
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0%

5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w 2020 roku do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dot. transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 47 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2019.

5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2019 roku i oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Bowim S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. i Passat-Stal S.A. nie zaciągnęły, ani nie wypowiedziały żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A. poza niżej wymienionymi.

W dniu 14 maja 2019 roku, spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartą Umową, Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości nieprzekraczającej 5.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej,z ostatecznym terminem spłaty przypadającym w dniu 31.05.2021 roku.

W dniu 23 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy ramowej z dnia 27.12.2006 roku wraz z późniejszymi zmianami z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę w ramach limitu Linii z 54.000.000 PLN do 62.000.000 PLN (Raport bieżący nr 15/2019 z dnia 30.05.2019 r.).

W dniu 23 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 09.12.2006 roku wraz z późniejszymi zmianami z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę kredytu odnawialnego z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej z 5.000.000 PLN do 10.000.000 PLN (Raport bieżący nr 15/2019 z dnia 30.05.2019 r.).

Decyzją Emitenta otrzymane zwiększenie finansowania zostało przeznaczone na refinansowanie zadłużenia Emitenta wobec Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Deutsche Bank Polska S.A.) przyznanego Emitentowi w formie faktoringu na podstawie Umowy Faktoringu z dnia 12.10.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami z limitem 8.000.000 PLN oraz kredytu obrotowego odnawialnego przyznanego Emitentowi na podstawie Umowy Kredytu z dnia 12.10.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami z limitem 5.000.000 PLN.

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy linii wielocelowej z dnia 05.09.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 12.000.000 PLN do 31.000.000 PLN (Raport bieżący nr 16/2019 z dnia 31.05.2019 r.).

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 4.600.000 EUR do 6.400.000 EUR (Raport bieżący nr 17/2019 z dnia 31.05.2019 r.). W ramach limitu będzie funkcjonował sublimit w wysokości 28.000.000 PLN. Zaangażowanie w ramach Umowy faktoringu odwrotnego nie może przekroczyć 45% kwoty łącznego zadłużenia (80.000.000,00 PLN) z tytułu zawartych przez strony umów faktoringu klasycznego, tj. Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 r. oraz Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 r.

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 55.000.000 PLN do 70.000.000 PLN (Raport bieżący nr 18/2019 z dnia 31.05.2019 r.). W ramach limitu będzie funkcjonował sublimit w wysokości 2.000.000 EUR.

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 55.000.000 PLN do 70.000.000 PLN (Raport bieżący nr 19/2019 z dnia 31.05.2019 r.). W ramach limitu będzie funkcjonował sublimit w wysokości 2.000.000 EUR.

Łączny poziom zaangażowania w Banku Ochrony Środowiska S.A. z tytułu zawartych Umów faktoringu klasycznego nie może przekroczyć kwoty 80.000.000 PLN (uprzednio 65.000.000 PLN). Zmiana limitu faktoringu nastąpiła na wniosek Spółki w związku z systematycznym zwiększaniem wielkości sprzedaży.

W dniu 12 lipca 2019 roku, spółka zależna Betstal Sp. z o.o. zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 200.000 PLN z terminem spłaty w dniu 30.11.2020 roku.

W dniu 4 września 2019 roku, spółka zależna Passat-Stal S.A. zawarła aneks do Umowy kredytu odnawialnego z dnia 15.09.2016 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, przedłużający datę końcową okresu wykorzystania kredytu w kwocie 6.000.000 PLN do dnia 14.09.2021 roku.

W dniu 28 listopada 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 31.05.2004 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, wydłużający okres udostępnienia Spółce wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 31.000.000 PLN do dnia 30.11.2021 roku, przy czym okres ważności wnioskowanych gwarancji nie może wykraczać poza okres do dnia 30.11.2022 roku, a przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych akredytyw nie może wykraczać poza okres do dnia 31.05.2022 roku (Raport bieżący nr 37/2019 z dnia 12.04.2019 r.).

W dniu 28 listopada 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców z dnia 14.12.2018 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, wydłużający okres obowiązywania limitu finansowania w wysokości 2.000.000 EUR do dnia 30.11.2021 roku, a ostateczny termin spłaty wierzytelności sfinansowanych przez Bank nie może przekroczyć 31.05.2022 (Raport bieżący nr 38/2019 z dnia 12.04.2019 r.).

W dniu 10 lutego 2020 roku, Spółka zawarła Umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawartą Umową, Bank udzielił Spółce kredytu na finansowanie bieżącej działalności z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31.12.2020 roku. Jednocześnie dostosowując potrzeby finansowe, na wniosek Spółki – Bank obniżył niewykorzystaną część limitu zadłużenia określonego w Umowie kredytu odnawialnego z 8.000.000 PLN do 3.000.000 PLN z terminem obowiązywania limitu finansowania do dnia 01.02.2022 roku, a ostateczny termin spłaty kredytu upływa w dniu 02.05.2022 roku (Raport bieżący nr 5/2020 z dnia 17.02.2020 r.).

5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w 2020 roku do dnia przekazania niniejszego raportu "Bowim" S.A. wraz ze spółkami zależnymi, nie udzielił pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych "Bowim" S.A.

5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W 2019 roku na zlecenie Bowim S.A. – banki przedłużyły wystawione już gwarancje bankowe w łącznej wysokości 14,5 mln PLN dotyczące zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów. Po zakończeniu 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, na zlecenie Emitenta banki wystawiły gwarancje bankowe na łączną kwotę 8,3 mln PLN.

W 2019 roku Emitent otrzymał poręczenia w łącznej kwocie 13,8 mln PLN, za przyszłe zobowiązania dłużników do zapłaty cen z tytułów umów sprzedaży oraz ewentualnych przyszłych zobowiązań dłużników do zapłaty odsetek za opóźnienia w zapłacie tych cen i wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem kwot objętych poręczeniem. W 2019 roku Emitent otrzymał bankowe lub ubezpieczeniowe gwarancje zapłaty za dostarczone wyroby hutnicze w łącznej kwocie 2,7 mln PLN. Po zakończeniu 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał poręczenia w kwocie 8,7 mln PLN.

W 2019 roku w ramach zabezpieczenia należności handlowych z tytułu sprzedaży wyrobów hutniczych, Spółka pozyskała od kontrahentów inne zabezpieczenia, w tym m.in. w postaci hipotek, zastawów rejestrowych, weksli w łącznej kwocie 40,9 mln PLN. Po zakończeniu 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał od dłużników kolejne inne zabezpieczenia o wartości 2,8 mln PLN.

W 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego Raportu, pozostałe Spółkiz Grupy Kapitałowej Bowim poza opisanymi w niniejszym raporcie nie otrzymały oraz nie udzieliły żadnych nowych gwarancji, poręczeń ani zabezpieczeń, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, bądź Grupy Kapitałowej oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem Bowim S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2019 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

• w dniu 24.02.2020 roku raportem bieżącym nr 6/2020 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2019 r.
• w dniu 26.03.2020 roku raportem bieżącym nr 10/2020 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2019 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w 2019 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)
Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 6/2020 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 10/2020 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1.373.738	1.373.419.	0%	1.302.964	1.302.964	0%
Zysk operacyjny	12.626	12.626	0%	15.527	15.527	0%
Wynik finansowy netto	1.605	1.605	0%	3.195	3.195	0%

5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim finansowała swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i długoterminowych kredytów bankowych oraz dyskontowała należności wybranych odbiorców w ramach zawartych umów faktoringowych.

Celem jak najlepszego dostosowania się do obecnej na rynku sytuacji związanej z zapotrzebowaniem kapitałowym na finansowanie zakupów, w 2019 roku Emitent zwiększył limity na produkty finansowe w postaci linii wielocelowych (w zakresie kredytów obrotowych i odnawialnych, gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych, akredytyw) oraz limitów faktoringowych.

W celu zapewnienia finansowania działalności obrotowej Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim utrzymywała w 2019 roku zdywersyfikowaną politykę wobec banków jako dostawców finansowania, dzieląc finansowanie pomiędzy instytucje finansowe obsługujące Spółkę.

Wysokość kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim.

Swoje obowiązania Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim regulują terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.

Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie Spółki zawiązywane są rezerwy na wątpliwe i/lub nieściągalne należności.

Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prawidłowo zarządzają płynnością, o czym m.in. świadczą realizowane kowenanty wyznaczone przez banki finansujące. Spółka oraz Grupa pozostają wiarygodnymi partnerami w szczególności w relacjach ze swoimi dostawcami i bankami finansującymi.

5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent oraz Grupa Kapitałowa Bowim dysponuje wystarczającymi środkami do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych związanych z realizacją odkupu akcji własnych od Konsorcjum Stali S.A.

Zaplanowane na 2020 rok inwestycje będę realizowane ze źródeł zewnętrznych oraz środków własnych Emitenta.

5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Bowim.

5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających.

5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu umów o pracę oraz z tytułu sprawowania funkcji Członka Zarządu Bowim S.A. za 2019 i 2018 rok przedstawia poniższa tabela.

DOMINUJĄCEJ
Nazwisko i imię	2019 rok			2018 rok
	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie
	zasadnicze	świadczenia		zasadnicze	świadczenia
Adam Kidała	240.000	240.000	480.000	240.000	220.000	460.000
Jacek Rożek	240.000	240.000	480.000	240.000	220.000	460.000
Jerzy Wodarczyk	240.000	240.000	480.000	240.000	220.000	460.000

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych za 2019 i 2018 rok przedstawia poniższa tabela.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Nazwisko i imię	2019 rok			2018 rok
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie
Adam Kidała	81.600	-	81.600	66.600		- 66.600
Jacek Rożek	81.600	-	81.600	66.600		- 66.600
Jerzy Wodarczyk	81.600	-	81.600	66.600		- 66.600

Poniżej przedstawiamy wysokość wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Rady Nadzorczej Bowim S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Bowim S.A.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA W 2019 I 2018 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Nazwisko i imię	2019 rok			2018 rok
	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie
	zasadnicze	świadczenia		zasadnicze	świadczenia
Feliks Rożek	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Aleksandra Wodarczyk	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Jan Kidała	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Marek Mańka	-	-	-	24.000	-	24.000
Sobiesław Szefer	-	-	-	24.000	-	24.000
Tadeusz Borysiewicz	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Janusz Koclęga	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Jerzy Biernat	36.000	-	36.000	12.200	-	12.200
Katarzyna Czerniak	36.000	-	36.000	12.200	-	12.200

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia ani nagród z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek zależnych w 2019 roku.

5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Spośród wszystkich osób zarządzających i nadzorujących Spółką, jej akcje posiadają jedynie Członkowie Zarządu.

TABELA: STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

	Liczba akcji
Nazwisko i imię	Stan na dzień 31.12.2019	Stan na dzień publikacji
Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353
Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353
Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji Bowim S.A.

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jedynymi umowami w wyniku, których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy są umowy zawarte z Konsorcjum Stali S.A. tj.:

• aneks nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku (raport bieżący nr 8/2017 z dnia 28 lutego 2017 roku),
• warunkowa umowa sprzedaży z dnia 07 marca 2014 roku (raport bieżący nr 20/2014 z dnia 07 marca 2014 r.)

Najważniejsze postanowienia w/w umów zostały szczegółowo opisane w raporcie rocznym Spółki za 2013 r. https://www.bowim.pl/raporty-roczne-2013/

W 2019 oraz w 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego poza wyżej wymienionymi umowami "Bowim" S.A. nie zawierał umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce, w 2019 roku oraz w 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował program akcji pracowniczych oraz system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2019 r. Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 270.840 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 1,4% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 3.791.760PLN. W 2020 r. do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 84.240 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 0,4% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 1.263.600 PLN

Nabycie akcji własnych przez Emitenta od Konsorcjum Stali nastąpiło w wykonaniu postanowień warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 marca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2014.

Nabycie akcji własnych "Bowim" S.A. stanowi również realizację postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. do porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali. Podstawę nabycia akcji własnych Emitenta stanowi upoważnienie udzielone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" S.A. z dnia 7 marca 2014 r., o której podjęciu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 – "Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu", podjętej na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.

W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017 r. przekazano do publicznej informację o zawarciu dnia 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010r. Emitent i Konsorcjum Stali postanowili zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący do zwarcia z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II, na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017 r.-15.12.2021 r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.

W dniu 16.03.2017 r.(raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. A w dniu 22.05.2017 r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II.

Ponadto 14 sierpnia 2017 r. miało miejsce przekroczenie 5% progu udziału Emitenta w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 46/2017 z dnia 14.08.2017 r. Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostka stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami w formie rozporządzeń zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" z dnia 15.09.2008 roku.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem udziałów w jednostkach zależnych, oraz aktywów trwałych kwalifikowanych jako grunty, wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny, aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat. Wszystkie wartości podane są w złotych.

5.24. Informacje o audytorach

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za lata 2019-2020 została podpisana w dniu 19.06.2019 r. z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Za wykonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 20.000,00 PLN netto. Za wykonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 27.000,00 PLN netto. Za wykonanie badań jednostkowych sprawozdań finansowych Spółek zależnych za rok 2019 wraz ze sporządzeniem sprawozdań z tych badań uzgodniono zapłatę w wysokości 31.000,00 PLN netto.

Dane adresowe:

01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31 A

Podstawa uprawnień:

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest spółką audytorską, która została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115.

Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta

TABELA: WYNAGRODZENIE (BRUTTO) BIEGŁEGO REWIDENTA (DANE W PLN)

Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta	2019	2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	95 940,00	54 120,00
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania	57 810,00	27 675,00
finansowego
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-

5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020

W dniu 17 października 2017 roku Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 59/2017 informację o podjęciu przez Zarząd uchwały o przyjęciu Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020.

Jako główne zadania na lata 2017-2020 Spółka wyznaczyła sobie utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu przychodów poprzez dalszy rozwój zarówno organiczny, jak i wertykalny, prowadzący do ciągłego zwiększenia udziału w rynku dystrybucji wyrobów hutniczych w tym również poprzez ekspansję na rynki zaopatrywane dzisiaj przez mniejszych dostawców i dystrybutorów oraz poprawę rentowności dzięki zwiększeniu ekspozycji na bardziej marżowe segmenty rynku. Umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej, jak i budowanie wartości dodanej na poziomie operacyjnym, planowane jest przy pomocy sieci magazynów detalicznych w lokalizacjach zbliżonych dzisiejszym oddziałom handlowym Spółki. Dodatkowym impulsem tworzącym wartość dodaną będzie optymalne wykorzystanie nowych mocy przerobowych, wynikających z rozszerzenia zakresu produkcji w spółce zależnej PASSAT STAL. Planowana jest również optymalizacja kosztowa będąca następstwem unowocześnienia logistyki załadowczej centrum logistyczno-dystrybucyjnego w Sosnowcu, a także redukcji kosztów usług obcych.

Nadrzędnym celem Strategii jest wzmocnienie pozycji Spółki na kluczowych rynkach dystrybucji wyrobów hutniczych.

Zarząd Spółki zamierza zrealizować te cele między innymi poprzez:

• Zwiększenie mocy logistyczno-załadowczych w celu obsługi większej ilości ładowanych dziennie samochodów;
• Uruchomienie bocznicy kolejowej na terenie głównego centrum logistyczno-magazynowego Spółki w Sosnowcu, logistycznie ułatwiającej dostawy zamawianych towarów i transport do odbiorców Spółki;
• Wykorzystanie zwiększonego potencjału produkcyjnego (w wymiarze ilościowym i asortymentowym) spółek z Grupy Kapitałowej Bowim;
• Stworzenie sieci magazynów detalicznych poprzez ich budowę, najem lub selektywne przejęcia lokalnych dystrybutorów wyrobów hutniczych wpisujących się w strategię rozwoju magazynów detalicznych spółki;
• Dalszy rozwój szeroko rozumianego serwisu stali poprzez dodanie usług w zakresie przetwarzania wyrobów długich, jak również produkcję konstrukcji stalowych;
• Wprowadzenie nowych rozwiązań informatycznych poprawiających zewnętrzne i wewnętrzne funkcjonowanie operacyjne Spółki.

Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy BOWIM planowane na lata 2017–2020 w celu realizacji Strategii wynoszą ok. 57,3 mln PLN

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

Z uwagi na niemożliwość określenia potencjalnego okresu ograniczeń wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na gospodarkę i sytuację Emitenta (o czym szerzej w rozdziale 4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności), Zarząd rozważa zawieszenie a niewykluczone że i wycofanie się z realizacji dalszej części realizacji strategii inwestycyjnej.

5.26. Polityka dywidendowa

W dniu 20 czerwca 2017 roku podjęto uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej, która zakłada, że Zarząd Spółki, rekomendując podział zysku za kolejne lata obrotowe, będzie przedkładał Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty z rocznego zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym dywidendy w kwocie od 5% do 15% zysku netto Bowim za dany rok obrotowy.

Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Każdorazowo, przy ostatecznym ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

• osiągnięty przez Spółkę zysk netto;
• potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej;
• potrzeby płynnościowe Grupy, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia, oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy.

W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu może być w poszczególnych latach odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej.

5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w 2020 roku do dnia przekazania niniejszego raportu "Bowim" S.A. wraz ze spółkami zależnymi, poza odkupem akcji własnych od Konsorcjum Stali (szerzej na ten temat w pkt 5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia) nie dokonał lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych "Bowim" S.A.

5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, że w 2019 roku nie wystąpiły okoliczności, które skutkowałyby pojawieniem się zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska.

6. Ład korporacyjny

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Bowim S.A. od dnia 20 stycznia 2012 roku. tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym w dniu 19 października 2011 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 20/1287/2011 z późniejszymi zmianami, a w szczególności zmiany dokonane uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r. w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl, w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego.

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia

W dniu 11 lipca 2019 roku Zarząd "Bowim" S.A. przekazał zaktualizowane oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie są stosowane w sposób trwały przez Spółkę wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" za wyjątkiem następujących zasad:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

"Bowim" SA stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru sprawujących funkcje w zarządzie oraz kluczowych menadżerów powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie zarządu koszty dla spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają korzyści dla inwestorów. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, tym samym nie będzie zamieszczać na stronie korporacyjnej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Spółka "Bowim" SA nie należy do indeksów WIG20 i mWIG40, a obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem przedmiotowej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 KSH.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka prowadzi działalność charytatywną, o której mowa w rekomendacji I.R.2, jednakże z uwagi na jej niewielką skalę nie ma potrzeby tworzenia sformalizowanej polityki i dokonywania oceny racjonalności tych działań. Spółka jest w trakcie wdrażania procedur compliance.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Regulamin działania rady nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzaniem ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd przedstawia komitetowi audytu i radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka na chwilę obecną nie będzie przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie wartość nominalną akcji ustalać będzie w sposób indywidualny, zgodny ze statutem spółki oraz pozostałymi regulacjami obowiązującymi spółkę publiczną.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zdaniem spółki uregulowania dotyczące kompetencji rady nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem rady nadzorczej są wystarczające, tym samym spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

WYNAGRODZENIA

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta znacznie wykracza poza obowiązki wyznaczone w tym zakresie przepisami obowiązującego prawa. Spółka traktuje przy tym szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

Spółka jest w trakcie prac nad nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w Ustawie z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Zarząd Spółki przedłoży jej treść do zatwierdzenia na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji majątkowej i finansowej.

Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Grupa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. W przypadku zmian przepisów przeprowadzane są szkolenia pracowników pionu księgowego spółek z Grupy Kapitałowej oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki.

Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Pracownicy mają dostęp tylko do tych obszarów systemu, którymi się zajmują. W systemie komputerowym wbudowane są mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych.

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

TABELA: AKCJE IMIENNE SERII A W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU
Struktura akcji serii A	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ
Adam Kidała	2.125.000	4.250.000	10,89%	16,42%
Jacek Rożek	2.125.000	4.250.000	10,89%	16,42%
Jerzy Wodarczyk	2.125.000	4.250.000	10,89%	16,42%

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu akcji imiennych serii A przeznaczonych do sprzedaży przez któregokolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. O zamiarze sprzedaży akcji serii A i warunkach takiej sprzedaży sprzedający zawiadomi Zarząd Spółki, który wezwie akcjonariuszy do wykonania prawa pierwszeństwa. Wezwanie nastąpi listami poleconymi na adresy wpisane do księgi akcyjnej w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa wykonuje się w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania wezwania, o którym mowa powyżej, składając pisemne oświadczenie Zarządowi Spółki listem poleconym. W przypadku zbiegu roszczeń z prawa pierwszeństwa prawo to przysługuje uprawnionym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji imiennych.

Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją jakiekolwiek umowy zawierane w trybie art. 338 § 1 KSH ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami, ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 § 2 KSH ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów KSH.

6.8. Akcjonariat

Skład akcjonariatu Spółki został przedstawiony w punkcie 3.2 niniejszego Raportu.

6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Bowim S.A. oraz jego uprawnienia reguluje, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.bowim.pl

6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonują Zarząd i Rada Nadzorcza w następującym składzie:

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedmiu członków:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej,

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2019 ROK

• Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.

Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. W razie powołania Zarządu jednoosobowego jego członkowi przysługuje tytuł: Prezesa Zarządu. Natomiast w razie powołania Zarządu wieloosobowego każdemu z jego członków przysługuje tytuł: Wiceprezesa Zarządu.

Jeżeli powołany zostanie Zarząd wieloosobowy, to wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jednego członka Zarządu działającego łącznie z ustanowionym przez Zarząd prokurentem.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę i zarządza jej majątkiem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez obowiązku uzyskiwania zgody innych organów Spółki.

Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym od Spółki.

Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.

6.12. Informacje o Komitecie Audytu

W skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są to:

• Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

Pani Katarzyna Czerniak spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 45/2018 opublikowanego w dniu 30 sierpnia 2018 roku.

Pan Feliks Rożek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 17/2016 opublikowanego w dniu 25 maja 2016 roku.

Pan Jerzy Biernat spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 45/2018 opublikowanym w dniu 30 sierpnia 2018 roku.

Wykonywanie przez firmę audytorską innych usług niebędących badaniem dokumentacji Emitenta.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie dokonywała innych dozwolonych czynności niebędących badaniem dokumentacji Emitenta (w rozumieniu art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.).

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego

Firma audytorska do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 14 czerwca 2019 roku, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, w rozumieniu art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Spółka spełniła obowiązek informacyjny wobec Komisji Nadzoru Finansowego wynikający z art. 133 wyżej wymienionej Ustawy.

Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem:

Zgodnie z postanowieniami Statutu Bowim S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej.

W Spółce przestrzegany jest art. 134 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą podstawowe założenia wyboru firmy audytorskiej zostały opisane w Polityce "BOWIM" S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych "BOWIM" SA i Grupy Kapitałowej BOWIM, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

Natomiast podstawowe założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem zostały określone w Polityce "BOWIM" S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

7. Polityka różnorodności

W ramach działalności Grupa Kapitałowa Bowim nie ma spisanej wspólnej Polityki Różnorodności. Ze względu na zakres działań oraz specyfikę branży w jakiej działa Grupa, każda ze spółek Grupy Kapitałowej prowadzi szereg strukturyzowanych działań dotyczących poszanowania różnorodności opisanych w regulaminach pracy. Cała Grupa Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, pleć, narodowość, obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma znaczenia i nie stanowi żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych.

V-ce Prezes Zarządu Adam Kidała
V-ce Prezes Zarządu Jacek Rożek
V-ce Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk