Bowim S.A. — Management Reports 2017

Apr 9, 2018

Data publikacji raportu: 9 kwietnia 2018 rok.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim S.A. za 2017 rok

www.bowim.pl

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu Zarządu Spółki Bowim S.A., mamy przyjemność przekazać Państwu Raport Roczny, prezentujący wyniki finansowe za 2017 rok, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zapraszamy do lektury niniejszego sprawozdania.

W 2017 roku skonsolidowane przychody operacyjne przekroczyły miliard złotych i były najwyższe w ponad 20-letniej historii Bowimu. Wyniosły one ponad 1 130 mln zł, co oznacza, że w porównaniu do wyniku z 2016 roku urosły o ponad 36%. Zysk operacyjny Grupy osiągnął w ubiegłym roku 39,5 mln zł, a zysk netto wyniósł 18,8 mln zł. Osiągnięte wyniki są nie tylko efektem sprzyjającej w 2017 roku koniunktury rynkowej, ale również, a może przede wszystkim, pracy całego zespołu i efektywności realizowanej strategii rozwoju.

Rynek dystrybucji w 2017 roku oceniamy pozytywnie. Wpłynęły na to m.in. ograniczenie importu stali z Dalekiego Wschodu dzięki nałożonym przez Komisję Europejską cłom antydumpingowym, a w Europie organiczny wzrost popytu na stal. W Polsce głównymi motorami napędowymi rynku są przede wszystkim inwestycje infrastrukturalne, realizowane dzięki funduszom unijnym. Pomimo, iż nadal widzimy podaż towarów hutniczych m.in. z Rosji, Turcji, Iranu czy Białorusi, nie obawiamy się jej istotnego wpływu na naszą działalność.

Rok 2017 był zmienny i po pozytywnym I kwartale 2017 r., II kwartał charakteryzował się spadkiem cen głównych składowych asortymentu oferowanego przez Grupę Bowim, czyli m.in. blach gorącowalcowanych, prętów i profili, co też odbiło się na nieco słabszym wyniku Grupy w tym okresie. W II połowie roku ceny wyrobów stalowych osiągały coraz wyższe poziomy i w efekcie całoroczne średnie wartości cen rynkowych oferowanego asortymentu były wyższe niż w 2016 r. Kluczowym czynnikiem, który pozwolił osiągnąć rekordowe przychody, był znaczny wzrost przetwarzanych wolumenów (potwierdzający wzrost skali działalności) oraz prowadzona od lat optymalna polityka zakupowo-sprzedażowa oferowanych produktów i towarów.

Sukcesywnie realizujemy kolejne cele na drodze rozwoju Grupy, ale też stawiamy przed sobą kolejne wyzwania. W październiku 2017 r. opublikowaliśmy bardzo ambitną Strategię na lata 2017-2020, dzięki której umocnimy swoją pozycję na rynku, a także zwiększymy efektywność prowadzonego przez nas biznesu.

W celu optymalizacji procesów magazynowo-logistycznych, a w konsekwencji zwiększenia możliwości produkcyjnych, magazynowych i transportowych, planujemy zainwestować do 2020 r. ponad 50 mln zł. Jeszcze w 2016 roku rozpoczęliśmy modernizacje na terenie swojego centrum logistyczno-magazynowego w Sosnowcu, która zostanie zakończona w 2018 r. W kolejnych latach planowany jest zakup nowej maszyny do cięcia poprzecznego blach w kręgu, doprowadzenie bocznicy kolejowej do centrum logistyczno-magazynowego w Sosnowcu oraz inwestycje w rozwiązania informatyczne, które poprawią efektywność Grupy. Poza rozwojem organicznym nie wykluczamy akwizycji – aktywnie analizujemy rynek w celu potencjalnego dokonania przejęć spółek wpisujących się Strategię Grupy.

Mamy nadzieję, że 2018 rok okaże się okresem równie dobrym dla Spółki i Grupy jak minione 12 miesięcy 2017 roku. Jako Zarząd zapewniamy, iż dołożymy wszelkich starań, aby osiągnąć ten cel, choć zdajemy sobie sprawę że istnieje szereg czynników zewnętrznych, na które nie mamy wpływu. Kształt sytuacji popytowo-podażowej rynku stali w Polsce, Europie i na Świecie jest nadal niewiadomą – szczególnie patrząc przez pryzmat ceł nałożonych przez Stany Zjednoczone na importowaną stal i aluminium, a także biorąc pod uwagę potencjalne działania równoważące ze strony Unii Europejskiej. Na przyszłość patrzymy jednak optymistycznie. Spodziewamy się kontynuacji dobrej koniunktury na rodzimym rynku z racji planowanych dalszych inwestycji infrastrukturalnych oraz inwestycji w branży energetycznej i deweloperskiej.

Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane zaufanie, Członkom Rady Nadzorczej i Klientom za udaną współpracę, a także wszystkim Pracownikom, bez których nie udałoby się osiągnąć tak satysfakcjonujących rezultatów w 2017 r. Wyrażamy nadzieję na kontynuację pozytywnych relacji, a jako Zarząd dołożymy wszelkich starań, aby pokładana wiara w potencjał Grupy Bowim owocowała w dalszym ciągu pozytywnymi rezultatami finansowymi i naszą rosnącą pozycją na polskim rynku dystrybucji stali.

Z wyrazami szacunku,

Zarząd Bowim S.A.

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2017 ROK

Spis treści

		List Prezesa Zarządu 2
		Spis treści 3
1.		Wybrane jednostkowe dane finansowe 5
2.		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
3.		Podstawowe informacje o Emitencie 7
	3.1.	Skład rady nadzorczej i zarządu 7
	3.2.	Akcjonariat8
	3.3.	Historia Emitenta8
4.		Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 9
	4.1.	Przychody9
	4.2.	Koszty 11
	4.3.	Wyniki12
	4.4.	Bilans13
	4.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe
		Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2017 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach15
	4.6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności17
5.		Pozostałe informacje 19
	5.1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony19
	5.2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach22
	5.3.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 24
	5.4.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej25
	5.5.	Informacje o zawartych umowach 27
	5.6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
		głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 27
	5.7.	Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
		wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
	5.8.	jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 28 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
		powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe29
	5.9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
		pożyczek29
		5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach30
		5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 30
		5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez
		Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych 30
		5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
		prognozami wyników na dany rok 30
		5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 31
		5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 31 5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową31
		5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
		rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie
		następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 31
		5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej 31
		5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
		powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 32
		5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
		mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
		obligatariuszy33
		5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych33

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2017 ROK

		5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej,
		ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów
		(akcji) w przypadku ich zbycia33
		5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 34
		5.24. Informacje o audytorach34
		5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-202034
		5.26. Polityka dywidendowa35
6.		Ład korporacyjny 36
	6.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
		publicznie dostępny36
	6.2.	W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
		tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia36
	6.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
		ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
		finansowych 39
	6.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
		do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień39
	6.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu39
	6.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta39
	6.7.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 40
	6.8.	Akcjonariat40
	6.9.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
		wykonywania 40
		6.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
		zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 40
		6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
		prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 40
7.		Polityka różnorodności 41

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

	od 01.01.2017	od 01.01.2016		od 01.01.2017	od 01.01.2016
Wybrane dane rachunku zysków i strat	do 31.12.2017	do 31.12.2016	dynamika	do 31.12.2017	do 31.12.2016	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przychody z działalności operacyjnej	1 202 581	883 609	36,10%	283 314	201 935	40,30%
Przychody netto ze sprzedaży	1 200 873	875 957	37,09%	282 913	200 188	41,32%
Zysk (strata) na sprzedaży	37 870	34 733	9,03%	8 922	7 938	12,40%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	35 720	38 944	-8,28%	8 415	8 900	-5,45%
Zysk (strata) brutto	21 952	22 647	-3,07%	5 172	5 176	-0,08%
Zysk (strata) netto	16 442	18 536	-11,30%	3 874	4 236	-8,56%
EBITDA	37 345	40 082	-6,83%	8 798	9 160	-3,95%
Amortyzacja	1 625	1 138	42,83%	383	260	47,24%

Wybrane dane bilansowe	31.12.2017 tys. PLN	31.12.2016 tys. PLN	dynamika	31.12.2017 tys. EUR	31.12.2016 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	129 007	123 358	4,58%	30 930	27 884	10,93%
Aktywa obrotowe	245 178	241 028	1,72%	58 783	54 482	7,89%
Aktywa razem	374 185	364 385	2,69%	89 713	82 366	8,92%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	100 704	101 714	-0,99%	24 144	22 992	5,01%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 924	7 325	8,18%	1 900	1 656	14,75%
Zobowiązania krótkoterminowe	181 515	188 613	-3,76%	43 519	42 634	2,08%
Zobowiązania długoterminowe	74 499	60 040	24,08%	17 862	13 571	31,61%
Zobowiązania i rezerwy razem	256 013	248 653	2,96%	61 381	56 205	9,21%
Kapitał własny	118 171	115 733	2,11%	28 332	26 160	8,30%

Wybrane dane rachunku przepływów	od 01.01.2017	od 01.01.2016		od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 31.12.2017	do 31.12.2016	dynamika	do 31.12.2017	do 31.12.2016	dynamika
pieniężnych	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	4 268	15 788	-72,97%	1 005	3 608	-72,13%
Przepływy środków pieniężnych z	-5 219	-4 112	26,91%	-1 230	-940	30,82%
działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	1 550	-11 300	-113,72%	365	-2 582	-114,14%
Przepływy pieniężne netto razem	599	376	59,50%	141	86	64,42%
Środki pieniężne na początek okresu	7 325	6 949	5,41%	1 726	1 588	8,66%
Środki pieniężne na koniec okresu	7 924	7 325	8,18%	1 867	1 674	11,52%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• 1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na dzień 31.12.2017 wynosił 1 EUR 4,1709 PLN
• kurs na dzień 31.12.2016 wynosił 1 EUR 4,4240 PLN
• 1. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 01.01.2017 31.12.2017 wynosił 1 EUR 4,2447 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2016 31.12.2016 wynosił 1 EUR 4,3757 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	od 01.01.2017	od 01.01.2016		od 01.01.2017	od 01.01.2016
Wybrane dane rachunku zysków i strat	do 31.12.2017	do 31.12.2016	dynamika	do 31.12.2017	do 31.12.2016	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przychody z działalności operacyjnej	1 130 292	830 080	36,17%	266 283	189 702	40,37%
Przychody netto ze sprzedaży	1 127 697	819 973	37,53%	265 674	187 393	41,77%
Zysk (strata) na sprzedaży	41 129	37 566	9,49%	9 690	8 585	12,87%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	39 534	43 976	-10,10%	9 314	10 050	-7,33%
Zysk (strata) brutto	25 054	26 884	-6,81%	5 902	6 144	-3,93%
Zysk (strata) netto	18 774	21 663	-13,33%	4 423	4 951	-10,66%
EBITDA	43 588	47 236	-7,72%	10 269	10 795	-4,88%
Amortyzacja	4 054	3 260	24,36%	955	745	28,20%

Wybrane dane bilansowe	31.12.2017 tys. PLN	31.12.2016 tys. PLN	dynamika	31.12.2017 tys. EUR	31.12.2016 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	134 948	125 466	7,56%	32 355	28 360	14,08%
Aktywa obrotowe	260 690	238 100	9,49%	62 502	53 820	16,13%
Aktywa razem	395 638	363 566	8,82%	94 857	82 180	15,43%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	106 605	93 589	13,91%	25 559	21 155	20,82%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	8 941	8 004	11,71%	2 144	1 809	18,49%
Zobowiązania krótkoterminowe	195 893	187 153	4,67%	46 967	42 304	11,02%
Zobowiązania długoterminowe	100 927	82 322	22,60%	24 198	18 608	30,04%
Zobowiązania i rezerwy razem	296 820	269 475	10,15%	71 164	60 912	16,83%
Kapitał własny	98 818	94 090	5,02%	23 692	21 268	11,40%

Wybrane dane rachunku przepływów	od 01.01.2017	od 01.01.2016	dynamika	od 01.01.2017	od 01.01.2016	dynamika
	do 31.12.2017	do 31.12.2016		do 31.12.2017	do 31.12.2016
pieniężnych	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	8 045	19 239	-58,18%	1 895	4 397	-56,89%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-11 085	-6 536	69,59%	-2 611	-1 494	74,83%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	3 978	-13 054	-130,47%	937	-2 983	-131,41%
Przepływy pieniężne netto razem	937	-351	-366,89%	221	-80	-375,12%
Środki pieniężne na początek okresu	8 004	8 355	-4,20%	1 886	1 909	-1,25%
Środki pieniężne na koniec okresu	8 941	8 004	11,71%	2 107	1 829	15,16%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• 1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na dzień 31.12.2017 wynosił 1 EUR 4,1709 PLN
• kurs na dzień 31.12.2016 wynosił 1 EUR 4,4240 PLN
• 1. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 01.01.2017 31.12.2017 wynosił 1 EUR 4,2447 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2016 31.12.2016 wynosił 1 EUR 4,3757 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne Spółki znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 8 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu, Warszawie i Białymstoku oraz 2 magazyny zewnętrzne: przeładunkowy w Sławkowie i handlowy w Szczecinie.

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółka wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

3.1. Skład rady nadzorczej i zarządu

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej,
• Sobiesław Szefer Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu i nie uległ zmianie.

W związku z upływem z dniem 8 maja 2017 roku kadencji członków Zarządu, w dniu 8 maja 2017 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powołano dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną pięcioletnią kadencję, która upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Natomiast podczas NWZA, które odbyło się w dniu 20 października 2017 roku dokonano zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki - NWZA odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Bernadettę Fuchs oraz powołało na członka Rady Nadzorczej Pana Marka Mańkę.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby:

• Marek Mańka– Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Sobiesław Szefer Członek Komitetu Audytu,

W związku z odwołaniem z funkcji członka Rady Nadzorczej Pani Bernadetty Fuchs oraz powołaniem na członka Rady Nadzorczej Pana Marka Mańki Rada Nadzorcza Bowim S.A. podjęła w dniu 20 października 2017 roku uchwałę odwołującą z funkcji członka Komitetu Audytu Panią Bernadettę Fuchs, uchwałę powołującą na członka Komitetu Audytu Pana Marka Mańkę oraz uchwałę powołującą na Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Marka Mańkę.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

3.2. Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 09.04.2018:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów	% udział
				na WZA	głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Konsorcjum Stali	978 928	5,02%	978 928	3,78%
5	Pozostali akcjonariusze	4 647 000	23,80%	4 647 000	17,95%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1 491 660	7,64%	1 491 660	5,76%
	Razem	19 514 647	100,00%	25 889 647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.12.2017:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Konsorcjum Stali	1 051 828	5,39%	1 051 828	4,06%
5	Pozostali akcjonariusze	4 647 000	23,80%	4 647 000	17,95%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1 418 760	7,27%	1 418 760	5,48%
	Razem	19 514 647	100,00%	25 889 647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

3.3. Historia Emitenta

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzył, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabył 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabył 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabył 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" SA z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku Emitent dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A., kształtując aktualny skład Grupy Kapitałowej "Bowim".

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal.

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący BOWIM S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

4.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2017 I 2016 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Przychody ze sprzedaży w 2017 r. wyniosły 1.200.873 tys. PLN. W 2016 roku Spółka osiągnęła przychody na poziomie 875.957 tys. PLN. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w 2017 r. wyższe o 37,1 % w stosunku do 2016 roku. Na tą zmianę miały wpływ wzrosty pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 80.681 tys. PLN w 2016 r. do 102.014 tys. PLN w 2017 r., co stanowi wzrost o 26,4%,
• towarów i materiałów z 792.522 tys. PLN w 2016 r. do 1.095.881 tys. PLN w 2017 r., co stanowi wzrost o 38,3%,
• usług z 2.755 tys. PLN w 2016 r. do 2.978 tys. PLN w 2017 r., co stanowi wzrost o 8,1%.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły 1.202.581 tys. PLN, w stosunku do 883.609 tys. PLN osiągniętych w 2016 roku, co oznacza wzrost na poziomie 36,1% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe wzrosły z poziomu 2.664 tys. PLN w 2016 roku do poziomu 7.535 tys. PLN w 2017 roku., tj. prawie trzykrotnie co było wynikiem między innymi wzrostu sprzedaży wierzytelności odsetkowych o 2,7 mln PLN, naliczeniem odsetek od przeterminowanych należności handlowych w kwocie o 0,8 mln PLN wyższej w porównaniu do 2016 roku, wystąpieniem nadwyżki dodatnich różnic kursowych w wysokości prawie 0,5 mln PLN oraz wyższą o 0,5 mln PLN wyceną zawartych kontraktów walutowych. Zmienność kursu EUR/PLN warunkującą wystąpienie wzrostów w przypadku dwóch ostatnich z wymienionych pozycji przedstawiono na wykresie ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2016-30.03.2018.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2017 r. wyniosły 1.127.697 tys. PLN. W 2016 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody na poziomie 819.973 tys. PLN. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w 2017 r. wyższe o 37,5 % w stosunku do 2016 roku. Na tą zmianę miały wpływ wzrosty pozycji przychodów ze sprzedaży:

2017 2016

• produktów z 195.954 tys. PLN w 2016 r. do 248.194 tys. PLN w 2017 r., co stanowi wzrost o 26,7%,

WYKRES: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 I 2016 ROKU (DANE W TYS. PLN)

1 127 697

+37,5% r/r

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2016-30.03.2018

2016

4,45 4,50 4,55

2017 2018

4,5035

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły 1.130.292 tys. PLN, w stosunku do 830.080 tys. PLN osiągniętych w 2016 roku, co oznacza wzrost na poziomie 36,2% ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były identyczne – rok do roku nastąpił prawie trzykrotny wzrost z 2.599 tys. PLN w 2016r. do 7.547 tys. PLN w 2017 roku.

Osiągnięcie rekordowych przychodów ze sprzedaży, zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym, było efektem korzystnych trendów w branży dystrybucji, która znajdowała się pod wpływem utrzymujących się potrzeb inwestycyjnokonsumpcyjnych przy średnich cenach wyrobów hutniczych wyższych o 16,5% niż przed rokiem. Należy przy tym zaznaczyć, że ceny blachy gorącowalcowanej, mającej największy udział w sprzedaży Emitenta oraz Grupy Bowim, odnotowały prawie 30% średnioroczny wzrost. Na wysoki poziom przychodów ze sprzedaży wpłynęła również większa niż przed rokiem efektywność w zakresie wolumenowego zaspokojenia rynku w oferowane przez siebie towary i produkty – Emitent w ujęciu rocznym osiągnął sprzedaż mierzoną tonami ponad 13% wyższą niż w 2016 roku, w przypadku Grupy Emitenta wzrost ten sięgnął prawie 15%.

4.2. Koszty

W wyniku zwiększonej w 2017 roku sprzedaży odnotowano przyrost kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 38,1% . (z poziomu 844 664 tys. PLN w 2016 roku do 1.166.860 tys. PLN w 2017 roku) oraz o 37,5% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 786.104 tys. PLN w 2016 roku do 1.090.758 tys. PLN w 2017 roku). Na osiągnięty wzrost największy wpływ miały następujące pozycje kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrost o 41,2% i 43,8%,
• zużycie materiałów i energii wzrost o 29,9% i 30,8%,
• koszty usług obcych wzrost o 15% i 17,2%.

Powyższy przyrost kosztów miał związek w przeważającej mierze z pozytywną zmianą wielkości sprzedaży towarów i produktów oraz ze wzrostem cen wyrobów hutniczych w II połowie 2017 roku.

Dla światowego rynku stali ubiegły rok minął pod znakiem ceł antydumpingowych oraz w nieco mniejszym stopniu zmniejszania mocy produkcyjnych przez Chiny. Kraje unijne kontynuowały zapoczątkowane we wcześniejszych latach polityki ochronne rodzimych wyrobów stalowych, a narzędzia międzynarodowej polityki handlowej (np. cła antydumpingowe) zyskiwały na popularności także w innych państwach. Z końcem 2017 roku Amerykański Departament Handlu zlecił organom celnym wprowadzenie ceł antydumpingowych na walcówkę produkowaną w Rosji, Białorusi i ZEA. Natomiast w marcu 2018 roku Stany Zjednoczone zapowiedziały walkę z importem taniej stali i aluminium, pochodzącymi głównie z Chin. W odpowiedzi największy światowy producent stali oznajmił, że nie dąży do wojny handlowej z USA, lecz jeśli zajdzie konieczność, to Chiny będą się bronić. Sytuacja ta z pewnością będzie rzutowała na kształtowanie się światowych cen stali w 2018 roku.

Pozytywnym aspektem jest natomiast ograniczanie nadwyżek mocy produkcyjnych przemysłu stalowego Państwa Środka, gdyż inicjatywa ta ma na celu kontrolę emisji smogu oraz inne względy ochrony środowiska Plan redukcyjny docelowo zakłada osiągnięcie w 2020 roku poziomu o 100-150 mln ton rocznie niższego niż obecnie.

W konsekwencji wystąpienia powyższych czynników doszło do zmniejszenia międzynarodowego przepływu stali, co z kolei przełożyło się na globalną presję wzrostową cen stali.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2016-30.03.2017

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200 i pręta żebrowanego fi 12 Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2017 ROK

Zgodnie z powyższym wykresem, ceny głównych asortymentów Grupy Emitenta w tym m.in. blachy gorącowalcowanej (41% udziału w sprzedaży Emitenta) weszły w 2017 rok na wzrostowej fali zapoczątkowanej jeszcze w ostatnim kwartale 2016 roku, jednak w pierwszych trzech miesiącach omawianego roku siły rynkowe zaczęły wchodzić w równowagę na rynku dystrybucji stali i przez to ceny się ustabilizowały na klika tygodni. Następnie popyt na niektóre wyroby stalowe (zwłaszcza blachę gorącowalcowaną) osłabł ze względu na osiągnięcie wysokich poziomów zapasów zarówno u dystrybutorów, jak i końcowych użytkowników, a to z kolei przełożyło się na spadek cen w drugim kwartale 2017r. W lipcu rozpoczął się kolejny cykl wzrostowy na rynku stali – zakumulowane zapasy zaczęły się kurczyć i zaistniała konieczność ich uzupełnienia, co oczywiście znalazło odzwierciedlenie w większym popycie i wyższych cenach. Średnie ceny wyrobów hutniczych obowiązujące w czwartym kwartale 2017 roku były o 7% wyższe niż te w trzecim kwartale i do dnia publikacji niniejszego raportu wzrostowy trend nadal się utrzymuje.

Średnie ceny referencyjnych wyrobów stalowych obowiązujące w 2016 r. były niższe od tych zanotowanych w 2017 roku – uśredniona roczna cena wyrobów hutniczych przedstawionych na powyższym wykresie była o 16,5% wyższa w okresie 12 miesięcy 2017 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku (dla blachy gorącowalcowanej przyrost ten wyniósł 28,5%). Zgodnie z danymi zaprezentowanymi przez HIPH, w 2017 roku krajowe zużycie stali osiągnęło rekordowy poziom przekraczający 13,5 mln ton. Polska gospodarka zużyła o 3% więcej stali, a krajowa produkcja stali surowej była o 15% wyższa niż rok wcześniej. W tym roku zużycie ma nadal rosnąć - HIPH prognozuje 2-3 procentowy wzrost zużycia stali w Polsce, które ma wynikać z zapotrzebowania ze strony najbardziej stalochłonnych sektorów gospodarki. W skali Unii Europejskiej (wg. EUROFER) perspektywa na lata 2018 i 2019 jest również pozytywna - aktywność w niektórych sektorach wykorzystujących stal ustabilizuje się na bardziej umiarkowanym poziomie (np. w sektorze rur i motoryzacji), ale koniunktura w przemyśle wytwórczym i sektorze budowlanym będzie nadal wspierać stałe tempo wzrostu. Oczekuje się, że konsumpcja w unijnych sektorach wykorzystujących stal zwiększy się o ok. 2% w 2018 roku i o ok. 1% w 2019 roku.

Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 3.440 tys. PLN w 2016 roku do 3.858 tys. PLN w 2017 roku, czyli o 12,1% w ujęciu rocznym. Natomiast w Grupie Kapitałowej przyrost wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 13,4% - z poziomu 3.697 tys. PLN w 2016r. do poziomu 4.191 tys. PLN w 2017 roku.

Rok 2017 przyniósł również wzrost kosztów finansowych Emitenta, które zwiększyły się z poziomu 18.962 tys. PLN w 2016 roku do poziomu 21.303 tys. PLN w 2017 roku, tj. o 12,3% ujęciu rocznym (w Grupie wzrost ten wyniósł 11,9% - z poziomu 19.691 tys. PLN w 2016 roku do 22.026 tys. PLN w 2017 roku). Wystąpienie wzrostu było związane głównie z dokonaniem odpisów aktualizujących na naliczone odsetki Spółki (wzrost o 1,2 mln PLN), zwiększeniem wartości odsetek faktoringowych o 1,2 mln PLN (efekt wzrostu obrotów). W obrębie kosztów finansowych pozytywnym aspektem był natomiast spadek ujemnych różnic kursowych (zrealizowanych i niezrealizowanych) o 3,9 mln PLN co było następstwem korzystnych zmian kursu EUR/PLN.

4.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2017 I 2016 ROKU (TYS. PLN)

W 2017 roku EBIT Emitenta wyniósł 35.720tys. PLN, co oznacza spadek o 8,3% w stosunku do 2016 roku (38.944tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w 2017 roku wyniósł 16.442 tys. PLN i był o 11,3% niższy w porównaniu do wyniku z 2016 roku (18.536 tys. PLN). Niższe wyniki były związane z wysoką bazą, służącą do określenia kierunku zmiany.

W omawianym okresie podobnie do zmian zysku przed opodatkowaniem kształtowały się zmiany wartości: zysku okresu obrotowego z działalności kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.

Wskaźniki rentowności	2017	2016
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	3,0%	4,4%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	3,1%	4,6%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	1,4%	2,1%
ROA	4,4%	5,1%
ROE	13,9%	16,0%

Definicje:

• Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży
• Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
• Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży
• ROA = zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
• ROE = zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2016 I 2017 ROKU (TYS. PLN)

W 2017 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 39.534 tys. PLN, co oznacza spadek o 10,1% w stosunku do 2016 roku (43.976 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w 2017 roku wyniósł 18.774 tys. PLN i był o 13,3% niższy w porównaniu do wyniku z 2016 roku (21.663 tys. PLN).

W omawianym okresie podobnie do zmian skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem kształtowały się zmiany skonsolidowanych wartości: zysku okresu obrotowego z działalności kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	2017	2016
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	3,5%	5,4%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	3,9%	5,8%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	1,7%	2,6%
ROA	4,7%	6,0%
ROE	19,0%	23,0%

Definicje:

Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

• Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
• Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży
• ROA = zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
• ROE = zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Na zmiany wyników w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym wpłynęły przede wszystkim spadki cen wyrobów stalowych, które miały miejsce w drugim kwartale 2017 roku. Jednak realizowanie niższych marż (na co Emitent nie miał wpływu) zostało zrekompensowane istotnym wzrostem sprzedaży zarówno liczonej w PLN, jak i tonach (uśrednione wartości jednostkowe i skonsolidowane wyniosły odpowiednio ok.40% i 14%).

4.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 31 grudnia 2017 roku wyniosła 374.185 tys. PLN, czyli o 2,7% więcej niż na koniec 2016 roku - 364.385 tys. PLN. Wzrost wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2016 r. po stronie aktywów był rezultatem następujących zmian:

• zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o 57% (z 21.661 tys. PLN w 2016r. do 40.613 tys. PLN w 2017r.), wynikające z zakończenia kolejnych etapów inwestycji na magazynie w Sosnowcu (przyjęcie ze środków trwałych w budowie głównie estakad z suwnicami oraz części nowej hali) oraz reklasyfikacją z nieruchomości inwestycyjnych części budynków i budowli na środki trwałe (to wpływa na zmniejszenie pozycji nieruchomości inwestycyjnych o 27% - z 21.661 tys. PLN w 2016 roku do 15.865 tys. PLN w 2017 roku)
• zwiększenie wielkości zapasów o 3% (z 131.004 tys. PLN w 2016r. do 135.542 tys. PLN w 2017r.), które wynikało z dopasowania ilościowego poziomu stanów magazynowych do wielkości realizowanej sprzedaży oraz ze wzrostów cen magazynowanych wyrobów hutniczych,
• zmniejszenie o 86% aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (z 4.859 tys PLN w 2016 roku do 699 tys. PLN w 2017 roku)

Omówione zmiany zostały zestawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2016 I 31.12.2017 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2017 roku zobowiązania ogółem wyniosły 256.013 tys. PLN i w stosunku do 2016 roku zwiększyły się o 7.361 tys. PLN, głównie w wyniku, zwiększenia zobowiązań finansowych krótkoterminowych o 30% (związanych ze zwiększeniem możliwości zakupowych Emitenta) oraz w wyniku wzrostu zobowiązań finansowych długoterminowych o 24% ,związanych z realizacją planów inwestycyjnych na magazynie centralnym w Sosnowcu (więcej informacji na temat realizowanych inwestycji znajduje się w rozdziale 5.7 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz rozdziale 5.25 Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020). Natomiast w przeciwnym kierunku do zobowiązań finansowych zmieniły się zobowiązania handlowe (spadek o 8%), co osłabiło w pewnym stopniu zwiększenie zobowiązań ogółem. Wzrost kapitałów własnych o 2% w analizowanym okresie jest efektem zwiększenia celowego kapitału rezerwowego o 18 mln PLN środkami pochodzącymi z zysków zatrzymanych (spadek o 12 mln PLN).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2016 I 31.12.2017 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na 31 grudnia 2017 roku wyniosła 395.638 tys. PLN, czyli 9% więcej niż na koniec 2016 roku - 363.566 tys. PLN. Wzrost wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2016 r. po stronie aktywów był rezultatem przede wszystkim zwiększenia wartości rzeczowych aktywów trwałych o 16% ( z 89.386 tys. PLN w 2016 roku do 103.804 tys. PLN w 2017 roku), zapasów o 6% (z 135.293 tys. PLN w 2016r. do 143.847 tys. PLN w 2017r.) -), należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 13% (z 93.589 tys. PLN w 2016r. do 106.059 tys. PLN w 2017r.- w efekcie zwiększenia wielkości realizowanej sprzedaży) i zmniejszenia o 72% aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (z 6.522 tys. PLN w 2016 roku do 1.830 tys. PLN w 2017 roku). Omówione zmiany miały identyczne podłoże, jak w przypadku aktywów Emitenta, a zostały zestawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2016 I 31.12.2017 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2017 roku zobowiązania ogółem wyniosły 296.820 tys. PLN i w stosunku do 2016 roku ich wartość zwiększyła się o 27.345 tys. PLN, głównie w wyniku wzrostu długoterminowych zobowiązań finansowych (33%) związanych z realizacją strategicznego planu inwestycyjnego zarówno przez Emitenta, jak i spółki zależne (więcej informacji na temat realizowanych inwestycji znajduje się w rozdziale 5.7 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz rozdziale 5.25

Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020) . Wzrost kapitałów własnych o 5% w analizowanym okresie jest efektem zwiększenia celowego kapitału rezerwowego o 18 mln PLN środkami pochodzącymi z zysków zatrzymanych (spadek o 10 mln PLN).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2016 I 31.12.2017 (TYS. PLN)

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2017 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Komisja Europejska nałożyła z końcem lipca 2016r. cła antydumpingowe na sprowadzane z Chin stalowe pręty zbrojeniowe HFP. Cła w wysokości od 18,4 proc. do 22,5 proc. mają obowiązywać przez pięć lat. Decyzja ta jest odpowiedzią na złożoną jeszcze w 2015 r. skargę organizacji Eurofer, reprezentującej europejski sektor stalowy, w sprawie dumpingowych cen importowanych z Chin stalowych prętów zbrojeniowych o wysokiej wytrzymałości zmęczeniowej (HFP). Pręty tego typu wykorzystywane są głównie w Wielkiej Brytanii i Irlandii. Są produkowane w kilku krajach UE, a także poza Unią.

Z kolei na początku sierpnia 2016 roku KE poinformowała o wprowadzeniu ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowanej na zimno pochodzące z Chin i Rosji. Cła mają obowiązywać przez pięć lat i w przypadku produktów z Chin mają sięgać od 19,7 proc. do 22,1 proc. ceny w zależności od producenta, a dla wyrobów z Rosji wprowadzono cła na poziomie od 18,7 proc. do 36,1 proc. Dochodzenie w sprawie dumpingowych cen chińskich i rosyjskich wyrobów ze stali walcowanych na zimno wszczęto 14 maja 2015 r. Również w tej sprawie skargę złożyło Europejskie Stowarzyszenie Hutnictwa i Stali w imieniu producentów reprezentujących 25 proc. ogólnej produkcji unijnej. Co istotne, po raz pierwszy decyzja dotyczą ceł będzie miała skutek retroaktywny i obejmie też produkty, które importowano do UE w ciągu dwóch miesięcy przed dniem wprowadzenia ceł tymczasowych.

W październiku 2016r. Komisja nałożyła tymczasowe cło antydumpingowe na przywóz z Chin płaskich wyrobów ze stali niestopowych lub stopowych (z wyłączeniem stali nierdzewnej, stali krzemowej elektrotechnicznej, stali narzędziowej i stali szybkotnącej), walcowanych na gorąco, nieplaterowanych, niepokrytych ani niepowleczonych, nie w zwojach, o grubości przekraczającej 10 mm i szerokości 600 mm lub większej lub o grubości 4,75 mm lub większej, ale nieprzekraczającej 10 mm, i o szerokości 2 050mm lub większej. W lutym bieżącego roku KE zdecydowała się przekwalifikować te cła na ostateczne.

W listopadzie 2016 roku Komisja Europejska postanowiła nałożyć cła antydumpingowe (wynoszące od 43,5 do 81,1%) na produkowane w Chinach rury bezszwowe z żelaza i stali. UE chce się w ten sposób bronić przed napływem tych dotowanych przez Państwo Środka towarów. Produkty, które zostały objęte cłami antydumpingowymi, wykorzystywane są w elektrowniach, na budowach, a także w przemyśle naftowym i gazowym.

W grudniu 2016 roku Unia Europejska zdecydowała o nałożeniu tymczasowego cła antydumpingowego w wysokości 12,5 proc. na pręty zbrojeniowe z Białorusi. Nałożone cła są na razie tymczasowe i w ciągu kolejnych 6 miesięcy Unia będzie prowadzić postępowanie, a potem zdecyduje czy nałożyć cła na okres 5 lat. Dotyczą one wyrobów BMZ Byelorussian Steel Works, jak również innych producentów tego asortymentu z Białorusi.

W styczniu 2017 roku wprowadzono cła antydumpingowe na wyrabiane w Chinach i Tajwanie rury ze stali nierdzewnej oraz elementy do ich łączenia. Wysokość ceł dla Chin zawiera się w przedziale 30,7-64,9%, natomiast dla Tajwanu 5,1-21,1%

W kwietniu oraz w maju 2017 roku Komisja Europejska ogłosiła podjęcie decyzji o nałożeniu ceł antydumpingowych w wysokości 18,1% do 35,9% na walcowaną na gorąco blachą w kręgach z Chin oraz na rury bez szwu chińskiej produkcji w wysokości 29,2-54,9%.

W czerwcu 2017 roku Komisja Europejska zdecydowała o przekwalifikowaniu ceł na import stalowych prętów zbrojeniowych z Białorusi z tymczasowych na ostateczne. Dochodzenie Komisji wykazało, że pręty zbrojeniowe z tego kraju były sprzedawane w UE po cenach o ok. 58% niższych od ceny rynkowej.

W sierpniu 2017 roku UE wprowadziła środki antydumpingowe o charakterze tymczasowym wobec chińskiego importu wyrobów ze stali odpornej na korozję. Poziom ceł to 28,5%. Zgodnie z wypowiedzią rzecznika Komisji Europejskiej działanie to pokazuje kolejny raz, jak UE wykorzystuje środki obrony celnej do tego, by dbać o europejski sektor stalowy.

W październiku 2017 roku Komisja Europejska ogłosiła podjęcie decyzji o nałożeniu ostatecznych ceł na niektóre wyroby gorącowalcowane ze stali, pochodzące z Brazylii, Rosji, Iranu i Ukrainy. Komisja Europejska na komitecie odwoławczym wycofała się z propozycji wprowadzenia ceny minimalnej, motywując to faktem, że nałożenie cła ad valorem może grozić nieproporcjonalnym obciążeniem użytkowników, w szczególności, gdy wzrośnie ryzyko zwiększenia ceny wyrobów. Komisja

uznała, że środek w formie stałej kwoty za tonę dla danego przedsiębiorstwa bardziej precyzyjnie odzwierciedla szkodę spowodowaną przez każdego producenta eksportującego, u którego wykryto stosowanie dumpingu.

Z kolei Europejskie stowarzyszenie producentów stali (Eurofer) odniosło się negatywnie do nadmienionej decyzji Komisji Europejskiej o wprowadzeniu ceł wyrażonych w stałych kwotach w Euro za tonę, uznając, iż ta forma ceł znacząco obniża stopień ochrony przed dumpingiem.

Z początkiem lutego 2018 roku portal Platts poinformował, że europejscy producenci stali przygotowują się do złożenia petycji do Komisji Europejskiej w celu przeprowadzenia dochodzenia antydumpingowego, które miało by dotyczyć importu prętów zbrojeniowych z Rosji – postepowanie powinno się rozpocząć w kwietniu lub maju 2018 roku.

Natomiast w ostatnim tygodniu marca 2018 roku Komisja Europejska zainicjowała dochodzenie w sprawie środków ochronnych w odniesieniu do przywozu 26 kategorii wyrobów stalowych do UE. Dochodzenie będzie trwało nie dłużej niż 9 miesięcy, a procedura może skutkować nałożeniem ceł lub kontyngentów przywozowych, które chroniłyby producentów unijnych przed nadmiernym przywozem

Obecnie w UE obowiązuje ponad 40 środków antydumpingowych i antysubsydyjnych, a dodatkowo prowadzone jest kilkanaście postępowań antydumpingowych dotyczących sektora wyrobów stalowych.

Należy dodać, że na początku maja 2017 roku przedstawiciele państw unijnych ustalili wspólne stanowisko w sprawie nowej metodologii, która ma pomóc członkom lepiej walczyć z dumpingiem stosowanym m.in. w przemyśle stalowym przez Chiny. Chodzi o ubiegłoroczny projekt KE w kwestii sposobu obliczania marginesów dumpingu, który będzie się odnosił do wszystkich krajów Światowej Organizacji Handlu (WTO). Propozycja KE wiązała się z wygaśnięciem w połowie grudnia 2016 roku części Protokołu Akcesji Chin do WTO, co oznaczało konieczność uznania tego kraju za gospodarkę rynkową. W związku z tym UE oraz inni członkowie WTO nie mogą teoretycznie stosować korzystnego dla nich mechanizmu obliczania ceł w postępowaniach antydumpingowych przeciwko Pekinowi.

W grudniu 2017 roku przedstawiciele krajów europejskich doszli do porozumienia w sprawie przepisów, które wprowadzą nową metodę obliczania marginesów dumpingu przy imporcie z państw trzecich w przypadku poważnych zakłóceń na rynku lub dominującego wpływu państwa na gospodarkę. Zasady zostały sformułowane w sposób ogólny (nie dotyczą konkretnych krajów) i będą w pełnej zgodności z zobowiązaniami UE w ramach WTO. Przy ustalaniu, czy występują zakłócenia, uwzględniany będzie szereg kryteriów, takich jak polityka i wpływ państwa, powszechna obecność przedsiębiorstw państwowych, faworyzowanie przedsiębiorstw krajowych i brak niezależności sektora finansowego. Komisja może sporządzać sprawozdania dotyczące krajów lub sektorów, w których stwierdzone zostaną zakłócenia, a dowody przedstawione w tych sprawozdaniach zostaną udostępnione do wykorzystania w przyszłych dochodzeniach. Przy składaniu skarg sektor przemysłu będzie mógł skorzystać z takich sprawozdań Komisji, aby przedstawić swoją sprawę dotyczącą krajów, w których istnieją zakłócenia.

Jak podała KE, nowe zasady spowodują skrócenie obecnego dziewięciomiesięcznego okresu dochodzenia, po którym może dojść do nałożenia restrykcji na import. Ponadto przepisy mają umożliwić nakładanie wysokich ceł (w przypadkach, gdy występują zakłócenia dotyczące surowców, włączając w to koszty energii - ustalono próg kosztów, za które w produkcji miałyby odpowiadać dotowane surowce), przy jednoczesnym zachowaniu zasady niższego cła przewidującej stosowanie ceł antydumpingowych na poziomie marginesu dumpingu lub pozwalających usunąć szkodę dla przemysłu unijnego w zależności od tego, który poziom jest niższy.

OGRANICZONA PODAŻ ELEKTROD GRAFITOWYCH

Zgodnie z wcześniejszymi doniesieniami serwisu Platts problemem dla hutnictwa staje się niedobór grafitowych elektrod stosowanych w piecach łukowych i piecach kadziowych. Brak ten uderza w cały sektor, gdyż piece łukowe to podstawa pracy hut wytapiających stal ze złomu, a piece kadziowe są elementem systemu stosowanego w hutach zintegrowanych, produkujących z rudy żelaza. Zmniejszenie dostępności elektrod produkowanych w Chinach, z jednej strony wynika z trudności na rynku koksu igłowego, z którego produkowane są elektrody, a z drugiej z większego zapotrzebowania na elektrody w Chinach. Platts podaje, że eksport elektrod z Chin mógł się zmniejszyć się o połowę w 2017 roku. Rynkowe braki mają znaczny wpływ na ceny, które ulegają nawet podwojeniu, także w zawartych już kontraktach.

Wyżej omówiony problem niedoboru elektrod grafitowych został zauważony również przez Eurofer, którego dyrektor generalny Axel Eggert przestrzegł europejskich producentów stali przed konsekwencjami spowodowanymi długotrwałym brakiem tego surowca (zakłócenia produkcji, przestoje itp.).

WOJNA CELNA

Z początkiem marca 2018 roku Prezydent Donald Trump zapowiedział wprowadzenie ceł na stal i aluminium odpowiednio w wysokości 25% i 10%. Protekcjonistyczne ruchy amerykańskiego prezydenta spotkały się z krytyką ze strony m.in. Unii Europejskiej i Chin. Zarówno szef KE Jean-Claude Juncker, jak i szef chińskiego MSZ Wang Yi grozili cłami odwetowymi. Mimo to w dniu 8 marca 2018 roku Trump podpisał rozporządzenie, wprowadzające od 23 marca 2018 roku cła na import ww. produktów. W odpowiedzi Chiny (najbardziej dotknięte tym instrumentem, gdyż wymiana produktów objętych cłami sięga 50 mld USD) uruchomiły cła na 128 różnego rodzaju towarów z USA, których handel sięga wartości 3 mld USD, co ze względu na wielkość jest uznawane za działanie ostrzegawcze. W pierwszym tygodniu kwietnia po ogłoszeniu przez USA listy 1300 towarów z Ch.R.L., które mają być objęte 25% cłami, Chiny zapowiedziały uruchomienie karnych ceł na 106 amerykańskich produktów o wartości ok. 50 mld USD rocznie i nie jest wykluczone uruchomienie kolejnych działań odwetowych. Natomiast w przeddzień wprowadzenia ceł Przedstawiciel USA ds. Handlu Robert Lightizer przekazał kongresmenom, że z amerykańskich ceł będzie jednak zwolniona Unia Europejska i dodatkowo Argentyna, Australia, Brazylia i Korea Południowa.

Jeśli konflikt na linii USA – Chiny ulegnie zaostrzeniu, to z pewnością światowa gospodarka spotka się z nadpodażą stali, którą producenci objęci cłami będą starali się ulokować w innych krajach (głównie będących członkami UE), co z pewnością wpłynie na wysokość cen także na rynku polskim.

4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

MODERNIZACJA I ROZBUDOWA CENTRUM LOGISTYCZNO-DYSTRYBUCYJNEGO W SOSNOWCU

Zgodnie z przewidywaniami Zarządu Emitenta z końcem 2016 roku były już odczuwalne efekty zakończenia pierwszych etapów inwestycji związanej z modernizacją i rozbudową Centrum Logistyczno-Dystrybucyjnego w Sosnowcu. Dzięki optymalizacji powierzchni magazynowej, modernizacji parku maszynowego oraz infrastruktury istotnie zwiększono zdolności przeładunkowe i załadunkowe, a w efekcie osiągnięto zwiększenie obrotów oraz wyników zarówno Bowim S.A., jak i Grupy Emitenta. Spółka w 2017 roku realizowała kolejne etapy prac modernizacyjnych, które w dalszej mierze przyczyniają się do poprawy wyników Emitenta i Grupy (za dobitny dowód powyższego można uznać zwiększenie po raz kolejny sprzedaży liczonej tonami o 13%). W trzecim kwartale 2018 roku jest planowane uruchomienie magazynu wysokiego składowania, pozwalającego na zmagazynowanie ok. 4 tysięcy ton wyrobów stalowych, a na kolejne lata zakłada się instalację maszyny do poprzecznego cięcia blach w kręgu oraz budowę bocznicy kolejowej.

BUDOWA CENTRUM MAGAZYNOWO-DYSTRYBUCYJNEGO NA TERENIE SSE EURO-PARK-MIELEC W PODSTREFIE RZESZÓW

W kwietniu 2017 roku spółka zależna Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. rozpoczęła budowę centrum magazynowo dystrybucyjnego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów. Inwestycja ta jest finansowana pożyczką od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Budowa centrum magazynowo-handlowego w zakresie części magazynowej zakończy się w kwietniu 2018 roku, natomiast część biurowa ma być oddana w czerwcu 2018 roku. Dzięki nowoczesnej powierzchni magazynowej oraz infrastrukturze powinna znacząco zwiększyć zdolności przeładunkowe i załadunkowe spółki zależnej. Zwiększeniu obrotów sprzyja również lokalizacja centrum umiejscowiona przy węźle autostrady A4 co pozwoli na szybkie i dogodne połączenia komunikacyjne.

BUDOWA MAGAZYNU SKŁADOWEGO W PŁOCKU

W 2017 roku spółka zależna Passat-Stal S.A. wybudowała i oddała do użytku otwarty magazyn składowy na terenie swojej siedziby, dzięki czemu usprawniono realizacje dostaw dla klientów Grupy Bowim z środkowej i północnej Polski.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

W 2017 roku Emitent uruchomił nowe biuro handlowe w Białymstoku, a w 2018 roku i latach kolejnych przewiduje się dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów.

ROZPOCZĘCIE INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W 2017 roku zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (realizacja Krajowego Programu Kolejowego), drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe), z zakresu budownictwa przemysłowego (inwestorzy zagraniczni, głównie z branży Automotive, rozpoczęli budowę swoich zakładów w Polsce) oraz budownictwa mieszkaniowego (eksperci z firmy consultingowej PMR przewidują podtrzymanie ożywienia także w tym sektorze). W związku z powyższym można oczekiwać dalszego wzrostu popytu na oferowane wyroby.

Należy jednak mieć na uwadze fakt, że wiele z nadmienionych inwestycji jest w mniejszym lub większym stopniu uzależnione od uruchomienia środków z UE. W konsekwencji dofinansowywane projekty mogą być opóźnione względem wcześniejszych zapowiedzi i planów.

ZMIANY KRYTERIÓW OCENY PRZY WYBORZE OFERT OGŁASZANYCH PRZETARGÓW PUBLICZNYCH NA REALIZACJĘ PROJEKTÓW INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

Korzystnie na branży stalowej mogą się odbić zmiany kryteriów oceny w ogłaszanych przetargach polegające na wzroście znaczenia tzw. poza cenowych kryteriów oceny. Pozwoli to na ograniczenie ilości oferentów wykorzystujących tanie materiały o bardzo niskiej jakości (np. importowana stal zbrojeniowa), dzięki czemu ich oferty wygrywały z tymi od firm zaopatrujących się w certyfikowane materiały od polskich producentów lub dystrybutorów.

Póki co poza cenowe kryteria są wprowadzane w przetargach na realizację dróg ale można się spodziewać ich wprowadzenia w projektach wykorzystujących duże ilości wyrobów hutniczych. Eksperci Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad przy wyborze najkorzystniejszej oferty dokonali następującego podziału - cena stanowić będzie 60 punktów w całkowitej ocenie, natomiast kryteria poza cenowe mogą dać maksymalnie 40 punktów. Kryteria poza cenowe podzielono na trzy elementy. Pierwszym jest pod kryterium jakościowe, kolejne pod kryterium oceny poza cenowej wiąże się z organizacją pracy (posiadanie własnego personelu i termin realizacji). Ostatnim pod kryterium poza cenowym jest zagospodarowanie gruntu rodzimego.

MECHANIZMY WPROWADZANE PRZEZ UE WSPIERAJĄCE EUROPEJSKI PRZEMYSŁ STALOWY

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Komisja Europejska opublikowała rozporządzenie wykonawcze 2016/670 wprowadzające uprzedni nadzór unijny nad przywozem niektórych wyrobów z żelaza i stali pochodzących z niektórych państw trzecich. Rozporządzenie to weszło w życie w ciągu 21 dni od dnia publikacji. Według Komisji system ma: "służyć do przewidywania krótkoterminowych zmian na rynku, co umożliwi podejmowanie niezbędne działań, jeśli zaistnieje taka potrzeba."

Mechanizm jest częścią szeregu działań mających na celu wsparcie sektora stalowego w UE i polega na tym, że import stali do Unii Europejskiej będzie wymagał licencji importowych, co pozwoli lepiej monitorować jego wielkość i następujące w nim zmiany. System ma obowiązywać przez 4 lata.

Mechanizm ten powinien zahamować napływ z krajów trzecich stali niskiej jakości oraz przyspieszyć proces wprowadzania ceł, a w konsekwencji powinien doprowadzić do wzrostu cen stali na Polskim rynku.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Komisja Europejska wprowadziła dotychczas ponad 40 środków antydumpingowych i antysubsydyjnych, dodatkowo prowadzone jest kilkanaście postępowań antydumpingowych dotyczących sektora wyrobów stalowych. We wrześniu 2016r., w swoim dorocznym przemówieniu Jean-Claude Juncker, przewodniczący Komisji Europejskiej nawiązał m.in. do sytuacji przemysłu stalowego, wezwał do mocniejszej ochrony rynku (Stany Zjednoczona nakładają na chińską stal cła w wysokości 256%) i przypomniał, iż Komisja Europejska zaproponowała zmianę zasady niższego cła (lesser duty rule). Niniejsza wypowiedź świadczy nie tylko o chęci kontynuowania polityki UE w zakresie ceł antydumpingowych ale również jej zaostrzenia wobec producentów z krajów trzecich, których sektory hutnicze są dofinansowane przez państwo i których nie obowiązują limity emisji CO2.

Dzięki temu możliwe będzie zahamowanie podaży tanich wyrobów stalowych spoza UE, a tym samym podtrzymanie wzrostowej tendencji w 2018 roku, także na polskim rynku.

UNIJNE ŚRODKI NA INWESTYCJE

W lipcu 2016 r. kraje członkowskie UE formalnie zatwierdziły listę 195 projektów z zakresu infrastruktury transportowej, które zostaną dofinansowane kwotą 6,7 mld euro z unijnego funduszu "Łącząc Europę". Wśród nich jest 17 projektów z Polski dotyczących głównie modernizacji infrastruktury kolejowej i portowej, a opiewających na łączną kwotę prawie 2 mld euro.

Wstępnie oszacowane wybrane potrzeby infrastrukturalne w Polsce do 2020 r. wynoszą ok. 310 mld PLN, a w obecnej perspektywie finansowej na lata 2014-2020 UE przeznaczy na ten cel ok.25,8 mld euro (z łącznej puli 82,5 mld euro przyznanej Polsce).

SYTUACJA GEOPOLITYCZNA

Niestabilna sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna na świecie, impulsywna polityka zagraniczna prezydenta Stanów Zjednoczonych, niebezpieczna polityka Rosji wobec byłych republik radzieckich przekłada się także na sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności na rynku walutowym. Może to mieć wpływ na wielkość podaży i cenę wyrobów hutniczych nabywanych przez Emitenta od dostawców zza wschodniej granicy, a tym samym odbije się na konkurencyjności dystrybuowanych przez Spółkę wyrobów hutniczych.

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

Wysokie koszty produkcji stali w Polsce wynikają między innymi z konieczności opłacania akcyzy za energię elektryczną oraz ponoszenia kosztów unijnej polityki klimatycznej. Szansą dla polskiego hutnictwa jest obowiązujące od początku 2016 roku przemysł energochłonny częściowe zwolnienie z akcyzy na energię elektryczną. To jedno z rozwiązań przyjętego przez poprzedni rząd Programu dla Śląska. Obecnie jednak niekorzystne interpretacje przepisów podatkowych sprawiają, że beneficjenci zwolnienia mają problemy z uzyskiwaniem ww. ulgi w podatku akcyzowym. Urzędnicy z różnych regionów inaczej interpretują tę sprawę, co powoduje problemy w rozliczeniu kosztów energii. W kilku przypadkach sprawy skierowane zostały do sądu (jedna firma wygrała już proces, ale urzędnicy skarbowi wnieśli apelację).

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI

W dniu 15 lutego 2017r. Parlament Europejski, a 28 lutego 2017r. Rada ds. Środowiska głosowały nad reformą europejskiego systemu handlu emisjami (EU ETS). Zgodnie z unijnymi regulacjami, do roku 2030 energetyka powinna zredukować swoje emisje CO2 o 43 proc., co pokazuje skalę wyzwań, przed jakimi stoi polski sektor. Celem reformy systemu jest ograniczenie dostępnej puli uprawnień do emisji CO2, aby podnieść ich cenę. Ceny uprawnień oscylują wokół 5 euro za tonę CO2.

22 listopada 2018 roku Rada UE zatwierdziła tymczasowe porozumienie w sprawie reformy unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (ETS) na okres po 2020 r. Uzgodniony tekst będzie teraz przedłożony Parlamentowi Europejskiemu do zatwierdzenia.

Istnieją obawy, że w związku ze wzrostem cen uprawnień ETS koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

Z uwagi na powyższe huty ostrożniej podchodzą do planowanych inwestycji, np. Arcelor Mittal Poland rozważa wstrzymanie się z cyklicznym remontem wielkiego pieca, co w zasadzie oznaczałoby jego wygaszenie.

Na szczeblu krajowym przemysł obecnie oczekuje na nową "Politykę energetyczną Polski" i kierunki, jakie tam zostaną wyznaczone. Jej projekt miał być przedstawiony pod koniec 2017 r., jednak prace wciąż trwają.

5. Pozostałe informacje

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (prawie 99% ogółu przychodów netto w 2017 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

• tempa wzrostu PKB,
• poziomu nakładów budżetowych na inwestycje,
• efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
• poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych.

Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupy Kapitałowej Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy pomocowych.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim. W ocenie Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Emitent z całą pewnością poczyni odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia tego ryzyka w momencie gdy zajdą uzasadnione przesłanki do rozpoczęcia takiego procesu.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz niewielkiej sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursu euro mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.

W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:

• zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
• analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
• prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także ciągłe dostosowywanie wewnętrznego prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych.

Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego (rozporządzeń, dyrektyw), regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. "dualizmu prawnego", czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i przepisów krajowych, które nie zostały jeszcze dostosowane do tych pierwszych.

Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej i związanego z tym systemu udzielania licencji.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej w Polsce

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące redukcji limitów emisji CO2 dla Polski mogą przełożyć się w przyszłości na poziomy produkcji stali w Polsce i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów stali, w tym Grupy Emitenta. Nowe ramy polityki klimatyczno-energetycznej UE do roku 2030, przyjęte zostały na posiedzeniu Rady Europejskiej w październiku 2014 roku. Główne jego postanowienia to redukcja emisji CO2 co najmniej o 40 %, osiągnięcie minimum 27%udziału źródeł odnawialnych (OZE), wspieranie budowy pełnego wewnętrznego rynku energii i niewiążący cel poprawy efektywności energetycznej. Polska ma dostać darmowe uprawnienia do emisji CO2 dla energetyki oraz udział w funduszu na modernizację energetyki.

Potencjalne niedobory poszczególnych asortymentów towarowych na rynku krajowym, Grupa Bowim będzie uzupełniała poprzez zakupy importowe na rynkach zagranicznych.

O zmianach w zakresie systemu handlu uprawnieniami do emisji CO2 pisano w rozdziale 4.6 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności (akapit: Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji). Nadmienione zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej w celu zapewnienia dostępności produktów w niższych cenach, a przez to także utrzymania konkurencyjności względem innych dystrybutorów, którzy również będą zwiększać import względem zakupów krajowych i wewnątrzwspólnotowych.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.

W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego

Ewentualna utrata częściowa lub całkowita danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować opóźnieniami w realizacji zamówień. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła odpowiednie procedury archiwizowania danych oraz ich zabezpieczania przed niepowołanym dostępem, a także utratą w wyniku działania wirusów komputerowych. Celem zminimalizowania przedmiotowego ryzyka rozpoczęty został w 2016 roku projekt "Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim,

Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii systemu komputerowego Emitenta jest posiadane ubezpieczenie na wypadek awarii tego systemu (umowa ubezpieczeniowa z TUiR Warta S.A.). Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Emitenta zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia – sprzętu elektronicznego stanowiącego własność Emitenta lub znajdującego się w posiadaniu Emitenta na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W 2017 r. Emitent i podmioty z jego grupy kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców w 2017 r. stanowił 59% ogólnej wartości zakupów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się prawidłowo przewidzieć trendów kształtowania się ich cen lub nie będzie miała środków i możliwości zakupu odpowiedniej ilości zapasów.

W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż.

Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych.

W przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od konkurencji.

Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżące monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie.

W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do bezstronności i niezależności wykonywanych przez takich członków Rady Nadzorczej funkcji.

Ryzyko niewypłacalności klientów

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla firm dystrybucyjnych.

Istnieje zatem ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczonych przez Emitenta, natomiast w zakresie pozostałej części należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku klientów. Zgodnie z warunkami zawartych polis w przypadku braku zapłaty przez dłużnika niekwestionowanych należności handlowych przysługujących Emitentowi ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę ubezpieczenia. Spółki Grupy starają się eliminować to ryzyko poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności.

W przypadkach gdy klienci nie spełniają przyjętych norm oceny, Spółki Emitenta stosują dodatkowe zabezpieczenia przyszłych należności w postaci poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów.

Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasach trwania kryzysów gospodarczych, kiedy zwiększa się ryzyko strat spowodowanych nieściągalnością należności oraz zmianami polityk Towarzystw Ubezpieczeniowych, w wyniku których zostaje ograniczone własne ryzyko tychże towarzystw, zarówno dla klientów z gorszymi wynikami finansowymi jak i dla całych branż.

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2017 ROK

Istnieje również potencjalne ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Dodatkowo wprowadzane od 2016 roku zmiany w przepisach podatkowych, wprowadzające m.in. instytucję odwróconego podatku VAT dla podwykonawców w branży budowlanej, mogą mieć również wpływ na eskalacje tego ryzyka, a na pewno na zwiększenie się zatorów płatniczych wśród klientów niedysponujących odpowiednim kapitałem obrotowym pozwalającym na sfinansowanie okresu upływającego od momentu zapłaty zobowiązania do dostawcy do czasu weryfikacji i zwrotu podatku przez Urząd Skarbowy.

Ryzyko związane z realizacją postanowień Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku z Konsorcjum Stali S.A.

W wykonaniu postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 roku do Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3 grudnia 2010 roku pomiędzy Konsorcjum Stali S.A. a Emitentem nastąpiła zmiana Porozumienia Inwestycyjnego jakie Emitent i Konsorcjum zawarły dnia 3 grudnia 2010 roku w Warszawie (zwane dalej: "Porozumieniem"), zmienionego następnie dnia 29 grudnia 2010 roku Aneksem nr 1, dnia 2 marca 2011 roku Aneksem nr 2 oraz dnia 7 marca 2011 roku Aneksem nr 3. Na mocy Aneksu nr 4 Bowim zobowiązuje się nabyć od Konsorcjum łącznie 2.117.647 akcji serii F i 352.941 akcji serii B Bowim, a płatność za akcje zostanie rozłożona na okres do dnia 15 grudnia 2021 roku w zamian za co Konsorcjum i Bowim wycofują się z dochodzenia podnoszonych roszczeń. Dnia 28 lutego 2017 roku opublikowano raport bieżący nr 8/2017, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. dokonującego zmiany ilości transz z 57 do 55 przy zachowaniu bez zmian ilości akcji i ich ogólnej ceny. Aneksem tym wydłużono tez termin (z 14 do 75 dni od otrzymania wezwania) w jakim Bowim SA ma zawrzeć z Konsorcjum Stali SA Umowę Sprzedaży II, na mocy której Spółka zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN (płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne).

Nadmienione wezwanie wpłynęło do Spółki w dniu 16.03.2017 r.(o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017), a Umowa Sprzedaży Akcji została podpisana przez Bowim S.A. I Konsorcjum Stali S.A. w dniu 22 maja 2017 roku (raport bieżący 31/2017) i następnie w dniu 24 maja 2017 roku weszła w życie w związku z podpisaniem jej przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. (raport bieżący 33/2017).

O wszelkich zdarzeniach dotyczących powyższego sporu Emitent informował raportami bieżącymi o nr: 28/2013, 38/2013, 39/2013, 41/2013, 42/2013, 45/2013, 49/2013, 51/2013, 54/2013, 62/2013, 68/2013, 5/2014, 8/2014, 20/2014, 26/2014, 27/2014, 32/2014. 8/2017, 14/2017, 31/2017, 33/2017

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Poważna awaria, istotne zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim w przyszłości może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych.

W celu ograniczenia ryzyka Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk.

Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych

Emitent podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno– podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta Urzędu Skarbowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta

5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz procesu cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni zarazem funkcję centrum zakupowego, jak i centrum dystrybucyjno-logistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Gdańsku, Kielcach, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie, Lublinie, a od 2017 roku także w Białymstoku. Sieć ta jest uzupełniona infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz magazynów składowych w Jaśle i Rzeszowie (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

		2017 rok			2016 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	494 455	41%	195 922	385 178	44%	194 390
Rury i profile	272 374	23%	92 988	189 413	22%	78 450
Pręty zbrojeniowe	137 321	11%	65 464	82 570	9%	45 439
Prefabrykaty zbrojeniowe	109 846	9%	49 953	81 338	9%	40 381
Kształtowniki	107 998	9%	50 190	82 014	9%	43 841
Pręty	65 154	5%	29 731	48 412	6%	24 228
Inne towary	10 799	1%	3 407	3 735	0%	3 574
RAZEM	1 197 947	100%	487 655	872 660	100%	430 303

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 41% udziałem w przychodach 2017 roku (wystąpił spadek udziału o 3 punkty procentowe względem 2016 roku) oraz kształtowniki z 23% udziałem w 2017 roku. Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 33% udziału w przychodach w2016 roku i 35% w 2017 roku.

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej asortymentowej strukturze przychód Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A. (zajmującej się m. in. produkcją profili z blach), co powoduje iż w przypadku sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział sprzedaży blach jest mniejszy i wyniósł 35% w 2017 roku, a udział sprzedaży rur i profili jest wyższy – 25% w 2017 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU

	2017 rok		2016 rok	Dynamika
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	[%]
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]
Przemysł metalowy	277 032	23%	210 364	24%	32%
Konstrukcje stalowe	238 244	20%	170 663	19%	40%
Handel	226 480	19%	176 419	20%	28%
Przemysł budowlany	205 329	17%	141 676	16%	45%
Inny	145 699	12%	83 682	10%	74%
Przemysł maszynowy	93 077	8%	79 858	9%	17%
Przemysł energetyczny	15 013	1%	13 295	2%	13%
RAZEM	1 200 873	100%	875 957	100%	37%

W 2017 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży metalowej, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży uległ niewielkiej zmianie w odniesieniu do 2016 roku i był na poziomie 23% (spadek o 1 punkt procentowy). Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2017 roku zajmowali odbiorcy z przemysłu konstrukcji stalowych (20%), branży handlowej (19%), i budowlanej (17%). Największy, 74% przyrost wartości przychodów odnotowano w kategorii inne (zmiana z 83.682 tys. PLN w 2016 roku na 145.699 tys. PLN w 2017 roku), która obejmuje m. in. przemysł środków transportu, górnictwo i hutnictwo. Istotne zmiany nastąpiły w kategoriach przemysł budowlany – wzrost 45%, konstrukcje stalowe – wzrost 40%, przemysł metalowy – wzrost 32%oraz handel - wzrost 28%.

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wyniósł 15% w 2017 roku.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU

		2017 rok			2016 rok
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	392 928	35%	151 654	305 188	37%	148 784
Rury i profile	283 255	25%	96 764	201 759	25%	84 311
Pręty zbrojeniowe	146 233	13%	69 524	88 757	11%	48 762
Kształtowniki	113 629	10%	51 065	84 129	10%	41 359
Prefabrykaty zbrojeniowe	108 248	10%	50 287	81 949	10%	43 809
Pręty	68 080	6%	30 723	50 836	6%	25 110
Inne towary	10 493	1%	3 439	3 472	0%	3 633
RAZEM	1 122 866	100%	453 455	816 090	100%	395 768

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 35% udziałem w przychodach 2017 roku (wystąpił spadek udziału o 2 punkty procentowe względem 2016 roku) oraz kształtowniki z 25% udziałem w 2017 roku. Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 38% udziału w przychodach w 2016 roku i 40% w 2017 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU

	2017 rok		2016 rok		Dynamika
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	[%]
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]
Konstrukcje stalowe	253 024	22%	180 844	22%	40%
Handel	209 040	19%	172 993	21%	21%
Przemysł budowlany	208 291	18%	144 262	18%	44%
Przemysł metalowy	174 585	15%	129 197	16%	35%
Inny	167 857	15%	94 496	12%	78%
Przemysł maszynowy	99 883	9%	84 872	10%	18%
Przemysł energetyczny	15 016	1%	13 309	2%	13%
RAZEM	1 127 697	100%	819 973	100%	38%

W 2017 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży nie zmienił się w odniesieniu do 2016 roku i był na poziomie 22%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2017 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (19%), budowlanej (18%) i metalowej (15%). Największy, 78% przyrost wartości przychodów odnotowano w kategorii inne (zmiana z 94.496 tys. PLN w 2016 roku na 167.857 tys. PLN w 2017 roku), która obejmuje m. in. przemysł środków transportu, górnictwo i hutnictwo. Istotne zmiany nastąpiły w kategoriach przemysł budowlany – wzrost 44%, konstrukcje stalowe – wzrost 40%, przemysł metalowy – wzrost 35% oraz handel - wzrost 21%.

5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim w 2017 roku, stanowiły ok. 1,6% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w 2017 roku miały województwa: mazowieckie (27%), śląskie (14%) oraz wielkopolskie (9%).

Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w 2017 roku udział ten wyniósł 13% dla Grupy, jak i Emitenta, czyli o 2 punkty procentowe więcej niż w 2016 roku. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 2,5% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w 2017 roku 59% zakupów, a w 2016 roku było to 56%. Przy czym udział w zakupach netto tylko w przypadku 2 dostawców, tj. Huty Ostrowiec Celsa i CMC Poland przekroczył poziom 10% wynosząc odpowiednio 13 % i 10% (w 2016 roku było to 13% i 9%)

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na pisemnych zamówieniach do każdorazowych dostaw, natomiast krótkoterminowe umowy i długoterminowe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w 2017 roku stanowił 34% zakupów Spółki (30% w 2016 roku).i prowadzony jest w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres jednorazowej dostawy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

• analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
• analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane są te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
• dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, odbioru materiału dokonuje najczęściej klient (np. w hucie) lub dostawca zagraniczny przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
• zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się i w okresie 12 miesięcy 2017 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Niemniej jednak Emitent, w trosce o zapewnienie pełnej transparentności, zdecydował się opisać postępowanie przed Urzędem Kontroli Skarbowej w Katowicach oraz Urzędem Celno-Skarbowym w Opolu.

POSTĘPOWANIE PRZED URZĘDEM KONTROLI SKARBOWEJ W KATOWICACH

Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o umorzeniu postępowania w sprawie z dnia 21.09.2012 roku oraz Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach określająca wysokość zobowiązania podatkowego i odwołanie od niniejszej decyzji

W dniu 5 kwietnia 2016 r. zostały doręczone Spółce przez jego pełnomocnika dwie decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 31 marca 2016 r.

Pierwsza decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie październik 2007 r. - listopada 2007 r., umorzyła postępowanie w sprawie z dnia 21.09.2012 roku, z uwagi na upływ terminu przedawnienia. Kwota podatku, która uległa przedawnieniu wynosi 538.056 PLN.

Druga decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie grudzień 2007 r. – kwiecień 2008 r. określa zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku VAT w dokładnie takiej samej wysokości jak wskazane w decyzji z dnia 21.09.2012 r. tj. w kwocie 2.070.754,00 PLN.

W opinii Emitenta, w/w decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach jest niezasadna. W wyniku analizy przeprowadzonej przez UKS ponownie postawiono Spółce zarzut braku należytej staranności w zakresie weryfikacji kontrahentów, działania w złej wierze poprzez domniemanie, że transakcje dotyczące wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów miały charakter pozorny, i że te działania Spółki spowodowały uszczuplenie należności podatkowych polegające na bezpodstawnym zastosowaniu zerowej stawki VAT, gdyż towar objęty transakcjami ze wskazanymi w ww. decyzji zagranicznymi podmiotami faktycznie nie opuścił terenu Polski i to pomimo faktu, że Emitent dysponuje dokumentami, które potwierdzają zarówno taki wywóz jak i rozładunek towaru poza granicami kraju.

Należy podkreślić, iż żaden z tych dokumentów nie został wystawiony przez Spółkę, bowiem za wywóz oraz rozładunek towarów odpowiadali kupujący i działające na ich zlecenie firmy przewozowe.

W związku z powyższym oraz przekonaniem Zarządu Spółki o dołożeniu należytej staranności w zakresie okoliczności zawarcia kwestionowanych transakcji i ich dokumentacji, a także uwzględniając rekomendację swego pełnomocnika w przedmiotowym postępowaniu - kancelarii Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie, Emitent złożył w dniu 14 kwietnia odwołanie za pośrednictwem Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej, wnosząc w szczególności o uchylenie wskazanej wyżej decyzji podatkowej, jako niezgodnej z prawem.

W następstwie złożonego odwołania w dniu 4 maja za pośrednictwem swego pełnomocnika spółka powzięła informację o przekazaniu przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej jej odwołania do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach.

W dniu 9 sierpnia na otrzymane od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach wezwanie do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego Emitent za pośrednictwem swojego pełnomocnika tj. kancelarię Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie złożył wniosek o umorzenie postępowania podatkowego na podstawie artykułu 208 § 1 w zw. z artykułem 59 § 1 pkt 9 oraz artykułem 70 § 1 i § 6 pkt 1 i 2 Ordynacji podatkowej (przedawnienie zobowiązania podatkowego). W odpowiedzi na założony wniosek w dniu 26.09.2016 r. pełnomocnikowi Spółki doręczono decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23.09.2016 r., w której organ odwoławczy utrzymuje w mocy decyzję Dyrektora UKS w Katowicach z dnia 31.03.2016 r. Zważywszy na argumentację organu odwoławczego, stanowiącą w znacznej części powielenie kwestionowanej przez podatnika argumentacji organu pierwszej instancji, Spółka podjęła decyzję o przygotowaniu skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach

W dniu 24.10.2016 r., Emitent poprzez swojego pełnomocnika Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy Sp. z o.o. we współpracy z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. złożył w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym w Gliwicach skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 września 2016r., który to Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 roku skargi Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej wydał w dniu 3 kwietnia 2017 roku wyrok uchylający zaskarżoną decyzję w całości.

W dniu 21.08.2017r. pełnomocnikowi Emitenta doręczono odpis skargi kasacyjnej od wyroku z dnia 03.04.2017 r., wniesionej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W skardze organ wniósł o uchylenie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 03.04.2017 r. W dniu 04.09.2017 Emitent, reprezentowany przez Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k, wniósł odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc w szczególności o jej oddalenie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

Warto wspomnieć, iż wymieniona wcześniej decyzja ma zawiązek i opiera się w zdecydowanej większości na decyzji nr PT I/1/440701/115-121/12/ASK1 5976/2013 Dyrektora Izby Skarbowej z 28 stycznia 2013r. zobowiązującej Spółkę do nadpłaty zaległego podatku za okres 10/2007-04/2008 w kwocie 2 608 810,00 PLN z odsetkami podatkowymi od której spółka odwołała się i w efekcie zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego który to sąd w wydanym wyroku uchylił decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i orzekł, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W wyniku postanowień Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wystąpił do Naczelnego Sądu Administracyjnego ze skargą kasacyjną którą sąd ten oddalił, zobowiązując organy podatkowe do ponownego wydania decyzji podatkowej, z uwzględnieniem wszystkich wytycznych przekazanych im przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach.

W wyniku powyższych zdarzeń w dniu 29 stycznia 2015r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 3.856.333 PLN, wpłacona przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu. Z opisu przelewu wynikało, iż stanowi ona "zwrot podatku za 10/2007-04/2008" i obejmuje zapłaconą przez Emitenta kwotę podatku VAT za miesiące od października 2007r. do kwietnia 2008r., będącą przypisaną Emitentowi (a kwestionowaną przez niego), łączną kwotą niedopłaty z tytułu podatku VAT za wyżej podane miesiące (tj. od października do 2007 do kwietnia 2008r.), wynikającą z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 21.09.2012r. wraz z odsetkami od tych zobowiązań do dnia ich zapłaty przez Emitenta oraz odsetkami liczonymi od dnia wpłaty dokonanej przez Emitenta do dnia dokonania zwrotu przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu.

Jednocześnie zachowując należytą staranność, jak również nie chcąc narażać się na procedurę egzekucyjną Emitent wpłacił na konto Urzędu Skarbowego kwotę 2,07 mln PLN wraz z odsetkami.

POSTĘPOWANIE PRZED URZĘDEM CELNO-SKARBOWYM W OPOLU

Decyzja Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu określającej wysokość podatku VAT za okres styczeń-sierpień 2012r.

W dniu 2 października 2017 r. Spółka została poinformowana przez jej pełnomocnika o doręczeniu decyzji Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu, określającej Spółce kwotę zobowiązania podatkowego w podatku VAT za miesiące od stycznia do sierpnia 2012 r. w kwocie o 5.578.316 zł wyższej niż wynikająca z deklaracji podatkowych złożonych przez Spółkę.

Różnica pomiędzy kwotą wynikającą z decyzji a kwotami zadeklarowanymi przez Spółkę wynika z kwestionowanego przez Naczelnika prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez jednego z polskich dostawców wyrobów stalowych do Spółki, na tej podstawie, że podmioty które dostarczyły towar do tego dostawcy (na wcześniejszych etapach obrotu) dopuściły się nadużyć związanych z rozliczeniem podatku VAT.

W dniu 4 października 2017 r. Spółka została poinformowana przez jej pełnomocnika o doręczeniu decyzji Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu, nadającej rygor natychmiastowej wykonalności ww. decyzji doręczonej Spółce w dniu 2.10.2017 r.

W wyniku nadania rygoru natychmiastowej wykonalności decyzja Naczelnika (pomimo tego, że nie była ona ostateczna) podlegała wykonaniu, tym samym Spółka, działając w dobrej wierze i w przeświadczeniu o bezpodstawności decyzji podjęła decyzję o dokonaniu wpłaty podatku wraz z odsetkami. W opinii Emitenta, decyzja Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu jest niezasadna z uwagi na przytoczone poniżej argumenty i w związku z tym Spółka będzie nadal podejmowała działania prawne zmierzające do uchylenia decyzji Urzędu. W dniu 13 października 2017r. Emitent poprzez swojego pełnomocnika złożył odwołanie od ww. decyzji.

W opinii Emitenta, decyzja Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu jest niezasadna (Spółka dochowała należytej staranności, nie miała wiedzy o nieprawidłowościach i prawidłowo dokumentowała wszystkie transakcje) i została wydana z naruszeniem prawa do obrony przez Spółkę. Postępowanie podatkowe w stosunku do Emitenta zostało oparte wyłącznie na dowodach z postępowania przeciwko kontrahentowi, w którym Spółka nie mogła bronić swoich interesów. W opinii Spółki wszelkie działania służyły wydaniu decyzji i nadaniu jej natychmiast tytułu natychmiastowej wykonalności przed upływem terminu przedawnienia. Należy podkreślić, że Spółka miała bardzo niewiele czasu na zapoznanie się z dokumentami postępowania, których zebrano kilkanaście tysięcy stron i to w sprawie toczącej się bez jej udziału jako strony. Pomimo tego Spółka zgłosiła szereg wniosków dowodowych.

Spółka jest również w posiadaniu oświadczenia dostawcy o braku jego uczestnictwa w transakcjach karuzeli podatkowej.

W przypadku potwierdzenia się słuszności stanowiska Spółki, nałożony na nią podatek będzie podlegał zwrotowi (wraz z odsetkami), zaś Naczelnik będzie miał jedynie podstawy dochodzenia swych roszczeń bezpośrednio od dostawców biorących udział w opisanym procederze

5.5. Informacje o zawartych umowach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie całego 2017 roku nie zawarto żadnych istotnych umów (za wyjątkiem kredytowych, opisanych w pkt. 5.8 niniejszego Raportu), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Poniższy schematy przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

W 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. Moce produkcyjne, w zależności od ilości średnic przetworzonych prętów, wynoszą ok 3.500 ton na miesiąc.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W 2017 roku kontynuowano rozpoczęte w 2016 roku inwestycje związane z realizacją strategii rozwoju na lata 2014-2017 oraz zainicjowano prace związane z realizacją strategii rozwoju na lata 2017-2020, w tym m.in.:

• 1. Modernizację infrastruktury logistyczno–dystrybucyjnej na terenie magazynu w Sosnowcu
• 1. Budowę hali magazynowo-biurowej przez spółkę zależną Bowim Podkarpacie Sp. z o.o.
• 1. Budowę magazynu składowego przez spółkę zależną Passat-Stal S.A.
• 1. Realizację prac rozwojowych mających na celu.:

• poprawę płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w organizacji Bowim S.A., poprzez wymianę sieci LAN

• optymalizację przepływu informacji w Spółce Bowim S.A. z uwzględnieniem wykorzystania w całej Grupie Kapitałowej., poprzez wdrożenie elektronicznego systemu obiegu dokumentów.

Łączna wartość poniesionych przez Emitenta w 2017 roku nakładów inwestycyjnych na wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe wyniosła 5.268 tys. PLN wobec 4.208 tys. PLN w 2016 r., co oznacza 25% wzrost. Dla Grupy Emitenta wartości te wyniosły odpowiednio 6.194 tys. PLN i 6.677 tys. PLN –spadek o 7%, natomiast nakłady na nieruchomości inwestycyjne wyniosły 4.949 w 2017 roku (0 w 2016 roku).

Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2017 roku były środki generowane z działalności operacyjnej, kredyty inwestycyjne oraz pożyczka inwestycyjna.

W 2018 roku na realizację strategii rozwoju Grupy Emitenta zamierzamy przeznaczyć ok. 10 mln PLN.

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU (TYS. PLN)

Wyszczególnienie	2017	2016	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości	5.268	4.208	25%
niematerialne i prawne
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	0	0	0%
Nakłady na aktywa finansowe	0	0	0%
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0%

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH W GRUPIE EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU (TYS. PLN)
Wyszczególnienie	2017	2016	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości	6.194	6.677	-7%
niematerialne i prawne
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	4.949	0	100%

5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Nakłady na aktywa finansowe 0 0 0% Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0%

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku oraz w 2018 roku do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dot. transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 47 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2017.

5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie 12 miesięcy 2017 roku Bowim S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp.z o.o., nie zaciągnęły, ani nie wypowiedziały żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A. poza niżej wymienionymi.

W Raporcie bieżącym nr 22/2017 (uzupełnionym raportem 23/2017) informowano, że z dniem 27.04.2017r. spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. podpisała z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. umowę pożyczki o wartości 5.740 tys. PLN. Pozyskane środki finansowe zostaną przeznaczone na budowę centrum magazynowo-handlowego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i wynosi WIBOR 1M plus marża rynkowa, a spłata pożyczki ma nastąpić w ratach miesięcznych do marca 2024 roku.

W Raporcie bieżącym nr 28/2017 informowano, że z dniem 08.08.2017r. Emitent podpisał z bankiem mBank S.A. umowę kredytu inwestycyjnego o wartości 4 mln. PLN. Pozyskane środki finansowe zostaną przeznaczone na refinansowanie nakładów poniesionych na modernizację magazynu centralnego w Sosnowcu. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi WIBOR 1M plus marża rynkowa, a spłata kredytu ma nastąpić w ratach miesięcznych do kwietnia 2022 roku.

W Raporcie bieżącym nr 32/2017 informowano, że z dniem 23.05.2017r. spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. podpisała z Deutsche Bank Polska S.A. umowę Linii Wielozadaniowej o wartości 6.536 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi WIBOR 1M plus marża rynkowa, a spłata kredytu ma nastąpić do maja 2020 roku. Jednocześnie w nadmienionym raporcie informowano, iż z dniem 23.05.2017r. spółka zależna rozwiązała z bankiem PKO BP S.A. umowę z dnia 29.12.2011r. o limit kredytowy wielocelowy, poprzez spłatę zobowiązań spółki zależnej wobec PKO BP S.A. środkami pozyskanymi z ww. Linii Wielozadaniowej

W Raporcie bieżącym nr 55/2017 informowano, że z dniem 12.10.2017r. Emitent podpisał z bankiem Deutsche Bank Polska S.A. umowę Limitu faktoringu o wartości 5 mln. PLN (zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 20.12.2017r. limit faktoringu wzrósł do kwoty 8 mln PLN, o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 72/2017). Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi WIBOR 3M plus marża rynkowa, a spłata kredytu ma nastąpić do grudnia 2018 roku.

W Raporcie bieżącym nr 56/2017 informowano, że z dniem 12.10.2017r. Emitent podpisał z bankiem Deutsche Bank Polska S.A. umowę Kredytu Obrotowego Odnawialnego o wartości 5 mln. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i wynosi WIBOR 1M plus marża rynkowa, a spłata kredytu ma nastąpić do października 2018 roku.

Ponadto w 2017 roku Emitent podpisał następujące umowy w formie linii wielocelowych:

• z dniem 19.05.2017r. na kwotę 5 mln PLN z Alior Bank S.A., środki z linii mogą być przeznaczone na gwarancje i akredytywy, od otwarcia których pobierana jest prowizja rynkowa, umowa obowiązuje do listopada 2018 roku,
• z dniem 05.09.2017r. na kwotę 5 mln PLN z Ebury Partners Finance Ltd, przyznany limit jest bezterminowy, a oprocentowanie jest rynkowe i stałe

5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku oraz w 2018 roku do dnia przekazania niniejszego raportu "Bowim" S.A. wraz ze spółkami zależnymi, nie udzielił pożyczek. które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych "Bowim" S.A.

5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport okresowy oraz do dnia publikacji raportu okresowego Emitent udzielił jednostce zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. poręczeń, których łączna wartość stanowi 12,82% kapitałów własnych Emitenta. Zabezpieczenia te obejmują:

• 1. Poręczenie pożyczki inwestycyjnej o wartości 5.740.000,00 PLN z dnia 27.04.2017 r. udzielonej przez Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości S.A.. Poręczenie do kwoty 8.610.000,00 PLN obowiązuje do dnia 31.03.2019 r., a warunki finansowe zostały ustalone na zasadach rynkowych. Emitent informował w raportach numer 22/2017 i 23/2017 z dnia 27.04.2017 r. o udzieleniu ww. poręczenia oraz podpisaniu umowy pożyczki, z której środki zostaną przeznaczone na budowę centrum magazynowo – handlowego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów.
• 1. Poręczenie wielozadaniowej linii kredytowej o wartości 6.536.000,00 PLN z dnia 23.05.2017 r. udzielonej przez Deutsche Bank Polska S.A.. Poręczenie do kwoty 6.536.000,00 PLN obowiązuje do dnia 15.05.2020 r., a warunki finansowe zostały ustalone na zasadach rynkowych. Emitent informował w raporcie numer 32/2017 z dnia 23.05.2017 r. o udzieleniu ww. poręczenia oraz podpisaniu umowy Linii.

W 2018 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Bowim S.A. zawarł z gwarantem Gothaer T.U. S.A. gwarancję zwrotu zaliczki na rzecz Skanska S.A. w kwocie 3,2 mln PLN.

W 2017 r. Emitent otrzymał poręczenia za przyszłe zobowiązania dłużników do zapłaty cen z tytułów umów sprzedaży oraz ewentualnych przyszłych zobowiązań dłużników do zapłaty odsetek za opóźnienia w zapłacie tych cen i wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem kwot objętych poręczeniem, które mogą powstać lub mogą powstać z tytułu umów sprzedaży. Zawarte w 2017 roku umowy poręczeń w ramach współpracy handlowej opiewały na łączną wysokość 12.779 tys. PLN, natomiast otrzymane gwarancje na kwotę 909 tys. PLN.

Po zakończeniu 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał gwarancje na 500 tys., PLN, a otrzymane od dłużników kolejne poręczenia opiewały na kwotę 3,3 mln. PLN.

W 2017 r. w ramach współpracy handlowej "Bowim" S.A. uzyskał dodatkowo od kontrahentów inne zabezpieczenia w tym m.in. w postaci hipotek, weksli, zastawów rejestrowych na środkach trwałych klientów na łączną wartość 9.950 tys. PLN

Po zakończeniu 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu Emitent otrzymał od dłużników kolejne zabezpieczenia o wartości 4,4 mln PLN.

W 2017 roku i w 2018 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu, spośród pozostałych Spółek z Grupy Kapitałowej Bowim tylko Bowim Podkarpacie otrzymał zabezpieczenie (w postaci poręczeń, o których mowa na początku niniejszego punktu), natomiast Spółki zależne nie wystawiły żadnych nowych gwarancji, poręczeń ani zabezpieczeń, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, bądź Grupy Kapitałowej oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem Bowim S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2017 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

• w dniu 19.02.2018 roku raportem bieżącym nr 6/2018 przekazał do publicznej widomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2017 r
• w dniu 14.03.2018 roku raportem bieżącym nr 7/2018 przekazał do publicznej widomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych netto za 2017 r

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w 2017 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących. Różnice w wysokości 285 tys. PLN, dotyczące danych jednostkowych, wynikają z konieczności dokonania aktualizacji wartości towarów.

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 6/2018 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 7/2018 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1.200.873	1.200.873	0%	1.127.697	1.127.697	0%
Zysk operacyjny	36.005	35.720	0,8%	39.534	39.534	0%
Wynik finansowy netto	16.727	16.442	1,7%	18.774	18.774	0%

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim finansowała swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i długoterminowych kredytów bankowych oraz dyskontowała należności wybranych odbiorców w ramach zawartych umów faktoringowych.

Celem jak najlepszego dostosowania się do obecnej na rynku sytuacji związanej z zapotrzebowaniem kapitałowym na finansowanie zakupów, w 2017 roku Emitent zwiększył limity na produkty finansowe w postaci linii wielocelowych (w zakresie kredytów obrotowych i odnawialnych, gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych, akredytyw,) oraz limitów faktoringowych.

W celu zapewnienia finansowania działalności obrotowej Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim utrzymywała w 2017 roku zdywersyfikowaną politykę wobec banków jako dostawców finansowania, dzieląc finansowanie pomiędzy instytucje finansowe obsługujące Spółkę.

Wysokość kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim.

Zobowiązania Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim reguluje terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.

Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie Spółkizawiązywane są rezerwy na nieściągalne należności oraz na prawdopodobne straty.

Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prawidłowo zarządza płynnością, o czym świadczą wskaźniki pozwalające Emitentowi terminowo regulować zobowiązania oraz pozostać wiarygodnym partnerem dla swoich dostawców.

5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent oraz Grupa Kapitałowa Bowim dysponuje wystarczającymi środkami do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych związanych w głównej mierze z realizacją odkupu akcji własnych od Konsorcjum Stali S.A.

Zaplanowane na 2018 rok inwestycje będę realizowane ze środków własnych Emitenta lub kredytów bankowych.

5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Bowim.

5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających.

5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. z tytułu umów o pracę oraz z tytułu sprawowania funkcji Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej Bowim S.A. za 2017 i 2016 rok przedstawia poniższa tabela.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Nazwisko i		2017 rok			2016 rok
imię	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie
Adam Kidała	240.000	192.000	432.000	240.000	192.000	432.000
Jacek Rożek	240.000	192.000	432.000	240.000	192.000	432.000
Jerzy Wodarczyk	240.000	192.000	432.000	240.000	192.000	432.000

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2017 I 2016 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Nazwisko i		2017 rok			2016 rok
imię	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie
Adam Kidała	45.600	-	45.600	45.600		- 45.600
Jacek Rożek	45.600	-	45.600	45.600		- 45.600
Jerzy Wodarczyk	45.600	-	45.600	45.600		- 45.600

Poniżej przedstawiamy wysokość wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Rady Nadzorczej Bowim S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Bowim S.A.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA W 2016 I 2017 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Nazwisko i		2017 rok			2016 rok
imię	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie	Wynagrodzenie	Inne	Łącznie
	zasadnicze	świadczenia		zasadnicze	świadczenia
Feliks Rożek	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Aleksandra	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Wodarczyk
Jan Kidała	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Bernadeta	28.935	-	28.935	36.000	-	36.000
Fuchs
Marek Mańka	7.161	-	7.161	-	-	-
Sobiesław	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Szefer
Tadeusz	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Borysiewicz
Janusz	36.000	-	36.000	36.000	-	36.000
Koclęga

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia ani nagród z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek zależnych w 2017 roku.

5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Spośród wszystkich osób zarządzających i nadzorujących Spółką, jej akcje posiadają jedynie Członkowie Zarządu.

TABELA: STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

	Liczba akcji
Nazwisko i imię	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień publikacji
Adam Kidała– Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353
Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353
Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji Bowim S.A.

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jedynymi umowami w wyniku, których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy są umowy zawarte z Konsorcjum Stali S.A. tj.:

• aneks nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku (raport bieżący nr 8/2017 z dnia 28 lutego 2017 roku),
• warunkowa umowa sprzedaży z dnia 07 marca 2014 roku (raport bieżący nr 20/2014 z dnia 07 marca 2014 r.)

Najważniejsze postanowienia w/w umów zostały szczegółowo opisane w raporcie rocznym Spółki za 2013 r. http://www.bowim.pl/raporty-roczne-2013/

W 2017 oraz w 2018 roku do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego poza wyżej wymienionymi umowami "Bowim" S.A. nie zawierał umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zgodnie z aneksem nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego (o którym mowa wyżej) dokonano zmiany ilości transz z 57 do 55 przy zachowaniu bez zmian ilości akcji i ich ogólnej ceny. Aneksem tym wydłużono tez termin ( z 14 do 75 dni od otrzymania wezwania) w jakim Bowim SA ma zawrzeć z Konsorcjum Stali S.A. Umowę Sprzedaży II, na mocy której Spółka zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN (płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne).

Nadmienione wezwanie wpłynęło do Spółki w dniu 16.03.2017r., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017.

5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce, w 2017 roku oraz w 2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował program akcji pracowniczych oraz system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2017 r. Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 312.960szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 1,6% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 3.786.816PLN. W 2018 r. do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 72.900 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 0,4% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 947.700 PLN

Nabycie akcji własnych przez Emitenta od Konsorcjum Stali nastąpiło w wykonaniu postanowień warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 marca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2014.

Nabycie akcji własnych "Bowim" S.A. stanowi również realizację postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. do porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali. Podstawę nabycia akcji własnych Emitenta stanowi upoważnienie udzielone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" S.A. z dnia 7 marca 2014 r., o której podjęciu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 – "Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu", podjętej na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.

W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017r. przekazano do publicznej informację o zawarciu dnia 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010r. Emitent i Konsorcjum Stali postanowili zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący do zwarcia z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II, na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017r.-15.12.2021r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki 3a i 3b do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.

W dniu 16.03.2017r.(raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. A w dniu 22.05.2017r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II.

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2017 ROK

Ponadto 14 sierpnia 2017r. miało miejsce przekroczenie 5% progu udziału Emitenta w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 46/2017 z dnia 14.08.2017r.Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostka stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami w formie rozporządzeń zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" z dnia 15.09.2008 roku.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem udziałów w jednostkach zależnych, oraz aktywów trwałych kwalifikowanych jako grunty, wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny, aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat. Wszystkie wartości podane są w złotych.

5.24. Informacje o audytorach

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za rok 2017 i 2018 została podpisana w dniu 13 lipca 2017 r. z firmą PRO AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, 60-654 Poznań, ul. Św. Leonarda 1A/13. Za wykonanie usługi badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 uzgodniono zapłatę w wysokości 20.000,00 PLN netto. Za wykonanie usługi badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uzgodniono zapłatę w wysokości 5.000,00 PLN netto.

Dane adresowe:

60-654 Poznań, ul. św. Leonarda 1A/3

Podstawa uprawnień:

PRO AUDYT Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3931.

Wynagrodzenie ( brutto) biegłego rewidenta

TABELA: WYNAGRODZENIE ( BRUTTO) BIEGŁEGO REWIDENTA (DANE W PLN)

Wynagrodzenie ( brutto) biegłego rewidenta	2017	2016
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania	30 750,00	30 750,00
finansowego
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd jednostkowego i	15 990,00	15 990,00
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-

5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020

W dniu 17 października 2017 roku Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 59/2017 informację o podjęciu przez Zarząd uchwały o przyjęciu Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020.

Jako główne zadania na lata 2017-2020 Spółka wyznaczyła sobie utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu przychodów poprzez dalszy rozwój zarówno organiczny, jak i wertykalny, prowadzący do ciągłego zwiększenia udziału w rynku dystrybucji wyrobów hutniczych w tym również poprzez ekspansję na rynki zaopatrywane dzisiaj przez mniejszych dostawców i dystrybutorów oraz poprawę rentowności dzięki zwiększeniu ekspozycji na bardziej marżowe segmenty rynku. Umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej, jak i budowanie wartości dodanej na poziomie operacyjnym, planowane jest przy pomocy sieci magazynów detalicznych w lokalizacjach zbliżonych dzisiejszym oddziałom handlowym Spółki. Dodatkowym impulsem tworzącym wartość dodaną będzie optymalne wykorzystanie nowych mocy przerobowych, wynikających z rozszerzenia zakresu produkcji w spółce zależnej PASSAT STAL. Planowana jest również optymalizacja kosztowa będąca następstwem unowocześnienia logistyki załadowczej centrum logistyczno-dystrybucyjnego w Sosnowcu, a także redukcji kosztów usług obcych.

Nadrzędnym celem Strategii jest wzmocnienie pozycji Spółki na kluczowych rynkach dystrybucji wyrobów hutniczych.

Zarząd Spółki zamierza zrealizować te cele między innymi poprzez:

• zwiększenie mocy logistyczno-załadowczych w celu obsługi większej ilości ładowanych dziennie samochodów;
• uruchomienie bocznicy kolejowej na terenie głównego centrum logistyczno-magazynowego Spółki w Sosnowcu, logistycznie ułatwiającej dostawy zamawianych towarów i transport do odbiorców Spółki;
• wykorzystanie zwiększonego potencjału produkcyjnego (w wymiarze ilościowym i asortymentowym) spółek z Grupy Kapitałowej Bowim;
• stworzenie sieci magazynów detalicznych poprzez ich budowę, najem lub selektywne przejęcia lokalnych dystrybutorów wyrobów hutniczych wpisujących się w strategię rozwoju magazynów detalicznych spółki;
• dalszy rozwój szeroko rozumianego serwisu stali poprzez dodanie usług w zakresie przetwarzania wyrobów długich, jak również produkcję konstrukcji stalowych;
• wprowadzenie nowych rozwiązań informatycznych poprawiających zewnętrzne i wewnętrzne funkcjonowanie operacyjne Spółki.

Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy BOWIM planowane na lata 2017–2020 w celu realizacji Strategii wynoszą ok. 57,3 mln PLN

5.26. Polityka dywidendowa

W dniu 20 czerwca 2017 roku podjęto uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej, która zakłada, że Zarząd Spółki, rekomendując podział zysku za kolejne lata obrotowe, będzie przedkładał Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty z rocznego zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym dywidendy w kwocie od 5% do 15% zysku netto Bowim za dany rok obrotowy.

Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Każdorazowo, przy ostatecznym ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

• osiągnięty przez Spółkę zysk netto;
• potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej;
• potrzeby płynnościowe Grupy, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia, oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy.

W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu może być w poszczególnych latach odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej.

6. Ład korporacyjny

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Bowim S.A. od dnia 20 stycznia 2012 roku. tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego,zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przyjętym w dniu 19 października 2011 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 20/1287/2011 z późniejszymi zmianami, a w szczególności zmiany dokonane uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2016r. w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2017". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2017 roku. Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia

W dniu 15 stycznia 2017 roku Zarząd "Bowim" S.A. przekazał zaktualizowane oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2016 Rady Giełdy z dnia 13 października 2016 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2017", które nie są stosowane w sposób trwały przez Spółkę wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2017" za wyjątkiem następujących zasad:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka publikuje raporty bieżące i okresowe począwszy od 2012 r. tj. od dnia debiutu na GPW

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

"Bowim" SA uznaje rekomendowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną i planuje jej stosowanie. Na dzień 1 stycznia 2017 r. na stronie internetowej Emitenta nie zostały zamieszczone takie informacje, jednak zostaną one uzupełnione w przyszłości. Spółka publikuje dane finansowe począwszy od 2012 r. tj. od momentu debiutu

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

"Bowim" SA stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru sprawujących funkcje w Zarządzie powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają korzyści dla inwestorów. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, tym samym nie będzie zamieszczać na stronie korporacyjnej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności

Nie ma zastosowania.

Spółka "Bowim" SA nie należy do indeksów WIG20 i mWIG40 a obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem przedmiotowej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 KSH.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza przekazuje raport zgodnie z wewnętrznie opracowanym przez "Bowim" S.A. wzorem dokumentu.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka prowadzi politykę, o której mowa w rekomendacji I.R.2, jednakże z uwagi na niewielka skalę nie ma sformalizowanej polityki w tym zakresie

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzaniem ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej..

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka na chwilę obecną nie będzie przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W opinii "Bowim" S.A. obecność członków Rady Nadzorczej nie jest obligatoryjna, gdyż na pytania akcjonariuszy w sposób kompetentny odpowiadają członkowie Zarządu

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie wartość nominalną akcji ustalać będzie w sposób indywidualny, zgodny ze statutem Spółki oraz pozostałymi regulacjami obowiązującymi spółkę publiczną

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie

WYNAGRODZENIA

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

"Bowim" SA posiada regulamin wynagrodzeń. O wynagrodzeniu członków zarządu decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

"Bowim" SA posiada regulamin wynagrodzeń. O wynagrodzeniu członków rady nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z zapisami par.21 oraz par. 29 pkt 6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzania odpowiednio członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu. W ocenie Spółki zasady ustalania wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowywania odrębnej polityki. Zarząd rozważy jednak możliwość stworzenia i wdrożenia zasad funkcjonowania polityki wynagrodzeń w przyszłości, jednakże będzie to wymagało zatwierdzenia w formie uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki. Niemniej jednak w sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje informacje zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BOWIM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOWIM S.A. ZA 2017 ROK

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji majątkowej i finansowej.

Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Grupa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. W przypadku zmian przepisów przeprowadzane są szkolenia pracowników pionu księgowego spółek z Grupy Kapitałowej oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki.

Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Pracownicy mają dostęp tylko do tych obszarów systemu, którymi się zajmują. W systemie komputerowym wbudowane są mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych.

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Struktura akcji serii A	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ
Adam Kidała	2.125.000	4.250.000	10,89%	16,42 %
Jacek Rożek	2.125.000	4.250.000	10,89%	16,42 %
Jerzy Wodarczyk	2.125.000	4.250.000	10,89%	16,42 %

TABELA: AKCJE IMIENNE SERII A W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu akcji imiennych serii A przeznaczonych do sprzedaży przez któregokolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. O zamiarze sprzedaży akcji serii A i warunkach takiej sprzedaży sprzedający zawiadomi Zarząd Spółki, który wezwie akcjonariuszy do wykonania prawa pierwszeństwa. Wezwanie nastąpi listami poleconymi na adresy wpisane do księgi akcyjnej w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa wykonuje się w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania wezwania, o którym mowa powyżej, składając pisemne oświadczenie Zarządowi Spółki listem poleconym. W

przypadku zbiegu roszczeń z prawa pierwszeństwa prawo to przysługuje uprawnionym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji imiennych.

Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją jakiekolwiek umowy zawierane w trybie art. 338 § 1 KSH ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami, ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 § 2 KSH ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów KSH.

6.8. Akcjonariat

Skład akcjonariatu Spółki został przedstawiony w punkcie 3.2 niniejszego Raportu.

6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Bowim S.A. oraz jego uprawnienia reguluje, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.bowim.pl

6.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonują Zarząd i Rada Nadzorcza w następującym składzie:

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej,
• Sobiesław Szefer Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie.

W związku z upływem z dniem 8 maja 2017 roku kadencji członków Zarządu, w dniu 8 maja 2017 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powołano dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną pięcioletnią kadencję, która upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Natomiast podczas NWZA, które miało miejsce w dniu 20 października 2017 roku dokonano zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki - NWZA odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Bernadettę Fuchs oraz powołało na członka Rady Nadzorczej Pana Marka Mańkę.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.

6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.

Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. W razie powołania Zarządu jednoosobowego jego członkowi przysługuje tytuł: Prezesa Zarządu. Natomiast w razie powołania Zarządy wieloosobowego każdemu z jego członków przysługuje tytuł: Wiceprezesa Zarządu.

Jeżeli powołany zostanie Zarząd wieloosobowy, to wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jednego członka Zarządu działającego łącznie z ustanowionym przez Zarząd prokurentem.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę i zarządza jej majątkiem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez obowiązku uzyskiwania zgody innych organów Spółki.

Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym od Spółki.

Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.

7. Polityka różnorodności

W ramach działalności Grupa Kapitałowa Bowim nie ma spisanej wspólnej Polityki Różnorodności. Ze względu na zakres działań oraz specyfikę branży w jakiej działa Grupa, każda ze spółek Grupy Kapitałowej prowadzi szereg strukturyzowanych działań dotyczących poszanowania różnorodności opisanych w regulaminach pracy. Cała Grupa Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, pleć, narodowość, obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma znaczenie i nie stano żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych.