Bowim S.A. — Management Reports 2017

Apr 11, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "BOWIM" S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU

ZAWIERAJĄCE WYNIKI OCENY:

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU

ORAZ

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROK

Sosnowiec, 2017-04-05

1.	INFORMACJE OGÓLNE	3
2.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ	4
3.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ	5
4.	BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU	5
5.	WYNIKI FINANSOWE "BOWIM" S.A.	6
6.	ISTOTNE WYDARZENIA	12
7.	BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY
	ZAKOŃCZONY 31.12.2016 ROKU	15

1. INFORMACJE OGÓLNE

"Bowim" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e, jest spółką akcyjną zarejestrowaną i wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104.

Geneza:

Dnia 20 listopada 1995 roku Panowie Adam Kidała, Jacek Rożek oraz Jerzy Wodarczyk zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą "Bowim" s.c. Adam Kidała, Jacek Rożek, Jerzy Wodarczyk, z siedzibą w Tarnowskich Górach, która to spółka została wpisana do właściwej ewidencji działalności gospodarczej dnia 8 grudnia 1995 roku. Powyższa spółka rozpoczęła działalność gospodarczą dnia 14 grudnia 1995 roku.

Dnia 19 stycznia 2001 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu "Bowim" s.c. w spółkę akcyjną. Przekształcenie formy prawnej Spółki ze spółki cywilnej w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 19 lutego 2001 roku.

Głównym przedmiotem działalności "Bowim" S.A. jest handel wyrobami hutniczymi. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich producentów stali jak i produkty z importu.

Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne "Bowim" S.A. znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 7 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu i Warszawie, oraz 2 magazyny handlowe w Sławkowie i Szczecinie.

Akcje "Bowim" S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 stycznia 2012 roku.

"Bowim" S.A. jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

"Bowim" S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej "Bowim". Powstanie Grupy datujemy na wrzesień 2005 roku, kiedy to "Bowim" S.A. utworzył na bazie oddziału w Rzeszowie spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. obejmując przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku "Bowim" S.A. nabył 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o., a spółka zależna, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 "Bowim" S.A. roku nabył 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A. a w dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A.

W dniu 20 lipca 2011 roku i w dniu 25 sierpnia 2015 "Bowim" S.A. nabył łącznie 20 % udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. w transzach po 10% udziałów, obejmując tym samym 100% pakiet udziałów ww. spółce oraz kształtując ostateczny skład Grupy Kapitałowej "Bowim".

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Rada Nadzorcza:

Zgodnie z §18 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• 1. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat,
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,
• 1. co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
• a. nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
• b. nie jest członkiem władz zarządzających, ani nie była członkiem takich władz w Spółce ani Podmiocie Powiązanym w ciągu ostatnich 5 lat,
• c. nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

• d. nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

• e. nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki ani Podmiotu Powiązanego,

• f. nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających,
• 1. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.

Zgodnie z §19 Statutu Spółki:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2016 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk członek Rady Nadzorczej,
• Bernadetta Fuchs członek Rady Nadzorczej,
• Sobiesław Szefer członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga członek Rady Nadzorczej

W 2016 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z upływem z dniem 28 czerwca 2016 roku kadencji członków Rady Nadzorczej, w dniu 25 maja 2016 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powołano dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną wspólną pięcioletnią kadencję, która upływa z dniem 28 czerwca 2021 roku. Mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

W ramach Rady Nadzorczej od 2013 roku funkcjonuje komitet audytu powołany do życia uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca 2013 roku.

W skład komitet audytu wchodzą:

• 1) Pan Sobiesław Szefer,
• 2) Pani Bernadetta Fuchs,
• 3) Pan Feliks Rożek

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• d) monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Spółki w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

3. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu "Bowim" S.A. Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Rada Nadzorcza "Bowim" S.A. postawiła przed sobą następujące cele:

• wykonywanie obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa,
• koordynacja współpracy w ramach Grupy Kapitałowej "Bowim",
• budowanie kultury etycznej poprzez promowanie zasad etycznych.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki . W zakresie działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2016 roku działała kolektywnie. Nie były wydzielane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach. Przewodniczący prowadził posiedzenia sprawnie, były one dobrze przygotowane. Wszyscy Członkowie Rady przed każdym posiedzeniem otrzymywali kompletne materiały.

W 2016 roku Rada Nadzorcza na odbytych posiedzeniach podjęła działania nadzorujące i kontrolne dotyczące m.in. następujących zagadnień:

• oceny sprawozdania finansowego, zarówno w zakresie zgodności z księgami i dokumentacją, jak i stanem faktycznym, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

4. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 ROKU

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku" oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2016 roku" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 czerwca 2016 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy PRO AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000535161 jako podmiotu uprawnionego do:

• 1. dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2016 r.
• 1. badania jednostkowych sprawozdań finansowych i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2016.

PRO AUDYT Sp. z o.o., 60-654 Poznań, ul. Św. Leonarda 1A/3, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3931.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za 2016 rok została podpisana z kancelarią PRO AUDYT z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy. Św. Leonarda 1A/3 w dniu 11.07.2016 roku.

Wybrany audytor dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku i jego zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne,:

• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Jednostki na dzień 31 grudnia 2016 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki,

jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi sporządzenie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Jednostki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania Sprawozdania Finansowego "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku, akceptuje przedłożone Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku, na które składa się:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 364.385 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2016 tj. za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 18.536tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 19.074 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2016 tj. za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14.910 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2016 tj. za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 376 tys zł,
• informacje dodatkowe i dane objaśniające.

5. WYNIKI FINANSOWE "BOWIM" S.A.

TABELA: WYBRANE DANE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT BOWIM S.A. ZA OKRESY OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 I 01.01.2016 DO 31.12.2016

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2016 do 31.12.2016 tys. PLN	od 01.01.2015 do 31.12.2015 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2016 do 31.12.2016 tys. EUR	od 01.01.2015 do 31.12.2015 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	883 609	814 354	8,5%	201 935	194 598	3,8%
Przychody netto ze sprzedaży	875 957	808 634	8,3%	200 188	193 233	3,6%
Zysk (strata) na sprzedaży	34 733	621	5493,8%	7 938	148	5249,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	38 944	3 869	906,5%	8 900	925	862,6%
Zysk (strata) brutto	22 647	70	32167,8%	5 176	17	30760,0%
Zysk (strata) netto	18 536	451	4013,0%	4 236	108	3833,5%
EBITDA	40 082	4 698	753,1%	9 160	1 123	715,9%
Amortyzacja	1 138	829	37,2%	260	198	31,2%

TABELA: WYBRANE DANE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BOWIM S.A. ZA OKRESY OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 I 01.01.2016 DO 31.12.2016

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2016 do 31.12.2016 tys. PLN	od 01.01.2015 do 31.12.2015 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2016 do 31.12.2016 tys. EUR	od 01.01.2015 do 31.12.2015 tys. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	15 788	12 808	23,3%	3 608	3 061	17,9%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-4 112	-3 341	23,1%	-940	-798	17,7%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-11 300	-4 249	165,9%	-2 582	-1 015	154,3%
Przepływy pieniężne netto razem	376	5 218	-92,8%	86	1 247	-93,1%
Środki pieniężne na początek okresu	6 949	1 731	301,5%	1 588	414	284,0%
Środki pieniężne na koniec okresu	7 325	6 949	5,4%	1 674	1 661	0,8%

WYKRES: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2015 I 2016 ROKU (DANE W TYS. PLN)

• Przychody ze sprzedaży w 2016 r. wyniosły 875 957 tys. PLN. W 2015 roku Spółka osiągnęła przychody na poziomie 808 634 tys. PLN. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w 2016 r. wyższe o 8,3 % w stosunku do 2015 roku. Na tą zmianę miały wpływ wzrosty pozycji przychodów ze sprzedaży:
• produktów z 72 938 tys. PLN w 2015 r. do 80 681 tys. PLN w 2016 r., co stanowi wzrost o 10,6%,
• towarów i materiałów z 733 719 tys. PLN w 2015 r. do 792 522 tys. PLN w 2016 r., co stanowi wzrost o 8,0%,
• usług z 1 977 tys. PLN w 2015 r. do 2 755 tys. PLN w 2016 r., co stanowi wzrost o 39,3%.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w 2016 roku wyniosły 883.609 tys. PLN, w stosunku do 814.354 tys. PLN osiągniętych w 2015 roku, co oznacza wzrost na poziomie 8,5% ujęciu rocznym.

Przychody finansowe spadły z poziomu 9.899 tys. PLN w 2015 roku do poziomu 2.664 tys. PLN w 2016 roku., tj. 73,1%, co w 2015 roku było w głównej mierze wynikiem sprzedaży wierzytelności odsetkowych w kwocie 3,5 mln PLN oraz naliczeniem w 2016 roku odsetek od przedterminowych należności handlowych w kwocie o 1,3 mln PLN niższej w porównaniu do 2015 roku.

Tak znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży, zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym, był efektem korzystnych trendów w branży dystrybucji, która znajdowała się pod wpływem utrzymujących się potrzeb inwestycyjno-konsumpcyjnych przy wzrostach cen wyrobów hutniczych - w drugim i czwartym kwartale 2016 roku. Należy przy tym zaznaczyć, że mimo wspomnianych wzrostów cen wyrobów hutniczych ich średni poziom w 2016 roku był ok. 1,8% niższy w odniesieniu do średniego poziomu 2015 roku. Zatem Emitent oraz Grupa Bowim wzrost przychodów ze sprzedaży zawdzięcza w głównej mierze efektywności w zakresie wolumenowego zaspokojenia rynku w oferowane przez siebie towary i produkty - Spółka osiągnęła w ujęciu rocznym aż 12% wzrost w sprzedaży mierzonej tonami.

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW ORAZ USŁUG W TONACH W LATACH 2014 - 2016

W wyniku zwiększonej w 2016 roku sprzedaży odnotowano przyrost kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 4,2% . (z poziomu 810.485 tys. PLN w 2015 roku do 844 664 tys. PLN w 2016 roku). Na osiągnięty wzrost największy wpływ miały następujące pozycje kosztów:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrost o 2,8%,
• zużycie materiałów i energii wzrost o 13,5%,
• koszty usług obcych wzrost o 15,9%.

Powyższy przyrost kosztów miał związek w przeważającej mierze z pozytywną zmianą wielkości sprzedaży towarów i produktów oraz ze wzrostem cen wyrobów hutniczych w drugim i czwartym kwartale 2016 roku.

Obserwowany w drugim kwartale światowy wzrost cen wyrobów stalowych zachęcił wielu producentów spoza Unii Europejskiej (zwłaszcza z Chin, Indii, Japonii, Korei Południowej, Turcji, Iranu, czy Ukrainy) do zwiększenia podaży tych wyrobów. W związku z jednocześnie występującą nadprodukcją (głównie w Chinach – ponad 50% światowej produkcji) i brakiem wzrostów po stronie popytu, nieuniknione były korekty światowych cen wyrobów stalowych, które przyszły już w lipcu i utrzymywały się praktycznie w całym trzecim kwartale. Ostatni kwartał 2016 roku przyniósł ponowne zwyżki cenowe, jednak nie były one już tak istotne, jak te notowane w pierwszej fali wzrostu cen. Na dzień publikacji niniejszego raportu mamy do czynienia ze stabilizacją cen.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2015-31.03.2017

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200 i pręta żebrowanego fi 12 Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Zgodnie z powyższym wykresem, ceny głównych asortymentów Grupy Emitenta w tym m.in. blachy gorącowalcowanej (44% udziału w sprzedaży Emitenta) były bardzo niestabilne, jednak ogólny trend zmian w 2016 roku można uznać za pozytywny. Po długotrwałych spadkach, dominujących w 2015 roku i kontynuowanych w pierwszym kwartale 2016 roku, nastąpiło istotne odbicie średnich cen rynkowych wyrobów hutniczych na polskim rynku stali. Mniej więcej w połowie roku rozpoczęła się korekta cen dotycząca wzrostów notowanych na przełomie 2 i 3 kwartału, jednak ostatecznie rok zakończył się w zdecydowanej większości cenami powyżej maksymalnych wartości z 2015 roku (wyjątkiem była średnia cena profili HEB 200).

Na uwagę zasługuje fakt, że średnioroczne ceny referencyjnych wyrobów stalowych obowiązujące w 2016 r. były nieznacznie niższe od tych z 2015 roku – uśredniona roczna cena wyrobów hutniczych przedstawionych na powyższym wykresie była o 1,8% niższa w 2016 r. w porównaniu do 2015 roku. Jak wynika z danych HIPH, w 2016 roku krajowe zużycie stali osiągnęło rekordowy poziom 13,1 mln ton. Polska gospodarka zużyła o 4% więcej stali, choć jej krajowa produkcja była nieco mniejsza niż rok wcześniej. Popyt na stal generowały inwestycje w budownictwie (45% całkowitego zużycia wyrobów stalowych), drogownictwie, w energetyce i na kolei, a także przemysł konstrukcyjny i maszynowy, branża artykułów gospodarstwa domowego czy motoryzacja. Ich plany pozwalają prognozować wzrost konsumpcji i produkcji stali w Polsce także w 2017 roku. Należy jednak pamiętać, że przez większą część 2016 roku branży stalowej nie sprzyjały właśnie opóźnienia w rozpoczęciu realizacji wielu zaplanowanych na najbliższe lata inwestycji, w tym finansowanych z nowej perspektywy unijnej, m.in. w budownictwie, na kolei, w energetyce czy sektorze przesyłu gazu co powinno być w 2017 roku dodatkowym bodźcem sprzyjającym rozwojowi branży.

Z kolei pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 2.472 tys. PLN w 2015 roku do 3.440 tys. PLN w 2016 roku, czyli o 39,1% w ujęciu rocznym.

Rok 2016 przyniósł również wzrost kosztów finansowych Emitenta, które wzrosły z poziomu 13.698 tys. PLN w 2015 roku do poziomu 18 962 tys. PLN w 2016 roku, tj. o 38,4% ujęciu rocznym. Wystąpienie wzrostu było związane głównie z dokonaniem odpisów aktualizujących na naliczone odsetki Spółki (wzrost o 1,3 mln PLN) oraz ze zrealizowanymi ujemnymi różnicami kursowymi (wzrost o 1,6 mln PLN). W przypadku ujemnych różnic kursowych, na niekorzystną zmianę nie można patrzeć w oderwaniu od czynników ją determinujących, tj. zmienności kursu EUR w czasie trwania transakcji handlowych oraz faktu, że w obliczu rosnących cen stali przy dużej zmienności walutowej Spółka dokonywała zakupów materiałów. Co istotne w ostatecznym rozliczeniu marże uzyskane na sprzedaży z dużą nadwyżką uwzględniały i pokrywały straty generowane przez różnice kursowe.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2016-31.12.2016

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2015 I 2016 ROKU (TYS. PLN)

W 2016 roku EBIT Emitenta wyniósł 38.944 tys. PLN, co oznacza wzrost o 906% w stosunku do 2015 roku (3.869 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w 2016 roku wyniósł 18.536 tys. PLN i był aż 4.009% wyższy w porównaniu do wyniku z 2015 roku (451 tys. PLN).

W omawianym okresie podobnie do zmian zysku przed opodatkowaniem kształtowały się zmiany wartości: zysku okresu obrotowego z działalności kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.

Na wzrost wyników wpłynęły przede wszystkim podjęte we właściwym czasie decyzje zakupowe, które były skorelowane z przewidywaniami w zakresie wielkości popytu na wyroby dystrybuowane przez Bowim S.A.. Innymi słowy zwiększono zapasy magazynowe jeszcze przed wzrostami cen wyrobów stalowych, a przychody ze sprzedaży realizowano już po wzrostach nadmienionych cen, które były wywołane m.in. zwiększonym popytem rynku.

Wybrane dane bilansowe	31.12.2016	31.12.2015	dynamika	31.12.2016	31.12.2015	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Aktywa trwałe	123 358	114 114	8,1%	27 884	26 778	4,1%
Aktywa obrotowe	241 028	167 054	44,9%	54 482	39 201	39,0%
Aktywa razem	364 385	281 168	29,6%	82 366	65 979	24,8%
Należności długoterminowe	0	0	0%	0	0	0%
Należności krótkoterminowe	101 714	76 343	33,2%	22 992	17 915	28,3%
Środki pieniężne i inne aktywa	7 325	6 949	5,4%	1 656	1 631	1,5%
pieniężne
Zobowiązania krótkoterminowe	188 613	159 781	18,0%	42 634	37 494	13,7%
Zobowiązania długoterminowe	60 040	20 564	191,9%	13 571	4 826	181,2%
Zobowiązania i rezerwy razem	248 653	180 345	37,9%	56 205	43 320	32,8%
Kapitał własny	115 733	100 823	14,8%	26 160	23 659	10,6%

TABELA: WYBRANE DANE BILANSOWE BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2015 I 31.12.2016

Suma bilansowa Emitenta na 31 grudnia 2016 roku wyniosła 364.385 tys. PLN, czyli aż o 30% więcej niż na koniec 2015 roku - 281.168 tys. PLN. Wzrost wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2015 r. po stronie aktywów był rezultatem zwiększenia:

wartości nieruchomości inwestycyjnych o 30% (z 16.655 tys. PLN w 2015r. do 21.661 tys. PLN w 2016r.), wynikającego z dokonanych przeszacowań do wartości godziwej tych nieruchomości,

• wielkości zapasów o 61% (z 81.147 tys. PLN w 2015r. do 131.004 tys. PLN w 2016r.), co z kolei wynikało z dopasowania ilościowego poziomu stanów magazynowych do wielkości realizowanej sprzedaży oraz ze wzrostów cen magazynowanych wyrobów hutniczych,
• wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 33% (z 76.343 tys. PLN w 2015r. do 101.714 tys. PLN w 2016r.), które są konsekwencją wzrostów cenowych jak również zwiększeniem dokonywanej sprzedaży (w tonach oraz złotówkach) oraz nieznacznym wydłużeniem kredytu kupieckiego wynikającym z dostosowania się do rosnących wymagań klientów.

Omówione zmiany zostały zestawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2015 I 31.12.2016 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec 2016 roku zobowiązania ogółem wyniosły 248.653 tys. PLN i w stosunku do 2015 roku zwiększyły się o 68.308 tys. PLN, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań handlowych (57%) związanych ze zwiększeniem możliwości zakupowych Emitenta. Wzrost kapitałów własnych o 15% w analizowanym okresie jest efektem prawie 7 krotnego zwiększenia pozycji zysków zatrzymanych – z 3,3 na 21,4mln PLN.

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2015 I 31.12.2016 (TYS. PLN)

TABELA: WYBRANE DANE WSKAŹNIKI BOWIM S.A. ZA OKRESY OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 I 01.01.2016 DO 31.12.2016

Rentowność

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychod y ze sprzedaży	max	4,0%	0,1%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	2,6%	0,1%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	2,1%	0,1%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	16,0%	0,4%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	5,1%	0,2%

Nazwa wskaźnika	Formuła	Wartość pożądana	2016	2015
	obliczeniowa
Wskaźnik rotacji	przychody netto ze	max	2,4	2,9
majątku	sprzedaży/ aktywa
	ogółem
Wskaźnik obrotu	przychody netto ze	max	7,1	7,1
rzeczowych	sprzedaży/ aktywa
aktywów trwałych	trwałe
Wskaźnik rotacji	(należności z tytułu	min	42	34
należności w dniach	dostaw i
	usług/przychody ze
	sprzedaży)*360
Wskaźnik rotacji	(zapasy/koszty	min	57	37
zapasów w dniach	działalności
	operacyjnej)*360
Wskaźnik rotacji	(zobowiązania z	min	70	47
zobowiązań w	tytułu dostaw i
dniach	usług/koszty własne
	sprzedaży)*360

Sprawność wykorzystania zasobów

Finansowanie działalności

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,7	0,6
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązani a wraz z rezerwami	>1	0,5	0,6
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	0,9	0,9

Płynność finansowa

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,6	0,5
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,3	1,0
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	0,7	0,8
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	52 914	7 754
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	14,5%	2,8%

W związku z bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi w 2016 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy znaczącej poprawie. Na największą uwagę zasługują zmiany Zyskowności sprzedaży – wzrost o 3,9 p.p., Rentowności kapitału własnego - wzrost o 15,6 p.p. i rentowności aktywów - wzrost o 4,9 p.p..

Wskaźniki rotacji uległy wydłużeniu, co można wiązać ze zwiększeniem skali działalności, planowaniem poziomu zapasów w obliczu rosnących cen, reakcją na rosnące wymagania klientów i wynegocjowaniem lepszych warunków zakupu u dostawców.

We wskaźnikach mierzących poziom zadłużenia Spółki nie zaszły istotne zmiany, a w grupie wskaźników związanych z płynnością zauważalny jest wzrost udziału kapitału pracującego w całości aktywów z 2,5% w 2015 r. do 14,5% w 2016 r.

6. ISTOTNE WYDARZENIA

Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o umorzeniu postępowania w sprawie z dnia 21.09.2012 roku oraz Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach określająca wysokość zobowiązania podatkowego i odwołanie od niniejszej decyzji

W dniu 5 kwietnia 2016 r. zostały doręczone Spółce przez jego pełnomocnika dwie decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 31 marca 2016 r.

Pierwsza decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie październik 2007 r. - listopada 2007 r., umorzyła postępowanie w sprawie z dnia 21.09.2012 roku, z uwagi na upływ terminu przedawnienia. Kwota podatku, która uległa przedawnieniu wynosi 538.056 PLN.

Druga decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie grudzień 2007 r. – kwiecień 2008 r. określa zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku VAT w dokładnie takiej samej wysokości jak wskazane w decyzji z dnia 21.09.2012 r. tj. w kwocie 2.070.754,00 PLN.

W opinii Emitenta, w/w decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach jest niezasadna. W wyniku analizy przeprowadzonej przez UKS ponownie postawiono Spółce zarzut braku należytej staranności w zakresie weryfikacji kontrahentów, działania w złej wierze poprzez domniemanie, że transakcje dotyczące wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów miały charakter pozorny, i że te działania Spółki spowodowały uszczuplenie należności podatkowych polegające na bezpodstawnym zastosowaniu zerowej stawki VAT, gdyż towar objęty transakcjami ze wskazanymi w ww. decyzji zagranicznymi podmiotami faktycznie nie opuścił terenu Polski i to pomimo faktu, że Emitent dysponuje dokumentami, które potwierdzają zarówno taki wywóz jak i rozładunek towaru poza granicami kraju.

Należy podkreślić, iż żaden z tych dokumentów nie został wystawiony przez Spółkę, bowiem za wywóz oraz rozładunek towarów odpowiadali kupujący i działające na ich zlecenie firmy przewozowe.

W związku z powyższym oraz przekonaniem Zarządu Spółki o dołożeniu należytej staranności w zakresie okoliczności zawarcia kwestionowanych transakcji i ich dokumentacji, a także uwzględniając rekomendację swego pełnomocnika w przedmiotowym postępowaniu - kancelarii Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie, Emitent złożył w dniu 14 kwietnia odwołanie za pośrednictwem Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej, wnosząc w szczególności o uchylenie wskazanej wyżej decyzji podatkowej, jako niezgodnej z prawem.

W następstwie złożonego odwołania w dniu 4 maja za pośrednictwem swego pełnomocnika spółka powzięła informację o przekazaniu przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej jej odwołania do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach.

W dniu 9 sierpnia na otrzymane od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach wezwanie do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego Emitent za pośrednictwem swojego pełnomocnika tj. kancelarię Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie złożył wniosek o umorzenie postępowania podatkowego na podstawie artykułu 208 § 1 w zw. z artykułem 59 § 1 pkt 9 oraz artykułem 70 § 1 i § 6 pkt 1 i 2 Ordynacji podatkowej (przedawnienie zobowiązania podatkowego). W odpowiedzi na założony wniosek w dniu 26.09.2016 r. pełnomocnikowi Spółki doręczono decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23.09.2016 r., w której organ odwoławczy utrzymuje w mocy decyzję Dyrektora UKS w Katowicach z dnia 31.03.2016 r. Zważywszy na argumentację organu odwoławczego, stanowiącą w znacznej części powielenie kwestionowanej przez podatnika argumentacji organu pierwszej instancji, Spółka podjęła decyzję o przygotowaniu skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach

W dniu 24.10.2016, Emitent poprzez swojego pełnomocnika Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy Sp. z o.o. we współpracy z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. złożył w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym w Gliwicach skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 września 2016r., który to Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 roku skargi Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej wydał w dniu 3 kwietnia 2017 roku wyrok uchylający zaskarżoną decyzję w całości.

Warto wspomnieć, iż wymieniona wcześniej decyzja ma zawiązek i opiera się w zdecydowanej większości na decyzji nr PT I/1/440701/115-121/12/ASK1 5976/2013 Dyrektora Izby Skarbowej z 28 stycznia 2013r. zobowiązującej Spółkę do nadpłaty zaległego podatku za okres 10/2007-04/2008 w kwocie 2 608 810,00 PLN z odsetkami podatkowymi od której spółka odwołała się i w efekcie zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego który to sąd w wydanym wyroku uchylił decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i orzekł, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W wyniku postanowień Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wystąpił do Naczelnego Sądu Administracyjnego ze skargą kasacyjną którą sąd ten oddalił, zobowiązując organy podatkowe do ponownego wydania decyzji podatkowej, z uwzględnieniem wszystkich wytycznych przekazanych im przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach.

W wyniku powyższych zdarzeń w dniu 29 stycznia 2015r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 3.856.333 PLN, wpłacona przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu. Z opisu przelewu wynikało, iż stanowi ona "zwrot podatku za 10/2007-04/2008" i obejmuje zapłaconą przez Emitenta kwotę podatku VAT za miesiące od października 2007r. do kwietnia 2008r., będącą przypisaną Emitentowi (a kwestionowaną przez niego), łączną kwotą niedopłaty z tytułu podatku VAT za wyżej podane miesiące (tj. od października do 2007 do kwietnia 2008r.), wynikającą z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 21.09.2012r. wraz z odsetkami od tych zobowiązań do dnia ich zapłaty przez Emitenta oraz odsetkami liczonymi od dnia wpłaty dokonanej przez Emitenta do dnia dokonania zwrotu przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu.

Jednocześnie zachowując należytą staranność, jak również nie chcąc narażać się na procedurę egzekucyjną Emitent wpłacił na konto Urzędu Skarbowego kwotę 2,07 mln PLN wraz z odsetkami.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25maja 2016 r.

Dnia 25 maja 2016 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A.

Najważniejsze uchwały przyjęte przez ZWZ dotyczyły:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 roku,
• zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2016 korekty zysków Spółki za poprzedzające rok 2015 lata obrotowe,
• przeznaczenia zysku Spółki za rok 2015,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2015 rok,
• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2015 rok,
• powolania członków Rady Nadzorczej Spółki na nowa kadencję,

Powołanie Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

W dniu 25 maja 2016 r. powołano na wspólną pięcioletnią kadencję następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Pana Feliksa Rożka
• 1. Pana Jana Kidałę
• 1. Panią Aleksandrę Wodarczyk
• 1. Panią Bernadettę Fuchs
• 1. Pana Sobiesława Szefera
• 1. Pana Janusza Koclęga
• 1. Pana Tadeusza Borysiewicza.

Powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji związane było z faktem, iż z dniem 28 czerwca 2016 r. wygasały dotychczasowe mandatów Rady Nadzorczej.

Przyjęcie Indywidualnego Standardu Raportowania przez Zarząd Spółki

Uchwałą Zarządu Spółki nr 01/07/2016 z dnia 01 lipca 2016 roku przyjęto Indywidualny Standard Raportowania (ISR), co było konieczne w związku z wchodzącym w życie od dnia 03 lipca 2016 r. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Europejskiej (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. (tzw. Rozporządzenie MAR).

Przyjęty ISR stanowi integralną część polityki informacyjnej w spółce "Bowim" S.A. z siedzibą w Sosnowcu i w sposób precyzyjny określa zdarzenia spełniające w opinii Emitenta kryteria informacji poufnej.

ISR został przygotowany przy założeniu, że dotyczy okoliczności istotnych wyłącznie dla Spółki oraz jej Podmiotów Zależnych.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 czerwca 2016 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy PRO AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000535161 jako podmiotu uprawnionego do:

• 1. dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2016 r.
• 1. badania jednostkowych sprawozdań finansowych i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2016.

PRO AUDYT Sp. z o.o., 60-654 Poznań, ul. Św. Leonarda 1A/3, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3931.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za rok 2016 została podpisana w dniu 11 lipca 2016 r.

Nabycie akcji własnych od Konsorcjum Stali S.A.

W 2016 r. oraz w 2017 r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 422.520 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 2,17% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 4.733.784 PLN.

Nabycie akcji własnych przez Emitenta od Konsorcjum Stali nastąpiło w wykonaniu postanowień warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 marca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2014.

Nabycie akcji własnych "Bowim" S.A. stanowi również realizację postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. do porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali. Podstawę nabycia akcji własnych Emitenta stanowi upoważnienie udzielone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Bowim" S.A. z dnia 7 marca 2014 r., o której podjęciu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 – "Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu", podjętej na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.

Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

Wezwanie do zawarcia z Konsorcjum Stali S.A. umowy sprzedaży akcji

W dniu 16 marca 2017r. Zarząd Bowim SA otrzymał od Konsorcjum Stali SA (dalej "Konsorcjum Stali"), wezwanie do zawarcia z Konsorcjum Stali Umowy Sprzedaży Akcji II, na podstawie której Emitent nabędzie od Konsorcjum Stali 1.286.548 akcji zwykłych na okaziciela, o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. PLBOWM000019), których emitentem jest Bowim SA, w zamian za 18.000.160 zł., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne.

Przesłanie przedmiotowego wezwania wynika z ustalonej z Konsorcjum Stali procedury zawarcia Umowy Sprzedaży II. Zgodnie bowiem z § 1 Aneksu nr 5 z dnia 28 lutego 2017r. do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zmienionego wcześniej aneksami: nr 1 z 29 grudnia 2010 r., nr 2 z 2 marca 2011 r., nr 3 z 7 marca 2011 r. i nr 4 z 24 stycznia 2014 r. Emitent obowiązany jest zawrzeć przedmiotową umowę sprzedaży w terminie 75 (siedemdziesięciu pięciu) dni od daty doręczenia wezwania.

Na mocy Umowy Sprzedaży Akcji II przeniesienie własności akcji oraz zapłata ceny następować będzie w postaci 55 transz, następujących po sobie w odstępach miesięcznych, począwszy od 15 czerwca 2017r. do 15 grudnia 2021r., przy czym przeniesienie własności części (transzy) akcji uzależnione będzie od zapłaty odpowiedniej części ceny.

Umowy kredytowe

1. Umowa kredytu odnawialnego z mBank S.A.

W dniu 9 grudnia 2016 r. Spółka ("Kredytobiorca") zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") umowę kredytową.

Zgodnie z zawartą umową, Bank przyznał Spółce kredyt odnawialny w wysokości 5.000.000 PLN. Wysokość oprocentowania kredytu równa jest stopie procentowej WIBOR dla kredytów międzybankowych 1- miesięcznych w PLN, powiększonej o marżę Banku. Marża banku nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Na mocy zawartej umowy termin spłaty kredytu upływa w dniu 07.03.2019.

Zabezpieczaniem kredytu jest:

• hipoteka umowna w wysokości 7.500.000 PLN na będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy nieruchomości gruntowej dla której prowadzi się księgę wieczystą KW nr KA1S/00028381/5

• cesja wierzytelności należnych kredytobiorcy od COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR SA ODDZIAŁ W POLSCE dla wybranych klientów Spółki

• oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

7. BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2016 ROKU

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2016 roku" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2016 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Sprawozdania Finansowego Spółki są z nim zgodne. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2016 roku zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2016 roku.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,

……………………………………………...

……………………………………………...

Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu.

	RADA NADZORCZA SPÓŁKI:
--	------------------------	--

FELIKS ROŻEK

JAN KIDAŁA

SOBIESŁAW SZEFER

……………………………………………...

……………………………………………...

……………………………………………...

TADEUSZ BORYSIEWICZ

……………………………………………... ALEKSANDRA WODARCZYK

……………………………………………...

JANUSZ KOCLĘGA

BERNADETTA FUCHS