Data publikacji raportu: 27 maja 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I kwartał 2021 roku

www.bowim.pl

Spis treści

1.	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 2
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 3
3.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA I GRUPY 4
3.1.	Przychody4
3.2.	Koszty 6
3.3.	Wyniki7
3.4.	Bilans 9
3.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta10
3.6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału12
3.7.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
	Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności12
3.8.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie16
4.	PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 17
4.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 17
4.2.	Akcjonariat18
4.3.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 19
4.4.	Historia Emitenta20
4.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami 21
4.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach22
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia24
5.	INFORMACJE DODATKOWE 26
5.1.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 26
5.2.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej26
5.3.	Informacje o zawartych umowach 27
5.4.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 27
5.5.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek27
5.6.	Informacje o udzielonych w danym okresie sprawozdawczym pożyczkach 28
5.7.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym okresie sprawozdawczym poręczeniach i gwarancjach28

www.bowim.pl 1

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I kwartał 2021 roku

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2021 do 31.03.2021 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.03.2020 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2021 do 31.03.2021 tys. EUR	od 01.01.2020 do 31.03.2020 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	425 470	327 829	29,8%	93 058	74 569	24,8%
Przychody netto ze sprzedaży	425 131	327 775	29,7%	92 984	74 558	24,7%
Zysk (strata) na sprzedaży	50 139	6 258	701,2%	10 966	1 423	670,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	46 641	6 039	672,3%	10 201	1 374	642,6%
Zysk (strata) brutto	38 499	2 163	1680,0%	8 420	492	1611,6%
Zysk (strata) netto	30 644	2 044	1399,1%	6 702	465	1341,5%
EBITDA	47 424	6 702	607,7%	10 373	1 524	580,4%
Amortyzacja	783	663	18,2%	171	151	13,6%
Wybrane dane bilansowe	31.03.2021 tys. PLN	31.12.2020 tys. PLN	dynamika	31.03.2021 tys. EUR	31.12.2020 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	163 649	162 776	0,5%	35 116	35 273	-0,4%
Aktywa obrotowe	292 534	233 541	25,3%	62 772	50 607	24,0%
Aktywa razem	456 184	396 317	15,1%	97 887	85 880	14,0%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	144 417	105 301	37,1%	30 989	22 818	35,8%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 066	5 962	-31,8%	872	1 292	-32,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	207 687	175 206	18,5%	44 565	37 966	17,4%
Zobowiązania długoterminowe	87 714	90 024	-2,6%	18 822	19 508	-3,5%
Zobowiązania i rezerwy razem	295 401	265 230	11,4%	63 387	57 474	10,3%
Kapitał własny	160 783	131 087	22,7%	34 501	28 406	21,5%
		od 01.01.2021		od 01.01.2020	od 01.01.2021	od 01.01.2020
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych		do 31.03.2021 tys. PLN		do 31.03.2020 tys. PLN	do 31.03.2021 tys. EUR	do 31.03.2020 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 845		22 712	404	5 166
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-837		-844	-183	-192
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		-2 903		10 073	-635	2 291
Przepływy pieniężne netto razem		-1 896		31 942	-415	7 266
Środki pieniężne na początek okresu		5 962		3 021	1 304	687
Środki pieniężne na koniec okresu		4 066		34 962	889	7 953

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

kurs na dzień 31.03.2021 wynosił 1 EUR 4,6603 PLN
kurs na dzień 31.12.2020 wynosił 1 EUR 4,6148 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

kurs średni w okresie 01.01.2021 31.03.2021 wynosił 1 EUR 4,5721 PLN
kurs średni w okresie 01.01.2020 31.03.2020 wynosił 1 EUR 4,3963 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat	od 01.01.2021 do 31.01.2021 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.03.2020 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2021 do 31.03.2021 tys. EUR	od 01.01.2020 do 31.03.2020 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	404 723	314 790	28,6%	88 520	71 603	23,6%
Przychody netto ze sprzedaży	404 130	314 533	28,5%	88 390	71 546	23,5%
Zysk (strata) na sprzedaży	51 977	6 738	671,4%	11 368	1 533	641,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	48 737	6 659	631,9%	10 660	1 515	603,8%
Zysk (strata) brutto	40 441	2 454	1548,1%	8 845	558	1484,7%
Zysk (strata) netto	32 052	2 269	1312,6%	7 010	516	1258,3%
EBITDA	50 285	8 076	522,7%	10 998	1 837	498,7%
Amortyzacja	1 548	1 417	9,3%	339	322	5,1%
Wybrane dane bilansowe	31.03.2021 tys. PLN	31.12.2020 tys. PLN	dynamika	31.03.2021 tys. EUR	31.12.2020 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	165 125	165 009	0,1%	35 432	35 757	-0,9%
Aktywa obrotowe	315 688	254 150	24,2%	67 740	55 073	23,0%
Aktywa razem	480 813	419 159	14,7%	103 172	90 829	13,6%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	153 666	113 165	35,8%	32 973	24 522	34,5%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 188	6 374	-2,9%	1 328	1 381	-3,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	219 341	185 488	18,3%	47 066	40 194	17,1%
Zobowiązania długoterminowe	111 757	115 063	-2,9%	23 981	24 934	-3,8%
Zobowiązania i rezerwy razem	331 099	300 551	10,2%	71 047	65 128	9,1%
Kapitał własny	149 714	118 607	26,2%	32 125	25 701	25,0%
Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2021 do 31.03.2021 tys. PLN		od 01.01.2020 do 31.03.2020 tys. PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 tys. EUR	od 01.01.2020 do 31.03.2020 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	5 712		24 017	1 249	5 463
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej			-822	-582	-180	-132
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-5 075		9 231	-1 110	2 100
Przepływy pieniężne netto razem		-186	32 665	-41	7 430

Środki pieniężne na początek okresu 6 374 3 585 1 394 816 Środki pieniężne na koniec okresu 6 188 36 251 1 353 8 246

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

kurs na dzień 31.03.2021 wynosił 1 EUR 4,6603 PLN
kurs na dzień 31.12.2020 wynosił 1 EUR 4,6148 PLN

kurs średni w okresie 01.01.2021 31.03.2021 wynosił 1 EUR 4,5721 PLN
kurs średni w okresie 01.01.2020 31.03.2020 wynosił 1 EUR 4,3963 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Omówienie sytuacji finansowej Emitenta i Grupy

3.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Jednostkowe przychody ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2021 roku wyniosły 425.131 tys. PLN w porównaniu do 327.775 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w IQ 2021 roku wyższe o 29,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku. Na ten wzrost miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

produktów z 28.114 tys. PLN w IQ 2020 do 32.493 tys. PLN w IQ 2021, co stanowi wzrost o 15,6%,
towarów i materiałów z 299.111 tys. PLN w IQ 2020 do 392.084 tys. PLN w IQ 2021, co stanowi wzrost o 31,1%,
usług z 549 tys. PLN w IQ 2020 r. do 553 tys. PLN w IQ 2021, co stanowi wzrost o 0,7%.

Pozostałe przychody operacyjne w IQ 2021 roku wyniosły 339 tys. PLN w porównaniu do 54 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 526,3%, głównie w wyniku rozwiązania odpisów aktualizujących należności (120 tys. PLN) i pozostałych przychodów operacyjnych (108 tys. PLN).

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w IQ 2021 roku wyniosły 425.470 tys. PLN, w porównaniu do 327.829 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2020 roku, co oznacza wzrost o 29,8% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe spadły z poziomu 2.287 tys. PLN w IQ 2020 roku do poziomu -983 tys. PLN uzyskanych w IQ 2021 roku, głównie w wyniku wyceny kontraktów walutowych (zmiana o -3.270 tys. PLN)

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2021 roku wyniosły 404.130 tys. PLN w porównaniu do 314.533 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w IQ 2021 roku wyższe o 28,5% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku. Na ten wzrost miały wpływ zmiany poniższych pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży:

produktów z 70.266 tys. PLN w IQ 2020 do 93.970 tys. PLN w IQ 2021, co stanowi wzrost o 33,7%,
towarów i materiałów z 243.691 tys. PLN w IQ 2020 do 309.642 tys. PLN w IQ 2021, co stanowi wzrost o 27,1%,
usług z 576 tys. PLN w IQ 2020 do 519 tys. PLN w IQ 2021, co stanowi spadek o 10,0%.

Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne w IQ 2021 roku wyniosły 593 tys. PLN w porównaniu do 256 tys. PLN uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 131,2%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w IQ 2021 roku wyniosły 404.723 tys. PLN w porównaniu do 314.790 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2020 roku, co oznacza wzrost o 28,6% w ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. Rok do roku nastąpił ich spadek z poziomu 2.239 tys. PLN w IQ 2020 roku do -1.012 tys. PLN uzyskanych w IQ 2021 roku.

Początek 2021 roku to udany okres zarówno dla branży stalowej jak i Grupy Kapitałowej Emitenta. Utrzymujący się popyt i tendencje rynkowe zapoczątkowane końcem czwartego kwartału 2020 r. przy jednocześnie ograniczonej podaży towarów

powodowały iż dystrybutorzy posiadający odpowiednie zaplecze finansowe a tym samym mogący elastycznie reagować na sygnały i potrzeby dostawców mieli szansę na wypracowanie zadawalających wyników finansowych.

Światowe Stowarzyszenie Stali (Worldsteel) opublikowało w marcu 2021 roku swoją prognozę dla rynku stali na lata 2021-2022. Według Worldsteel popyt na stal w Unii Europejskiej po spadku w 2020 roku o 11,1%, w roku 2021 ma wzrosnąć o 10,2% oraz o 4,8% w 2022 roku. Chociaż można mieć nadzieję, że najgorsze chwile pandemii mijają, należy mieć na uwadze, że COVID-19 nadal pozostaje poważnym zagrożeniem i nadal istnieje znaczna niepewność co do reszty 2021 roku.

3.2. Koszty

Analogicznie do wzrostu przychodów ze sprzedaży, w pierwszym kwartale 2021 roku wzrosły również koszty działalności operacyjnej. Na poziomie jednostkowym wzrost ten wyniósł 17,7% (z poziomu 321.790 tys. PLN w IQ 2020 roku do 378.828 tys. PLN w IQ 2021 roku) oraz 15,5% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 308.131 tys. PLN w IQ 2020 roku do 355.986 tys. PLN w IQ 2021 roku). Na wzrost ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrost o 16,6% i 13,7%,
zużycie materiałów i energii wzrost o 22,0% i o 23,4%,
wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia wzrost o 44,3% i 26,1%.

Należy odnotować, że dynamika przyrostu kosztów działalności operacyjnej w ujęciu jednostkowym (17,7%) była dużo niższa od dynamiki przyrostu przychodów z działalności operacyjnej (29,8%) oraz odpowiednio o 15,5% i 28,6% w ujęciu skonsolidowanym.

Dla światowego rynku stali pierwszy kwartał 2021 rok upłynął pod znakiem rosnących cen stali, które aktualnie osiągają najwyższe historycznie poziomy. Problemy po stronie podaży to głównie skutek wyłączenia w 2020 roku ponad 40% pieców odpowiadających za produkcję stali. Ponowne ich uruchomienie jest bardzo czasochłonne i kosztowne. Ważnym jest również fakt iż nie wszystkie moce produkcyjne wrócą na rynek, czego przykładem jest decyzja ArcelorMittal, który zdecydował się wyłączyć na stałe piec w Krakowie zmniejszając tym samym zdolności produkcyjne polskiego hutnictwa. Rynek oczekiwał, że po pierwszym kwartale dojdzie do stabilizacji cen, ale nic takiego nie nastąpiło, stal i surowce do jej produkcji nadal drożeją.

Prognozy wskazują, że europejscy odbiorcy stali będą musieli być gotowi na zaakceptowanie wyższych kosztów stali również z uwagi na transformację procesów produkcyjnych (piece zasilane wodorem, który jest neutralny pod względem emisji CO2). W polskim hutnictwie dodatkowym czynnikiem wpływającym na sytuację jest niekorzystny miks energetyczny oparty głównie na węglu, co w połączeniu z polityką energetyczną Unii Europejskiej wpływa na wysokie ceny energii. W efekcie ceny hurtowe energii w Polsce są coraz mniej konkurencyjne wobec cen w innych krajach, a w roku 2021 czeka nas dalszy wzrost opłat za energię.

W efekcie powyższego zbyt niska podaż stali przekłada się na niespotykany dotąd wzrost jej cen. Na wysokich poziomach utrzymują się również ceny rud żelaza. Według analityków wysokie ceny mogą utrzymać się do wakacji lub nawet dłużej, gdyż po opanowaniu pandemii, powinien wrócić popyt ze strony branż AGD i Automotive i ruszą inwestycje infrastrukturalne.

Sytuację dodatkowo komplikuje nierozstrzygnięta polityka kontyngentów Unii Europejskiej. Środki ochronne na stal, wprowadzające kontyngenty importowe wygasają 30 czerwca 2021 roku i do chwili bieżącej nie ma decyzji czy zostaną one przedłużone. Rynkową zmianę cen stali odzwierciedla wykres poniżej.

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej)

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 273 tys. PLN w IQ 2020 roku do 3.836 tys. PLN w IQ 2021 roku, czyli o 1.306,9% w ujęciu rocznym (głównie w wyniku dokonanych odpisów aktualizujących należności w kwocie 3.555 tys. zł). Natomiast w Grupie Kapitałowej wzrost wartości pozostałych kosztów operacyjnych w wyniku opisanych powyżej działań wyniósł 1.041,0% z poziomu 336 tys. PLN w IQ 2020 roku do poziomu 3.833 tys. PLN w IQ 2021 roku.

Koszty finansowe wzrosły z poziomu 6.163 tys. PLN w IQ 2020 roku do poziomu 7.159 tys. PLN w IQ 2021 roku, tj. o 16,2% w ujęciu rocznym (podobnie w Grupie Kapitałowej wzrost ten wyniósł 13,0% z poziomu 6.444 tys. PLN w IQ 2020 roku do poziomu 7.285 tys. PLN w IQ 2021 roku). Wzrost kosztów finansowych w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym w największym stopniu związany był z pozostałymi kosztami (zmiana o 1.044 tys. PLN w przypadku Emitenta i 1.070 tys. PLN w przypadku Grupy Kapitałowej.

Z racji, że niemal 50% zakupów jest rozliczana w EUR, zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki. Jak przedstawiono na wykresie "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN" - Kurs złotego na początku pandemii mocno stracił, by później ustabilizować się na nowych, wyższych poziomach. Po trzech ostatnich cięciach kosztu pieniądza i gołębiej retoryce RPP złoty pozostawał osłabiony. Pod koniec pierwszego kwartału 2021 roku doszło do kolejnego zdecydowanego wzrostu kursu EUR. Wspólna waluta była wyceniana na 4,67 zł za euro co z oznacza że polski złoty był najsłabszy od 12 lat.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2020-24.05.2021

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

3.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

W IQ 2021 roku EBIT Emitenta wyniósł 46.641 tys. PLN, co oznacza wzrost o 672,3% w stosunku do IQ 2020 roku (6.039 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w IQ 2021 roku wyniósł 30.644 tys. PLN i był o 1.399,1% wyższy w porównaniu do wyniku z IQ 2020 roku (2.044 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności BOWIM S.A.	I kwartał 2021	I kwartał 2020
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	11,0%	1,8%
Rentowność działalności operacyjnej	11,2%	2,0%
powiększonej o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	7,2%	0,6%
ROA	6,7%	0,5%
ROE	19,1%	1,7%

Definicje:

Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży
ROA = Zysk netto / Aktywa
ROE = Zysk netto / Kapitały własne

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

W IQ 2021 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 48.737 tys. PLN, co oznacza wzrost o 631,9% w stosunku do IQ 2020 roku (6.659 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w IQ 2021 roku wyniósł 32.052 tys. PLN i był o 1.312,6% wyższy w porównaniu do wyniku z IQ 2020 roku (2.269 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	I kwartał 2021	I kwartał 2020
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	12,1%	2,1%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (marża EBITDA)	12,4%	2,6%
Rentowność netto	7,9%	0,7%
ROA	6,7%	0,5%
ROE	21,4%	2,1%
Definicje: Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży

▪ ROA = Zysk netto / Aktywa

▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne

W pierwszym kwartale 2021 roku na rynku dominowała strona popytowa gdyż zbyt mała podaż stali powodowała braki oferowanego asortymentu na rynku a wraz ze wzrostem cen surowców doprowadziły do rekordowych poziomów cen.

Dobre wyniki Emitenta są rezultatem przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo-sprzedażowej, utrzymaniem udziałów w rynku oraz właściwego wykorzystania zmieniającej się sytuacji rynkowej. Czynniki te w połączeniu z rosnącymi cenami pozwoliły na realizację zadowalających marż i wyników finansowych.

Europejskie Stowarzyszenie Producentów Stali EUROFER opublikowało najnowsze prognozy dla sektorów konsumujących stal. EUROFER prognozuje, że w 2021 roku konsumpcja jawna stali wzrośnie o 13,3%. Tym samym rynek zrekompensuje spadek zużycia o 13,0% w roku 2020. W dalszym ciągu może być widoczny wpływ koronawirusa na gospodarkę.

3.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 31 marca 2021 roku wyniosła 456.184 tys. PLN, czyli o 15% więcej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2020 roku, kiedy wyniosła 396.317 tys. PLN.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie aktywów były rezultatem:

Zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług o 37% (z 105.301 tys. PLN w 2020 r. do 144.417 tys. PLN w IQ 2021 r.),
Zwiększenia zapasów o 18% (z 117.236 tys. PLN w 2020 r. do 138.676 tys. PLN w IQ 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie pasywów były rezultatem:

Zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 31% (z 148.187 tys. PLN w 2020 r. do 190.056 tys. PLN w IQ 2021 r.),
Wzrostem zysków zatrzymanych o 95% (z 32.143 tys. PLN w 2020 r. do 62.787 tys. PLN w IQ 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na 31 marca 2021 roku wyniosła 480.813 tys. PLN, czyli o 15% więcej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2020 roku, kiedy wyniosła 419.159 tys. PLN.

Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie aktywów były rezultatem:

Zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług o 36% (z 113.165 tys. PLN w 2020 r. do 153.666 tys. PLN w IQ 2021 r.),
Zwiększenia zapasów o 16% (z 129.257 tys. PLN w 2020 r. do 149.472 tys. PLN w IQ 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie pasywów były rezultatem:

Zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 32% (z 149.647 tys. PLN w 2020 r. do 197.135 tys. PLN w IQ 2021 r.),
Wzrostem zysków zatrzymanych o 68% (z 46.692 tys. PLN w 2020 r. do 78.242 tys. PLN w IQ 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

Chociaż można mieć nadzieję, że najgorsze chwile pandemii mijają, to nadal istnieje duża niepewność dotycząca reszty 2021 roku. W opinii Zarządu Spółki trwająca pandemia COVID-19 pierwotnie realnie obniżyła zapotrzebowanie na stal w wielu sektorach gospodarki. Z drugiej jednak strony aktualnie mamy do czynienia ze znacznym ograniczeniem dostaw. Europejskie huty nie radzą sobie w ostatnich miesiącach z zamówieniami i nie są w stanie zaspokoić popytu. Dodatkowo wpływ pandemii COVID-19 w opinii Emitenta będzie również zauważalny w poziomie inwestycji infrastrukturalnych realizowanych przez samorządy i rząd. Sytuację dodatkowo komplikuje niespotykany od lat wzrost cen, co nasuwa pytanie czy rynek budowlany będzie w stanie te ceny skonsumować.

Spółka podjęła działania w celu dostosowania się do funkcjonowania w warunkach pandemii. Zarząd rozważył i wprowadził szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego rozwoju epidemii i jej potencjalnego wpływu na Grupę Emitenta.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Proces ochrony Unijnego rynku stali zintensyfikowany w 2017 roku był kontynuowany w kolejnych latach. W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysybsydyjnego, tym samym prowadzone w tym zakresie dochodzenia są szybsze i bardziej przejrzyste.

Od 8 czerwca 2018 roku zaczęły obowiązywać nowe unijne przepisy ochrony handlu - wszystkie dochodzenia wszczęte od tego dnia objęte zostały nowymi przepisami antydumpingowymi i antysubsydyjnymi. Wprowadzone zmiany miały przede wszystkim na celu: modernizację instrumentów ochrony handlu UE, umożliwienie Unii Europejskiej nakładanie w niektórych przypadkach wyższych ceł dzięki zmianie "zasady niższego cła", skrócenie okresu dochodzenia w ramach przyspieszenia procedur, zwiększenie przejrzystości i przewidywalności systemu dla przedsiębiorstw unijnych oraz odzwierciedlenie wysokich norm środowiskowych i społecznych stosowanych w UE.

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązywał od 1 lutego do 30 czerwca 2019 roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci aktualny od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

W sierpniu 2019 roku Komisja Europejska ogłosiła wyniki rocznego przeglądu stalowych środków ochronnych. Zgodnie z postulatami producentów, zmniejszony został wzrost kwot wolnych od taryf. W wyniku wsłuchania się w postulaty europejskich producentów, procent ten został zmniejszony z 5 do 3. Oznacza to, że kwoty bezcłowe na przywóz stali spoza UE w trzecim roku obowiązywania (lipiec 2020 – czerwiec 2021) wyniosłyby 31,6 mln ton.

Tureckie Stowarzyszenie Producentów Stali (TCUD) rozpoczęło ostry atak na systemy Unii Europejskiej zmniejszające kwoty kontyngentów, mówiąc, że stworzyły one "bariery dla uczciwego i konkurencyjnego handlu stalą". TCUD oświadczyło również, że nie ma szans na zawarcie umowy handlowej między Turcją a Unią Europejską. Organizacja zagroziła również działaniami odwetowymi.

Europejskie stowarzyszenie producentów stali EUROFER napisało do przewodniczącej Komisji Europejskiej Ursuli von der Leyen, wzywając do podjęcia działań wspierających sektor stalowy w obecnym kryzysie COVID-19. Hutnicy zwrócili się o niezwłoczne dokonanie przeglądu istniejących środków ochronnych. Proponowali zmniejszenie kwot o 75 proc. na okres sześciu miesięcy, aby dostosować je do trudnej sytuacji na rynku. W zamian poziom taryf przekraczający kwoty można by obniżyć poniżej 25 proc. Organizacja postulowała również nałożenie "… ograniczeń związanych z importem stali związanych z kryzysem i bezpieczeństwem". Komisja Europejska zdecydowała się na nieoczekiwany krok i otworzyła w ramach trwającego przeglądu środków, badanie wpływu COVID-19 na import stali. Eurofer oczekiwał od Komisji także zmiany naliczania wszystkich kwot na kwartalną oraz likwidację przechodzenia niewykorzystanych limitów na kolejny okres. Oprócz przeglądu systemu zabezpieczeń i kontroli importu, Eurofer wezwał Unię Europejską do zachęcania samorządów regionalnych i lokalnych do uznania stali za "niezbędny" sektor, aby mógł nadal działać podczas kryzysu.

Na przełomie kwietnia-maja 2020 roku Komisja Europejska wszczęła postępowanie antydumpingowe w sprawie importu tureckiej blachy gorącowalcowanej w kręgach. Tureccy producenci zrzeszenie w TCUD sugerowali natychmiastowe wprowadzenie ceł odwetowych na kręgi gorącowalcowane, podając, że import stali do Turcji wzrósł w IQ 2020 roku o 50%, natomiast eksport z Turcji do Unii Europejskiej spadł o 47%.

Komisja Europejska Rozporządzeniem z dnia 29 czerwca 2020 roku oficjalnie ogłosiła zmiany w stalowych środkach ochronnych obowiązujące od 1 lipca 2020 roku przez najbliższy rok. Najważniejsze z nich to: likwidacja globalnej kwoty na wyroby gorącowalcowane płaskie, a w jej miejsce wprowadzenie kwot krajowych dla Turcji, Rosji, Serbii, Indii i Korei Południowej oraz zbiorczego kontyngentu dla reszty państw; zwiększenie wielkości kontyngentów według wcześniejszej zasady odnawiania kontyngentów, czyli o 3%; przejście na naliczanie kwartalne dla wszystkich kategorii wyrobów; utrzymanie mechanizmu przechodzenia niewykorzystanego tonażu na kolejny kwartał; uwalnianie kwoty dla krajów pozostałych w ostatnim kwartale do wykorzystania przez kraje, które miały kwoty indywidualne bez ograniczeń zostało uwarunkowane od grupy wyrobów.

Wszystko wskazuje na to, że przed zakończeniem obecnie trwającego trzyletniego okresu obowiązywania środków ochronnych na import stali (lipiec 2021), importerów czekają jeszcze dwa przeglądy, które mogą zasadniczo zmienić zasady importu stali spoza UE. Pierwszy z nich związany z umową pomiędzy UE a Wielką Brytanią dotyczącą przyszłych relacji (kontyngent na import stali z Wielkiej Brytanii). Natomiast drugi w 2021 roku przegląd środków ma dotyczyć podjęcia decyzji, czy przedłużyć je poza ich obecny termin, tj. lipiec 2021 roku. Reguły Światowej Organizacji Handlu (WTO) umożliwiają wprowadzenie takiego rozwiązania do maksymalnie 8 lat. Istnieje jednak ryzyko zastosowania środków odwetowych przez strony dotknięte ograniczeniami, co byłoby niekorzystne dla europejskich eksporterów. Jest to bardzo prawdopodobne, bowiem ograniczenia w eksporcie do USA, które pierwotnie uruchomiły zabezpieczenia unijne, prawdopodobnie pozostaną w mocy. W styczniu 2021 roku pięć najważniejszych stowarzyszeń stalowych w Stanach Zjednoczonych zwróciło się do prezydenta elekta – Joe Bidena o utrzymanie taryf na podstawie sekcji 232. Z drugiej jednak strony branża hutnicza w Stanach Zjednoczonych obawia się, że Joe Biden będzie chciał cofnięcia decyzji Donalda Trumpa.

W połowie marca 2021 roku europejscy użytkownicy stali wezwali Komisję Europejską do zniesienia środków ochronnych obowiązujących do lipca 2021 roku. Argumentując to gwałtownymi wzrostami cen i długimi terminami dostaw w związku z niewystarczającym poziomem podaży wewnętrznej.

W połowie kwietnia 2021 roku Komisja Europejska ogłosiła nałożenie ostatecznego cła antydumpingowego na przywóz niektórych rur spawanych i przewodów rurowych z żelaza lub stali niestopowej pochodzących z Białorusi, Chin i Rosji w następstwie przeglądu wygaśnięcia taryf.

Środki ochronne na stal, wprowadzające kontyngenty importowe wygasają w lipcu 2021 roku. Propozycja ich przedłużenia najprawdopodobniej zostanie ogłoszona do końca maja 2021 roku.

WOJNA CELNA

Wprowadzenie ceł na stal przez prezydenta Donalda Trumpa w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie, na wniosek europejskich producentów stali, cały import stali z krajów trzecich do Wspólnoty został obwarowany kontyngentami, po wypełnieniu których, nakładane jest 25% cło. W znaczący sposób ograniczyło to napływ wyrobów hutniczych do Unii Europejskiej.

Wraz ze zmianą na stanowisku prezydenta, branża hutnicza w Stanach Zjednoczonych obawia się, że Joe Biden będzie chciał cofnięcia decyzji Donalda Trumpa, która wywołała tyle reperkusji i spotkała się z krytyką m.in. producentów wyrobów opierających się na importowanej stali. Przedstawiciele nowej administracji nie wypowiedzieli się do tej pory w tej sprawie.

Wszystko wskazuje na to, że nową odsłoną globalnego konfliktu z uwagi na coraz trudniejszą wymianę handlową z Turcją, może być spór na linii Bruksela – Ankara (wobec Turcji uruchomiono już tymczasowe cła antydumpingowe i trwa dodatkowo postępowanie antysubsydyjne).

Z danych Hutniczej Izby Przemysłowej wynika, że 76% zapotrzebowania polskiej gospodarki na stal pokryły wyroby z zagranicy, głównie z innych krajów Unii Europejskiej.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

ZMIENNOŚĆ KURSÓW WALUTOWYCH

Z racji, że niemal 50% zakupów jest rozliczana w EUR, zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki, jak i Grupy Kapitałowej mimo aktywnego stosowania hedgingu walutowego. Jak przedstawiono na wykresie "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2020-24.05.2021" w rozdziale 3.2 Koszty - Kurs złotego na początku pandemii mocno stracił, by później ustabilizować się na nowych, wyższych poziomach. Po trzech ostatnich cięciach kosztu pieniądza złoty pozostawał osłabiony. Pod koniec pierwszego kwartału 2021 roku doszło do zdecydowanego wzrostu kursu EUR. Wspólna waluta była wyceniana na 4,67, tj. najwięcej od 12 lat. Według analityków złoty jest osłabiony głównie z powodu dwóch czynników, tj. sytuacji pandemicznej i niewyjaśnionej kwestii kredytów frankowych.

ZMIENNOŚĆ CEN WYROBÓW STALOWYCH

W rozdziale 3.2 Koszty (wykres "ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2020- 23.05.2021") przedstawiono zmienność cen referencyjnych wyrobów stalowych oraz zmienność ich uśrednionej wartości. Dla światowego rynku stali pierwszy kwartał 2021 rok upłynął pod znakiem rosnących cen stali, które aktualnie osiągają najwyższe historycznie poziomy. Na wysokich poziomach otrzymują się również ceny rud żelaza.

STAN I WAHANIA KONIUNKTURY

Jednym z kluczowych czynników, który może mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy są stan i wahania koniunktury na krajowym i europejskim rynku stali. Prowadzona w ramach Grupy dywersyfikacja działalności i rozproszenie odbiorców ma na celu ograniczanie tego wpływu

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWU KORONAWIRUSA SARS-CoV-2 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

Chociaż pandemia COVID-19 poważnie wpłynęła na działalność produkcyjną we wszystkich sektorach gospodarki, a przed branżą stalową postawiła nowe nieznane dotąd wyzwania, to aktualne poziomy produkcji rosną i oczekuje się, że nadal będą rosły wraz z odżywającą w 2021 roku gospodarką. Bieżące dane wskazują, że udało się mocno ograniczyć negatywne skutki gospodarcze COVID-19.

Perspektywy znacznie się poprawiły wraz z opracowaniem szczepionek przeciwko COVID-19, niemiej jednak Spółka w związku z ryzykiem pojawienia się mutacji wirusa i kolejnych fal pandemii w dalszym ciągu za istotne obszary ryzyka związane z pandemią uznaje: przeterminowane płatności, zatory płatnicze, limity ubezpieczeniowe nie w pełni pokrywające ryzyko handlowe, przestoje produkcyjne, możliwe zakłócenia w łańcuchu dostaw materiałów, kondycję branż odbierających stal, trudne do przewidzenia

zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenie swobody przepływu towarów i przemieszczania się, ograniczanie inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, absencję kadrową oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siła wyższa".

Emitent wskazuje, że powyższa ocena została sporządzona w oparciu o najlepszą wiedzę zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, natomiast rozmiar skutków epidemii na działalność Spółki jest nieznany i w tej chwili niemożliwy do oszacowania, gdyż uzależniony jest od czynników zewnętrznych, na które Emitent nie ma żadnego wpływu.

Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z koronawirusem SARS-CoV-2 i jego wpływu na działalność Emitenta. Rozważył również i wdrożył szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego rozwoju kolejnych fal pandemii.

Emitent na bieżąco analizuje dostępne programy pomocowe związane z COVID-19. W przypadku otrzymania dofinansowania w ramach tych programów, potencjalna wysokość pomocy publicznej będzie mogła mieć pozytywny wpływ na wyniki i rozwój Spółki w kolejnych kwartałach.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r. oraz w rozdziale 5.2. - Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

W 2021 roku i latach kolejnych rozważa się dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W ostatnich latach zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (w fazę realizacji wchodzą m.in. opóźnione kontrakty kolejowe z Krajowego Programu Kolejowego, przyspiesza również wykorzystanie funduszy z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020, które trzeba zainwestować i rozliczyć do końca 2023 roku), drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe).

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

Sejm RP uchwalił we wrześniu 2019 roku nowe prawo zamówień publicznych, które weszło w życie z dniem 1 stycznia 2021 roku. Głównym celem jest zwiększenie efektywności przetargów czemu służyć ma nowa uproszczona procedura dla mniejszych zamówień poniżej tzw. progów unijnych. Dla robót budowlanych np. jest to ok. 20 mln PLN. Ustanowienie przyjaznej procedury poniżej progów unijnych jest najważniejszą zmianą w tej ustawie. Kolejną istotną zmianą jest dopuszczenie w umowach o roboty budowlane i dostawę na dłużej niż 12 miesięcy klauzul waloryzacji wynagrodzenia, nie tylko na korzyść wykonawcy, gdy ceny towarów wrosną, ale też zamawiającego, gdy spadną. Inną zmianą jest wprowadzenie zasady efektywności, według której zamawiający mają brać pod uwagę nie tylko cenę, ale również jakość towarów i usług oraz ich znaczenie dla środowiska. Powinno to umożliwić mniejszym firmom startować w przetargach i konkurować z większymi podmiotami jakością, a nie tylko niską ceną.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysubsydyjnego. Reforma przyczyniła się do wzmocnienia ochrony UE przed dumpingowym i subsydiowanym przywozem. W kolejnych latach Unia Europejska kontynuowała swoje intensywne działania i zakończyła liczne dochodzenia, w wyniku których wprowadzono nowe środki ochrony w sektorze stalowym. Działania te spowodowały, że import produktów stalowych objętych przyjętymi środkami zmniejszył się średnio o ponad 95% w porównaniu z wielkością przywozu przed nałożeniem środków. Aktualnie upływa ostatni kwartał środków ochronnych, które ustanowiono na okres trzech lat, kończący się w lipcu 2021 roku. Komisja stwierdziła, że wstrząs gospodarczy wywołany pandemią COVID-19 stanowi zasadniczą i niespotykaną zmianę okoliczności mającą drastyczny wpływ na funkcjonowanie rynku stali w Unii i na świecie. Z tego powodu Komisja uważa, że konieczne jest staranne uwzględnienie skutków gospodarczych pandemii COVID-19 przy kształtowaniu dostosowań środków ochronnych. Decyzja o ich dalszym funkcjonowaniu ma być podjęta pod koniec maja 2021 roku.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 3.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta.

UNIJNE ŚRODKI NA ODBUDOWĘ PO PANDEMII COVID-19

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy o wartości 750 mld EUR. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Oczekuje się, że większość unijnych sektorowych programów finansowania zostanie przyjętych w pierwszych miesiącach 2021 r. i zacznie obowiązywać z mocą wsteczną od początku 2021 roku.

Z przyjętych uzgodnień wynika, że Polska w okresie do 2027 roku otrzyma 159 mld EUR. Oznacza to, że wysokość wsparcia w cenach bieżących wyniesie 776 mld PLN.

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Główne cele i strategie Unii Europejskiej w dziedzinie klimatu zostały określone w ramach polityki klimatyczno-energetycznej do roku 2030. Cele UE to ograniczenie o co najmniej 40% emisji gazów cieplarnianych (w stosunku do poziomu z 1990 roku); zwiększenie do co najmniej 32% udziału energii ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu energii; zwiększenie o co najmniej 32,5% efektywności energetycznej.

W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku. Komisja rozpocznie teraz proces opracowywania wniosków ustawodawczych, który potrwa do czerwca 2021 roku, aby skutecznie zrealizować te ambitne cele.

Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną do 2050 roku zakładają zmniejszenie emisji o 80% (w stosunku do poziomu z 1990 r.) wyłącznie za pomocą krajowych redukcji emisji.

Obecnie ceny hurtowe energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najwyższych w Unii Europejskiej. Wynikają one: z wysokich cen węgla kamiennego; z rosnących opłat za emisję CO² dla wytwórców energii; niskiego udziału OZE. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność. Koszty energii w produkcji sprzedanej w Europie nie przekraczają 5%, a w Polsce w przypadku szeregu przemysłów, ale również gospodarstw rolnych koszty te sięgają 10%. W takich warunkach polskie przedsiębiorstwa tracą konkurencyjność na rynkach międzynarodowych.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznacza to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należą do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Na nic zdały się starania hut i innych przemysłów energochłonnych na objęcie ich systemem ulg. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii na takie rozwiązanie nie wyraziła zgody Komisja Europejska, w związku z czym Ministerstwo przedstawiło nowy pomysł na opłatę mocową dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Zgodnie z projektowanymi regulacjami, na zmniejszenie opłaty mocowej będą mogli liczyć odbiorcy o tzw. płaskim profili zużycia energii elektrycznej w ciągu doby. Nowa formuła nie będzie wymagała notyfikacji Komisji Europejskiej.

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

Sejm w lipcu 2019 roku uchwalił ustawę umożliwiającą ok. 300 przedsiębiorstwom z branż energochłonnych uzyskanie rekompensat za zawarte w cenie energii koszty nabycia uprawnień do emisji CO2. System rekompensat dla odbiorców energochłonnych ma ograniczyć ryzyko relokacji przedsiębiorstw i ma pomóc naszemu przemysłowi utrzymać konkurencyjność z zagranicą. Środki są przyznawane w drodze decyzji administracyjnych wydawanych przez prezesa URE. W pierwszym tj. 2020 roku trafi na nie ok. 890 mln zł. W kolejnych latach kwota ta sięgnie 1 mld zł i nieco ponad 1 mld zł.

ZIELONY ŁAD

Komisja Europejska oficjalnie ogłosiła Europejski Zielony Ład. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO² na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS do czerwca 2021 roku, która prawdopodobnie będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory jak rolnictwo. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS.

Unia Europejska zapewni również wsparcie finansowe i pomoc techniczną dla tych, którzy najbardziej odczuwają skutki przejścia na gospodarkę ekologiczną. Służyć temu będzie mechanizm sprawiedliwej transformacji opisany w akapicie pod nazwą – Fundusz sprawiedliwej transformacji.

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

Aby zmierzyć się ze społecznymi, gospodarczymi i środowiskowymi skutkami transformacji, Komisja Europejska zaproponowała w 2020 roku Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, który jest częścią planu finansowania działań klimatycznych o wartości 1 bln EUR na rzecz Europejskiego Zielonego Ładu. Dostęp do finansowania otrzymają wszystkie państwa członkowskie, ale główne środki będą skoncentrowane na regionach, przed którymi stoją największe wyzwania: o wysokiej emisji dwutlenku węgla czy intensywnie wykorzystujące paliwa kopalne. Pod uwagę będzie brana również zamożność danego kraju.

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

Wielu członków worldsteel lobbuje za nałożeniem podatku od węgla w Europie. Twierdzą, że huty w Unii Europejskiej ponoszą koszty emisji dwutlenku węgla za sprawą systemu handlu uprawnieniami do emisji, którego nie ponoszą producenci w innych regionach. Tam, gdzie producenci mają bezcłowy dostęp do rynku Unii Europejskiej, mają nieuczciwą przewagę. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju graniczny podatek węglowy może być systemowym rozwiązaniem, wyrównującym szanse między proklimatyczną Europą, a np. Dalekim Wschodem, gdzie nie ma klimatycznych priorytetów. Zasadniczym problemem w kontekście opłaty granicznej jest także to, czy byłaby ona zastosowana w odniesieniu do Chin i USA – objęcie tych państw jakąkolwiek opłatą graniczną samo w sobie może stanowić duży problem polityczny dla całej Unii Europejskiej i każdego państwa członkowskiego z osobna. Komisja Europejska już prowadzi konsultacje w sprawie przyjęcia nowego cła – granicznego podatku węglowego, którego projekt ma być przedstawiony w pierwszym półroczu 2021. Ma to być opłata pobierana na granicach państw EU od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO2. Z perspektywy polskich przedsiębiorców wprowadzenie tego podatku wiąże się zarówno z szansami, jak i ryzykiem. Z jednej strony zatrzymanie importu tanich produktów ograniczy konkurencję, z drugiej strony może zwiększyć koszty produkcji ze względu na wyższe ceny importowanych półproduktów. W dniu 10 marca 2021 r. Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO2.Tym samym Parlament Europejski poparł podatek węglowy na granicach Unii Europejskiej. Do końca czerwca 2021 roku Komisja Europejska ma przedstawić szczegółowe propozycje funkcjonowania podatku CBAM. Ma on obowiązywać od 2023 roku.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

Po decyzji Rady Europejskiej w grudniu 2020 r. dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO² dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS jest jednym z kluczowych elementów unijnej polityki walki ze zmianą klimatu, a zarazem zasadniczym narzędziem pozwalającym redukować emisje gazów cieplarnianych w sposób racjonalny pod względem kosztów. Został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem – obejmuje ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji.

Unijna polityka klimatyczno-energetyczna spowodowała skokowy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. Koszty uprawnień do emisji wzrosły w ciągu ostatniego roku z poziomu 15 EUR/t w marcu 2020 roku do ponad 43 EUR/t w marcu 2021 roku. Także notowania kontraktów terminowych, wykonywanych na koniec 2022 i 2023 roku poszły do góry. To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla. Istnieją obawy, że w związku ze wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

Między innymi z uwagi na wysokie koszty uprawnień do emisji CO² - ArcelorMittal na początku października 2020 roku poinformował o definitywnym zamknięciu wielkiego pieca oraz stalowni w Krakowie. Natomiast Tata Steel Europe wprowadza dopłatę węglową w wysokości 12 EUR/t dla wszystkich nowych kontraktów na stal w Europie. Dopłata ma pomóc firmie w zakupie przyszłych uprawnień do emisji CO2, których będzie potrzebować.

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się na trzech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system energetyczny oraz dobra jakość powietrza. Dokument stanowi wkład w realizację Porozumienia paryskiego z 2015 roku. Uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu czy unijnego planu odbudowy gospodarczej po pandemii COVID-19 o których mowa we wcześniejszych akapitach.

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2021 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki:

w dniu 05.05.2021 roku raportem bieżącym nr 20/2021 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za I kwartał 2021 r.
w dniu 12.05.2021 roku raportem bieżącym nr 22/2021 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za I kwartał 2021 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w I kwartale 2021 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 20/2021 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 22/2021 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	425.131	425.131	0%	404.130	404.130	0%
Zysk operacyjny	46.641	46.641	0%	48.737	48.737	0%
Wynik finansowy netto	30.644	30.644	0%	32.052	32.052	0%

4. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu (do grudnia 2020 w Zabrzu) jaki i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowomagazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

4.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,

• Janusz Koclęga – Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległy zmianie.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz dzień publikacji raportu są to:

Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

4.2. Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 27.05.2021:

	Lp. Struktura akcjonariatu		Liczba akcji % w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,56%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,56%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,56%
4	Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.147.865	5,88%	1.147.865	4,87%
5	Pozostali akcjonariusze	3.637.253	18,64%	3.637.253	15,44%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	138.118	0,71%	138.188	0,59%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.332.470	11,95%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.557.177	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.03.2021:

	Lp. Struktura akcjonariatu		Liczba akcji % w kapitale	Liczba głosów	% udział głosów
				na WZA	na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,52%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,52%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,52%
4	Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.519.417	7,79%	1.519.417	6,44%
5	Pozostali akcjonariusze	3.305.121	16,92%	3.305.121	14,00%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	177.538	0,91%	177.538	0,75%
6	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.293.050	11,75%	0	0,00%
Razem		19.514.647	100,00%	23.596.597	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017 r. przekazano do publicznej informację o zawarciu dnia 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. Emitent i Konsorcjum Stali postanowili zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący do zwarcia z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II, na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017 r.-15.12.2021 r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy §3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.

W dniu 16.03.2017 r. (raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. A w dniu 22.05.2017 r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II.

Ponadto 14 sierpnia 2017 r. miało miejsce przekroczenie 5% progu udziału Emitenta w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 46/2017 z dnia 14.08.2017 r. Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

Dnia 29 października 2020 roku Emitent opublikował raport bieżący nr 38/2020, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 6 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum potwierdziły, że warunki zawieszające wskazane w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4 zostały spełnione i stan prawny wynikający ze spełnienia tych warunków jest stanem aktualnym na chwilę zawarcia tego aneksu. Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum, na wniosek Emitenta strony Porozumienia Inwestycyjnego postanowiły zmienić stan prawny powstały w wyniku spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4, bez uszczerbku dla innych praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Inwestycyjnego i zmiana tych warunków nie stanowi i nie będzie stanowiła naruszenia przez Emitenta postanowień Porozumienia Inwestycyjnego w jakimkolwiek zakresie.

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku Emitent dokonał odkupu 59.130 akcji stanowiących 0,30% kapitału zakładowego Bowim S.A. Natomiast od początku roku do dnia publikacji niniejszego raportu wielkości te wyniosły odpowiednio 98.550 akcji i 0,51% udziału w kapitale zakładowym.

4.3. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

	L.p. Imię i nazwisko	Liczba akcji	% w kapitale	Zmiana od publikacji ostatniego raportu okresowego (w szt. akcji)
1	Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
2	Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
3	Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	21,18%	-
4	Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
5	Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
6	Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
7	Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
8	Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
9	Tadeusz Borysiewicz – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
10	Janusz Koclęga – Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę posiadały następującą liczbę akcji (stan na dzień publikacji Raportu):

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

4.4. Historia Emitenta

Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych.

W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną.

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą - Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Poniższy schematy przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 marca 2021 roku.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

W 2020 roku Spółka na bazie przejętych aktywów dołączyła do swojej oferty nowe usługi świadczone w centrum serwisowym (Zakład Prefabrykacji Blach) mieszczącym się od stycznia 2021 roku na terenie spółki w Sosnowcu (pierwotnie aktywa usytuowane były w Zabrzu).

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. Moce produkcyjne, w zależności od ilości średnic przetworzonych prętów, wynoszą ok. 3.500 ton na miesiąc.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

4.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcja profili zimno giętych oraz proces cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. świadczonych przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Sieć dystrybucyjna

Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu (do grudnia 2020 roku w Zabrzu) jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowomagazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

		I kwartał 2021			I kwartał 2020
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	175 480	41%	58 930	135 972	41%	60 187
Rury i profile	106 233	25%	28 781	74 749	23%	25 223
Pręty zbrojeniowe	43 798	10%	15 503	44 140	13%	21 862
Kształtowniki	41 401	10%	13 258	25 123	8%	10 698
Prefabrykaty zbrojeniowe	34 733	8%	13 567	29 223	9%	13 216
Pręty	19 226	5%	6 417	16 387	5%	7 326
Inne	3 604	1%	1 336	1 650	1%	882
RAZEM		100%	137 792		100%	139 394

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 41% udziałem w przychodach IQ 2021 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IQ 2020 roku nie zmienił się) oraz rury i profile z 25% udziałem w IQ 2021 roku (wystąpił wzrost udziału o 2 punkty procentowe w porównaniu do IQ 2020 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 34% udziału w przychodach IQ 2021 roku i 36% w przychodach IQ 2020 roku.

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej asortymentowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A. (zajmującej się m. in. produkcją profili z blach), co powoduje, iż w przypadku sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział sprzedaży blach jest mniejszy i wyniósł 36% w IQ 2021 roku, a udział sprzedaży rur i profili oraz prętów zbrojeniowych był wyższy i wyniósł odpowiednio 27% i 12% w IQ 2021 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

		I kwartał 2021		I kwartał 2020
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Dynamika
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]	[%]
Przemysł metalowy	101 647	24%	76 401	23%	33%
Konstrukcje stalowe	99 777	23%	71 620	22%	39%
Handel	80 589	19%	62 515	19%	29%
Przemysł budowlany	65 127	15%	55 481	17%	17%
Inny	41 375	10%	37 751	12%	10%
Przemysł maszynowy	32 991	8%	21 001	6%	57%
Przemysł energetyczny	3 625	1%	3 006	1%	21%
RAZEM	425 131	100%	327 775	100%	30%

W IQ 2021 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży metalowej, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do IQ 2020 roku zwiększył się z 23% do 24%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w IQ 2021 roku zajmowali odbiorcy z branży konstrukcji stalowych (23%), handlowej (19%) i przemysłu budowlanego (15%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w kategoriach: konstrukcji stalowych (zmiana z 71.620 tys. PLN w IQ 2020 roku na 99.777 tys. PLN w IQ 2021 roku, tj. +39%) oraz przemysłu metalowego (zmiana z 76.401 tys. PLN w IQ 2020 roku na 101.647 tys. PLN w IQ 2021 roku, tj. +33%). W żadnej z branż nie odnotowano ujemnej dynamiki sprzedaży.

Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje, iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wyniósł 17% w IQ 2021 roku.

Wyszczególnienie	I KWARTAŁ 2021			I KWARTAŁ 2020
	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]	[tys. PLN]	[%]	[tys. t]
Blachy	146 079	36%	46 276	113 898	36%	48 490
Rury i profile	108 610	27%	29 297	77 805	25%	26 296
Pręty zbrojeniowe	48 136	12%	17 019	47 876	15%	23 687
Kształtowniki	42 415	10%	13 450	26 329	8%	11 094
Prefabrykaty zbrojeniowe	34 733	9%	13 567	29 226	9%	13 216
Pręty	20 118	5%	6 621	17 478	6%	7 677
Inne	3 346	1%	1 358	1 507	1%	907
RAZEM		100%	127 588		100%	131 367

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

W samej strukturze asortymentowej przychodów Grupy Bowim nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 36% udziałem w przychodach IQ 2021 roku (ich udział procentowy w porównaniu do IQ 2020 roku nie zmienił się) oraz rury i profile z 27% udziałem w IQ 2021 roku (wystąpił wzrost udziału o 2 punkty procentowe w porównaniu do IQ 2020 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach IQ 2021 roku i 39% w przychodach IQ 2020 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

Wyszczególnienie	I KWARTAŁ 2021	I KWARTAŁ 2020
	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]

Handel	72 079	18%	57 711	18%	25%
Przemysł metalowy	68 393	17%	52 489	17%	30%
Przemysł budowlany	66 463	16%	56 649	18%	17%
Inny	55 702	14%	46 631	15%	19%
Przemysł maszynowy	35 424	9%	22 702	7%	56%
Przemysł energetyczny	3 656	1%	3 008	1%	22%
RAZEM	404 130	100%	314 533	100%	28%

W IQ 2021 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do IQ 2020 roku zwiększył się z 24% do 25%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w IQ 2021 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (18%), metalowej (17%) i budowlanej (16%). Największe przyrosty wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w kategoriach: konstrukcji stalowych (zmiana z 75.343 tys. PLN w IQ 2020 roku na 102.413 tys. PLN w IQ 2021 roku, tj. +36%) oraz przemysłu metalowego (zmiana z 52.489 tys. PLN w IQ 2020 roku na 68.393 tys. PLN w IQ 2021 roku, tj. +30%). W żadnej z branż nie odnotowano ujemnej dynamiki sprzedaży.

4.7. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Grupa działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta w okresie IQ 2021 roku, stanowiły ok. 1,7% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w okresie IQ 2021 roku miały województwa: mazowieckie (27%), wielkopolskie (12%) oraz śląskie (11%).

Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w okresie IQ 2021 roku udział ten wyniósł 14%, czyli w porównaniu do IQ 2020 zmniejszył się o 2 punkty procentowe. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 6% udziału, co świadczy o dużej dywersyfikacji klientów i pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w IQ 2021 roku 59% zakupów, w IQ 2020 roku było to 67%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 12% (w IQ 2020 roku poziomu 14%).

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w IQ 2021 roku stanowił 27% zakupów Spółki (w IQ 2020 roku 33%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:
- analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
- analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
- dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
- zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły okoliczności mogące spowodować skutki w postaci zmian w strukturze jednostki gospodarczej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

5.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie pierwszego kwartału 2021 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowe Bowim.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

Przedmiotowe środki zostały przekazane PASSAT-STAL w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14-016/08- 00 projektu pn. "Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości", zawartej przez PASSAT-STAL z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: "Umowa o dofinansowanie"), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat Stal nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu PASSAT-STAL postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r. i w bieżącym okresie nie wpłynie na wynik finansowy spółki zależnej a tym samym Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otrzymana decyzja nie jest ostateczna. Od decyzji przysługuje odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej będzie przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. PASSAT-STAL, uwzględniając rekomendację swojego pełnomocnika w postępowaniu przed PARP, zamierza złożyć odwołanie od decyzji PARP, wnosząc o uchylenie decyzji PARP oraz umorzenie postępowania administracyjnego w sprawie zwrotu środków w całości.

Spółka jako Skarżący reprezentowana przez adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która to podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP.

Pismem z dnia 06 sierpnia 2020 r. Minister ds. Funduszy i Polityki Regionalnej zawiadomił Spółkę jako stronę postępowania, że w dniu 2 kwietnia 2020 r. wpłynęło do Organu II instancji wraz z aktami sprawy jej odwołanie od decyzji PARP nr DK/20/2020.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

5.3. Informacje o zawartych umowach

W pierwszym kwartale 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu zawarto opisane poniżej umowy.

W dniu 18 marca 2021 roku, Spółka powzięła informację o podpisaniu dziesięciu Umów ramowych (Raport bieżący nr 15/2021 z dnia 18.03.2021 r.) pomiędzy Emitentem, spółką zależną Passat-Stal S.A. oraz spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie dostawy rur okładzinowych oraz wydobywczych wraz z osprzętem dla potrzeb prac realizowanych przez PGNiG S.A. Zawarte Umowy ramowe określają warunki dotyczące zamówień publicznych, jakie mogą zostać udzielone przez Kupującego Sprzedawcy jako jednemu z wykonawców w trakcie obowiązywania Umów ramowych (tj. w okresie 36 miesięcy). W przypadku złożenia przez Kupującego zamówień publicznych na wszystkie przedmioty określone w Umowach ramowych łączna kwota zleceń szacowana jest na 60.000.000 PLN.

W pierwszym kwartale 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem kredytowych, opisanych w pkt. 5.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W pierwszym kwartale 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dot. transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 20 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2021 roku.

5.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danych okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W pierwszym kwartale 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o. nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 10 lutego 2021 roku, Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zapisami aneksu do Umowy ramowej z dnia 27.12.2006 r. termin udostepnienia linii, w tym także termin spłaty kredytu w kwocie 62.000.000 PLN został wydłużony do dnia 20.07.2022 r. Zgodnie z zapisami aneksu do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.12.2006 r. możliwość zadłużania, w tym także termin ostatecznej spłaty kredytu w kwocie nieprzekraczającej 33.000.000 PLN został wydłużony do dnia 19.07.2022 r. Zgodnie z zapisami w/w aneksów, a także zgodnie z aneksem do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 09.12.2016 r. w wysokości 10.000.000 PLN, Bank zwolnił zabezpieczenie ustanowione w formie hipoteki łącznej ustanowionej na nieruchomości objętej KW nr: BI1B/00156183/2. Jednocześnie w związku ze spłatą kredytu obrotowego z dnia 10.02.2020 r. w wysokości 11.000.000 PLN, mBank S.A. zwolnił w części dotyczącej spłaconego kredytu spod zabezpieczenia hipoteką umowną łączną nieruchomości opisane w KW nr: KA1S/00028381/5; KA1S/00094933/3; BI1B/00156183/2; KA1S/00044936/9; KA1S/00079345/3 oraz KA1S/00032833/0. O zawarciu powyższych aneksów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 12.02.2021 r.

W dniu 15 lutego 2021 roku, Spółka zawarła Umowę linii wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A. z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Na podstawie zawartej Umowy, Emitent może zadłużać się do łącznej kwoty 10.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty do dnia 08.02.2023 roku (Raport bieżący nr 5/2021 z dnia 15.02.2021 r.).

W dniu 15 lutego 2021 roku, Spółka zawarła Umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 6/2021 z dnia 16.02.2021 r.). (I) Umowę kredytu nieodnawialnego obrotowego do kwoty 20.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty do 31.12.2022 r. (II) Umowę o wielocelowy limit kredytowy do łącznej kwoty 31.000.000 PLN, zastępujący w miarę dokonywanych spłat dotychczasową linię kredytową z dnia 31.05.2004 r. (opisaną poniżej) z terminem spłaty do 15.12.2022 r. dla kredytów, do 15.12.2023 r. dla gwarancji i do 15.06.2023 r. dla akredytyw. (III) Aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 31.05.2004 r. Przedmiotem aneksu jest zmiana warunków funkcjonowania i spłata z bieżących wpływów do dnia 30.11.2021 r. na rzecz limitu wielocelowego opisanego powyżej. (IV) Aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców z dnia 14.12.20018 r. Na wniosek Emitenta ze względu na zakończenie transakcji finansowanych produktem eFinancing, umowa ulega rozwiązaniu, a ostateczny termin spłaty wierzytelności sfinansowanych przez bank nie może przekroczyć 30.11.2021 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 7/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 16.04.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 8/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 16.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 9/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 15.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 10/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy linii wielocelowej z dnia 05.09.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 15.02.2023 r.

W dniu 15 marca 2021 roku, Spółka zawarła z mBankiem S.A. (Raport bieżący nr 14/2021 z dnia 16.03.2021 r.) Umowę o kredyt odnawialny w wysokości 2.183.000 EUR do wykorzystania na płatności z tytułu akredytyw w walucie EUR z ostatecznym terminem spłaty do dnia 15.03.2023 r.

5.6. Informacje o udzielonych w danym okresie sprawozdawczym pożyczkach

W pierwszym kwartale 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym okresie sprawozdawczym poręczeniach i gwarancjach

W pierwszym kwartale 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego Raportu na zlecenie Bowim S.A. – banki i towarzystwa ubezpieczeniowe wystawiły gwarancje dotyczące zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów oraz należytego wykonania umów na łączną kwotę 11,6 mln PLN.

W celu zabezpieczania transakcji sprzedaży Bowim S.A. wymaga w uzasadnionych przypadkach od swoich kontrahentów poręczenia transakcji przez inne podmioty lub gwarancji bankowych. W pierwszym kwartale 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka otrzymała poręczenia i gwarancje w łącznej kwocie 10,7 mln PLN.

W pierwszym kwartale 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego Raportu, pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Bowim poza opisanymi w niniejszym raporcie nie otrzymały oraz nie udzieliły żadnych nowych gwarancji i poręczeń, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, bądź Grupy Kapitałowej oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

V-ce Prezes Zarządu Adam Kidała
V-ce Prezes Zarządu Jacek Rożek
V-ce Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk

Kontakt

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za I kwartał 2021 roku

www.bowim.pl 29

Bowim S.A. ul. Niwecka 1E 41-200 Sosnowiec Tel.: +48 32 392 93 80 Mail: [email protected]

AI assistant

Bowim S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

5543_rns_2021-05-27_b7887215-9d7e-428f-ae7e-2cf5256caceb.pdf

Data publikacji raportu: 27 maja 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu

Spis treści

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

3. Omówienie sytuacji finansowej Emitenta i Grupy

3.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (DANE W TYS. PLN)

3.2. Koszty

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2020-24.05.2021

3.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

3.4. Bilans

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.03.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

CŁA ANTYDUMPINGOWE

WOJNA CELNA

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

ZMIENNOŚĆ KURSÓW WALUTOWYCH

ZMIENNOŚĆ CEN WYROBÓW STALOWYCH

STAN I WAHANIA KONIUNKTURY

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWU KORONAWIRUSA SARS-CoV-2 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

CŁA ANTYDUMPINGOWE

UNIJNE ŚRODKI NA ODBUDOWĘ PO PANDEMII COVID-19

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

ZIELONY ŁAD

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

4. Podstawowe informacje o Emitencie

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

4.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

4.2. Akcjonariat

4.3. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

4.4. Historia Emitenta

4.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

4.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I KWARTALE 2021 I 2020 ROKU

4.7. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Zasady uzupełniania zapasów

5. Informacje dodatkowe

5.1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

5.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

5.3. Informacje o zawartych umowach

5.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Bowim S.A. Interim / Quarterly Report 2021