Data publikacji raportu: 23 września 2019 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 ROKU

Spis treści

		Spis treści 2
1.		Wybrane jednostkowe dane finansowe 3
2.		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4
3.		Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta 5
	3.1.	Przychody5
	3.2.	Koszty 7
	3.3.	Wyniki9
	3.4.	Bilans10
	3.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta 11
	3.6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 13
	3.7.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy
		Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności14
	3.8.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w
		świetle wyników zaprezentowanych w raporcie 17

4.		Podstawowe informacje o Emitencie 17
	4.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej18
	4.2.	Akcjonariat18
	4.3. 4.4.	Historia Emitenta19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami 20
	4.5.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach21
	4.6.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 23

5.		Informacje dodatkowe 23
	5.1.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony23
	5.2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 28
	5.3.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej28
	5.4.	Informacje o zawartych umowach 30
	5.5.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe30
	5.6.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 30
	5.7.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek31
	5.8.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań31

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

	od 01.01.2019	od 01.01.2018		od 01.01.2019	od 01.01.2018
Wybrane dane rachunku zysków i strat	do 30.06.2019	do 30.06.2018	dynamika	do 30.06.2019	do 30.06.2018	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przychody z działalności operacyjnej	719 978	708 881	1,6%	167 905	167 209	0,4%
Przychody netto ze sprzedaży	716 898	708 225	1,2%	167 186	167 056	0,1%
Zysk (strata) na sprzedaży	326	17 621	-98,1%	76	4 157	-98,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 852	17 581	-83,8%	665	4 147	-84,0%
Zysk (strata) brutto	-3 582	8 312	-143,1%	-835	1 961	-142,6%
Zysk (strata) netto	-2 960	6 570	-145,1%	-690	1 550	-144,5%
EBITDA	3 809	18 545	-79,5%	888	4 374	-79,7%
Amortyzacja	957	965	-0,8%	223	228	-1,9%

Wybrane dane bilansowe	30.06.2019 tys. PLN	31.12.2018 tys. PLN	dynamika	30.06.2019 tys. EUR	31.12.2018 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	156 126	145 334	7,4%	36 718	33 799	8,6%
Aktywa obrotowe	271 106	307 676	-11,9%	63 760	71 553	-10,9%
Aktywa razem	427 232	453 010	-5,7%	100 478	105 351	-4,6%
Należności długoterminowe	0	0	nd	0	0	nd
Należności krótkoterminowe	111 596	119 340	-6,5%	26 246	27 754	-5,4%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 082	1 336	130,7%	725	311	133,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	191 239	242 330	-21,1%	44 976	56 356	-20,2%
Zobowiązania długoterminowe	117 005	86 301	35,6%	27 518	20 070	37,1%
Zobowiązania i rezerwy razem	308 244	328 631	-6,2%	72 494	76 426	-5,1%
Kapitał własny	118 988	124 379	-4,3%	27 984	28 925	-3,3%

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2019 do 30.06.2019 tys. PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2019 do 30.06.2019 tys. EUR	od 01.01.2018 do 30.06.2018 tys. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-20 964	11 909	-276,0%	-4 889	2 809	-274,0%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-2 380	-5 235	-54,5%	-555	-1 235	-55,0%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	25 091	-9 800	-356,0%	5 851	-2 312	-353,1%
Przepływy pieniężne netto razem	1 747	-3 126	-155,9%	407	-737	-155,2%
Środki pieniężne na początek okresu	1 336	7 924	-83,1%	312	1 869	-83,3%
Środki pieniężne na koniec okresu	3 082	4 798	-35,8%	719	1 132	-36,5%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
2. − kurs na dzień 30.06.2019 wynosił 1 EUR 4,2520 PLN
3. − kurs na dzień 31.12.2018 wynosił 1 EUR 4,3000 PLN
1. poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
2. − kurs średni w okresie 01.01.2019 30.06.2019 wynosił 1 EUR 4,2880 PLN
3. − kurs średni w okresie 01.01.2018 30.06.2018 wynosił 1 EUR 4,2395 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	od 01.01.2019	od 01.01.2018		od 01.01.2019	od 01.01.2018
Wybrane dane rachunku zysków i strat	do 30.06.2019	do 30.06.2018	dynamika	do 30.06.2019	do 30.06.2018	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przychody z działalności operacyjnej	685 666	680 519	0,8%	159 903	160 519	-0,4%
Przychody netto ze sprzedaży	681 860	679 273	0,4%	159 015	160 227	-0,8%
Zysk (strata) na sprzedaży	1 337	18 898	-92,9%	312	4 458	-93,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 571	19 387	-76,4%	1 066	4 573	-76,7%
Zysk (strata) brutto	-2 339	9 539	-124,5%	-545	2 250	-124,2%
Zysk (strata) netto	-1 962	7 497	-126,2%	-458	1 768	-125,9%
EBITDA	7 036	21 729	-67,6%	1 641	5 126	-68,0%
Amortyzacja	2 465	2 343	5,2%	575	553	4,0%

Wybrane dane bilansowe	30.06.2019 tys. PLN	31.12.2018 tys. PLN	dynamika	30.06.2019 tys. EUR	31.12.2018 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	158 660	149 498	6,1%	37 314	34 767	7,3%
Aktywa obrotowe	292 659	332 275	-11,9%	68 829	77 273	-10,9%
Aktywa razem	451 319	481 773	-6,3%	106 143	112 040	-5,3%
Należności długoterminowe	0	0	nd	0	0	nd
Należności krótkoterminowe	119 118	126 734	-6,0%	28 015	29 473	-4,9%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 737	1 541	142,5%	879	358	145,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	204 033	263 606	-22,6%	47 985	61 304	-21,7%
Zobowiązania długoterminowe	145 730	112 234	29,8%	34 273	26 101	31,3%
Zobowiązania i rezerwy razem	349 763	375 840	-6,9%	82 258	87 405	-5,9%
Kapitał własny	101 556	105 933	-4,1%	23 884	24 636	-3,0%

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2019 do 30.06.2019 tys. PLN	od 01.01.2018 do 30.06.2018 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2019 do 30.06.2019 tys. EUR	od 01.01.2018 do 30.06.2018 tys. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-19 106	13 512	-241,4%	-4 456	3 187	-239,8%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-2 481	-6 353	-61,0%	-579	-1 499	-61,4%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	23 783	-10 485	-326,8%	5 546	-2 473	-324,3%
Przepływy pieniężne netto razem	2 196	-3 326	-166,0%	512	-784	-165,3%
Środki pieniężne na początek okresu	1 541	8 941	-82,8%	359	2 109	-83,0%
Środki pieniężne na koniec okresu	3 737	5 616	-33,5%	871	1 325	-34,2%

1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
2. − kurs na dzień 30.06.2019 wynosił 1 EUR 4,2520 PLN
3. − kurs na dzień 31.12.2018 wynosił 1 EUR 4,3000 PLN
1. poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
2. − kurs średni w okresie 01.01.2019 30.06.2019 wynosił 1 EUR 4,2880 PLN
3. − kurs średni w okresie 01.01.2018 30.06.2018 wynosił 1 EUR 4,2395 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta

3.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW ORAZ MATERIAŁÓW W TONACH W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

Przychody ze sprzedaży w okresie 01.01.2019-30.06.2019 wyniosły 716.898 tys. PLN w porównaniu do 708.225 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza wzrost na poziomie 1,2%. Na ten wzrost miały wpływ zmiany następujących pozycji przychodów ze sprzedaży:

− produktów z 50.821 tys. PLN w IH 2018 do 48.408 tys. PLN w IH 2019, co stanowi spadek o 4,7%,
− towarów i materiałów z 656.186 tys. PLN w IH 2018 do 667.297 tys. PLN w IH 2019, co stanowi wzrost o 1,7%,
− usług z 1.218 tys. PLN w IH 2018 do 1.193 tys. PLN w IH 2019, co stanowi spadek o 2,0%.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosły 719.978 tys. PLN, w stosunku do 708.881 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2018 roku, co oznacza wzrost na poziomie 1,6% w ujęciu rocznym.

Przychody finansowe wzrosły z poziomu 3.362 tys. PLN w IH 2018 roku do poziomu 3.761 tys. PLN w IH 2019 roku, tj. o 11,9%, co było w głównej mierze wynikiem rozwiązania odpisów aktualizujących odsetki w pierwszym półroczu 2019 roku (zmiana o 0,8 mln PLN) oraz nadwyżką dodatnich różnic kursowych w analizowanym okresie w wysokości 0,5 mln PLN. Zmienność kursu EUR/PLN warunkującą wystąpienie tych różnic przedstawiono na wykresie ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2018-16.09.2019.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2018 – 16.09.2019

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW ORAZ MATERIAŁÓW W TONACH W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w okresie 01.01.2019-30.06.2019 wyniosły 681.860 tys. PLN w porównaniu do 679.273 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były wyższe o 0,4% w stosunku do I półrocza 2018 roku. Na ten wzrost miały wpływ zmiany następujących pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży:

− produktów z 133.757 tys. PLN w IH 2018 do 133.368 tys. PLN w IH 2019, co stanowi spadek o 0,3%,
− towarów i materiałów z 544.351 tys. PLN w IH 2018 do 547.205 tys. PLN w IH 2019, co stanowi wzrost o 0,5%,
− usług z 1.164 tys. PLN w IH 2018 do 1.287 tys. PLN w IH 2019, co stanowi wzrost o 10,5%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosły 685.666 tys. PLN, w stosunku do 680.519 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2018 roku, co oznacza wzrost na poziomie 0,8% w ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były identyczne – rok do roku nastąpił wzrost o 12,9% z 3.254 tys. PLN w IH 2018 r. do 3.673 tys. PLN w IH 2019 roku.

Odnotowany wzrost przychodów ze sprzedaży w ujęciu jednostkowym oraz skonsolidowanym, był efektem właściwego wykorzystania sytuacji rynkowej, w tym pozyskiwania nowych rynków zbytu dla oferowanych wyrobów hutniczych, jak i zwiększonych możliwości załadunkowych Grupy Kapitałowej Emitenta (w ujęciu rocznym został osiągnięty 1,6-procentowy wzrost sprzedaży mierzonej tonami), co jest bezpośrednio związane z zakończonymi etapami prac modernizacyjnych w centrum logistyczno-dystrybucyjnym w Sosnowcu oraz z oddaniem do użytkowania centrum magazynowo - dystrybucyjnego spółki zależnej Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. mieszczącego się na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów. Opisane zwiększanie mocy załadunkowych wpisuje się w strategię Grupy, mającą na celu stopniowe powiększanie udziału w rynku dystrybucji wyrobów hutniczych. Należy podkreślić, że odnotowany wzrost sprzedaży nastąpił mimo spadków cen wyrobów hutniczych utrzymujących się od czwartego kwartału 2018 roku.

3.2. Koszty

W wyniku zwiększonej w pierwszym półroczu 2019 roku sprzedaży odnotowano przyrost kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 3,7% (z poziomu 691.301 tys. PLN w IH 2018 roku do 717.126 tys. PLN w IH 2019 roku) oraz o 3,0% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 661.132 tys. PLN w IH 2018 roku do 681.095 tys. PLN w IH 2019 roku). Na wzrost ten największy wpływ miały następujące pozycje kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

− wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrost o 4,2% i 2,2%,
− zużycie materiałów i energii spadek o 8,9% i 2,6%,
− usługi obce wzrost o 11,7% i 12,7%.

Dla światowego rynku stali, poprzedni jak i bieżący rok upływają pod znakiem ceł antydumpingowych oraz w nieco mniejszym stopniu ograniczenia mocy produkcyjnych przez Chiny. Kraje unijne kontynuowały zapoczątkowane we wcześniejszych latach polityki ochronne rodzimych wyrobów stalowych, a narzędzia międzynarodowej polityki handlowej (np. cła antydumpingowe) zyskiwały na popularności także w innych państwach. Początkiem działań ochronnych było (zlecone z końcem 2017 roku amerykańskim organom celnym przez Departament Handlu) wprowadzenie ceł antydumpingowych na walcówkę produkowaną w Rosji, Białorusi i ZEA. Natomiast w marcu 2018 roku Stany Zjednoczone zapowiedziały walkę z importem taniej stali i aluminium, pochodzącymi głównie z Chin. W odpowiedzi największy światowy producent stali oznajmił, że nie dąży do wojny handlowej z USA, lecz jeśli zajdzie konieczność, to Chiny będą się bronić. Sytuacja ta z pewnością rzutowała na kształtowanie się światowych cen stali w 2018 i bieżącym roku.

Po pierwszym półroczu 2019, Unia Europejska wytworzyła 84,6 mln ton stali, co oznacza spadek o 2,5%. Polska w tym samym czasie wyprodukowała 4,9 mln ton czyli o 6,0% mniej niż przed rokiem.

Popyt w Unii Europejskiej jest tłumiony między innymi przez niepewność związaną z Brexitem oraz osłabienie części gospodarek państw europejskich. Na rodzimym rynku ceny surowców i energii są wysokie, a koszty emisji CO2 również gwałtownie rosną . Natomiast paradoksalnie ceny wyrobów stalowych w ostatnim kwartale 2018 roku oraz w pierwszym półroczu 2019 roku spadły, co było wynikiem walki konkurencyjnej o odbiorców w warunkach obniżonego popytu. Do dnia publikacji niniejszego raportu cen nie udało się odbudować i pozostają one na poziomie niższym niż przed rokiem. Próby ich podniesienia przez huty nie spotkały się z akceptacją rynku.

W Polsce sytuacja popytowa jest nieco lepsza niż w Europie, na co wpływ mają realizowane i planowane inwestycje infrastrukturalne oparte głównie o środki unijne oraz nadal wysoką ilość realizowanych inwestycji na rynku mieszkaniowym.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2018-16.09.2019

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200 i pręta żebrowanego fi 12 Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Zgodnie z powyższym wykresem, ceny głównych asortymentów Grupy Emitenta w tym m.in. blachy gorącowalcowanej (43% udziału w sprzedaży Emitenta) spadają od IVQ 2018 r. Po udanych dla przemysłu stalowego trzech pierwszych kwartałach 2018 roku, późniejszy, wolniejszy wzrost gospodarczy przełożył się na niższe ceny stali również w tym roku. Mocnym bodźcem wpływającym na obniżkę popytu był utrzymujący się spadek produkcji przemysłu motoryzacyjnego, związany ze spadkiem popytu na nowe samochody. W obliczu spadku, zwykle dużego zapotrzebowania ze strony motoryzacji, europejskie huty szukały zbytu w innych sektorach gospodarki, konkurując ze sobą w walce o odbiorców szczególnie na rodzimych rynkach, co utrzymywało ceny na niskich poziomach.

W Polsce sytuacja popytowa jest nieco lepsza, niemniej obserwowanym problemem jest brak spodziewanych inwestycji firm prywatnych. Ostatecznie średnie ceny wyrobów stalowych pomiędzy pierwszym półroczem 2019 roku, a pierwszym półroczem 2018 roku spadły o 1,0%. Natomiast analizując średnie ceny w drugim kwartale 2019 roku, w porównaniu do drugiego kwartału 2018 roku, to spadły one o 1,6%.

Według opublikowanych w kwietniu 2019 roku prognoz Worldsteel, globalny popyt na stal wzrośnie o 1,3% w stosunku do 2018 roku. Prognoza dla Unii Europejskiej jest bardzo zachowawcza. W bieżącym roku zdaniem Worldsteel możemy spodziewać się wzrostu jedynie o 0,3%, zaś w roku 2020 o 1,2%.

Pozostałe koszty operacyjne Spółki spadły z poziomu 697 tys. PLN w IH 2018 roku do 554 tys. PLN w IH 2019 roku, czyli o 20,5%. Natomiast w Grupie Kapitałowej spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 24,5% - z poziomu 757 tys. PLN w okresie I-VI 2018 r. do poziomu 572 tys. PLN w okresie I-VI 2019 roku.

Rok 2019 przyniósł spadek kosztów finansowych Emitenta, które zmniejszyły się z poziomu 12.631 tys. PLN w IH 2018 roku do poziomu 10.195 tys. PLN w IH 2019 roku, tj. o 19,3% (w Grupie spadek ten wyniósł 19,2% - z poziomu 13.102 tys. PLN w IH 2018 roku do poziomu 10.583 tys. PLN w IH 2019 roku). Spadek kosztów finansowych był w głównej mierze efektem nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi.

3.3. Wyniki

W IH 2019 roku EBIT Emitenta wyniósł 2.852 tys. PLN, co oznacza spadek o 83,8% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku (17.581 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w analogicznym okresie wyniósł -2.960 tys. PLN i był niższy o 145,1% w porównaniu do wyniku z IH 2018 roku (6.570 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności	I Półrocze 2019	I Półrocze 2018
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,4%	2,5%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej
o amortyzację (marża EBITDA)	0,5%	2,6%
Rentowność netto	-0,4%	0,9%
ROA	-0,7%	1,6%
ROE	-2,5%	5,4%

Definicje:

− Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

− Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

− Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży

− ROA = zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

− ROE = zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU (TYS. PLN)

W I półroczu 2019 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 4.571 tys. PLN, co oznacza spadek o 76,6% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku (19.387 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w I półroczu 2019 roku wyniósł -1.962 tys. PLN i był o 126,2% niższy w porównaniu do wyniku z IH 2018 roku (7.497 tys. PLN).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 ROKU

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	I Półrocze 2019	I Półrocze 2018
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	0,7%	2,9%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	1,0%	3,2%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	-0,3%	1,1%
ROA	-0,4%	1,7%
ROE	-1,9%	7,3%

Definicje:

− Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

− Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

− Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży

− ROA = zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

− ROE = zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Na zmiany wyników w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym wpłynęły przede wszystkim wysokie ceny surowców, spadki cen stali, a także globalna niepewność rynkowa, która znalazła swoje odbicie również na rynku krajowym. Sytuację tą odzwierciedlają również ogłaszane w ostatnim czasie wstępne wyniki spółek z branży stalowej osiągnięte w pierwszym półroczu 2019 roku. Pomimo złożonej sytuacji rynkowej na uwagę zasługuje fakt, iż sam drugi kwartał zarówno dla Emitenta jak i dla Grupy Kapitałowej był udany a wynik netto pozwolił na częściowe (690 tys. zł) odrobienie strat poniesionych w pierwszym kwartale.

Realizowanie niższych marż (na co Emitent nie miał bezpośredniego wpływu) zostało częściowo zrekompensowane wzrostem sprzedaży. Było to efektem konsekwentnie realizowanej ekspansji produktowej i zwiększaniem udziału w rynku. Mimo skomplikowanej sytuacji na rynku (ogólny spadek popytu, duża presja cenowa), sprzedaż liczona w PLN, jak i w tonach dla uśrednionych danych skonsolidowanych wzrosła odpowiednio o 0,4% i 1,6%.

3.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 427.232 tys. PLN, czyli była o 6% mniejsza niż na koniec 2018 roku, gdy wynosiła 453.010 tys. PLN. Spadek wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2018 r. po stronie aktywów był przede wszystkim rezultatem zmniejszenia aktywów obrotowych: zapasów o 17% (z 186.083 tys. PLN w 2018 r. do 154.629 tys. PLN na 30.06.2019 r.); należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 6% (z 118.882 tys. PLN w 2018 r. do 111.596 tys. PLN na 30.06.2019 r.), które są konsekwencją niższej dynamiki sprzedaży w omawianym okresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec czerwca 2019 roku zobowiązania ogółem wyniosły 308.244 tys. PLN i w stosunku do 2018 roku zmniejszyły się o 6%, tj. 20.386 tys. PLN, głównie w wyniku zmniejszenia zobowiązań handlowych o 28% (z 215.673 tys. PLN w 2018 r. do 154.794 tys. PLN na 30.06.2019 r.). Należy również odnotować wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych z 70.774 tys. PLN w 2018 r. do 101.388 tys. PLN na 30.06.2019 r.

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

Skonsolidowana suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 451.319 tys. PLN, czyli o 6% mniej niż na koniec 2018 roku, gdy wynosiła 481.773 tys. PLN. Spadek wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2018 r. po stronie aktywów był rezultatem przede wszystkim zmniejszenia aktywów obrotowych: zapasów o 17% (z 202.812 tys. PLN w 2018 r. do 167.446 tys.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 ROKU

PLN na 30.06.2019 r.); należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 6% (z 126.244 tys. PLN w 2018 r. do 119.102 tys. PLN na 30.06.2019 r.). Omówione zmiany miały identyczne podłoże, jak w przypadku aktywów Emitenta, a zostały zestawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Kapitałowej Bowim jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec czerwca 2019 roku zobowiązania ogółem wyniosły 349.763 tys. PLN i w stosunku do 2018 roku zmniejszyły się 7%, tj. 26.077 tys. PLN, głównie w wyniku zmniejszenia zobowiązań handlowych o 28% (z 230.289 tys. PLN w 2018 r. do 164.939 tys. PLN na 30.06.2019 r.). Należy również odnotować wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych z 88.356 tys. PLN w 2018 r. do 122.208 tys. PLN na 30.06.2019 r.

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Proces ochrony Unijnego rynku stali zintensyfikowany w 2017 roku był kontynuowany w latach 2018-2019 poprzez:

dochodzenie antydumpingowe w sprawie importu grodzic z walcowanych na gorąco arkuszy stalowych pochodzących z Chin,
wydłużenie na kolejne pięć lat okresu obowiązywania ceł antydumpingowych na stalowe liny i kable z Chin,
wydłużenie na kolejne pięć lat ceł antydumpingowych na import rur stalowych z Rosji i Ukrainy,
wszczęcie nowych dochodzeń antydumpingowych dotyczących przywozu wyrobów hutniczych między innymi z Rosji, Turcji i Macedonii.

W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysybsydyjnego, tym samym prowadzone w tym zakresie dochodzenia są szybsze i bardziej przejrzyste.

Od 8 czerwca 2018 roku zaczęły obowiązywać nowe unijne przepisy ochrony handlu - wszystkie dochodzenia wszczęte od tego dnia objęte zostały nowymi przepisami antydumpingowymi i antysubsydyjnymi. Wprowadzone zmiany mają przede wszystkim na celu: modernizację instrumentów ochrony handlu UE, umożliwienie Unii Europejskiej nakładanie w niektórych przypadkach wyższych ceł dzięki zmianie "zasady niższego cła", skrócenie okresu dochodzenia w ramach przyspieszenia procedur, zwiększenie przejrzystości i przewidywalności systemu dla przedsiębiorstw unijnych oraz odzwierciedlenie wysokich norm środowiskowych i społecznych stosowanych w UE. Przepisy te zawierają znaczącą reformę instrumentów ochrony handlu UE, włącznie z nową metodyką antydumpingową wprowadzoną w życie w grudniu zeszłego roku.

Pod koniec 2018 roku w Unii Europejskiej obowiązywały 93 ostateczne środki antydumpingowe i 12 środków antysubsydyjnych. Prawie 44% z nich stanowiły środki mające zastosowanie do przywożonych wyrobów stalowych.

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. To reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal. Dochodzenie w tej sprawie zainicjowano jeszcze w marcu 2018 roku, a w jego następstwie UE zdecydowała się na przyjęcie tymczasowych (na okres maksymalnie 200 dni) ceł w wysokości 25%, które zostaną nałożone wówczas, gdy import przekroczy średnią cenę importu w ciągu ostatnich trzech lat. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązuje od 1 lutego do 30 czerwca 2019

roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku. Komisja Europejska zastrzegła, że wprowadzone przez nią ostateczne środki, które powinny obowiązywać do trzech lat, mogą być poddane przeglądowi "w razie zmienionych okoliczności" - przy czym EUROFER wezwał Komisję do uwzględnienia rzeczywistych warunków rynkowych w czasie pierwszej rewizji ostatecznych środków ochronnych w lipcu 2019 roku. Komisja Europejska stoi pod presją uczestników rynku. Z jednej strony unijne huty lobbują za tym, aby środki ochronne były bardziej rygorystyczne, z drugiej strony odbiorcy i handlowcy naciskają na ich złagodzenie.

W dniu 1 lipca 2019 roku rozpoczął się drugi okres obowiązywania środków ochronnych na wyroby stalowe. Zgodnie z rozporządzeniem, kontyngenty wzrosły automatycznie o 5% w stosunku do pierwszego okresu. Ustanowione limity pozwalają na import wyrobów stalowych bez 25% cła, po ich przekroczeniu cło będzie obowiązywało. Największe zastrzeżenie producentów stali w UE budzi mechanizm automatycznego zwiększania kontyngentu w każdym kolejnym okresie.

W sierpniu 2019 roku Komisja Europejska ogłosiła wyniki rocznego przeglądu stalowych środków ochronnych. Zgodnie z postulatami producentów, zmniejszony zostanie wzrost kwot wolnych od taryf. Zgodnie z rozporządzeniem wykonawczym KE, kontyngenty miały automatycznie się powiększać o 5% po każdym roku obowiązywania. Jednak w wyniku wsłuchania się w postulaty europejskich producentów i dokonanego przeglądu, procent ten ma zostać zmniejszony do 3. Oznacza to, że kwoty bezcłowe na przywóz stali spoza UE w trzecim roku obowiązywania (lipiec 2020 – czerwiec 2021) wyniosłyby 31,6 mln ton, o 1,5 mln mniej niż rekordowy przywóz do UE w 2018 roku ale o około milion więcej, niż poziom przywozu z 2017 roku. Zakładając natomiast, że zmiany w środkach ochronnych wejdą w życie 1 października br., kwoty na bieżący rok (od lipca 2019 do czerwca 2020) zostaną obniżone w kolejnych kwartałach, aby osiągnąć poziom wzrostu 3%.

WOJNA CELNA

Z początkiem marca 2018 roku Prezydent Donald Trump zapowiedział wprowadzenie ceł na stal i aluminium odpowiednio w wysokości 25% i 10%. Protekcjonistyczne ruchy amerykańskiego prezydenta spotkały się z krytyką ze strony m.in. Unii Europejskiej i Chin. Zarówno szef KE Jean-Claude Juncker, jak i szef chińskiego MSZ Wang Yi grozili cłami odwetowymi. Mimo to w dniu 8 marca 2018 roku Trump podpisał rozporządzenie, wprowadzające od 23 marca 2018 roku cła na import ww. produktów. W odpowiedzi Chiny (najbardziej dotknięte tym instrumentem, gdyż wymiana produktów objętych cłami sięga 50 mld USD) uruchomiły cła na 128 różnego rodzaju towarów z USA, których handel sięga wartości 3 mld USD, co ze względu na wielkość jest uznawane za działanie ostrzegawcze. W pierwszym tygodniu kwietnia po ogłoszeniu przez USA listy 1300 towarów z ChRL, które mają być objęte 25% cłami, Chiny zapowiedziały uruchomienie karnych ceł na 106 amerykańskich produktów o wartości ok. 50 mld USD rocznie i nie jest wykluczone uruchomienie kolejnych działań odwetowych. Natomiast w przeddzień wprowadzenia ceł Przedstawiciel USA ds. Handlu Robert Lightizer przekazał kongresmenom, że z amerykańskich ceł będzie tymczasowo zwolniona Unia Europejska i dodatkowo Argentyna, Australia, Brazylia i Korea Południowa. Jednak w przypadku Unii Europejskiej na kilka godzin przed upływem terminu obowiązywania wykluczenia z ceł (uprzedni termin wydłużono do 1 czerwca), amerykański sekretarz handlu Wilbur Ross ogłosił, że prezydent Donald Trump nie mogąc dojść do porozumienia, zdecydował się na nałożenie ceł na import stali i aluminium z Kanady, Meksyku i UE.

W połowie czerwca 2018 r. Komisja Europejska przyjęła rozporządzenie wprowadzające unijne środki równoważące w odpowiedzi na wprowadzone przez USA cła na stal i aluminium. Środki te weszły w życie 22 czerwca 2018 r. i mają natychmiastowe zastosowanie do pochodzących z USA produktów ze stali i aluminium, produktów rolnych i innych, o łącznej wartości 2,8 mld euro. Natomiast za trzy lata lub wcześniej (w zależności od terminu rozstrzygnięcia sporu na forum WTO) kolejne produkty o wartości 3,6 mld euro zostaną objęte środkami równoważącymi.

3 sierpnia 2018 roku Prezydent Stanów Zjednoczonych Donald Trump zatwierdził wyższe cła na import z Turcji - 20 proc. na aluminium (wzrost z 10 proc.) i 50 proc. na stal (wzrost z 25 proc.). Według tureckiego stowarzyszenia producentów stali TÇÜD, dostawy do USA stanowiły około 9 proc. całkowitego eksportu stali przez Turcję, a w 2017 roku Turcja wyeksportowała do Stanów Zjednoczonych 1,8 miliona ton wyrobów stalowych o wartości około 1,2 miliarda dolarów.

Stany Zjednoczone nałożyły z dniem 23 sierpnia 2018 roku 25-procentowe cła na chińskie towary warte 16 mld USD, by ukarać Chiny za nielegalne praktyki handlowe, w tym kradzież amerykańskiej technologii. Łącznie karnymi cłami objęto już chiński eksport wart 50 mld USD rocznie (pierwsza partia karnych ceł, obejmująca produkty warte 34 mld USD rocznie, weszła w życie 6 lipca i tego samego dnia ChRL odpowiedziała cłami odwetowymi w tej samej wysokości).

Odpowiedź Chin była natychmiastowa – na 333 pozycje towarowe pochodzące ze Stanów Zjednoczonych (m.in. olej napędowy, propan, węgiel, smar, motocykle) wprowadzono również z dniem 23 sierpnia 2018 roku identyczne cła, o identycznej wartości.

Pozytywnym ruchem ze strony USA była natomiast proklamacja podpisana 29 sierpnia 2018 roku, która pozwala amerykańskim odbiorcom stali, składającym zamówienia z zagranicy przed 8 marca 2019 roku, na import na podstawie pisemnej umowy nawet jeśli zostaną przekroczone kontyngenty ustalone dla danego kraju. Tacy konsumenci muszą nadal jednak płacić standardowe 25% taryfy z sekcji 232, a wyjątkiem objęto produkty stalowe importowane z Korei Południowej, Brazylii i Argentyny, oraz argentyńskie produkty z aluminium.

Na początku września prezydent Donald Trump groził ocleniem nawet całego chińskiego eksportu do USA, jeśli Pekin nie zmieni swojej polityki handlowej. Amerykański przywódca wini ją za olbrzymi deficyt swojego kraju w dwustronnej wymianie, który w ubiegłym roku wyniósł - według danych amerykańskich - 375 mld dolarów. Z początkiem września prezydent USA skonkretyzował, że ma już przygotowane kolejne cła na towary importowane z Chin o wartości 267 mld USD. Wcześniej Waszyngton zagroził obłożeniem karnymi cłami towarów importowanych z Chin o wartości 200 mld USD.

Od 24 września 2018 roku zaczęły obowiązywać nowe amerykańskie cła na blisko 6000 produktów sprowadzanych z ChRL, których roczny import sięga 200 mld USD – zatem ww. zapowiedzi Donalda Trumpa ziściły się, a dodatkowo, w przypadku podjęcia działań odwetowych prezydent USA zagroził, iż nie zawaha się skorzystać z ceł "trzeciej fazy" na import chińskich towarów o wartości 267 mld USD. Obecnie stawka wynosi 10%, jednak począwszy od początku przyszłego roku ma wzrosnąć

do 25%. Jak można było się spodziewać chińskie ministerstwo finansów odpowiedziało własnymi środkami, jednak tym razem, ze względu na dysproporcję w wymianie handlowej, nie można było zastosować analogicznej wartości importu. Chiny zdecydowały się na 5 i 10% stawki na towary, których import wynosi ok. 60 mld USD rocznie.

W październiku 2018 roku Przedstawiciel Stanów Zjednoczonych ds. Handlu poinformował oficjalnie Kongres o zamiarze rozpoczęcia negocjacji z Japonią, Unią Europejską i Wielką Brytanią w celu podpisania porozumień handlowych.

Również w październiku 2018 roku poinformowano, że Rosja przyłącza się do coraz większej liczby krajów, które kwestionują legalność ceł importowych, nałożonych przez Stany Zjednoczone w kwietniu 2018 roku.

Na początku listopada organ ds. rozstrzygania sporów Światowej Organizacji Handlu (WTO) zgodził się powołać panele, aby rozstrzygnąć, czy amerykańskie taryfy z Sekcji 232 na stal i aluminium są zgodne z zasadami WTO. Organ zatwierdził utworzenie paneli na drugi wniosek sześciu członków WTO: Chin, UE, Kanady, Meksyku, Norwegii i Rosji.

Prezydent USA Donald Trump wydał 8 maja 2019 r. rozporządzenie wykonawcze nakładające sankcje na eksport irańskich metali. Nowe sankcje dotyczą stali, żelaza, aluminium oraz miedzi. Mają uderzyć w sektor metalurgiczny i górniczy oraz pozbawić budżet Iranu 10% dochodów pochodzących z eksportu.

Stany Zjednoczone wprowadziły 10 maja 2019 roku zapowiadaną przez prezydenta Donalda Trumpa podwyżkę ceł na chiński eksport wart 200 mld dolarów rocznie. Cła wzrosły z 10 proc. do 25%. Władze w Pekinie już wyraziły ubolewanie z powodu tej decyzji i zapowiedziały odwet, ale nie podały konkretnie, jakie środki mogą zostać podjęte.

Pomimo iż Unia Europejska nie jest już głównym celem chińskich eksporterów (nie jest nawet w pierwszej dziesiątce), na którą przypada połowa eksportu (9 krajów to państwa azjatyckie, a na dziesiątej pozycji znalazło się Chile), konsekwencje konfliktu na linii USA – Chiny w dalszym ciągu mogą być odczuwalne dla Unijnej gospodarki w postaci nadpodaży stali, którą producenci objęci cłami starają się ulokować w innych krajach (głównie będących członkami UE). Sytuacja ta może wpłynąć na wysokość cen także na rynku polskim. W opinii Spółki Unia Europejska jest obecnie jednym z najlepiej zabezpieczonych przed chińskimi produktami rynków.

Pogłębiająca się eskalacja wojny handlowej między USA, Chinami i kilkoma innymi krajami oraz brak porozumienia Brexit może poważnie wpływać na warunki światowego handlu, powodując dalsze pogorszenie globalnej koniunktury.

WPROWADZENIE OBOWIĄZKOWEGO MECHANIZMU PODZIELONEJ PŁATNOŚCI (SPLIT PAYMENT)

Zgodnie z oczekiwaniami analityków i doradców podatkowych od 1 listopada 2019 roku rynek stali w Polsce czeka kolejna ważna zmiana. Obowiązujący od 2013 roku mechanizm odwrotnego naliczenia zostanie zastąpiony obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności tzn. split payment. 18 lutego 2019 roku polski rząd uzyskał decyzję derogacyjną, umożliwiającą wprowadzenie obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności na wyroby stalowe. Wyroby i usługi z załączników nr 11, 13, 14 do ustawy o podatku od towarów i usług, które dotąd objęte były odwrotnym naliczeniem i solidarną odpowiedzialnością, czyli m.in. wyroby hutnicze, zostaną objęte obowiązkowym split payment. Decyzja umożliwia zastosowanie obowiązkowego split paymentu na wyroby stalowe na okres od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2022 roku, po tym okresie Polska będzie musiała uzyskać zezwolenie na przedłużenie stosowania instrumentu. Wprowadzenie obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności na wyroby z załącznika 11 oznacza wycofanie się z odwrotnego obciążenia (reverse charge). Funkcjonowanie tych dwóch mechanizmów jednocześnie nie jest możliwe.

Według wiceministra finansów Pana Filipa Świtały, proces legislacyjny miał trwać kilka miesięcy – a realny termin wprowadzenia zmian miał przypadać na drugą połowę 2019 roku. Ministerstwo Finansów przekazało do konsultacji, w tym do Polskiej Unii Dystrybutorów Stali, projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. W przygotowanych przepisach pierwotnie zakładano zastąpienie mechanizmu odwrotnego obciążenia obowiązkowym split paymentem od 1 września br. dla wszystkich wyrobów wymienionych w załącznikach nr 11, 13 i 14.

Uchwalenie ustawy w brzmieniu zaproponowanym przez resort, oznacza zakończenie okresu obowiązywania odwrotnego obciążenia na rzecz obowiązkowego split paymentu. Z załączników 11, 13 i 14 został utworzony załącznik nr 15, do którego ponadto zostały dodane wyroby, części i akcesoria do pojazdów silnikowych, węgiel i produkty węglowe, maszyny i urządzenia elektryczne, ich części i akcesoria – wszystkie te wyroby, w tym wcześniej uznane już za wrażliwe wyroby hutnicze będą podlegać pod obowiązkową podzieloną płatność wyłącznie w zakresie transakcji B2B o wartości powyżej 15 tys. zł.

Ostatecznie pod koniec lipca 2019 roku Sejm rozpatrzył odesłaną po poprawkach Senatu ustawę o zmianie ustawy o VAT, która wprowadza obowiązkowy split payment na wyroby hutnicze i likwiduje reverse charge w stali. W części dotyczącej split paymentu dla branży stalowej nie wprowadzono zmian. Prezydent podpisał ustawę, która wejdzie w życie 1 listopada 2019 roku.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotnymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim S.A. są kursy walutowe oraz popyt na wyroby stalowe i ich cena.

Z racji, że około 1/3 zakupów jest rozliczana w walucie euro, należy uznać, że zmienność kursu złotówki do wspomnianej waluty może wpłynąć na wyniki Spółki, jak i Grupy mimo aktywnego stosowania hedgingu walutowego. Jak widać na wykresie "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2018-16.09.2019" w rozdziale 3.1 - Przychody, kurs w okresie od stycznia do czerwca 2019 r. charakteryzował się trendem spadkowym z krótkotrwałymi korektami, jednak po osiągnięciu minimum na poziomie 4,2520 w dniu 28 czerwca 2019 r. nastąpiło wyraźne umocnienie EUR.

W rozdziale 3.2 - Koszty (wykres "ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2018- 16.09.2019") przedstawiono zmienność cen referencyjnych wyrobów stalowych oraz zmienność ich uśrednionej wartości. Po dochodowych dla przemysłu stalowego trzech kwartałach 2018 roku, ceny spadły w czwartym kwartale 2018, a wolniejszy wzrost gospodarczy przekłada się na niższe ceny stali również w tym roku.

Aktualnie mamy do czynienia z dużą niepewnością na rynku związaną globalną nadwyżką zdolności produkcyjnych, rosnącymi kosztami uprawnień do emisji CO2, wzrostem cen energii i węgla. Zdaniem producentów to najpoważniejsze wyzwania stojące przed całym sektorem.

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

MODERNIZACJA I ROZBUDOWA CENTRUM LOGISTYCZNO-DYSTRYBUCYJNEGO W SOSNOWCU

Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta z końcem 2016 roku były już odczuwalne efekty zakończenia pierwszych etapów inwestycji związanej z modernizacją i rozbudową Centrum Logistyczno-Dystrybucyjnego w Sosnowcu. Dzięki optymalizacji powierzchni magazynowej, modernizacji parku maszynowego oraz infrastruktury istotnie zwiększono zdolności przeładunkowe i załadunkowe, a w efekcie osiągnięto zwiększenie obrotów oraz wyników zarówno Bowim S.A., jak i Grupy Emitenta. Obecnie realizowane są kolejne etapy inwestycji, polegające na zadaszeniu estakad nad zwiększoną powierzchnią magazynową. Ich ukończenie planowane jest na koniec 2019 roku i w ocenie spółki przyczyni się usprawnienia procesów logistycznych oraz poprawy jakości dystrybuowanych wyrobów.

Spółka w latach 2017-2018 realizowała kolejne etapy prac modernizacyjnych, które w dalszej mierze przyczyniają się do poprawy wyników Emitenta i Grupy (sprzedaż liczona tonami wzrosła w analizowanym okresie o 1,6% dla Grupy). Zgodnie z przewidywaniami w drugim półroczu 2018 roku nastąpiło zakończenie prac budowlanych i montażowych dotyczących magazynu wysokiego składowania, pozwalającego na zmagazynowanie ok. 4 tysięcy ton wyrobów stalowych.

W 2018 roku Spółka dokonała zakupu nieruchomości w postaci działek o łącznej powierzchni ponad 4 ha, przylegających do terenu siedziby Bowim S.A. w Sosnowcu, co zgodnie z długoterminowymi planami ma pozwolić m.in na realizację budowy bocznicy kolejowej oraz instalację maszyny do poprzecznego cięcia blach w kręgach. Aktualnie trwają prace koncepcyjne dotyczące wyżej wymienionych oraz innych przedsięwzięć, które pozwolą na efektywne wykorzystanie zakupionych nieruchomości.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

W 2019 roku i latach kolejnych przewiduje się dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W ostatnich latach zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (realizacja Krajowego Programu Kolejowego), drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe), z zakresu budownictwa przemysłowego (inwestorzy zagraniczni, głównie z branży Automotive, rozpoczęli budowę swoich zakładów w Polsce) oraz budownictwa mieszkaniowego (eksperci z firmy consultingowej PMR przewidują podtrzymanie ożywienia także w tym sektorze). W związku z powyższym można oczekiwać dalszego wzrostu popytu na oferowane wyroby.

Należy mieć na uwadze fakt, że wiele z nadmienionych inwestycji jest w mniejszym lub większym stopniu uzależnione od uruchomienia środków z UE. W konsekwencji dofinansowywane projekty mogą być opóźnione względem wcześniejszych zapowiedzi i planów.

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

Sejm RP uchwalił we wrześniu 2019 roku nowe prawo zamówień publicznych, które ma wejść w życie z początkiem 2021 roku. Głównym celem jest zwiększenie efektywności przetargów czemu służyć ma nowa uproszczona procedura dla mniejszych zamówień poniżej progów unijnych, dla robót budowlanych np. jest to ok. 20 mln PLN. Ustanowienie przyjaznej procedury poniżej progów unijnych jest najważniejszą zmianą w tej ustawie. Kolejną istotną zmianą jest dopuszczenie w umowach o roboty budowlane i dostawę na dłużej niż 12 miesięcy klauzul waloryzacji wynagrodzenia, nie tylko na korzyść wykonawcy, gdy ceny towarów wrosną, ale też zamawiającego, gdy spadną. Według Jadwigi Emilewicz – przygotowano przejrzystą procedurę zachęcającą do udziału w przetargach, na której przyswojenie przedsiębiorcy mają prawie półtora roku. Zdaniem Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii zamówienia publiczne powinny w większym stopniu niż dotąd przyczyniać się do wzmacniania polskich firm i całej gospodarki.

MECHANIZMY WPROWADZANE PRZEZ UE WSPIERAJĄCE EUROPEJSKI PRZEMYSŁ STALOWY

Dokumentem wspierającym europejski przemysł stalowy było opublikowane w dniu 29 kwietnia 2016 roku przez Komisję Europejską rozporządzenie wykonawcze 2016/670, które wprowadziło uprzedni nadzór unijny nad przywozem niektórych wyrobów z żelaza i stali pochodzących z niektórych państw trzecich. Rozporządzenie to weszło w życie w ciągu 21 dni od dnia publikacji. Według Komisji system ma: "służyć do przewidywania krótkoterminowych zmian na rynku, co umożliwi podejmowanie niezbędne działań, jeśli zaistnieje taka potrzeba."

Mechanizm jest częścią szeregu działań mających na celu wsparcie sektora stalowego w UE i polega na tym, że import stali do Unii Europejskiej będzie wymagał licencji importowych, co pozwoli lepiej monitorować jego wielkość i następujące w nim zmiany. System ma obowiązywać przez 4 lata do 15 maja 2020 r.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

W dobiegającej końca pod kierownictwem Jean-Clauda Junckera kadencji Komisji Europejskiej przyjęto 25 indywidualnych instrumentów ochronnych w handlu stalą (spośród 35 wszystkich) oraz zainicjowano w 2019 roku ostateczne środki ochronne na wyroby stalowe. Komisja Europejska zauważyła, że wprowadzone cła wahały się średnio w przedziale 29%-45%. Działania te, jak podała Komisja w raporcie spowodowały, że import produktów stalowych objętych przyjętymi środkami zmniejszył się średnio o ponad 95% w porównaniu z wielkością przywozu przed nałożeniem środków.

Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 3.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta.

Dzięki temu hamowana jest podaż tanich wyrobów stalowych spoza UE, a tym samym podtrzymanie wzrostowej tendencji także na polskim rynku.

UNIJNE ŚRODKI NA INWESTYCJE

W lipcu 2016 r. kraje członkowskie UE formalnie zatwierdziły listę 195 projektów z zakresu infrastruktury transportowej, które zostaną dofinansowane kwotą 6,7 mld euro z unijnego funduszu "Łącząc Europę". Wśród nich jest 17 projektów z Polski dotyczących głównie modernizacji infrastruktury kolejowej i portowej, a opiewających na łączną kwotę prawie 2 mld euro.

Wstępnie oszacowane wybrane potrzeby infrastrukturalne w Polsce do 2020 r. wynoszą ok. 310 mld PLN, a w obecnej perspektywie finansowej na lata 2014-2020 UE przeznaczy na ten cel ok. 25,8 mld euro (z łącznej puli 82,5 mld euro przyznanej Polsce).

SYTUACJA GEOPOLITYCZNA

Niestabilna sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna na świecie, impulsywna polityka zagraniczna prezydenta Stanów Zjednoczonych, niebezpieczna polityka Rosji wobec byłych republik radzieckich przekłada się także na sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności na rynku walutowym. Może to mieć wpływ na wielkość podaży i cenę wyrobów hutniczych nabywanych przez Emitenta od dostawców zza wschodniej granicy, a tym samym odbije się na konkurencyjności dystrybuowanych przez Spółkę wyrobów hutniczych.

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

Wysokie koszty produkcji stali w Polsce wynikają między innymi z konieczności opłacania akcyzy za energię elektryczną oraz ponoszenia kosztów unijnej polityki klimatycznej. Szansą dla polskiego hutnictwa jest obowiązujące od początku 2016 roku przemysł energochłonny częściowe zwolnienie z akcyzy na energię elektryczną. Obecnie jednak niekorzystne interpretacje przepisów podatkowych sprawiają, że beneficjenci zwolnienia mają problemy z uzyskiwaniem ww. ulgi w podatku akcyzowym. Urzędnicy z różnych regionów inaczej interpretują tę sprawę, co powoduje problemy w rozliczeniu kosztów energii. W kilku przypadkach sprawy skierowane zostały do sądu (jedna firma wygrała już proces, ale urzędnicy skarbowi wnieśli apelację).

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Główne cele Unii Europejskiej w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej zostały określone w: pierwszym unijnym pakiecie działań klimatyczno-energetycznych wyznaczone do 2020 roku oraz zintegrowanych ramach polityki klimatycznoenergetycznej do roku 2030, przyjętych w 2014 roku w oparciu o pakiet do 2020 roku. Cele UE to ograniczenie emisji gazów cieplarnianych o 20% do 2020 roku i o co najmniej 40% do 2030 roku (w stosunku do poziomu z 1990 roku); zwiększenie udziału energii ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu energii w UE do 20% do 2020 roku oraz zapewnienie co najmniej 27% udziału do 2030 roku; zwiększenie efektywności energetycznej UE o 20% do 2020 roku i o co najmniej 27% do 2030 roku.

Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną do 2050 roku – założenia planu: zmniejszenie emisji o 80% (w stosunku do poziomu z 1990 r.) wyłącznie za pomocą krajowych redukcji emisji; planie działania do 2050 roku w zakresie energii – przedstawiono cztery główne drogi prowadzące do zrównoważonego, konkurencyjnego i bezpiecznego systemu energetycznego w 2050 roku (efektywność energetyczna, energia odnawialna, energia jądrowa oraz wychwytywanie i składowanie dwutlenku węgla).

Począwszy od końca pierwszego kwartału 2018 roku zaobserwowano skokowo rosnące ceny energii elektrycznej rynku hurtowego na Towarowej Giełdzie Energii wynikające: z rosnących cen węgla kamiennego; z rosnących opłat za emisję CO2 dla wytwórców energii. Ceny energii elektrycznej w Polsce często przekraczają ceny w państwach sąsiednich np. w Niemczech. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

Minister przedsiębiorczości i technologii Jadwiga Emilewicz zapowiada uruchomienie szeregu działań osłonowych dla spółek konsumujących największą pulę energii. Pakiet, obejmujący 51 podmiotów, które zużywają najwięcej energii, w tym huty, miał być gotowy do końca 2018 roku i miał obejmować ulgi i rekompensaty, mające odciążyć przemysł energochłonny z zobowiązań, jakie nakłada na nie wprowadzona w 2018 roku ustawa o rynku mocy. Przedstawiciele przemysłu hutniczego zabiegają także o ulgi we wprowadzonej nadmienioną ustawą opłacie mocowej. Producenci stali wyliczyli, że opłata ta od końca 2020 r. oznaczałaby dodatkowy koszt kilkudziesięciu zł do każdej megawatogodziny nabywanej energii elektrycznej, co w skali całego sektora dałoby ok. 300 mln zł rocznie. W ustawie przewidziana jest ulga dla podmiotów energochłonnych, na razie jednak takich ulg nie wprowadzono. Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii prowadzi proces notyfikacji w Komisji Europejskiej pierwszej w Unii Europejskiej ulgi w opłacie mocowej. Przedsiębiorcy w 2019 roku będą mogli wybrać tylko jeden system wsparcia. Albo rekompensaty, albo ten wprowadzony na mocy tzw. ustawy "prądowej".

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

Sejm w lipcu 2019 roku uchwalił ustawę umożliwiającą ok. 300 przedsiębiorstwom z branż energochłonnych uzyskanie rekompensat za zawarte w cenie energii koszty nabycia uprawnień do emisji CO2. Rekompensaty mają pomóc naszemu

przemysłowi utrzymać konkurencyjność z zagranicą. Pierwsze wypłaty – za rok 2019 mają nastąpić w roku 2020. Ma na nie trafiać ok. 890 mln PLN rocznie.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Europejska formalnie zatwierdziła reformę unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (ETS) na okres po 2020 r. Zmieniona dyrektywa ETS jest istotnym krokiem UE ku realizacji celu, którym jest redukcja emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 40% do 2030 r., tak jak zakładają unijne ramy klimatyczno-energetyczne 2030, i do wypełnienia zobowiązań wynikających z porozumienia paryskiego. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO2 dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS jest jednym z kluczowych elementów unijnej polityki walki ze zmianą klimatu, a zarazem zasadniczym narzędziem pozwalającym redukować emisje gazów cieplarnianych w sposób racjonalny pod względem kosztów. Został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem.

Unijna polityka klimatyczno-energetyczna spowodowała skokowy wzrost cen uprawnień do emisji CO2. Aktualnie są one pięciokrotnie wyższe niż na początku 2018 r. i wynoszą ok. 25 EUR za tonę. Istnieją obawy, że w związku ze wzrostem cen uprawnień ETS koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii. Między innymi z uwagi na wysokie koszty uprawnień do emisji CO2, ArcelorMittal Poland ogłosił decyzję o planowanym od września 2019 roku wstrzymaniu pracy wielkiego pieca i stalowni w Krakowie. Po protestach pracowników zarząd poinformował o odroczeniu tymczasowego wstrzymania pracy wielkiego pieca i stalowni w Krakowie.

Na szczeblu krajowym przemysł obecnie oczekuje na nową "Politykę energetyczną Polski" i kierunki, jakie tam zostaną wyznaczone. Jej projekt miał być przedstawiony pod koniec 2017 r., jednak prace wciąż trwają. Ostatni przyjęty dokument przez Radę Ministrów w 2009 roku to Polityka Energetyczna Polski do 2030 roku.

Metall Bulletin poinformował w kwietniu 2019 roku, że Rada Unii Europejskiej przyjęła propozycję, aby producentom stali, żelaza i metali nieżelaznych przyznawać do 2030 r., bezpłatne uprawnienia do emisji dwutlenku węgla w ramach unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji. Decyzja, popierająca wniosek Komisji Europejskiej, została podjęta w obawie przed przeniesieniem produkcji poza UE, gdyby przemysł był zmuszony kupować przydziały. Lista sektorów kwalifikujących się do bezpłatnych uprawnień do emisji obejmuje również wydobycie i przetwarzanie rud żelaza i metali nieżelaznych, a także produkcję żelazostopów, produkcję rur stalowych, rur, profili zamkniętych i związanych z nimi kształtek, prętów ciągnionych na zimno.

PROJEKTY ZMIAN PODATKOWYCH

Po pięciu latach od obowiązywania mechanizmu odwróconego obciążenia, który uratował rynek stali w Polsce przed całkowitym upadkiem, Ministerstwo Finansów ogłosiło konsultacje ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy – Ordynacja Podatkowa, które w sposób istotny modyfikują funkcjonowanie mechanizmu. W projekcie resort zamierza zmienić sposób identyfikowania towarów i usług na potrzeby podatku VAT poprzez odejście od Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU 2008) na rzecz Nomenklatury Scalonej (CN) w zakresie towarów, oraz aktualnej Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU 2015) w zakresie usług (CN dotyczy wyłącznie towarów). W praktyce oznacza to, że zakres obowiązywania mechanizmu odwrotnego obciążenia zostanie rozciągnięty na cały dział CN 72, zaś solidarnej odpowiedzialności na cały dział CN 73. Zmiana ta pociągać będzie za sobą wejście w oba te mechanizmy nowych wyrobów, dotąd funkcjonujących na normalnych zasadach opodatkowania. Przedsiębiorstwa działające w obszarze wyrobów hutniczych będą musiały gruntownie się do tego przygotować, przeprowadzając audyt, które z ich produktów będą objęte jakim rozwiązaniem. Przejście z kodów PKWiU na CN nie oznacza przejścia jeden do jednego, czasem grupowania kodów nie pokrywają się lub zawierają inne wyroby, które mogą wypaść lub zostać dodane do mechanizmu. Zmiany wraz z całą nową matrycą VAT wejdą w życie 1 kwietnia 2020 roku.

Natomiast 1 listopada 2019 roku ma wejść w życie inny przepis tej samej nowelizacji, wprowadzający instytucję Wiążącej Informacji Stawkowej. PUDS liczy, że postulowane przez branżę rozwiązanie stanie się realną pomocą w kwestiach spornych dotyczących opodatkowania poszczególnych wyrobów. Kwestia ta ma znaleźć wreszcie rozwiązanie na gruncie prawa podatkowego. Co ważne, projekt zapowiada stworzenie bazy WIS-ów oraz umożliwi ich stosowanie przez wszystkie podmioty. Jak wynika z przyjętych uwag konsultacji społecznych, wnioski o udzielenie Wiążącej Informacji Stawkowej podatnicy będą mogli składać już od 1 listopada 2019 roku, a nie jak pierwotnie zakładano w projekcie ustawy o zmianie ustawy o VAT oraz ustawy – Ordynacja podatkowa od 1 kwietnia 2019 roku. Jednakże pozyskana informacja stawkowa będzie prawomocna dopiero od kwietnia 2020 roku i tym samym od tego okresu będzie chronić podatnika przed negatywnymi konsekwencjami ze strony organu podatkowego.

W celu ułatwienia weryfikacji przyszłych kontrahentów od 1 września 2019 roku została wdrożona biała lista podatników, zawierająca niezbędne informacje o podatnikach VAT. Stworzenie jednej bazy zawierającej wszystkie informacje o statusie podatników VAT znacznie usprawni proces wyszukiwania danych o innych podmiotach gospodarczych. Biała lista oprócz korzyści niesie ze sobą jednak nowe obowiązki, a nawet sankcje wobec czynnych podatników VAT. W związku z umieszczeniem na niej rachunków rozliczeniowych kontrahenta, podatnik każdorazowo przed dokonaniem przelewu do danego kontrahenta będzie miał obowiązek sprawdzać, czy dany rachunek bankowy został zarejestrowany /poza ustawowymi włączeniami/ i na pewno zgadza się z danymi na opublikowanej białej liście podatników. Od 1 stycznia 2020 roku, kto zapłaci za transakcje o wartości powyżej 15 tys. zł na rachunek bankowy kontrahenta, który nie odprowadzi z tytułu takiej transakcji podatku VAT, narazi się na solidarną odpowiedzialność ze sprzedawcą za VAT nie rozliczony z tytułu tej transakcji. Ponadto taki wydatek nie będzie zaliczony do kosztów uzyskania przychodu w PIT lub CIT.

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2019 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki w dniu 26.08.2019 roku raportem bieżącym nr 27/2019 przekazał do publicznej wiadomości wstępne dane o jednostkowych przychodach netto ze sprzedaży oraz o wynikach finansowych za I półrocze 2019 roku, a 10.09.2019 roku raportem bieżącym nr 28/2019 przekazał do publicznej wiadomości wstępne dane o skonsolidowanych przychodach netto ze sprzedaży oraz o wynikach finansowych za I półrocze 2019 roku. Poniżej w tabeli zaprezentowano porównanie osiągniętych w I półroczu 2019 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 27/2019 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 28/2019 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody	716.898	716.898	0%	681.860	681.860	0%
Zysk operacyjny	2.852	2.852	0%	4.571	4.571	0%
Zysk netto	-2.960	-2.960	0%	-1.962	-1.962	0%

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

4. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjnologistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.).

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółka wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki zwołał na dzień 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (raport bieżący nr 14/2019). Zgodnie z podjętą w dniu 17 maja 2019 r. uchwałą, Zarząd rekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 0,03 zł na jedną akcję (raport bieżący nr 13/2019).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 17 czerwca 2019 roku (raport bieżący nr 24/2019) uchwałę w sprawie podziału zysku za rok 2018. Zgodnie z podjętą uchwałą kwotę 530.066,01 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy w rekomendowanej wysokości 0,03 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło na 26 czerwca 2019 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 5 lipca 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 ROKU

4.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:
Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Kadencja, członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku wchodzą trzy osoby, a na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz dzień publikacji raportu są to:

Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu,

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

4.2. Akcjonariat

TABELA: STRUKTURA AKCJONARIATU BOWIM S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU, TJ. 23.09.2019:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Pozostali akcjonariusze,	5.204.098	26,66%	5.204.098	20,10%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	557.098	2,85%	557.098	2,15%
5	"Bowim" S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1.913.490	9,80%	1.913.490	7,39%
	Razem	19.514.647	100,00%	25.889.647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

TABELA: STRUKTURA AKCJONARIATU BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2019:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Pozostali akcjonariusze,	5.271.808	27,00%	5.271.808	20,36%
	w tym: Konsorcjum Stali S.A.	624.808	3,20%	624 808	2,41%
5	"Bowim" S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1.845.780	9,46%	1.845.780	7,13%
	Razem	19.514.647	100,00%	25.889.647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017r. przekazano do publicznej wiadomości informację o zawarciu dnia 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010r. Emitent i Konsorcjum Stali postanowili zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący do zwarcia z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II, na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017r.-15.12.2021r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki 3a i 3b do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.

W dniu 16.03.2017 r. (raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. A w dniu 22.05.2017 r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II.

W okresie pierwszego półrocza Emitent dokonał odkupu 135.420 akcji stanowiących 0,69% kapitału zakładowego Bowim S.A. Natomiast od początku roku do dnia publikacji niniejszego raportu wielkości te wyniosły odpowiednio 203.130 akcji i 1,04% udziału w kapitale zakładowym.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

TABELA: AKCJE POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2019

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji	Zmiana w okresie
Adam Kidała	Wiceprezes Zarządu	4.132.353	Bez zmian
Jacek Rożek	Wiceprezes Zarządu	4.132.353	Bez zmian
Jerzy Wodarczyk	Wiceprezes Zarządu	4.132.353	Bez zmian
Feliks Rożek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	Bez zmian
Jan Kidała	Członek Rady Nadzorczej	-	Bez zmian
Aleksandra Wodarczyk	Członek Rady Nadzorczej	-	Bez zmian
Katarzyna Czerniak	Członek Rady Nadzorczej	-	Bez zmian
Jerzy Biernat	Członek Rady Nadzorczej	-	Bez zmian
Tadeusz Borysiewicz*	Członek Rady Nadzorczej	-	Bez zmian
Janusz Koclęga*	Członek Rady Nadzorczej	-	Bez zmian

* pośrednio przez Konsorcjum Stali S.A. posiadają 557.098 akcji

4.3. Historia Emitenta

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" SA z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku Emitent dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A., kształtując aktualny skład Grupy Kapitałowej "Bowim".

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal, osiągając tym samym 100% udziału w kapitale zakładowym.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący BOWIM S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Poniższy schematy przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

W pierwszym półroczu 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. Moce produkcyjne, w zależności od ilości średnic przetworzonych prętów, wynoszą ok. 3.500 ton na miesiąc.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

4.5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz proces cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Sieć dystrybucyjna

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

		I półrocze 2019		I półrocze 2018
Wyszczególnienie	Wartość Udział		Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[t]	[tys. PLN]	[%]	[t]
Blachy	308 344	43%	119 918	268 162	38%	103 879
Rury i profile	143 678	20%	48 235	158 168	22%	51 823
Pręty zbrojeniowe	93 209	13%	41 321	110 707	16%	47 057
Kształtowniki	75 571	10%	29 511	72 528	10%	29 041
Prefabrykaty zbrojeniowe	50 076	7%	19 769	51 029	7%	20 666
Pręty	33 205	5%	13 228	39 328	6%	15 421

Inne 11 063 2% 4 911 7 126 1% 3 115

100% 276 893 100% 271 002

RAZEM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 ROKU

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 43% udziałem w przychodach I półrocza 2019 roku (38% - IH 2018 r.) oraz rury i profile z 20% udziałem (22% - IH 2018 r.). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach I półrocza 2019 roku i 40% udziału w analogicznym okresie roku poprzedniego.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Przemysł metalowy	182 425	26%	161 442	23%	13%
Konstrukcje stalowe	160 545	22%	134 510	19%	19%
Handel	124 745	17%	137 833	19%	-9%
Przemysł budowlany	114 652	16%	137 377	19%	-17%
Inny	78 106	11%	77 361	11%	1%
Przemysł maszynowy	49 914	7%	51 926	7%	-4%
Przemysł energetyczny	6 511	1%	7 775	1%	-16%
RAZEM	716 898	100%	708 225	100%	1%

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I POŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

W IH 2019 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży metalowej, a ich 26% udział w strukturze przychodów ze sprzedaży wzrósł z poziomu 23% w odniesieniu do analogicznego okresu 2018 roku. Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wynosi 18%.

Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I-VI 2019 roku zajmowali odbiorcy z branży konstrukcji stalowych (22%), handlowej (17%) i przemysłu budowlanego (16%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w segmencie konstrukcji stalowych i metalowym. Natomiast największy procentowy przyrost wystąpił również w kategorii konstrukcji stalowych (wzrost o 19%).

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

	I półrocze 2019			I półrocze 2018
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[t]	[tys. PLN]	[%]	[t]
Blachy	252 536	37%	96 284	217 327	32%	81 612
Rury i profile	150 148	22%	50 330	167 848	25%	55 217
Pręty zbrojeniowe	104 225	15%	46 073	120 310	18%	51 151
Kształtowniki	77 328	12%	30 000	73 890	11%	29 415
Prefabrykaty zbrojeniowe	50 056	7%	19 757	51 055	8%	20 633
Pręty	34 925	5%	13 667	40 748	6%	15 752
Inne	10 890	2%	4 918	6 918	1%	3 125
RAZEM		100%	261 029		100%	256 905

W samej strukturze asortymentowej przychodów Grupy Emitenta nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 37% udziałem w przychodach I półrocza 2019 roku (32% - IH 2018 r.) oraz rury i profile z 22% udziałem (25% - IH 2018 r.). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie odpowiednio 41% i 43% udziału w przychodach w okresie I-VI 2019 oraz I-VI 2018 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

		I półrocze 2019	I półrocze 2018
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Dynamika
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]	[%]
Konstrukcje stalowe	168 183	25%	144 921	21%	16%
Przemysł metalowy	125 038	18%	111 660	16%	12%
Przemysł budowlany	116 829	17%	139 444	21%	-16%
Handel	111 489	16%	127 110	19%	-12%
Inny	100 789	15%	92 944	14%	8%
Przemysł maszynowy	53 017	8%	55 415	8%	-4%
Przemysł energetyczny	6 514	1%	7 778	1%	-16%
RAZEM	681 860	100%	679 273	100%	0%

W IH 2019 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich 25% udział w strukturze przychodów ze sprzedaży zmienił się o +4 p.p. w odniesieniu do analogicznego okresu 2018 roku. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w I półroczu 2019 roku zajmowali odbiorcy z branży metalowej (18%), branży budowlanej (17%) oraz handlowej (16%). Największy, bo 16% przyrost wartości przychodów odnotowano w kategorii konstrukcji stalowych (tu odnotowano również największy wartościowy przyrost), istotne zmiany nastąpiły również w segmencie przemysłu budowlanego (spadek 16%), handlu (spadek 12%) i metalowego (wzrost 12%).

4.6. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim w okresie I-VI 2019 roku stanowiły ok. 0,9% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w okresie I-VI 2019 roku miały województwa: mazowieckie (28%), śląskie (13%) oraz wielkopolskie (8%).

Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – zarówno w IH 2019 i IH 2018 roku udział ten wyniósł ok. 14% dla Emitenta i Grupy. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 6% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w pierwszym półroczu 2019 roku 64% zakupów, a w analogicznym okresie 2018 roku było to 60%. Udział w zakupach netto 2 największych dostawców wyniósł łącznie 26%, a pozostali dostawcy jednostkowo nie przekroczyli progu 12%. Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Z wieloma podstawowymi dostawcami, Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na pisemnych zamówieniach do każdorazowych dostaw, natomiast krótkoterminowe umowy i długoterminowe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w IH 2019 roku stanowił 35% zakupów Spółki (33% w IH 2018 roku) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres jednorazowej dostawy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane są te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, odbioru materiału dokonuje najczęściej klient (np. w hucie) lub dostawca zagraniczny przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,
zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (ok. 99% ogółu przychodów netto w pierwszym półroczu 2019 roku), jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

tempa wzrostu PKB,
poziomu nakładów budżetowych na inwestycje,
efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych.

Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy pomocowych.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim. W ocenie Emitenta aktualnie nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Emitent z całą pewnością poczyni odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia tego ryzyka w momencie gdy zajdą uzasadnione przesłanki do rozpoczęcia takiego procesu.

Ryzyko płynności

Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej BOWIM aktywnie i w sposób permanentny zarządza się poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością.

Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w BOWIM i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz niewielkiej sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursu euro mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.

W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:

zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także ciągłe dostosowywanie wewnętrznego prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych.

Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego (rozporządzeń, dyrektyw), regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. "dualizmu prawnego", czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i przepisów krajowych, które nie zostały jeszcze dostosowane do tych pierwszych.

Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej i związanego z tym systemu udzielania licencji.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej w Polsce

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące redukcji limitów emisji CO2 dla Polski mogą przełożyć się w przyszłości na poziomy produkcji stali w Polsce i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów stali, w tym Grupy Emitenta. Nowe ramy polityki klimatyczno-energetycznej UE do roku 2030, przyjęte zostały na posiedzeniu Rady Europejskiej w październiku 2014 roku. Główne jego postanowienia to redukcja emisji CO2 co najmniej o 40%, osiągnięcie minimum 27% udziału źródeł odnawialnych (OZE), wspieranie budowy pełnego wewnętrznego rynku energii i niewiążący cel poprawy efektywności energetycznej. Polska ma dostać darmowe uprawnienia do emisji CO2 dla energetyki oraz udział w funduszu na modernizację energetyki. Potencjalne niedobory poszczególnych asortymentów towarowych na rynku krajowym, Grupa Bowim będzie uzupełniała poprzez zakupy importowe na rynkach zagranicznych, w celu zapewnienia dostępności produktów w niższych cenach, a przez to także utrzymania konkurencyjności względem innych dystrybutorów.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.

W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy: ▪ na wniosek emitenta,

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zarząd Giełdy może na podstawie § 31 ust.2 Regulaminu Giełdy wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego:

jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność,
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
na wniosek emitenta,

wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami emitenta,
wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Wykluczenie akcji emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego

Ewentualna utrata częściowa lub całkowita danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować opóźnieniami w realizacji zamówień. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła odpowiednie procedury archiwizowania danych oraz ich zabezpieczania przed niepowołanym dostępem, a także utratą w wyniku działania wirusów komputerowych. Celem zminimalizowania przedmiotowego ryzyka rozpoczęty został w 2016 roku projekt "Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim" (zaawansowanie projektu szacuje się na 80%).

Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii systemu komputerowego Emitenta jest posiadane ubezpieczenie na wypadek awarii tego systemu (umowa ubezpieczeniowa z TUiR HESTIA S.A.). Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Emitenta zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia – sprzętu elektronicznego stanowiącego własność Emitenta lub znajdującego się w posiadaniu Emitenta na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W pierwszym półroczu 2019 r. Emitent i podmioty z jego grupy kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców w okresie I-VI 2019 r. stanowił 64% ogólnej wartości zakupów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się prawidłowo przewidzieć trendów kształtowania się ich cen lub nie będzie miała środków i możliwości zakupu odpowiedniej ilości zapasów.

W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż. Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych.

W przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od konkurencji.

Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżące monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie. W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do bezstronności i niezależności wykonywanych przez takich członków Rady Nadzorczej funkcji.

Ryzyko niewypłacalności klientów

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla firm dystrybucyjnych.

Istnieje zatem ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczonych przez Emitenta, natomiast w zakresie pozostałej części należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku klientów. Zgodnie z warunkami zawartych polis w przypadku braku zapłaty przez dłużnika niekwestionowanych należności handlowych przysługujących Emitentowi ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę odszkodowania. Spółki Grupy starają się eliminować to ryzyko poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności.

W przypadkach gdy klienci nie spełniają przyjętych norm oceny, Spółki Emitenta stosują dodatkowe zabezpieczenia przyszłych należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów. Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasach trwania kryzysów gospodarczych, kiedy zwiększa się ryzyko strat spowodowanych nieściągalnością należności oraz zmianami polityk Towarzystw Ubezpieczeniowych, w wyniku których zostaje ograniczone własne ryzyko tychże towarzystw, zarówno dla klientów z gorszymi wynikami finansowymi jak i dla całych branż.

Istnieje również potencjalne ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Planowane wprowadzenie obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności (split payment) na wyroby stalowe (o którym szerzej w rozdziale 3.5 – Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta, w opinii Spółki może spowodować zachwianie płynności finansowej niektórych podmiotów na skutek zamrożenia części ich środków finansowych.

Ryzyko związane z realizacją postanowień Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku z Konsorcjum Stali S.A.

W wykonaniu postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 roku do Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3 grudnia 2010 roku pomiędzy Konsorcjum Stali S.A. a Emitentem nastąpiła zmiana Porozumienia Inwestycyjnego jakie Emitent i Konsorcjum zawarły dnia 3 grudnia 2010 roku w Warszawie (zwane dalej: "Porozumieniem"), zmienionego następnie dnia 29 grudnia 2010 roku Aneksem nr 1, dnia 2 marca 2011 roku Aneksem nr 2 oraz dnia 7 marca 2011 roku Aneksem nr 3. Na mocy Aneksu nr 4 Bowim zobowiązuje się nabyć od Konsorcjum łącznie 2.117.647 akcji serii F i 352.941 akcji serii B Bowim, a płatność za akcje zostanie rozłożona na okres do dnia 15 grudnia 2021 roku w zamian za co Konsorcjum i Bowim wycofują się z dochodzenia podnoszonych roszczeń. Dnia 28 lutego 2017 roku opublikowano raport bieżący nr 8/2017, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. dokonującego zmiany ilości transz z 57 do 55 przy zachowaniu bez zmian ilości akcji i ich ogólnej ceny. Aneksem tym wydłużono tez termin (z 14 do 75 dni od otrzymania wezwania) w jakim Bowim SA ma zawrzeć z Konsorcjum Stali SA Umowę Sprzedaży II, na mocy której Spółka zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN (płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne).

Nadmienione wezwanie wpłynęło do Spółki w dniu 16.03.2017 r. (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017), a Umowa Sprzedaży Akcji została podpisana przez Bowim S.A. i Konsorcjum Stali S.A. w dniu 22 maja 2017 roku (raport bieżący 31/2017) i następnie w dniu 24 maja 2017 roku weszła w życie w związku z podpisaniem jej przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. (raport bieżący 33/2017).

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Poważna awaria, istotne zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim w przyszłości może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych.

W celu ograniczenia ryzyka Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk. Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie,

uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych

Emitent podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno – podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta Urzędu Skarbowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO

W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, może istnieć ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania.

Ryzyko ograniczenia przez banki źródeł finansowania

Aby ochronić się przed ryzykiem utraty płynności finansowej Spółka utrzymuje odpowiedni poziom kapitału obrotowego. Stale monitoruje i optymalizuje stan należności i zobowiązań, poziom zapasów oraz dba o utrzymanie optymalnego poziomu limitów finansowych. Spółka w bieżącej sytuacji rynkowej wykazuje dużą odporność na problemy dotykające branżę, takie jak trudności z dostępem do źródeł finansowania, zatory płatnicze i trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Niemniej Emitent i jego Grupa Kapitałowa w znaczącym stopniu korzysta z finansowania dłużnego, a ewentualny wzrost awersji ze strony instytucji finansowych do ryzyka finansowania sektora działalności Emitenta mogłyby istotnie utrudnić prowadzenie działalności i utrzymanie obecnej skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

5.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Na dzień niniejszego raportu nie wystąpiły okoliczności mogące spowodować skutki w postaci zmian w strukturze jednostki gospodarczej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

5.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się i w okresie 6 miesięcy 2019 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Niemniej jednak Emitent, ze względu na istotność, zdecydował się opisać postępowanie przed Urzędem Kontroli Skarbowej w Katowicach oraz Urzędem Celno-Skarbowym w Opolu.

POSTĘPOWANIE PRZED URZĘDEM KONTROLI SKARBOWEJ W KATOWICACH

Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o umorzeniu postępowania w sprawie z dnia 21.09.2012 roku oraz Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach określająca wysokość zobowiązania podatkowego i odwołanie od niniejszej decyzji

W dniu 5 kwietnia 2016 r. zostały doręczone Spółce przez jego pełnomocnika dwie decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 31 marca 2016 r.

Pierwsza decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie październik 2007 r. - listopada 2007 r., umorzyła postępowanie w sprawie z dnia 21.09.2012 roku, z uwagi na upływ terminu przedawnienia. Kwota podatku, która uległa przedawnieniu wynosi 538.056 PLN.

Druga decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie grudzień 2007 r. – kwiecień 2008 r. określa zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku VAT w dokładnie takiej samej wysokości jak wskazane w decyzji z dnia 21.09.2012 r. tj. w kwocie 2.070.754,00 PLN.

W opinii Emitenta, w/w decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach jest niezasadna. W wyniku analizy przeprowadzonej przez UKS ponownie postawiono Spółce zarzut braku należytej staranności w zakresie weryfikacji kontrahentów, działania w złej wierze poprzez domniemanie, że transakcje dotyczące wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów miały charakter pozorny, i że te działania Spółki spowodowały uszczuplenie należności podatkowych polegające na bezpodstawnym zastosowaniu zerowej stawki VAT, gdyż towar objęty transakcjami ze wskazanymi w ww. decyzji zagranicznymi podmiotami faktycznie nie opuścił terenu Polski i to pomimo faktu, że Emitent dysponuje dokumentami, które potwierdzają zarówno taki wywóz jak i rozładunek towaru poza granicami kraju.

Należy podkreślić, iż żaden z tych dokumentów nie został wystawiony przez Spółkę, bowiem za wywóz oraz rozładunek towarów odpowiadali kupujący i działające na ich zlecenie firmy przewozowe.

W związku z powyższym oraz przekonaniem Zarządu Spółki o dołożeniu należytej staranności w zakresie okoliczności zawarcia kwestionowanych transakcji i ich dokumentacji, a także uwzględniając rekomendację swego pełnomocnika w przedmiotowym postępowaniu - kancelarii Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie, Emitent złożył w dniu 14

kwietnia odwołanie za pośrednictwem Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej, wnosząc w szczególności o uchylenie wskazanej wyżej decyzji podatkowej, jako niezgodnej z prawem.

W następstwie złożonego odwołania w dniu 4 maja za pośrednictwem swego pełnomocnika spółka powzięła informację o przekazaniu przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej jej odwołania do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach.

W dniu 9 sierpnia na otrzymane od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach wezwanie do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego Emitent za pośrednictwem swojego pełnomocnika tj. kancelarię Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie złożył wniosek o umorzenie postępowania podatkowego na podstawie artykułu 208 § 1 w zw. z artykułem 59 § 1 pkt 9 oraz artykułem 70 § 1 i § 6 pkt 1 i 2 Ordynacji podatkowej (przedawnienie zobowiązania podatkowego). W odpowiedzi na założony wniosek w dniu 26.09.2016 r. pełnomocnikowi Spółki doręczono decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23.09.2016 r., w której organ odwoławczy utrzymuje w mocy decyzję Dyrektora UKS w Katowicach z dnia 31.03.2016 r. Zważywszy na argumentację organu odwoławczego, stanowiącą w znacznej części powielenie kwestionowanej przez podatnika argumentacji organu pierwszej instancji, Spółka podjęła decyzję o przygotowaniu skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach

W dniu 24.10.2016 r., Emitent poprzez swojego pełnomocnika Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy Sp. z o.o. we współpracy z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. złożył w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym w Gliwicach skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 września 2016r., który to Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 roku skargi Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej wydał w dniu 3 kwietnia 2017 roku wyrok uchylający zaskarżoną decyzję w całości.

W dniu 21.08.2017r. pełnomocnikowi Emitenta doręczono odpis skargi kasacyjnej od wyroku z dnia 03.04.2017 r., wniesionej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W skardze organ wniósł o uchylenie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 03.04.2017 r. W dniu 04.09.2017 Emitent, reprezentowany przez Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k, wniósł odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc w szczególności o jej oddalenie.

W dniu 3 lipca 2019 r. Emitent poprzez swego pełnomocnika, został poinformowany o możliwości wyznaczenia przez Naczelny Sąd Administracyjny rozprawy w listopadzie 2019 r.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

Warto wspomnieć, iż wymieniona wcześniej decyzja ma zawiązek i opiera się w zdecydowanej większości na decyzji nr PT I/1/440701/115-121/12/ASK1 5976/2013 Dyrektora Izby Skarbowej z 28 stycznia 2013r. zobowiązującej Spółkę do nadpłaty zaległego podatku za okres 10/2007-04/2008 w kwocie 2 608 810,00 PLN z odsetkami podatkowymi od której spółka odwołała się i w efekcie zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego który to sąd w wydanym wyroku uchylił decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i orzekł, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W wyniku postanowień Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wystąpił do Naczelnego Sądu Administracyjnego ze skargą kasacyjną którą sąd ten oddalił, zobowiązując organy podatkowe do ponownego wydania decyzji podatkowej, z uwzględnieniem wszystkich wytycznych przekazanych im przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach.

W wyniku powyższych zdarzeń w dniu 29 stycznia 2015r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 3.856.333 PLN, wpłacona przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu. Z opisu przelewu wynikało, iż stanowi ona "zwrot podatku za 10/2007-04/2008" i obejmuje zapłaconą przez Emitenta kwotę podatku VAT za miesiące od października 2007r. do kwietnia 2008r., będącą przypisaną Emitentowi (a kwestionowaną przez niego), łączną kwotą niedopłaty z tytułu podatku VAT za wyżej podane miesiące (tj. od października do 2007 do kwietnia 2008r.), wynikającą z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 21.09.2012r. wraz z odsetkami od tych zobowiązań do dnia ich zapłaty przez Emitenta oraz odsetkami liczonymi od dnia wpłaty dokonanej przez Emitenta do dnia dokonania zwrotu przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu.

Jednocześnie zachowując należytą staranność, jak również nie chcąc narażać się na procedurę egzekucyjną Emitent wpłacił na konto Urzędu Skarbowego kwotę 2,07 mln PLN wraz z odsetkami.

POSTĘPOWANIE PRZED URZĘDEM CELNO-SKARBOWYM W OPOLU

Decyzja Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu określającej wysokość podatku VAT za okres styczeń-sierpień 2012r.

W dniu 2 października 2017 r. Spółka została poinformowana przez jej pełnomocnika o doręczeniu decyzji Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu, określającej Spółce kwotę zobowiązania podatkowego w podatku VAT za miesiące od stycznia do sierpnia 2012 r. w kwocie o 5.578.316 zł wyższej niż wynikająca z deklaracji podatkowych złożonych przez Spółkę.

Różnica pomiędzy kwotą wynikającą z decyzji a kwotami zadeklarowanymi przez Spółkę wynika z kwestionowanego przez Naczelnika prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez jednego z polskich dostawców wyrobów stalowych do Spółki, na tej podstawie, że podmioty które dostarczyły towar do tego dostawcy (na wcześniejszych etapach obrotu) dopuściły się nadużyć związanych z rozliczeniem podatku VAT.

W dniu 4 października 2017 r. Spółka została poinformowana przez jej pełnomocnika o doręczeniu decyzji Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu, nadającej rygor natychmiastowej wykonalności ww. decyzji doręczonej Spółce w dniu 2 października 2017 r.

W wyniku nadania rygoru natychmiastowej wykonalności decyzja Naczelnika (pomimo tego, że nie była ona ostateczna) podlegała wykonaniu, tym samym Spółka, działając w dobrej wierze i w przeświadczeniu o bezpodstawności decyzji podjęła

decyzję o dokonaniu wpłaty podatku wraz z odsetkami. W opinii Emitenta, decyzja Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu jest niezasadna z uwagi na przytoczone poniżej argumenty i w związku z tym Spółka będzie nadal podejmowała działania prawne zmierzające do uchylenia decyzji Urzędu. W dniu 13 października 2017r. Emitent poprzez swojego pełnomocnika złożył odwołanie od ww. decyzji.

W opinii Emitenta, decyzja Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu jest niezasadna (Spółka dochowała należytej staranności, nie miała wiedzy o nieprawidłowościach i prawidłowo dokumentowała wszystkie transakcje) i została wydana z naruszeniem prawa do obrony przez Spółkę. Postępowanie podatkowe w stosunku do Emitenta zostało oparte wyłącznie na dowodach z postępowania przeciwko kontrahentowi, w którym Spółka nie mogła bronić swoich interesów. W opinii Spółki wszelkie działania służyły wydaniu decyzji i nadaniu jej natychmiast tytułu natychmiastowej wykonalności przed upływem terminu przedawnienia. Należy podkreślić, że Spółka miała bardzo niewiele czasu na zapoznanie się z dokumentami postępowania, których zebrano kilkanaście tysięcy stron i to w sprawie toczącej się bez jej udziału jako strony. Pomimo tego Spółka zgłosiła szereg wniosków dowodowych. Spółka jest również w posiadaniu oświadczenia dostawcy o braku jego uczestnictwa w transakcjach karuzeli podatkowej.

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Emitent uzyskał od pełnomocnika Spółki informację o ogłoszeniu w tym dniu wyroku, po dokonanym w dniu 6 kwietnia 2018 r. rozpoznaniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu skargi Emitenta na decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu nr 388000-COP.4103.1.2017.5, utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji nr 388000-CKK-3.4103.1.2017.16, w którym to wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu oddalił skargę Emitenta.

Emitent nie podziela stanowiska przedstawionego w motywach rozstrzygnięcia, gdyż zarzuty naruszenia prawa sformułowane przez Emitenta były w jego opinii uzasadnione, a zatem, że bez uzasadnionych powodów Emitentowi zakwestionowano prawo do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktur wystawionych przez dostawcę Emitenta, gdyż w szczególności Emitent dochował należytej staranności w zakresie jego weryfikacji i działał w dobrej wierze, transakcje miały charakter rzeczywisty i odbyły się na normalnych warunkach handlowych, a nadto, że bezpodstawnie odmówiono przeprowadzenia wnioskowanych przez Emitenta w postępowaniu podatkowym dowodów oraz przeprowadzenia rozprawy podatkowej.

W dniu 20 lipca 2018 r. Emitent poprzez swego pełnomocnika złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

W dniu 3 lipca 2019 r. Emitent poprzez swego pełnomocnika, został poinformowany o możliwości wyznaczenia przez Naczelny Sąd Administracyjny rozprawy w listopadzie 2019 r.

W przypadku potwierdzenia się słuszności stanowiska Spółki, nałożony na nią podatek będzie podlegał zwrotowi (wraz z odsetkami).

5.4. Informacje o zawartych umowach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie dwóch kwartałów 2019 roku zawarto opisane poniżej umowy.

W dniu 14 lutego 2019 roku Bowim S.A. zawarł Umowę ramową z dnia 28 stycznia 2019 roku z Mercus Logistyka Sp. z o.o. (Raport bieżący nr 3/2019 z dnia 14 lutego 2019 roku), spółką zależną i operatorem logistycznym KGHM Polska Miedź S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Zawarcie Umowy było efektem pozytywnego rozstrzygnięcia przetargu przeprowadzonego przez KGHM Polska Miedź S.A. Zawarta Umowa określa warunki udzielania i realizacji zamówień na dostawy wyrobów hutniczych przez Spółkę. Zgodnie z Umową szacowana maksymalna wartość dostaw została określona na 85.000.000 PLN netto, a Odbiorca może udzielać zamówień w okresie nie dłuższym niż 2 lata od dnia zawarcia Umowy. Umowa obowiązuje od 1 lutego 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku.

5.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dot. transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 44 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za IH 2019.

5.6. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie I półrocza 2019 roku Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o., nie udzieliły, ani nie otrzymały żadnych poręczeń lub gwarancji, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W celu zabezpieczania transakcji sprzedaży Bowim S.A. wymaga w uzasadnionych przypadkach od swoich kontrahentów poręczenia transakcji przez inne podmioty lub gwarancji bankowych. W IH 2019 roku Spółka otrzymała poręczenia i gwarancje w łącznej kwocie ok. 8,8 mln PLN.

5.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie I półrocza 2019 roku poza opisanymi poniżej Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o. nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 23 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy ramowej z dnia 27.12.2006 roku wraz z późniejszymi zmianami z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę w ramach limitu Linii z 54.000.000 PLN do 62.000.000 PLN (Raport bieżący nr 15/2019 z dnia 30.05.2019 r.).

W dniu 23 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 09.12.2006 roku wraz z późniejszymi zmianami z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę kredytu odnawialnego z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej z 5.000.000 PLN do 10.000.000 PLN (Raport bieżący nr 15/2019 z dnia 30.05.2019 r.).

Decyzją Emitenta otrzymane zwiększenie finansowania zostało przeznaczone na refinansowanie zadłużenia Emitenta wobec Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Deutsche Bank Polska S.A.) przyznanego Emitentowi w formie faktoringu na podstawie Umowy Faktoringu z dnia 12.10.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami z limitem 8.000.000 PLN oraz kredytu obrotowego odnawialnego przyznanego Emitentowi na podstawie Umowy Kredytu z dnia 12.10.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami z limitem 5.000.000 PLN.

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy linii wielocelowej z dnia 05.09.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 12.000.000 PLN do 31.000.000 PLN (Raport bieżący nr 16/2019 z dnia 31.05.2019 r.).

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 4.600.000 EUR do 6.400.000 EUR (Raport bieżący nr 17/2019 z dnia 31.05.2019 r.). W ramach limitu będzie funkcjonował sublimit w wysokości 28.000.000 PLN. Zaangażowanie w ramach Umowy faktoringu odwrotnego nie może przekroczyć 45% kwoty łącznego zadłużenia (80.000.000,00 PLN) z tytułu zawartych przez strony umów faktoringu klasycznego, tj. Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 r. oraz Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 r.

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 55.000.000 PLN do 70.000.000 PLN (Raport bieżący nr 18/2019 z dnia 31.05.2019 r.). W ramach limitu będzie funkcjonował sublimit w wysokości 2.000.000 EUR.

W dniu 30 maja 2019 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 55.000.000 PLN do 70.000.000 PLN (Raport bieżący nr 19/2019 z dnia 31.05.2019 r.). W ramach limitu będzie funkcjonował sublimit w wysokości 2.000.000 EUR.

Łączny poziom zaangażowania w Banku Ochrony Środowiska S.A. z tytułu zawartych Umów faktoringu klasycznego nie może przekroczyć kwoty 80.000.000 PLN (uprzednio 65.000.000 PLN). Zmiana limitu faktoringu nastąpiła na wniosek Spółki w związku z systematycznym zwiększaniem wielkości sprzedaży.

W dniu 4 września 2019 roku, spółka zależna Passat-Stal S.A.zawarła aneks do Umowy kredytu odnawialnego z dnia 15.09.2016 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, przedłużający datę końcową okresu wykorzystania kredytu w kwocie 6.000.000 PLN do dnia 14.09.2021 roku.

5.8. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Niniejszy raport zawiera podstawowe informacje dotyczące Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. W opinii Zarządu nie istnieją żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Emitenta lub spółki Grupy Emitenta.

AI assistant

Bowim S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5543_rns_2019-09-23_440391bb-0e7e-4b28-9703-2c3751b8c959.pdf

Spis treści

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

3. Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta

3.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2018 – 16.09.2019

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU (DANE W TYS. PLN)

3.2. Koszty

3.3. Wyniki

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU (TYS. PLN)

3.4. Bilans

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 30.06.2019 I 31.12.2018 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

CŁA ANTYDUMPINGOWE

WOJNA CELNA

WPROWADZENIE OBOWIĄZKOWEGO MECHANIZMU PODZIELONEJ PŁATNOŚCI (SPLIT PAYMENT)

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

MODERNIZACJA I ROZBUDOWA CENTRUM LOGISTYCZNO-DYSTRYBUCYJNEGO W SOSNOWCU

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

ZMIANY W ZAMÓWIENIACH PUBLICZNYCH

MECHANIZMY WPROWADZANE PRZEZ UE WSPIERAJĄCE EUROPEJSKI PRZEMYSŁ STALOWY

CŁA ANTYDUMPINGOWE

UNIJNE ŚRODKI NA INWESTYCJE

SYTUACJA GEOPOLITYCZNA

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI

PROJEKTY ZMIAN PODATKOWYCH

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

4. Podstawowe informacje o Emitencie

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

4.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

4.2. Akcjonariat

TABELA: STRUKTURA AKCJONARIATU BOWIM S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU, TJ. 23.09.2019:

TABELA: STRUKTURA AKCJONARIATU BOWIM S.A. NA DZIEŃ 30.06.2019:

TABELA: AKCJE POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2019

4.3. Historia Emitenta

4.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

4.5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Sieć dystrybucyjna

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2019 ROKU

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I POŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I PÓŁROCZU 2019 I 2018 ROKU

4.6. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Zasady uzupełniania zapasów

5. Informacje dodatkowe

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko płynności

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej w Polsce

Bowim S.A. Interim / Quarterly Report 2019