Bowim S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 30, 2017

Data publikacji raportu: 30 maja 2017 roku

OKRESOWY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2017 ROK ZA OKRES OD 01.01.2017 DO 31.03.2017

Spis treści

1.		Wybrane jednostkowe dane finansowe 3
2.		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4
3.		Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta 5
	3.1.	Przychody5
	3.2.	Koszty 6
	3.3.	Wyniki8
	3.4.	Bilans9
	3.5.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta 10
	3.6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
	3.7.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy
		Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności11
	3.8.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w
		świetle wyników zaprezentowanych w raporcie 12
4.		Podstawowe informacje o Emitencie 13
	4.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej13
	4.2.	Akcjonariat14
	4.3.	Historia Emitenta14
	4.4.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami 15
	4.5.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach16
	4.6.	Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia 18
5.		Informacje dodatkowe 19
	5.1.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 19
	5.2.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej19
	5.3.	Informacje o zawartych umowach 20
	5.4.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
		powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe20
	5.5.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów
		i pożyczek20
	5.6.	Informacje o udzielonych w danym okresie sprawozdawczym pożyczkach 21
	5.7.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym okresie sprawozdawczym poręczeniach i gwarancjach21

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

	od 01.01.2017	od 01.01.2016		od 01.01.2017	od 01.01.2016
Wybrane dane rachunku zysków i strat	do 31.03.2017	do 31.03.2016	dynamika	do 31.03.2017	do 31.03.2016	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przychody z działalności operacyjnej	290 738	194 724	49,31%	67 785	44 704	51,64%
Przychody netto ze sprzedaży	290 303	189 602	53,11%	67 684	43 527	55,50%
Zysk (strata) na sprzedaży	13 842	176	7765,07%	3 227	40	7887,68%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 664	5 145	165,58%	3 186	1 181	169,72%
Zysk (strata) brutto	11 668	2 454	375,58%	2 720	563	382,99%
Zysk (strata) netto	8 484	1 597	431,27%	1 978	367	439,55%
EBITDA	14 039	5 391	160,39%	3 273	1 238	164,45%
Amortyzacja	374	246	51,95%	87	57	54,32%

Wybrane dane bilansowe	31.03.2017 tys. PLN	31.12.2016 tys. PLN	dynamika	31.03.2017 tys. EUR	31.12.2016 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	124 346	123 358	0,80%	29 467	27 884	5,68%
Aktywa obrotowe	269 908	241 028	11,98%	63 962	54 482	17,40%
Aktywa razem	394 254	364 385	8,20%	93 430	82 366	13,43%
Należności długoterminowe	0	0	nd	0	0	nd
Należności krótkoterminowe	128 825	101 714	26,65%	30 529	22 992	32,78%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 503	7 325	-24,88%	1 304	1 656	-21,24%
Zobowiązania krótkoterminowe	208 785	188 613	10,69%	49 477	42 634	16,05%
Zobowiązania długoterminowe	62 202	60 040	3,60%	14 740	13 571	8,61%
Zobowiązania i rezerwy razem	270 987	248 653	8,98%	64 218	56 205	14,26%
Kapitał własny	123 267	115 733	6,51%	29 212	26 160	11,66%

od 01.01.2017 do 31.03.2017 tys. PLN	od 01.01.2016 do 31.03.2016 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2017 do 31.03.2017 tys. EUR	od 01.01.2016 do 31.03.2016 tys. EUR	dynamika
3 511	9 109	-61,45%	819	2 091	-60,85%
-873	-517	68,97%	-204	-119	71,61%
-4 460	-7 198	-38,03%	-1 040	-1 652	-37,07%
-1 822	1 394	-230,71%	-425	320	-232,75%
7 325	6 949	5,41%	1 708	1 595	7,05%
5 503	8 343	-34,04%	1 283	1 915	-33,02%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na dzień 31.03.2017 wynosił 1 EUR 4,2198 PLN
• kurs na dzień 31.12.2016 wynosił 1 EUR 4,4240 PLN
• 1. poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 01.01.2017 31.03.2017 wynosił 1 EUR 4,2891 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2016 31.03.2016 wynosił 1 EUR 4,3559 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	od 01.01.2017	od 01.01.2016		od 01.01.2017	od 01.01.2016
Wybrane dane rachunku zysków i strat	do 31.03.2017	do 31.03.2016	dynamika	do 31.03.2017	do 31.03.2016	dynamika
	tys. PLN	tys. PLN		tys. EUR	tys. EUR
Przychody z działalności operacyjnej	267 168	182 931	46,05%	62 290	41 996	48,33%
Przychody netto ze sprzedaży	266 584	177 543	50,15%	62 154	40 759	52,49%
Zysk (strata) na sprzedaży	15 231	662	2201,63%	3 551	152	2237,51%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	15 172	5 785	162,25%	3 537	1 328	166,33%
Zysk (strata) brutto	12 936	2 878	349,55%	3 016	661	356,56%
Zysk (strata) netto	9 420	1 984	374,77%	2 196	455	382,17%
EBITDA	16 096	6 550	145,74%	3 753	1 504	149,57%
Amortyzacja	925	765	20,89%	216	176	22,77%

Wybrane dane bilansowe	31.03.2017 tys. PLN	31.12.2016 tys. PLN	dynamika	31.03.2017 tys. EUR	31.12.2016 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	125 777	125 466	0,25%	29 806	28 360	5,10%
Aktywa obrotowe	268 316	238 100	12,69%	63 585	53 820	18,14%
Aktywa razem	394 094	363 566	8,40%	93 392	82 180	13,64%
Należności długoterminowe	0	0	nd	0	0	nd
Należności krótkoterminowe	120 478	93 589	28,73%	28 551	21 155	34,96%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 856	8 004	-26,84%	1 388	1 809	-23,30%
Zobowiązania krótkoterminowe	207 805	187 153	11,03%	49 245	42 304	16,41%
Zobowiązania długoterminowe	83 725	82 322	1,70%	19 841	18 608	6,63%
Zobowiązania i rezerwy razem	291 530	269 475	8,18%	69 086	60 912	13,42%
Kapitał własny	102 564	94 090	9,01%	24 305	21 268	14,28%

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych	od 01.01.2017 do 31.03.2017 tys. PLN	od 01.01.2016 do 31.03.2016 tys. PLN	dynamika	od 01.01.2017 do 31.03.2017 tys. EUR	od 01.01.2016 do 31.03.2016 tys. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	4 061	10 296	-60,56%	947	2 364	-59,95%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-945	-2 396	-60,57%	-220	-550	-59,95%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-5 264	-7 346	-28,34%	-1 227	-1 686	-27,23%
Przepływy pieniężne netto razem	-2 148	554	-487,48%	-501	127	-493,52%
Środki pieniężne na początek okresu	8 004	8 355	-4,20%	1 866	1 918	-2,71%
Środki pieniężne na koniec okresu	5 856	8 910	-34,27%	1 365	2 045	-33,25%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na dzień 31.03.2017 wynosił 1 EUR 4,2198 PLN
• kurs na dzień 31.12.2016 wynosił 1 EUR 4,4240 PLN
• 1. poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 01.01.2017 31.03.2017 wynosił 1 EUR 4,2891 PLN
• kurs średni w okresie 01.01.2016 31.03.2016 wynosił 1 EUR 4,3559 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

3. Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta

3.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU

Przychody ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2017 r. wyniosły 290.303 tys. PLN w porównaniu do 189.602 tys. PLN osiągniętych w I kwartale roku poprzedniego. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w IQ 2017 r. wyższe o 53,1 % w stosunku do IQ 2016 roku. Na tą zmianę miały wpływ wzrosty pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 14 283 tys. PLN w IQ 2016 r. do 25.239 tys. PLN w IQ 2017 r., co stanowi wzrost o 76,7%,
• towarów i materiałów z 174 909 tys. PLN w IQ 2016 r. do 264.420 tys. PLN w IQ 2017 r., co stanowi wzrost o 51,2%,
• usług z 410 tys. PLN w IQ 2016 r. do 644 tys. PLN w IQ 2017 r., co stanowi wzrost o 56,9%.

W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2017 roku wyniosły 290.738 tys. PLN, w stosunku do 194.724 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2016 roku, co oznacza wzrost na poziomie 49,3% ujęciu rocznym.

Przychody finansowe wzrosły z poziomu 377 tys. PLN w IQ 2016 roku do poziomu 5 062 tys. PLN w IQ 2017 roku, tj. prawie czternastokrotnie, co było w głównej mierze wynikiem wystąpienia zarówno nadwyżki dodatnich zrealizowanych różnic kursowych jak również wyceny zawartych kontraktów walutowych w kwocie 3,5 mln PLN – zmienność kursu EUR/PLN warunkującą wystąpienie tych różnic przedstawiono na wykresie ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2016- 26.05.2017.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2016-26.05.2017

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU (DANE W TYS. PLN)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2017 r. wyniosły 266.584 tys. PLN w porównaniu do 177.543 tys. PLN osiągniętych w I kwartale roku poprzedniego. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były wyższe o 50,2% w stosunku do IQ 2016 roku. Na tą zmianę miały wpływ wzrosty pozycji przychodów ze sprzedaży:

• produktów z 40.379 tys. PLN w IQ 2016 r. do 62.175 tys. PLN w IQ 2017 r., co stanowi wzrost o 54,0%,
• towarów i materiałów z 136.693 tys. PLN w IQ 2016 r. do 203.776 tys. PLN w IQ 2017 r., co stanowi wzrost o 49,1%,
• usług z 471 tys. PLN w IQ 2016 r. do 633 tys. PLN w IQ 2017 r., co stanowi wzrost o 34,4%.

W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2017 roku wyniosły 267.168 tys. PLN, w stosunku do 182.931 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2016 roku, co oznacza wzrost na poziomie 46% ujęciu rocznym.

Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były identyczne – rok do roku nastąpił prawie 16-krotny wzrost z 322 tys. PLN w IQ 2016r. do 5.032 tys. PLN w IQ 2017 roku.

Tak znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży, zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym, był efektem utrzymujących się korzystnych trendów w branży dystrybucji, która znajdowała się pod wpływem potrzeb inwestycyjnokonsumpcyjnych przy lekkich wzrostach cen wyrobów hutniczych w okresie od stycznia do marca 2017 roku. Należy przy tym zaznaczyć, że ceny wyrobów hutniczych uległy wcześniej znaczącym wzrostom (II i IV kwartał 2016r.), przez co ich średnie wartości w pierwszych 3 miesiącach 2017 roku były ok. 26,9% wyższe w odniesieniu do analogicznego okresu 2016 roku. Korzystne zmiany cen miały tylko częściowy wpływ na wzrost przychodów. Emitent oraz Grupa Bowim zwiększyła także efektywności w zakresie wolumenowego zaspokojenia rynku w oferowane przez siebie towary i produkty, gdzie w ujęciu rocznym został osiągnięty 13-procentowy wzrost sprzedaży mierzonej tonami.

3.2. Koszty

W wyniku zwiększonej w pierwszym kwartale 2017 roku sprzedaży odnotowano przyrost kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 46,2% . (z poziomu 189.579 tys. PLN w IQ 2016 roku do 277.074 tys. PLN w IQ 2017 roku) oraz o 42,3% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 177.145 tys. PLN w IQ 2016 roku do 251.997 tys. PLN w IQ 2017 roku). Na osiągnięty wzrost największy wpływ miały następujące pozycje kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrost o 44,5% i 42,7%,
• zużycie materiałów i energii wzrost o 83,7% i 67,3%,
• koszty usług obcych wzrost o 39,0% i 36,6%.

Powyższy przyrost kosztów w głównej mierze wynikał z wyższych rok do roku średnich cen wyrobów hutniczych w IQ 2017 oraz pozytywnej zmiany wielkości sprzedaży towarów i produktów, przy czym należy zaznaczyć, że dynamika przyrostu przychodów ze sprzedaży była większa od dynamiki przyrostu kosztów – dla Emitenta zmiana przychodów wyniosła +53,1%, czyli różnica dynamiki przychodów w stosunku do dynamiki kosztów związanych z ich osiągnięciem wynosi ok. 7 punktów procentowych, a dla Grupy wielkości te wyniosły odpowiednio +50,2% i 8 punktów procentowych.

Ubiegły rok miał istotne znaczenie dla światowego rynku stali, który mocno się zmienił głównie za sprawą licznych ceł antydumpingowych, ograniczających międzynarodowy przepływ stali. Według analityków MEPS International światowe ceny m.in. wyrobów płaskich są bliskie szczytu obecnego cyklu - podaż i popyt zaczynają się równoważyć, a widać to w mniejszej dynamice wzrostów cen stali. Zdaniem PUDS na polski rynek wyrobów stalowych cła antydumpingowe miały również istotny wpływ – mniejszy import przełożył się na zwiększoną podaż polskich producentów, ale nie wystarczającą do zaspokojenia wyższego poziomu popytu, co w konsekwencji oznaczało wzrost cen. W związku z dużym obłożeniem producentów stali mogą wystąpić niedobory niektórych asortymentów i w tych przypadkach mogą występować znaczące zmiany cen.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2016-23.05.2017

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200 i pręta żebrowanego fi 12 Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Zgodnie z powyższym wykresem, ceny głównych asortymentów Grupy Emitenta w tym m.in. blachy gorącowalcowanej (44% udziału w sprzedaży Emitenta) były zmienne, jednak ogólny trend zmian w porównywanych okresach należy uznać za pozytywny. Po długotrwałych spadkach, dominujących w 2015 roku i kontynuowanych w pierwszym kwartale 2016 roku, nastąpiło istotne odbicie średnich cen rynkowych wyrobów hutniczych na polskim rynku stali. Mniej więcej w połowie 2016 roku rozpoczęła się korekta cen dotycząca wzrostów notowanych na przełomie II i III kwartału, natomiast w okresie styczeń marzec 2017r. średnie ceny wyrobów hutniczych uległy niewielkim wzrostom.

Średnie ceny referencyjnych wyrobów stalowych obowiązujące w IQ 2016 r. były niższe od tych zanotowanych w IQ 2017 roku – uśredniona kwartalna cena wyrobów hutniczych przedstawionych na powyższym wykresie była o prawie 27% wyższa w pierwszym kwartale 2017 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku. Jak wynika z danych HIPH, w 2016 roku krajowe zużycie stali osiągnęło rekordowy poziom 13,1 mln ton. Polska gospodarka zużyła o 4% więcej stali, choć jej krajowa produkcja była nieco mniejsza niż rok wcześniej. Popyt na stal generują głównie inwestycje w budownictwie (45% całkowitego zużycia wyrobów stalowych w 2016 roku), a pierwsze dwa miesiące 2017 roku nie były sprzyjające dla tej branży pod względem pogodowym. Z kolei pozytywnym aspektem są rozstrzygnięcia licznych przetargów na inwestycje kolejowe, czy drogowe. Przystąpienie do realizacji tych inwestycji w najbliższych miesiącach odbiło się już częściowo na zwiększeniu popytu w pierwszym kwartale 2017 roku (zamówienia są składane z kilkutygodniowym, a czasem kilkumiesięcznym wyprzedzeniem) i można przewidywać, że będzie ono determinować ceny wyrobów stalowych w kolejnych miesiącach bieżącego roku.

Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce ze 153 tys. PLN w IQ 2016 roku do 613 tys. PLN w IQ 2017 roku, czyli ok. czterokrotnie. Natomiast w Grupie Kapitałowej przyrost wartości pozostałych kosztów operacyjnych wyniósł 144,1% - z poziomu 264 tys. PLN w okresie I-III 2016r. do poziomu 644 tys. PLN w okresie I-III 2017 roku.

Rok 2017 przyniósł również wzrost kosztów finansowych Emitenta, które zwiększyły się z poziomu 3.068 tys. PLN w IQ 2016 roku do poziomu 7.058 tys. PLN w IQ 2017 roku, tj. o 130,0% (w Grupie wzrost ten wyniósł 125,0% - z poziomu 3.230 tys. PLN w IQ 2016 roku do poziomu 7.267 tys. PLN w IQ 2017 roku). Wystąpienie wzrostu było związane głównie z:

• utworzeniem rezerw na niespłacone należności odsetkowe w pierwszym kwartale 2017 roku na kwotę 1,5 mln PLN,
• anulacją not odsetkowych na kwotę 0,8 mln PLN,

3.3. Wyniki

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU (TYS. PLN)

W IQ 2017 roku EBIT Emitenta wyniósł 13.664 tys. PLN, co oznacza wzrost o 166% w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku (5.145 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w analogicznym okresie wyniósł 8.484 tys. PLN i był wyższy aż o 431% w porównaniu do wyniku z IQ 2016 roku (1.597 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności	I Kwartał 2017	I Kwartał 2016
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	4,7%	2,7%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	4,8%	2,8%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	2,9%	0,8%
ROA	2,2%	0,4%
ROE	6,9%	1,4%

Definicje:

• Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży
• Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
• Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży

ROA = zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

ROE = zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU (TYS. PLN)

W I kwartale 2017 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 15.172 tys. PLN, co oznacza wzrost o 162% w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku (5.785 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w I kwartale 2017 roku wyniósł 9.420 tys. PLN i był aż o 375% wyższy w porównaniu do wyniku z IQ 2016 roku (1.984 tys. PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej	I Kwartał 2017	I Kwartał 2016
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	5,7%	3,2%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej	6,0%	3,7%
o amortyzację (marża EBITDA)
Rentowność netto	3,5%	1,1%
ROA	2,4%	0,5%
ROE	9,5%	2,2%

Definicje:

Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży

Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży

Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży

ROA = zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

ROE = zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Na wzrost wyników w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym wpłynęły przede wszystkim podjęte we właściwym czasie decyzje zakupowe, które były skorelowane z przewidywaniami w zakresie wielkości popytu na wyroby dystrybuowane przez Bowim S.A. i pozostałe spółki Grupy. Innymi słowy zwiększono zapasy magazynowe jeszcze przed wzrostami cen wyrobów stalowych, a przychody ze sprzedaży realizowano już po wzrostach nadmienionych cen, które były wywołane m.in. zwiększonym popytem rynku.

3.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na 31 marca 2017 roku wyniosła 394.254 tys. PLN, czyli o 8% więcej niż na koniec 2016 roku – 364.385 tys. PLN. Wzrost wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2016 r. po stronie aktywów był przede wszystkim rezultatem zwiększenia wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 27% (z 101.714 tys. PLN w 2016r. do 128.825 tys. PLN na 31.03.2017r.), które są konsekwencją wzrostów cenowych jak również zwiększeniem dokonywanej sprzedaży (zarówno w złotówkach oraz tonach). Omówione zmiany zostały zestawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.03.2017 I 31.12.2016 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec marca 2017 roku zobowiązania ogółem wyniosły 270.987 tys. PLN i w stosunku do końca 2016 roku zwiększyły się o 22.334 tys. PLN, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań handlowych (11%) związanych ze zwiększeniem możliwości zakupowych Emitenta. Wzrost kapitałów własnych o 7% w analizowanym okresie jest efektem zwiększenia pozycji zysków zatrzymanych o 40% – z 21,4 do 29,9 mln PLN.

Skonsolidowana suma bilansowa na 31 marca 2017 roku wyniosła 394.094 tys. PLN, czyli o 8% niż na koniec 2016 roku – 363.566 tys. PLN. Wzrost wartości sumy bilansowej w porównaniu do końca 2016 r. po stronie aktywów był rezultatem przede wszystkim zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 29% (z 93.589 tys. PLN w 2016r. do 120.478 tys. PLN na 31.03.2017 r.). Omówione zmiany miały identyczne podłoże, jak w przypadku aktywów Emitenta, a zostały zestawione na poniższym wykresie.

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.03.2017 I 31.12.2016 (TYS. PLN)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych, kredytów bankowych oraz pożyczek. Na koniec marca 2017 roku zobowiązania ogółem wyniosły 291.530 tys. PLN i w stosunku do końca 2016 roku ich wartość zwiększyła się o 22.055 tys. PLN, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań handlowych (12%) związanych ze zwiększeniem możliwości zakupowych Emitenta. Wzrost kapitałów własnych o 9% w analizowanym okresie jest efektem zwiększenia pozycji zysków zatrzymanych o 33% – z 28,5 na 37,9 mln PLN.

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.03.2017 I 31.12.2016 (TYS. PLN)

3.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Komisja Europejska nałożyła z końcem lipca 2016r. cła antydumpingowe na sprowadzane z Chin stalowe pręty zbrojeniowe HFP. Cła w wysokości od 18,4 proc. do 22,5 proc. mają obowiązywać przez pięć lat. Decyzja ta jest odpowiedzią na złożoną jeszcze w 2015 r. skargę organizacji Eurofer, reprezentującej europejski sektor stalowy, w sprawie dumpingowych cen importowanych z Chin stalowych prętów zbrojeniowych o wysokiej wytrzymałości zmęczeniowej (HFP). Pręty tego typu wykorzystywane są głównie w Wielkiej Brytanii i Irlandii. Są produkowane w kilku krajach UE, a także poza Unią.

Z kolei na początku sierpnia 2016 roku KE poinformowała o wprowadzeniu ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowanej na zimno pochodzące z Chin i Rosji. Cła mają obowiązywać przez pięć lat i w przypadku produktów z Chin mają sięgać od 19,7 proc. do 22,1 proc. ceny w zależności od producenta, a dla wyrobów z Rosji wprowadzono cła na poziomie od 18,7 proc. do 36,1 proc. Dochodzenie w sprawie dumpingowych cen chińskich i rosyjskich wyrobów ze stali walcowanych na zimno wszczęto 14 maja 2015 r. Również w tej sprawie skargę złożyło Europejskie Stowarzyszenie Hutnictwa i Stali w imieniu producentów reprezentujących 25 proc. ogólnej produkcji unijnej. Co istotne, po raz pierwszy decyzja dotyczą ceł będzie miała skutek retroaktywny i obejmie też produkty, które importowano do UE w ciągu dwóch miesięcy przed dniem wprowadzenia ceł tymczasowych.

W październiku 2016r. Komisja nałożyła tymczasowe cło antydumpingowe na przywóz z Chin płaskich wyrobów ze stali niestopowych lub stopowych (z wyłączeniem stali nierdzewnej, stali krzemowej elektrotechnicznej, stali narzędziowej i stali szybkotnącej), walcowanych na gorąco, nieplaterowanych, niepokrytych ani niepowleczonych, nie w zwojach, o grubości przekraczającej 10 mm i szerokości 600 mm lub większej lub o grubości 4,75 mm lub większej, ale nieprzekraczającej 10 mm, i o szerokości 2 050mm lub większej. W lutym bieżącego roku KE zdecydowała się przekwalifikować te cła na ostateczne.

W listopadzie 2016 roku Komisja Europejska postanowiła nałożyć cła antydumpingowe (wynoszące od 43,5% do 81,1%) na produkowane w Chinach rury bezszwowe z żelaza i stali. UE chce się w ten sposób bronić przed napływem tych dotowanych przez Państwo Środka towarów. Produkty, które zostały objęte cłami antydumpingowymi, wykorzystywane są w elektrowniach, na budowach, a także w przemyśle naftowym i gazowym.

W grudniu 2016 roku Unia Europejska zdecydowała o nałożeniu tymczasowego cła antydumpingowego w wysokości 12,5 proc. na pręty zbrojeniowe z Białorusi. Nałożone cła są na razie tymczasowe i w ciągu kolejnych 6 miesięcy Unia będzie prowadzić postępowanie, a potem zdecyduje czy nałożyć cła na okres 5 lat. Dotyczą one wyrobów BMZ Byelorussian Steel Works, jak również innych producentów tego asortymentu z Białorusi.

W styczniu 2017 roku wprowadzono cła antydumpingowe na wyrabiane w Chinach i Tajwanie rury ze stali nierdzewnej oraz elementy do ich łączenia. Wysokość ceł dla Chin zawiera się w przedziale 30,7-64,9%, natomiast dla Tajwanu 5,1-21,1%.

W kwietniu oraz w maju 2017 roku Komisja Europejska ogłosiła podjęcie decyzji o nałożeniu ceł antydumpingowych w wysokości 18,1% do 35,9% na walcowaną na gorąco blachą w kręgach z Chin oraz na rury bez szwu chińskiej produkcji w wysokości 29,2-54,9%.

Obecnie w UE obowiązuje ponad 40 środków antydumpingowych i antysubsydyjnych, a dodatkowo prowadzone jest kilkanaście postępowań antydumpingowych dotyczących sektora wyrobów stalowych.

3.6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotnymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim S.A. są kursy walutowe oraz popyt na wyroby stalowe i ich cena.

Z racji, że około 1/3 zakupów jest rozliczana w walucie euro, należy uznać, że zmienność kursu złotówki do wspomnianej waluty może wpłynąć na wyniki Spółki, jak i Grupy mimo aktywnego stosowania hedgingu walutowego. Jak widać na wykresie "ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2016-26.05.2017" w rozdziale 3.1 Przychody, kurs w okresie od 1 kwietnia 2017r. ulegał znaczącej fluktuacji, jednak ze wskazaniem na tendencję spadkową.

W rozdziale 3.2 Koszty (wykres "ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2016- 23.05.2017") przedstawiono zmienność cen referencyjnych wyrobów stalowych oraz zmienność ich uśrednionej wartości – zauważalny jest trend spadkowy.

Zauważyć należy iż popyt jest czynnikiem uzależnionym między innymi od uruchomienia inwestycji drogowych i kolejowych, które są efektem rozstrzygnięcia przetargów państwowych w pierwszym kwartale 2017 roku. Należy przy tym zaznaczyć, że wg PUDS, czy też np. analityków DM BDM prognozy dotyczące wspomnianych inwestycji infrastrukturalnych dają na bieżący rok i najbliższe lata pozytywny sygnał w kwestii popytu na wyroby stalowe.

3.7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

MODERNIZACJA I ROZBUDOWA CENTRUM LOGISTYCZNO-DYSTRYBUCYJNEGO W SOSNOWCU

Zgodnie z przewidywaniami Zarządu Emitenta z końcem 2016 roku były już odczuwalne efekty zakończenia kolejnych etapów inwestycji związanej z modernizacją i rozbudową Centrum Logistyczno-Dystrybucyjnego w Sosnowcu. Dzięki optymalizacji powierzchni magazynowej, modernizacji parku maszynowego oraz infrastruktury istotnie zwiększono zdolności przeładunkowe i załadunkowe, a w efekcie osiągnięto zwiększenie obrotów oraz wyników zarówno Bowim S.A., jak i Grupy Emitenta. Istotnym jest fakt, że Spółka przeszła do kolejnych etapów prac modernizacyjnych, które w dalszej mierze przyczynią się do poprawy wyników Emitenta i Grupy, a dalsze, korzystne efekty mogą wystąpić jeszcze w 2017 r.

BUDOWA CENTRUM MAGAZYNOWO-DYSTRYBUCYJNEGO NA TERENIE SSE EURO-PARK-MIELEC W PODSTREFIE RZESZÓW

W kwietniu 2017 roku spółka zależna Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. rozpoczęła budowę centrum magazynowo dystrybucyjnego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów. Inwestycja ta jest finansowana pożyczką od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Budowa centrum magazynowo-handlowego harmonogramowo zakończy się z początkiem 2018 roku, a dzięki nowoczesnej powierzchni magazynowej oraz infrastrukturze powinna znacząco zwiększyć zdolności przeładunkowe i załadunkowe spółki zależnej. Zwiększeniu obrotów sprzyja również lokalizacja centrum przy węźle autostrady A4, co pozwoli na szybkie i dogodne połączenia komunikacyjne.

ROZPOCZĘCIE INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W ostatnich miesiącach zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (realizacja Krajowego Programu Kolejowego), drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe), z zakresu budownictwa przemysłowego (inwestorzy zagraniczni, głównie z branży Automotive, rozpoczynają, bądź zamierzają rozpocząć budowę swoich zakładów w Polsce) oraz budownictwa mieszkaniowego (eksperci z firmy consultingowej PMR przewidują ożywienie także w tym sektorze). W związku z powyższym można oczekiwać wzrostu popytu głównie na stal zbrojeniową i stal konstrukcyjną.

Należy jednak mieć na uwadze fakt, że wiele z nadmienionych inwestycji jest w mniejszym lub większym stopniu uzależnione od uruchomienia środków z UE. W konsekwencji dofinansowywane projekty mogą być opóźnione względem wcześniejszych zapowiedzi i planów.

ZMIANY KRYTERIÓW OCENY PRZY WYBORZE OFERT OGŁASZANYCH PRZETARGÓW PUBLICZNYCH NA REALIZACJĘ PROJEKTÓW INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

Korzystnie na branzy stalowej mogą się odbić zmiany kryteriów oceny w ogłaszanych przetargach polegające na wzroście znaczenia tzw. pozacenowych kryteriów oceny. Pozwoli to na ograniczenie ilości oferentów wykorzystujących tanie materiały o bardzo niskiej jakości (np. importowana stal zbrojeniowa), dzięki czemu ich oferty wygrywały z tymi od firm zaopatrujących się w certyfikowane materiały od polskich producentów lub dystrybutorów.

Póki co pozacenowe kryteria są wprowadzane w przetargach na realizację dróg ale można się spodziewać ich wprowadzenia także w projektach wykorzystujących duże ilości wyrobów hutniczych. Eksperci Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad przy wyborze najkorzystniejszej oferty dokonali następującego podziału - cena stanowić będzie 60 punktów w całkowitej ocenie, natomiast kryteria pozacenowe mogą dać maksymalnie 40 punktów. Kryteria pozacenowe podzielono na trzy elementy.

Pierwszym jest podkryterium jakościowe, kolejne podkryterium oceny pozacenowej wiąże się z organizacją pracy (posiadanie własnego personelu i termin realizacji). Ostatnim podkryterium pozacenowym jest zagospodarowanie gruntu rodzimego.

MECHANIZMY WPROWADZANE PRZEZ UE WSPIERAJĄCE EUROPEJSKI PRZEMYSŁ STALOWY

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Komisja Europejska opublikowała rozporządzenie wykonawcze 2016/670 wprowadzające uprzedni nadzór unijny nad przywozem niektórych wyrobów z żelaza i stali pochodzących z niektórych państw trzecich. Rozporządzenie to weszło w życie w ciągu 21 dni od dnia publikacji. Według Komisji system ma: "służyć do przewidywania krótkoterminowych zmian na rynku, co umożliwi podejmowanie niezbędne działań, jeśli zaistnieje taka potrzeba."

Mechanizm jest częścią szeregu działań mających na celu wsparcie sektora stalowego w UE i polega na tym, że import stali do Unii Europejskiej będzie wymagał licencji importowych, co pozwoli lepiej monitorować jego wielkość i następujące w nim zmiany. System ma obowiązywać przez 4 lata.

Mechanizm ten powinien zahamować napływ z krajów trzecich stali niskiej jakości oraz przyspieszyć proces wprowadzania ceł, a w konsekwencji powinien doprowadzić do wzrostu cen stali na Polskim rynku.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

Komisja Europejska wprowadziła dotychczas ponad 40 środków antydumpingowych i antysubsydyjnych, dodatkowo prowadzone jest kilkanaście postępowań antydumpingowych dotyczących sektora wyrobów stalowych. We wrześniu 2016r., w swoim dorocznym przemówieniu Jean-Claude Juncker, przewodniczący Komisji Europejskiej nawiązał m.in. do sytuacji przemysłu stalowego, wezwał do mocniejszej ochrony rynku (Stany Zjednoczone nakładają na chińską stal cła w wysokości 256%) i przypomniał, iż Komisja Europejska zaproponowała zmianę zasady niższego cła (lesser duty rule). Niniejsza wypowiedź świadczy nie tylko o chęci kontynuowania polityki UE w zakresie ceł antydumpingowych ale również jej zaostrzenia wobec producentów z krajów trzecich, których sektory hutnicze są dofinansowane przez państwo i których nie obowiązują limity emisji CO2.

Dzięki temu możliwe będzie zahamowanie podaży tanich wyrobów stalowych spoza UE, a tym samym powstrzymanie spadków cen stali w kolejnych miesiącach, także na polskim rynku.

UNIJNE ŚRODKI NA INWESTYCJE

W lipcu 2016 r. kraje członkowskie UE formalnie zatwierdziły listę 195 projektów z zakresu infrastruktury transportowej, które zostaną dofinansowane kwotą 6,7 mld euro z unijnego funduszu "Łącząc Europę". Wśród nich jest 17 projektów z Polski dotyczących głównie modernizacji infrastruktury kolejowej i portowej, a opiewających na łączną kwotę prawie 2 mld euro.

Wstępnie oszacowane wybrane potrzeby infrastrukturalne w Polsce do 2020 r. wynoszą ok. 310 mld PLN, a w obecnej perspektywie finansowej na lata 2014-2020 UE przeznaczy na ten cel ok.25,8 mld euro (z łącznej puli 82,5 mld euro przyznanej Polsce).

SYTUACJA GEOPOLITYCZNA

Niestabilna sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna na świecie oraz trwający konflikt na Ukrainie przekłada się także na sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności na rynku walutowym. Może to mieć wpływ na wielkość podaży i cenę wyrobów hutniczych nabywanych przez Emitenta od dostawców zza wschodniej granicy, a tym samym odbije się na konkurencyjności dystrybuowanych przez Spółkę wyrobów hutniczych.

ZWOLNIENIE PRZEMYSŁU STALOWEGO Z AKCYZY NA ENERGIĘ ELEKTRYCZNĄ

Wysokie koszty produkcji stali w Polsce wynikają między innymi z konieczności opłacania akcyzy za energię elektryczną oraz ponoszenia kosztów unijnej polityki klimatycznej. Szansą dla polskiego hutnictwa jest obowiązujące od początku 2016 roku przemysł energochłonny częściowe zwolnienie z akcyzy na energię elektryczną. To jedno z rozwiązań przyjętego przez poprzedni rząd Programu dla Śląska.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI

W dniu 15 lutego 2017r. Parlament Europejski, a 28 lutego 2017r. Rada ds. Środowiska głosowały nad reformą europejskiego systemu handlu emisjami (EU ETS). Zgodnie z unijnymi regulacjami, do roku 2030 energetyka powinna zredukować swoje emisje CO2 o 43 proc., co pokazuje skalę wyzwań, przed jakimi stoi polski sektor. Celem reformy systemu jest ograniczenie dostępnej puli uprawnień do emisji CO2, aby podnieść ich cenę. Ceny uprawnień oscylują wokół 5 euro za tonę CO2.

Istnieją obawy, że w związku ze wzrostem cen uprawnień ETS koszty produkcji stali wzrosna na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

Z uwagi na powyższe huty ostrożniej podchodzą do planowanych inwestycji, np. Arcelor Mittal Poland rozważa wstrzymanie się z cyklicznym remontem wielkiego pieca, co w zasadzie oznaczałoby jego wygaszenie.

Na szczeblu krajowym przemysł obecnie oczekuje na nową "Politykę energetyczną Polski" i kierunki, jakie tam zostaną wyznaczone. Jej projekt ma zostać przedstawiony pod koniec 2017 r.

3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2017 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki w dniu 15.05.2017 roku raportem bieżącym nr 29/2017 przekazał do publicznej wiadomości wstępne dane o jednostkowych przychodach netto ze sprzedaży oraz o wynikach finansowych za I kwartał 2017 roku, a 18.05.2017 roku raportem bieżącym nr 30/2017 przekazał do publicznej wstępne dane o skonsolidowanych przychodach netto ze sprzedaży

oraz o wynikach finansowych. Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w I kwartale 2017 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonego raportu bieżącego.

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 29/2017 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 30/2017 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody	290.147	290.303	0%	266.584	266.584	0%
Zysk operacyjny	13.664	13.664	0%	15.172	15.172	0%
Zysk netto	8.484	8.484	0%	9.420	9.420	0%

TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN)

Różnica w pozycji jednostkowych przychodów netto ze sprzedaży w wysokości 156 tys. PLN (0,05%) wynikała z aktualizacji pozycji "zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji w toku" oraz "koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki".

4. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca "Bowim" S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych.

Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku.

Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne Spółki znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 7 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu i Warszawie, oraz 2 magazyny zewnętrzne: przeładunkowy w Sławkowie i handlowy w Szczecinie.

Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółka wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
	Łącznie	19.514.647	25.889.647	13.139.647

4.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie siedem osób:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,

• Bernadetta Fuchs Członek Rady Nadzorczej,

• Sobiesław Szefer Członek Rady Nadzorczej,

• Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

W związku z upływem z dniem 8 maja 2017 roku kadencji członków Zarządu, w dniu 8 maja 2017 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powołano dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną pięcioletnią kadencję, która upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

4.2. Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji Raportu, tj. 30.05.2017:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Konsorcjum Stali	1.286.548	6,59%	1.286.548	4,97%
5	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	17,95%
6	"Bowim" S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1.184.040	6,07%	1.184.040	4,57%
	Razem	19 514 647	100,00%	25 889 647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.03.2017:

	Lp. Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	24,17%
4	Konsorcjum Stali	1.286.548	6,59%	1.286.548	4,97%
5	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	17,95%
6	"Bowim" S.A. zakup w ramach operacji buy back*	1.184.040	6,07%	1.184.040	4,57%
	Razem	19 514 647	100,00%	25 889 647	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017r. przekazano informację o zawarciu w dniu 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010r. Strony postanowiły zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest do zawarcia Umowy Sprzedaży II, na mocy której zostanie zakupione 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN, a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017r.-15.12.2021r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałym zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom, a także ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki 3a i 3b do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, a wymaganych przez art. 362 KSH, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.

W dniu 16.03.2017r.(raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. Natomiast w dniu 22.05.2017r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II, o której akceptacji przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie Emitent został poinformowany w dniu 30.05.2017 (raport bieżący nr 33/2017).

4.3. Historia Emitenta

Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzył, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w

kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki "Bowim" SA z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku Emitent dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A., kształtując aktualny skład Grupy Kapitałowej "Bowim".

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal.

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący BOWIM S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

4.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Poniższy schematy przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 marca 2017 roku.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

W pierwszym kwartale 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe

producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.

▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. Moce produkcyjne, w zależności od ilości średnic przetworzonych prętów, wynoszą ok. 3.500 ton na miesiąc.

▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka

Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat – Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone.

4.5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz procesu cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.

Sieć dystrybucyjna

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni zarazem funkcję centrum zakupowego, jak i centrum dystrybucyjno-logistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Gdańsku, Kielcach, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie i Lublinie. Sieć ta jest uzupełniona infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz magazynów składowych w Jaśle i Rzeszowie (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.).

W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

		I kwartał 2017		I kwartał 2016
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[t]	[tys. PLN]	[%]	[t]
Blachy	126 786	44%	50 309	88 847	47%	51 605
Rury i profile	67 631	23%	23 893	39 359	21%	18 231
Prefabrykaty zbrojeniowe	26 066	9%	12 626	14 446	8%	8 512
Pręty zbrojeniowe	24 892	9%	12 310	13 395	7%	8 857
Kształtowniki	21 277	7%	9 953	20 468	11%	10 870
Pręty	17 832	6%	8 621	11 497	6%	5 996
Inne	5 256	2%	998	881	0%	477
RAZEM		100%	118 710		100%	104 548

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 44% udziałem w przychodach IQ 2017 roku oraz rury i profile z 23% udziałem w IQ 2017 roku. Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 33% udziału w przychodach okresu I-III 2017 roku i 32% udziału w przychodach okresu I-III 2016 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Wyszczególnienie	Wartość [tys. PLN]		Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Dynamika [%]
Przemysł metalowy	72 930	[%] 25%	47 393	25%	54%
Handel	58 575	20%	39 174	21%	50%
Konstrukcje stalowe	57 963	20%	37 425	20%	55%
Przemysł budowlany	43 348	15%	24 593	13%	76%
Inny	32 577	11%	16 237	9%	101%
Przemysł maszynowy	21 343	7%	21 546	11%	-1%
Przemysł energetyczny	3 567	1%	3 234	2%	10%
RAZEM	290 303	100%	189 601	100%	53%

W IQ 2017 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży metalowej, a ich 25% udział w strukturze przychodów ze sprzedaży nie zmienił się w odniesieniu do analogicznego okresu 2016 roku. Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wynosi 16%.

Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I-III 2017 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (20%), konstrukcji stalowych (20%) i budowlanej (15%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w segmencie przemysłu metalowego, konstrukcji stalowych i handlu. Natomiast największy procentowy przyrost wystąpił w kategorii inne (m.in. przemysł środków transportu, górnictwo i hutnictwo) – wzrost o 101%.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU

	I kwartał 2017			I kwartał 2016
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Ilość	Wartość	Udział	Ilość
	[tys. PLN]	[%]	[t]	[tys. PLN]	[%]	[t]
Blachy	97 211	37%	37 200	71 330	40%	40 426
Rury i profile	69 687	26%	24 612	42 233	24%	19 728
Pręty zbrojeniowe	27 227	10%	13 456	14 964	8%	9 908
Prefabrykaty zbrojeniowe	26 010	10%	12 600	14 446	8%	8 512
Kształtowniki	21 790	8%	10 097	21 229	12%	11 116
Prety	18 575	7%	8 831	12 130	7%	6 206
Inne	5 030	2%	883	739	0%	2 737
RAZEM		100%	107 679		100%	98 633

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 37% udziałem w przychodach I kwartału 2017 roku oraz rury i profile z 26% udziałem. Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie odpowiednio 37% i 36% udziału w przychodach w okresie I-III 2017 oraz I-III 2016 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W I KWARTALE 2017 I 2016 ROKU

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Wyszczególnienie	Wartość	Udział	Wartość	Udział	Dynamika [%]
	[tys. PLN]	[%]	[tys. PLN]	[%]
Konstrukcje stalowe	61 451	23%	40 063	23%	53%
Handel	54 000	20%	38 580	22%	40%
Przemysł budowlany	44 054	17%	25 140	14%	75%
Przemysł metalowy	43 877	16%	29 497	17%	49%
Inny	36 743	14%	18 382	10%	100%
Przemysł maszynowy	22 893	9%	22 645	13%	1%
Przemysł energetyczny	3 567	1%	3 236	2%	10%
RAZEM	266 584	100%	177 543	100%	50%

W IQ 2017 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich 23% udział w strukturze przychodów ze sprzedaży nie zmienił się w odniesieniu do analogicznego okresu 2016 roku. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w I kwartale 2017 roku zajmowali odbiorcy z branży handlowej (20%), branży budowlanej (17%) oraz metalowej (16%). Największy, bo 100% przyrost wartości przychodów odnotowano w kategorii inne (m.in. przemysł środków transportu, górnictwo i hutnictwo), istotne zmiany nastąpiły również w segmencie budowlanym (wzrost 75%), konstrukcji stalowych (wzrost 53%) oraz metalowym (wzrost 49%).

4.6. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa.

Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim w okresie I-III 2017 roku, stanowiły ok. 1,5% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w 2016 roku miały województwa: mazowieckie (28%), śląskie (11%) oraz wielkopolskie (8%).

Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w IQ 2017 i IQ 2016 roku udział ten wyniósł odpowiednio 12% oraz 11% dla Grupy, jak i Emitenta. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 2,2% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2-3 podstawowych dostawców w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu i mobilności. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w pierwszym kwartale 2017 roku 58% zakupów, a w analogicznym okresie 2016 roku było to 59%. Przy czym udział w zakupach netto największego dostawcy, tj. CMC Poland spadł z 15% do 10% r/r. Pozostali dostawcy nie przekroczyli progu 10%.

Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień.

Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na pisemnych zamówieniach do każdorazowych dostaw, natomiast krótkoterminowe umowy i długoterminowe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w IQ 2017 roku stanowił 33% zakupów Spółki (26% w IQ 2016 roku) i prowadzony jest w oparciu o zawierane kontrakty.

Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres jednorazowej dostawy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

• analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
• analiza rotacji materiału na magazynie Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane są te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi,
• dostawy typu "tranzytowego" bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla

odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, odbioru materiału dokonuje najczęściej klient (np. w hucie) lub dostawca zagraniczny przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy,

▪ zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

Na dzień niniejszego raportu nie wystąpiły okoliczności mogące spowodować skutki w postaci zmian w strukturze jednostki gospodarczej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

5.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się i w okresie 3 miesięcy 2017 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Niemniej jednak Emitent, ze względu na istotność, zdecydował się opisać postępowanie przed Urzędem Kontroli Skarbowej w Katowicach.

POSTĘPOWANIE PRZED URZĘDEM KONTROLI SKARBOWEJ W KATOWICACH

Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o umorzeniu postępowania w sprawie z dnia 21.09.2012 roku oraz Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach określająca wysokość zobowiązania podatkowego i odwołanie od niniejszej decyzji

W dniu 5 kwietnia 2016 r. zostały doręczone Spółce przez jego pełnomocnika dwie decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 31 marca 2016 r.

Pierwsza decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie październik 2007 r. - listopada 2007 r., umorzyła postępowanie w sprawie z dnia 21.09.2012 roku, z uwagi na upływ terminu przedawnienia. Kwota podatku, która uległa przedawnieniu wynosi 538.056 PLN.

Druga decyzja dotycząca zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie grudzień 2007 r. – kwiecień 2008 r. określa zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku VAT w dokładnie takiej samej wysokości jak wskazane w decyzji z dnia 21.09.2012 r. tj. w kwocie 2.070.754,00 PLN.

W opinii Emitenta, w/w decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach jest niezasadna. W wyniku analizy przeprowadzonej przez UKS ponownie postawiono Spółce zarzut braku należytej staranności w zakresie weryfikacji kontrahentów, działania w złej wierze poprzez domniemanie, że transakcje dotyczące wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów miały charakter pozorny, i że te działania Spółki spowodowały uszczuplenie należności podatkowych polegające na bezpodstawnym zastosowaniu zerowej stawki VAT, gdyż towar objęty transakcjami ze wskazanymi w ww. decyzji zagranicznymi podmiotami faktycznie nie opuścił terenu Polski i to pomimo faktu, że Emitent dysponuje dokumentami, które potwierdzają zarówno taki wywóz jak i rozładunek towaru poza granicami kraju.

Należy podkreślić, iż żaden z tych dokumentów nie został wystawiony przez Spółkę, bowiem za wywóz oraz rozładunek towarów odpowiadali kupujący i działające na ich zlecenie firmy przewozowe.

W związku z powyższym oraz przekonaniem Zarządu Spółki o dołożeniu należytej staranności w zakresie okoliczności zawarcia kwestionowanych transakcji i ich dokumentacji, a także uwzględniając rekomendację swego pełnomocnika w przedmiotowym postępowaniu - kancelarii Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie, Emitent złożył w dniu 14 kwietnia odwołanie za pośrednictwem Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej, wnosząc w szczególności o uchylenie wskazanej wyżej decyzji podatkowej, jako niezgodnej z prawem.

W następstwie złożonego odwołania w dniu 4 maja za pośrednictwem swego pełnomocnika spółka powzięła informację o przekazaniu przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej jej odwołania do właściwego Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach.

W dniu 9 sierpnia na otrzymane od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach wezwanie do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego Emitent za pośrednictwem swojego pełnomocnika tj. kancelarię Baker&McKenzie Krzyżowscy i Wspólnicy sk. k. z siedzibą w Warszawie złożył wniosek o umorzenie postępowania podatkowego na podstawie artykułu 208 § 1 w zw. z artykułem 59 § 1 pkt 9 oraz artykułem 70 § 1 i § 6 pkt 1 i 2 Ordynacji podatkowej (przedawnienie zobowiązania podatkowego). W odpowiedzi na założony wniosek w dniu 26.09.2016 r. pełnomocnikowi Spółki doręczono decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23.09.2016 r., w której organ odwoławczy utrzymuje w mocy decyzję Dyrektora UKS w Katowicach z dnia 31.03.2016 r. Zważywszy na argumentację organu odwoławczego, stanowiącą w znacznej części powielenie kwestionowanej przez podatnika argumentacji organu pierwszej instancji, Spółka podjęła decyzję o przygotowaniu skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach

W dniu 24.10.2016, Emitent poprzez swojego pełnomocnika Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy Sp. z o.o. we współpracy z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. złożył w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym w Gliwicach skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 września 2016r., który to Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 roku skargi Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej wydał w dniu 3 kwietnia 2017 roku wyrok uchylający zaskarżoną decyzję w całości.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

Warto wspomnieć, iż wymieniona wcześniej decyzja ma zawiązek i opiera się w zdecydowanej większości na decyzji nr PT I/1/440701/115-121/12/ASK1 5976/2013 Dyrektora Izby Skarbowej z 28 stycznia 2013r. zobowiązującej Spółkę do nadpłaty zaległego podatku za okres 10/2007-04/2008 w kwocie 2 608 810,00 PLN z odsetkami podatkowymi od której spółka odwołała się i w efekcie zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego który to sąd w wydanym wyroku uchylił decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i orzekł, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W wyniku postanowień Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wystąpił do Naczelnego Sądu Administracyjnego ze skargą kasacyjną którą sąd ten oddalił, zobowiązując organy podatkowe do ponownego wydania decyzji podatkowej, z uwzględnieniem wszystkich wytycznych przekazanych im przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach.

W wyniku powyższych zdarzeń w dniu 29 stycznia 2015r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 3.856.333 PLN, wpłacona przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu. Z opisu przelewu wynikało, iż stanowi ona "zwrot podatku za 10/2007-04/2008" i obejmuje zapłaconą przez Emitenta kwotę podatku VAT za miesiące od października 2007r. do kwietnia 2008r., będącą przypisaną Emitentowi (a kwestionowaną przez niego), łączną kwotą niedopłaty z tytułu podatku VAT za wyżej podane miesiące (tj. od października do 2007 do kwietnia 2008r.), wynikającą z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 21.09.2012r. wraz z odsetkami od tych zobowiązań do dnia ich zapłaty przez Emitenta oraz odsetkami liczonymi od dnia wpłaty dokonanej przez Emitenta do dnia dokonania zwrotu przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu.

Jednocześnie zachowując należytą staranność, jak również nie chcąc narażać się na procedurę egzekucyjną Emitent wpłacił na konto Urzędu Skarbowego kwotę 2,07 mln PLN wraz z odsetkami.

5.3. Informacje o zawartych umowach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie I kwartału 2017 roku nie zawarto żadnych istotnych umów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2017 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dot. transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 19 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za IQ 2017.

5.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie I kwartału 2017 roku Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o. nie zaciągnęły, ani nie wypowiedziały żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

Niemniej ze względu na istotność finansowania zewnętrznego Emitent postanowił opisać poniższe umowy.

Bowim S.A. w dniu 8 maja 2017 roku zawarł z mBank S.A. umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 4 mln PLN, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 28/2017 z dnia 10.05.2017r. Środki z kredytu zostaną przeznaczone na modernizację magazynu centralnego w Sosnowcu.

W okresie pierwszego kwartału 2017 roku i do dnia publikacji raportu podpisano również następujące aneksy do umów kredytowych: aneks z 28.02.2017r. do Umowy eFinancing o Finansowanie Dostawców zawartej z PEKAO S.A. w dniu 21.09.2016r. (raport bieżący nr 10/2017 z 09.03.2017r.); aneks z 5.04.2017r. do Wieloproduktowej Umowy Kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. w dniu 26.02.2015r. (raport bieżący nr 17/2017 z 06.04.2017r.)

Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. w okresie od początku 2017 roku do dnia publikacji niniejszego zawarł umowę kredytową w formie linii wielocelowej z Deutsche Bank Polska S.A i umowę pożyczkowi z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A, których suma opiewa na kwotę 12,3 mln PLN. Umowa pożyczki inwestycyjnej podpisana z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. przewiduje, że pozyskane środki finansowe zostaną przeznaczone na budowę centrum magazynowo - handlowego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów. Natomiast z Deutsche Bank Polska S.A zawarto umowę kredytu w formie linii wielocelowej i jednocześnie wypowiedziano umowę kredytu w PKO BP S.A. -zmiana banku kredytującego wynika z realizacji optymalizacji kosztowej w zakresie doboru produktów bankowych dla spółek w Grupie Kapitałowej Emitenta.

O nadmienionych umowach informowano w raportach bieżących nr 22/2017 z dnia 27.04.2017r. oraz 32/2017 z dnia 23.05.2017r.

5.6. Informacje o udzielonych w danym okresie sprawozdawczym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2017 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu "Bowim" S.A. wraz z spółkami zależnymi, nie udzielił pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych "Bowim" S.A.

5.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym okresie sprawozdawczym poręczeniach i gwarancjach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie I kwartału 2017 roku Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o., nie udzieliły, ani nie otrzymały poza niżej opisanymi żadnych poręczeń lub gwarancji, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

Bowim S.A. w okresie od początku 2017 roku do dnia publikacji niniejszego raportu udzielił poręczeń spółce zależnej Bowim Podkarpacie Sp z o.o., których suma opiewa na kwotę 15,1 mln PLN. Poręczenia ta są związane z kredytem inwestycyjnym w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz kredytem obrotowym w Deutsche Bank Polska S.A. Środki finansowe z kredytu inwestycyjnego zostaną przeznaczone na budowę centrum magazynowo - handlowego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Euro-Park Mielec – Podstrefa Rzeszów. W drugim przypadku nastąpiła zmiana banku kredytującego wynikająca z realizacji optymalizacji kosztowej w zakresie doboru produktów bankowych dla spółek w Grupie Kapitałowej Emitenta.