Bowim S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

Zarząd "Bowim" S.A. (dalej: "Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 27.10.2020 r. zawarł z Konsorcjum Stali S.A. (dalej: "Konsorcjum"), Aneks nr 6 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r.

Przedmiotem Aneksu nr 6 jest zmiana Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. jakie Emitent i Konsorcjum zawarły dnia 3 grudnia 2010 r. w Warszawie, zmienionego następnie dnia 29 grudnia 2010 r. Aneksem nr 1, dnia 2 marca 2011 r. Aneksem nr 2, dnia 7 marca 2011 r. Aneksem nr 3, dnia 24 stycznia 2014 Aneksem nr 4 i dnia 28 lutego 2017 Aneksem nr 5.

Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum potwierdziły, że warunki zawieszające wskazane w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4 zostały spełnione i stan prawny wynikający ze spełnienia tych warunków jest stanem aktualnym na chwilę zawarcia tego aneksu.

Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum, na wniosek Emitenta strony Porozumienia Inwestycyjnego postanowiły zmienić stan prawny powstały w wyniku spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4, bez uszczerbku dla innych praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Inwestycyjnego i zmiana tych warunków nie stanowi i nie będzie stanowiła naruszenia przez Emitenta postanowień Porozumienia Inwestycyjnego w jakimkolwiek zakresie.

Mając to na względzie Emitent i Konsorcjum postanowiły, że :

1. KONSORCJUM STALI wyraża zgodę na zbycie BOWIMOWI, za cenę 1,28 zł (słownie: jeden złoty 28/100), w terminie do 31.10.2020 r., jednej Akcji PASSAT-STAL SA nabytej od BOWIM umową opisaną w §8 ust. 1 pkt f) Aneksu nr 4;

2. KONSORCJUM STALI wyraża zgodę na zmianę przez Walne Zgromadzenie PASSAT-STAL SA statutu tej spółki poprzez zniesienie uprawnienia osobistego KONSORCJUM STALI w rozumieniu art. 354§1 Ksh, a zapisanego w §20 ust. 4 statutu PASSAT-STAL SA, oraz na zmianę tego statutu przewidującą zmniejszenie liczebności Rady Nadzorczej, a zatem wyraża zgodę na zniesienie uprawnień przewidzianych w §8 ust. 1 pkt g) Aneksu nr 4;

3. KONSORCJUM STALI zapewnia, iż wskazani przez nią zgodnie z postanowieniami §20 ust. 4 statutu PASSAT-STAL SA członkowie Rady Nadzorczej tej spółki, złożą rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej PASSAT -STAL SA,

4. Strony rozwiążą umowę zastawu rejestrowego z dnia 7.03.2014 r. na 17.376.537 akcjach PASSAT-STAL SA należących do BOWIM, ustanowionego w wykonaniu postanowień §7 ust. 2 Aneksu nr 4, umową (porozumieniem) sporządzonym wedle wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszego Aneksu,

5. KONSORCJUM STALI wyraża zgodę na zniesienie podporządkowania Pożyczek Przyporządkowanych w rozumieniu §7 ust. 2 Aneksu nr 4, w tym na zmianę umów Pożyczek Przyporządkowanych bez wymaganej w umowach Pożyczek Przyporządkowanych zgody Rady Nadzorczej PASSAT-STAL SA.

Nie ulegają zmianie pozostałe postanowienia Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. wraz z zawartymi do niego aneksami.

Raport ma związek z następującymi raportami Emitenta: nr 28/2013, nr 38/2013, nr 39/2013, nr 41/2013, nr 42/2013, nr 45/2013, nr 49/2013, nr 51/2013, nr 54/2013, nr 62/2013, nr 68/2013, nr 5/2014, nr 8/2014, nr 20/2014, nr 26/2014, nr 27/2014, nr 32/2014, nr 8/2017, nr 14/2017, nr 31/2017, nr 33/2017.