Bowim S.A.

Board/Management Information • May 23, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "BOWIM" S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU

ZAWIERAJĄCE WYNIKI OCENY:

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU

ORAZ

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Sosnowiec, 2023-05-12

INFORMACJE OGÓLNE	3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ	4
OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO	5
OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO	6
INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ	6
ISTOTNE WYDARZENIA	7
BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI "BOWIM" S.A. ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU	8
BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2022 ROKU	8

INFORMACJE OGÓLNE

"Bowim" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e, jest spółką akcyjną zarejestrowaną i wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104.

Geneza:

Dnia 20 listopada 1995 roku Panowie Adam Kidała, Jacek Rożek oraz Jerzy Wodarczyk zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą "Bowim" s.c. Adam Kidała, Jacek Rożek, Jerzy Wodarczyk, z siedzibą w Tarnowskich Górach, która to spółka została wpisana do właściwej ewidencji działalności gospodarczej dnia 8 grudnia 1995 roku. Powyższa spółka rozpoczęła działalność gospodarczą dnia 14 grudnia 1995 roku.

Dnia 19 stycznia 2001 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu "Bowim" s.c. w spółkę akcyjną. Przekształcenie formy prawnej Spółkize spółki cywilnej w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 19 lutego 2001 roku.

Głównym przedmiotem działalności "Bowim" S.A. jest handel wyrobami hutniczymi. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich producentów stali jak i produkty z importu.

Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne "Bowim" S.A. znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 8 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu i Warszawie, oraz 2 magazyny handlowe w Sławkowie i Szczecinie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Akcje "Bowim" S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 stycznia 2012 roku.

"Bowim" S.A. jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

"Bowim" S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej "Bowim". Powstanie Grupy datujemy na wrzesień 2005 roku, kiedy to "Bowim" S.A. utworzył na bazie oddziału w Rzeszowie spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. obejmując przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku "Bowim" S.A. nabył 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o., a spółka zależna, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku "Bowim" S.A. nabył 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W dniu 20 lipca 2011 roku i w dniu 25 sierpnia 2015 roku "Bowim" S.A. nabył łącznie 20% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. w transzach po 10% udziałów, obejmując tym samym 100% pakiet udziałów w ww. spółce.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Rada Nadzorcza:

Zgodnie z §18 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat,
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
  2. a. Nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
     • b. Nie jest członkiem władz zarządzających, ani nie była członkiem takich władz w Spółce ani Podmiocie Powiązanym w ciągu ostatnich 5 lat,
     • c. Nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
     • d. Nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
     • e. Nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
     • f. Nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających,
• 1. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.

Zgodnie z §19 Statutu Spółki:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000418856 jako podmiotu uprawnionego do:

• 1. Dokonania przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego "Bowim" S.A. oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2021 r.,
• 1. Dokonania przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego "Bowim" S.A. oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2022 r.,
• 1. Badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2021,
• 1. Badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2022,

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31 A, jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3115.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za lata 2021-2022 została podpisana w dniu 25 czerwca 2021 r.

Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu uwzględniła zalecenia UKNF w zakresie wypracowania przez Jednostki Zaufania Publicznego (JZP) skutecznych i efektywnych rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez JZP firmie audytorskiej przeprowadzenie badania. Komitet Audytu dokonał zmiany treści Polityki Bowim S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, a także zmiany w treści Procedury Bowim S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wprowadzone zmiany nakierowane były na uwzględnienie proponowanych przez UKNF rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe uprawnień.

Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu wykonywała w okresie sprawozdawczym okresowy monitoring firmy audytorskiej poprzez zapoznanie się z wnioskami i ustaleniami zawartymi w ostatnim dostępnym sprawozdaniu rocznym sporządzanym przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, a także ostatnim dostępnym rocznym sprawozdaniu z przejrzystości publikowanym przez firmę audytorską UHY ECA Audyt zgodnie z wymogiem art. 13 rozporządzenia 537/2014.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej,

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Aktualna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 6 czerwca 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Spółki w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

W ramach Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2013 roku funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w okresie 2022 roku wchodzili:

• Katarzyna Czerniak Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą na nową kadencję. Skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Spółka przestrzega zasadę, zgodnie z którą Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) na dzień sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej kryterium niezależności spełnia dwóch członków rady nadzorczej, tj. Katarzyna Czerniak i Pan Jerzy Biernat. W zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") wymogi niezależności spełniają Pani Katarzyna Czerniak i Pan Jerzy Biernat. W zakresie zasady 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" kryterium niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają Katarzyna Czerniak i Jerzy Biernat.

Rada Nadzorcza prowadzi okresową weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu w zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach".

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne oraz Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej.

Komitet Audytu sporządza również dla Rady Nadzorczej Spółki roczne sprawozdanie ze swej działalności przed przedstawieniem przez Radę Nadzorczą rocznego sprawozdania z jej działalności Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W obrębie Rady Nadzorczej "Bowim" S.A. nie działają żadne inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki dokonała analizy funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na tej podstawie stwierdzono, iż Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej określony jest przez:

• Regulaminy,
• Zarządzenia i procedury wewnętrzne, w tym procedury określające kluczowe czynności w zakresie zarządzania ryzykiem,
• Unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,
• Regulamin pracy,
• Instrukcję inwentaryzacyjną,
• Procedury nadawania uprawnień w ramach systemów informatycznych.

Spółka posiada wypracowane we własnym zakresie narzędzia do zarządzania ryzykiem w ramach podejmowania kluczowych decyzji, przede wszystkim w zakresie:

• Budżetowania i prognozowania,
• Akceptacji projektów inwestycyjnych i planów strategicznych,
• Zarządzania długiem oprocentowanym oraz należnościami i zobowiązaniami handlowymi,
• Zarządzania płynnością,
• Akceptacji wydatków finansowych,

• Nowych produktów i usług.

Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym rzetelność sprawozdań finansowych Spółki jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe. Sprawozdania finansowe przygotowywane są w Dziale Księgowości pod nadzorem Głównego Księgowego. W Spółce przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji i oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach działania poszczególnych działów oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.

Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanych kancelarii prawnych, zapewniających wysokie standardy obsługi prawnej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego, a prawnicy doradzają w kluczowych procesach związanych z zarządzaniem Spółką.

W strukturze Spółki funkcjonują służby odpowiedzialne za kontrolę przestrzegania procedur w poszczególnych obszarach działalności.

Rada Nadzorcza na podstawie prowadzonych czynności monitoringowych ocenia, że proces kontroli wewnętrznej, proces zarządzania ryzykiem oraz proces nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) działają w Spółce skutecznie i adekwatnie do jej specyfiki działania.

Rada Nadzorcza ocenia na podstawie pozyskanych informacji, w kontekście wprowadzonego w Spółce Kodeksu Antykorupcyjnego, że system antykorupcyjny działa efektywnie i skutecznie, oraz, że jest adekwatny do istniejącego w Spółce podziału kompetencyjnego i struktury organizacyjnej, a wprowadzone mechanizmy zapobiegania korupcji działają właściwie.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy. W 2022 roku Spółka stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (dalej DPSN). Zgodnie z zasadami Spółka przedstawia informacje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN na swojej stronie internetowej: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne w zakresie przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują bieżących konsultacji z Zarządem w zakresie przyjętych standardów raportowania oraz wykonują stały monitoring publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i komunikatów m.in. w kontekście obowiązujących regulacji unijnych Market Abuse Regulation, Ustawy o ofercie, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

W związku z rewizją roczną indeksu giełdowego SWIG80 utrzymującą spółkę BOWIM w jego składzie na 2023 rok Zarząd dokona przeglądu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ("DPSN") w zakresie zasad skierowanych bezpośrednio do uczestników indeksu SWIG80. Aktualizacja DPSN zostanie upubliczniona niezwłocznie po podjęciu w tym zakresie uchwały Zarządu Spółki.

INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu "Bowim" S.A. Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Rada Nadzorcza "Bowim" S.A. postawiła przed sobą następujące cele:

• Wykonywanie obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa,
• Koordynacja współpracy w ramach Grupy Kapitałowej "Bowim",
• Budowanie kultury etycznej poprzez promowanie zasad etycznych.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. W zakresie działalności Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i monitorowała wdrażane przez Zarząd działania zmierzające do realizacji przyjętej strategii oraz celów operacyjnych. Rada Nadzorcza dokonywała w tym celu analizy wyników finansowych w poszczególnych kwartałach 2022 roku. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza w szczególności weryfikowała uzyskiwane efekty finansowe i biznesowe podjętych dotychczas działań. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2022 roku działała kolektywnie. Nie były wydzielane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady. Wszyscy Członkowie Rady przed każdym podjęciem uchwały otrzymywali kompletne materiały.

W ramach swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych i Ustawy o biegłych rewidentach, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2022. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W 2022 roku Rada Nadzorcza podejmowała działania nadzorujące i kontrolne dotyczące m.in. oceny sprawozdania finansowego, zarówno w zakresie zgodności z księgami i dokumentacją, jak i stanem faktycznym, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny. Rada Nadzorcza

Zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Rada Nadzorcza co roku sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie to jest odrębne od sprawozdania finansowego oraz raportu rocznego.

Zgodnie z rozdziałem 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, zawarcie z podmiotem powiązanym istotnej transakcji nie podlegającej wyłączeniu spod ww. Ustawy wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz zamieszczeniu informacji o niej na stronie internetowej. Spółka nie zawierała transakcji w okresie sprawozdawczym, które wymagałyby publikacji.

W 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• Uchwała z dnia 12.01.2022 roku w sprawie zaopiniowania projektu zmian w Polityce Wynagrodzeń
• Uchwała z dnia 04.05.2022 roku uchwalająca Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021, Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2021, Sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok 2021,
• Uchwała z dnia 29.04.2022 roku w sprawie ustalenia nowej wysokości składników wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki,
• Uchwała z dnia 04.05.2022 roku w sprawie zaopiniowanie Uchwały Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2021 oraz jednorazowego odstąpienia od stosowania polityki dywidendowej,
• Uchwała z dnia 13.05.2022 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. za 2021 rok,
• Uchwała z dnia 08.06.2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Uchwały z dnia 08.06.2022 roku w sprawie powołania członków Komitetu Audytu,
• Uchwała z dnia 17.11.2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2022

ISTOTNE WYDARZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 11 lutego 2022 r.

Dnia 11 lutego 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A.

Najważniejsze uchwały przyjęte przez NWZ dotyczyły:

• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu "BOWIM" S.A.
• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu "BOWIM" S.A.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń.
• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia środków z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 6 czerwca 2022 r.

Dnia 6 czerwca 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A.

Najważniejsze uchwały przyjęte przez ZWZ dotyczyły:

• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku,
• Zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok,
• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku,
• Zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok,
• Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2021, sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2021, jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021,
• Podziału zysku Spółki za rok 2021, dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2021rok,
• Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok,
• Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• Powołania członków Rady Nadzorcze na nową kadencję,
• Opiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI "BOWIM" S.A. ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Finansowe Spółki "Bowim" S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku" oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2022 rok" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wybrany audytor dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych za okres od 01.01. 2022 do 31.12. 2022 roku i jego zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• Przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01. 2022 do 31.12.2022 roku.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, opinią Komitetu Audytu zawartą w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2022 rok oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania Sprawozdania Finansowego "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, akceptuje przedłożone Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, na które składa się:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 597.351 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 103.760 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 98.427 tys. zł
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 tj. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.126 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022 tj. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 55.476 tys. zł,
• informacje dodatkowe i dane objaśniające.

BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2022 ROKU

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2022 rok" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Sprawozdania Finansowego Spółki są z nim zgodne.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 roku zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2022 do 31.12.2022.

W opinii Rady Nadzorczej wskazane w Sprawozdaniu Zarządu wydatki ponoszone na cele charytatywne są zasadne. Tego typu inicjatywy wspierające inicjatywy lokalne i lokalne społeczności, przy relatywnie niskich kosztach, wpływają pozytywnie na postrzeganie marki BOWIM.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2022 roku.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI:

……………………………………………... FELIKS ROŻEK

……………………………………………... JAN KIDAŁA

……………………………………………... ALEKSANDRA WODARCZYK

……………………………………………...

JERZY BIERNAT

……………………………………………... KATARZYNA CZERNIAK