Bowim S.A.

Audit Report / Information • May 29, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "BOWIM" S.A. DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM"

ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

ZAWIERAJĄCE WYNIKI OCENY:

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM" ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

ORAZ

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM" ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Sosnowiec, 2025-…..-…..

INFORMACJE OGÓLNE 3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ 6
OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 7
OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 7
INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 8
ISTOTNE WYDARZENIA 8
BADANIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM" ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU 9
BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM" ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2024 ROKU 9

INFORMACJE OGÓLNE

"Bowim" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e, jest spółką akcyjną zarejestrowaną i wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104.

Geneza:

Dnia 20 listopada 1995 roku Panowie Adam Kidała, Jacek Rożek oraz Jerzy Wodarczyk zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą "Bowim" s.c. Adam Kidała, Jacek Rożek, Jerzy Wodarczyk, z siedzibą w Tarnowskich Górach, która to spółka została wpisana do właściwej ewidencji działalności gospodarczej dnia 8 grudnia 1995 roku. Powyższa spółka rozpoczęła działalność gospodarczą dnia 14 grudnia 1995 roku.

Dnia 19 stycznia 2001 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu "Bowim" s.c. w spółkę akcyjną. Przekształcenie formy prawnej Spółkize spółki cywilnej w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 19 lutego 2001 roku.

Głównym przedmiotem działalności "Bowim" S.A. jest handel wyrobami hutniczymi. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich producentów stali jak i produkty z importu. Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne "Bowim" S.A. znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 8 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu i Warszawie, oraz 2 magazyny handlowe w Sławkowie i Szczecinie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Akcje "Bowim" S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 stycznia 2012 roku. "Bowim" S.A. jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

"Bowim" S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej "Bowim". Powstanie Grupy datujemy na wrzesień 2005 roku, kiedy to "Bowim" S.A. utworzył na bazie oddziału w Rzeszowie spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. obejmując przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku "Bowim" S.A. nabył 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o., a spółka zależna, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku "Bowim" S.A. nabył 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A.

W 2011 roku i w 2015 roku "Bowim" S.A. nabył łącznie 20% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. w transzach po 10% udziałów, obejmując tym samym 100% pakiet udziałów ww. spółce.

W 2020 roku Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju, na bazie przejętych aktywów rozpoczęła nowy profil działalności – usługi serwisowe realizowane przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

W 2023 roku Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich w Warszawie zwiększając tym samym swoje moce produkcyjne o ponad 40%, osiągając poziom 60,0 tys. Mg rocznie.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Rada Nadzorcza:

Zgodnie z §18 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat,
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
  2. a. Nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
  3. b. Nie jest członkiem władz zarządzających, ani nie była członkiem takich władz w Spółce ani Podmiocie Powiązanym w ciągu ostatnich 5 lat,
  4. c. Nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
  5. d. Nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
  6. e. Nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
  7. f. Nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających,
• 1. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.

Zgodnie z §19 Statutu Spółki:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Skład osobowy Zarządu w okresie 2024 roku nie uległ zmianie. Aktualna kadencja członków Zarządu upływa z dniem 31 grudnia 2028 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2028 roku.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 listopada 2024 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do:

• a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego podmiotu Bowim S.A. za pierwsze półrocze roku 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej z jednostką dominującą Bowim S.A. za pierwsze półrocze roku 2025,
• b) zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego podmiotu Bowim S.A. za rok 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej z jednostką dominującą Bowim S.A. za rok 2025,
• c) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego podmiotu Bowim S.A. za pierwsze półrocze roku 2026 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej z jednostką dominującą Bowim S.A. za pierwsze półrocze roku 2026,
• d) zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego podmiotu Bowim S.A. za rok 2026 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej z jednostką dominującą Bowim S.A. za rok 2026
• e) wykonania usługi atestacyjnej polegającej na audycie sprawozdania zrównoważonego rozwoju (raport ESG) za 2025 rok,
• f) wykonania usługi atestacyjnej polegającej na audycie sprawozdania zrównoważonego rozwoju (raport ESG) za 2026 rok.

KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4116.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego oraz raportu ESG za lata 2025-2026 została podpisana w dniu 20 listopada 2024 roku.

Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu uwzględnia zalecenia UKNF w zakresie wypracowania przez Jednostki Zaufania Publicznego (JZP) skutecznych i efektywnych rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez JZP firmie audytorskiej przeprowadzenie badania. Komitet Audytu dokonał zmiany treści Polityki Bowim S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, a także zmiany w treści Procedury Bowim S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wprowadzone zmiany nakierowane były na uwzględnienie proponowanych przez UKNF rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe uprawnień.

Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu wykonywała w okresie sprawozdawczym okresowy monitoring firmy audytorskiej poprzez zapoznanie się z wnioskami i ustaleniami zawartymi w ostatnim dostępnym sprawozdaniu rocznym sporządzanym przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, a także w ostatnim dostępnym rocznym sprawozdaniu z przejrzystości publikowanym przez firmę audytorską UHY ECA Audyt zgodnie z wymogiem art. 13 rozporządzenia 537/2014.

W związku z wydaną Dyrektywą UE (2022/2464) w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju wprowadzającą obowiązek raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju przez określone jednostki (wejście w 3 fazach od roku 2024, 2025 i 2026) na podstawie europejskich standardów (ESRS) oraz obowiązkiem weryfikacji tej sprawozdawczości przez biegłego rewidenta Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust 1 pkt. 7) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w trybie §3 ust. 6 Regulaminu Komitetu Audytu "BOWIM", ustanowił uchwałą z dn. 20 sierpnia 2024 roku "Procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju "BOWIM" SA i Grupy Kapitałowej BOWIM". Jednocześnie Spółka podjęła przygotowania do rozpoczęcia raportowania zrównoważonego rozwoju za rok 2025 (w tzw. fazie 2).

W dniu 17 grudnia 2024 r. (Dz.U. 2024 r. poz. 1863) opublikowano Ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, która transponowała Dyrektywę CSRD do polskiego porządku prawnego. Ustawa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2025 r. Spółka została objęta obowiązkiem raportowania zrównoważonego rozwoju (ESG) w tzw. fazie 2, tj. za 2025 rok.

Komisja Europejska w dniu 26 lutego 2025 roku przedstawiła pakiet proponowanych uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus. Uproszczenia zawarto w dwóch projektowanych aktach prawnych. Pierwszy z nich (tzw. stop the clock) przewiduje odroczenie dla Spółki o dwa lata obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju (pierwszy raport za rok 2027). Drugi z nich przewiduje zawężenie jednostek raportujących do dużych jednostek zatrudniających powyżej 1000 pracowników. Komisja Europejska wdrożyła ścieżkę szybkiego procedowania pierwszego projektu z jednoczesnym rozpoczęciem dyskusji nad drugim projektem. W dniu 14 kwietnia 2025 roku Rada Unii Europejskiej zatwierdziła propozycję tzw. Dyrektywy "stop the clock", odraczającej o 2 lata wymogi sprawozdawcze w zakresie ESG dla Spółki. Dyrektywa ta 16 kwietnia 2025 roku została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Państwa członkowskie, w tym Polska, powinny transponować ją do swoich przepisów krajowych do 31 grudnia 2025 roku.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej,

Rada Nadzorcza funkcjonowała w powyższym składzie przez cały okres objęty niniejszym Sprawozdaniem Rady Nadzorczej. W dniu 23 maja 2025 r. Członkowie Rady Nadzorczej powzięli informację o śmierci w dniu 22 maja 2025 r. Pani Aleksandry Wodarczyk w związku z czym z dniem 22 maja 2025 r. wygasł Jej mandat jako Członka Rady Nadzorczej.

W konsekwencji na dzień sporządzenia i podpisania Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat Członek Rady Nadzorczej,
• […] Członek Rady Nadzorczej,

Aktualna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 grudnia 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Spółki w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

W ramach Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2013 roku funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w okresie 2024 roku wchodzili:

• Katarzyna Czerniak Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Spółka przestrzega zasadę, zgodnie z którą Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) na dzień sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej kryterium niezależności spełnia dwóch członków rady nadzorczej, tj. Katarzyna Czerniak i Pan Jerzy Biernat. W zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") wymogi niezależności spełniają Pani Katarzyna Czerniak i Pan Jerzy Biernat. W zakresie zasady 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" kryterium niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają Katarzyna Czerniak i Jerzy Biernat.

Rada Nadzorcza prowadzi okresową weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu w zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach".

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne oraz Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej.

Komitet Audytu sporządza również dla Rady Nadzorczej Spółki roczne sprawozdanie ze swej działalności przed przedstawieniem przez Radę Nadzorczą rocznego sprawozdania z jej działalności Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W obrębie Rady Nadzorczej "Bowim" S.A. nie działają żadne inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki dokonała analizy funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na tej podstawie stwierdzono, iż Grupa Kapitałowa "Bowim" posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej określony jest przez:

• Regulaminy,
• Zarządzenia i procedury wewnętrzne, w tym procedury określające kluczowe czynności w zakresie zarządzania ryzykiem,
• Unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,
• Regulamin pracy,
• Instrukcję inwentaryzacyjną,
• Procedury nadawania uprawnień w ramach systemów informatycznych.

Grupa Kapitałowa "Bowim" posiada wypracowane we własnym zakresie narzędzia do zarządzania ryzykiem w ramach podejmowania kluczowych decyzji, przede wszystkim w zakresie:

• Budżetowania i prognozowania,
• Akceptacji projektów inwestycyjnych i planów strategicznych,
• Zarządzania długiem oprocentowanym oraz należnościami i zobowiązaniami handlowymi,
• Zarządzania płynnością,
• Akceptacji wydatków finansowych,
• Nowych produktów i usług.

Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym rzetelność sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" są systemy informatyczne, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe. Sprawozdania finansowe poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej "Bowim" przygotowywane są w Działach Księgowości pod nadzorem Głównych Księgowych, a konsolidacja jest przeprowadzana przez Głównego Księgowego "Bowim" S.A. z wykorzystaniem specjalistycznego oprogramowania. W spółkach Grupy Kapitałowej "Bowim" przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka związanych z ich działalnością. Identyfikacji i oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne spółek Grupy Kapitałowej "Bowim", których działalność narażona jest na ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów działalności firm, zostały określone w zakresach działania poszczególnych działów oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej "Bowim".

Spółki Grupy Kapitałowej "Bowim" korzystają z usług wyspecjalizowanych kancelarii prawnych, zapewniających wysokie standardy obsługi prawnej. Spółki na bieżąco śledzą zmiany otoczenia prawnego, a prawnicy doradzają w kluczowych procesach związanych z zarządzaniem Grupą.

W strukturze Grupy Kapitałowej "Bowim" funkcjonują służby odpowiedzialne za kontrolę przestrzegania procedur w poszczególnych obszarach działalności.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy. W 2024 roku Spółka stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (dalej DPSN). Zgodnie z zasadami Spółka przedstawia informacje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN na swojej stronie internetowej: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne w zakresie przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują bieżących konsultacji z Zarządem w zakresie przyjętych standardów raportowania oraz wykonują stały monitoring publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i komunikatów m.in. w kontekście obowiązujących regulacji unijnych Market Abuse Regulation, Ustawy o ofercie, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu "Bowim" S.A. Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Rada Nadzorcza "Bowim" S.A. postawiła przed sobą następujące cele:

• Wykonywanie obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa,
• Koordynacja współpracy w ramach Grupy Kapitałowej "Bowim",
• Budowanie kultury etycznej poprzez promowanie zasad etycznych.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. W zakresie działalności Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i monitorowała wdrażane przez Zarząd działania zmierzające do realizacji przyjętej strategii oraz celów operacyjnych. Rada Nadzorcza dokonywała w tym celu analizy wyników finansowych w poszczególnych kwartałach 2024 roku. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza w szczególności weryfikowała uzyskiwane efekty finansowe i biznesowe podjętych dotychczas działań. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2024 roku działała kolektywnie. Nie były wydzielane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady. Wszyscy Członkowie Rady przed każdym podjęciem uchwały otrzymywali kompletne materiały.

W ramach swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych i Ustawy o biegłych rewidentach, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2024. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podejmowała działania nadzorujące i kontrolne dotyczące m.in. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zarówno w zakresie zgodności z księgami i dokumentacją, jak i stanem faktycznym, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Bowim" oraz oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• Uchwała z dnia 06.05.2024 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej "Bowim" S.A. za 2023 rok, Sprawozdania z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2023, Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego "Bowim" S.A. za rok 2023,
• Uchwała z dnia 16.05.2024 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. za 2023 rok,
• Uchwała z dnia 24.05.2024 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023,
• Uchwała z dnia 18.11.2024 roku w sprawie wyboru spółki KPW Audyt sp. z o.o. do badania i przeglądu sprawozdań finansowych i audytu raportów ESG za lata 2025 i 2026.

ISTOTNE WYDARZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r.

Dnia 20 czerwca 2024 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A.

Najważniejsze uchwały przyjęte przez ZWZ dotyczyły:

• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku,
• Zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok,
• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2023 roku,
• Zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 rok,
• Zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2023,
• Podziału zysku Spółki za rok 2023 i dnia dywidendy,
• Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2023 rok,
• Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok,
• Opiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.

BADANIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM" ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej "Bowim" za okres od 01.01.2024 do 31.12. 2024 roku" oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2024 rok" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wybrany audytor dokonał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku Grupy Kapitałowej "Bowim", dla której "Bowim" S.A. jest jednostką dominującą i jego zdaniem zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• Przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej "Bowim" zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i zawiera kompleksową relację z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, opinią Komitetu Audytu zawartą w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2024rok oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku, akceptuje przedłożone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej "Bowim" za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku, na które składa się:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 541.807 tys. zł,
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024 tj. za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 10.581 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości -10.756 tys. zł,
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024 tj. za okres od 01.01.2024do 31.12.2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19.460 tys. zł,
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024 tj. za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 12.241 tys. zł,
• Informacja dodatkowa i dane objaśniające.

BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "BOWIM" ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2024 ROKU

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2024 rok" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" są z nim zgodne.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 roku zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera kompleksową relację z działalności Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym od 01.01.2024 do 31.12.2024.

W opinii Rady Nadzorczej wskazane w Sprawozdaniu Zarządu wydatki ponoszone na cele charytatywne są zasadne. Tego typu inicjatywy wspierające inicjatywy lokalne i lokalne społeczności, przy relatywnie niskich kosztach, wpływają pozytywnie na postrzeganie marki BOWIM.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2024 roku.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI:

……………………………………………... FELIKS ROŻEK

……………………………………………... JAN KIDAŁA

……………………………………………... […]

……………………………………………... JERZY BIERNAT

KATARZYNA CZERNIAK

……………………………………………...