Bowim S.A.

Audit Report / Information • May 9, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "BOWIM" S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU

ZAWIERAJĄCE WYNIKI OCENY:

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU

ORAZ

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Sosnowiec, 2022-04-25

INFORMACJE OGÓLNE	3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ	4
OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO	5
OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO	6
INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ	6
ISTOTNE WYDARZENIA	7
BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI "BOWIM" S.A. ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU	7
BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2021 ROKU	8

INFORMACJE OGÓLNE

"Bowim" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e, jest spółką akcyjną zarejestrowaną i wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104.

Geneza:

Dnia 20 listopada 1995 roku Panowie Adam Kidała, Jacek Rożek oraz Jerzy Wodarczyk zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą "Bowim" s.c. Adam Kidała, Jacek Rożek, Jerzy Wodarczyk, z siedzibą w Tarnowskich Górach, która to spółka została wpisana do właściwej ewidencji działalności gospodarczej dnia 8 grudnia 1995 roku. Powyższa spółka rozpoczęła działalność gospodarczą dnia 14 grudnia 1995 roku.

Dnia 19 stycznia 2001 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu "Bowim" s.c. w spółkę akcyjną. Przekształcenie formy prawnej Spółki ze spółki cywilnej w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 19 lutego 2001 roku.

Głównym przedmiotem działalności "Bowim" S.A. jest handel wyrobami hutniczymi. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich producentów stali jak i produkty z importu.

Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne "Bowim" S.A. znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 8 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu i Warszawie, oraz 2 magazyny handlowe w Sławkowie i Szczecinie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Wypalania Blach w Sosnowcu (do grudnia 2020 roku w Zabrzu).

Akcje "Bowim" S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 stycznia 2012 roku.

"Bowim" S.A. jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

"Bowim" S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej "Bowim". Powstanie Grupy datujemy na wrzesień 2005 roku, kiedy to "Bowim" S.A. utworzył na bazie oddziału w Rzeszowie spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. obejmując przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku "Bowim" S.A. nabył 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o., a spółka zależna, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 roku "Bowim" S.A. nabył 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A. a w dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A. W dniu 30 października 2020 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 27 października 2020 roku Aneksu nr 6 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku, Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. jednej akcji spółki Passat-Stal S.A. obejmując tym samym 100% akcji i kształtując aktualny stan Grupy Kapitałowej "Bowim".

W dniu 20 lipca 2011 roku i w dniu 25 sierpnia 2015 roku "Bowim" S.A. nabył łącznie 20% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. w transzach po 10% udziałów, obejmując tym samym 100% pakiet udziałów w ww. spółce.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Rada Nadzorcza:

Zgodnie z §18 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat,
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
  2. a. Nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
     • b. Nie jest członkiem władz zarządzających, ani nie była członkiem takich władz w Spółce ani Podmiocie Powiązanym w ciągu ostatnich 5 lat,
     • c. Nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
     • d. Nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
     • e. Nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
     • f. Nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających,

• Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.

Zgodnie z §19 Statutu Spółki:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000418856 jako podmiotu uprawnionego do:

• 1. Dokonania przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego "Bowim" S.A. oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2021 r.,
• 1. Dokonania przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego "Bowim" S.A. oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2022 r.,
• 1. Badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2021,
• 1. Badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2022,

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31 A, jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3115.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za lata 2021-2022 została podpisana w dniu 25 czerwca 2021 r.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 rok skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w wyniku:

• śmierci Pana Tadeusza Borysewicza w dniu 25 listopada 2021 roku,
• złożenia przez Pana Janusza Koclęga rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2021 roku.

Po wystąpieniu ww. zdarzeń liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 osób. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 11 lutego 2022 roku ustaliło, że Rada Nadzorcza obecnie trwającej kadencji liczy pięciu członków.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Spółki w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

W ramach Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2013 roku funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego na dzień 1 stycznia 2021 roku wchodzili:

• Katarzyna Czerniak Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Feliks Rożek Członek Komitetu Audytu,
• Jerzy Biernat Członek Komitetu Audytu.

Spółka przestrzega zasadę, zgodnie z którą Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach rady.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) na dzień sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej kryterium niezależności spełnia dwóch członków rady nadzorczej, tj. Katarzyna Czerniak i Pan Jerzy Biernat. W zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") wymogi niezależności spełniają Pani Katarzyna Czerniak i Pan Jerzy Biernat. W zakresie zasady 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" kryterium niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają Katarzyna Czerniak i Jerzy Biernat.

Rada Nadzorcza prowadzi okresową weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu w zakresie kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 "Ustawy o biegłych rewidentach" poprzez stosowanie okresowej ankiety osobowej, pogłębionego wywiadu środowiskowego oraz bezpośrednich rozmów weryfikacyjnych.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne oraz Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej.

Komitet Audytu sporządza również dla Rady Nadzorczej Spółki roczne sprawozdanie ze swej działalności przed przedstawieniem przez Radę Nadzorczą rocznego sprawozdania z jej działalności Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W obrębie Rady Nadzorczej "Bowim" S.A. nie działają żadne inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki dokonała analizy funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na tej podstawie stwierdzono, iż Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej określony jest przez:

• Regulaminy,
• Zarządzenia i procedury wewnętrzne, w tym procedury określające kluczowe czynności w zakresie zarządzania ryzykiem,
• Unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,
• Regulamin pracy,
• Instrukcję inwentaryzacyjną,
• Procedury nadawania uprawnień w ramach systemów informatycznych.

Spółka posiada wypracowane we własnym zakresie narzędzia do zarządzania ryzykiem w ramach podejmowania kluczowych decyzji, przede wszystkim w zakresie:

• Budżetowania i prognozowania,
• Akceptacji projektów inwestycyjnych i planów strategicznych,
• Zarządzania długiem oprocentowanym oraz należnościami i zobowiązaniami handlowymi,
• Zarządzania płynnością,
• Akceptacji wydatków finansowych,
• Nowych produktów i usług.

Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym rzetelność sprawozdań finansowych Spółki jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe. Sprawozdania finansowe przygotowywane są w Dziale Księgowości pod nadzorem Głównego Księgowego. W Spółce przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji i oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach działania poszczególnych działów oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.

Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanych kancelarii prawnych, zapewniających wysokie standardy obsługi prawnej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego, a prawnicy doradzają w kluczowych procesach związanych z zarządzaniem Spółką.

W strukturze Spółki funkcjonują służby odpowiedzialne za kontrolę przestrzegania procedur w poszczególnych obszarach działalności.

Rada Nadzorcza na podstawie prowadzonych czynności monitoringowych ocenia, że proces kontroli wewnętrznej, proces zarządzania ryzykiem oraz proces nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) działają w Spółce skutecznie i adekwatnie do jej specyfiki działania.

Rada Nadzorcza ocenia na podstawie pozyskanych informacji, w kontekście wprowadzonego w Spółce Kodeksu Antykorupcyjnego, że system antykorupcyjny działa efektywnie i skutecznie, oraz, że jest adekwatny do istniejącego w Spółce podziału kompetencyjnego i struktury organizacyjnej, a wprowadzone mechanizmy zapobiegania korupcji działają właściwie.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy. W 2021 roku Spółka stosowała zasady zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016", a od 1 lipca 2021 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (dalej DPSN). Zgodnie z zasadami Spółka przedstawia informacje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w DPSN na swojej stronie internetowej: https://www.bowim.pl/ladkorporacyjny/.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne w zakresie przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują bieżących konsultacji z Zarządem w zakresie przyjętych standardów raportowania oraz wykonują stały monitoring publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i komunikatów m.in. w kontekście obowiązujących regulacji unijnych Market Abuse Regulation, Ustawy o ofercie, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu "Bowim" S.A. Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Rada Nadzorcza "Bowim" S.A. postawiła przed sobą następujące cele:

• Wykonywanie obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa,
• Koordynacja współpracy w ramach Grupy Kapitałowej "Bowim",
• Budowanie kultury etycznej poprzez promowanie zasad etycznych.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. W zakresie działalności Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i monitorowała wdrażane przez Zarząd działania zmierzające do realizacji przyjętej strategii oraz celów operacyjnych. Rada Nadzorcza dokonywała w tym celu analizy wyników finansowych w poszczególnych kwartałach 2021 roku. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza w szczególności weryfikowała uzyskiwane efekty finansowe i biznesowe podjętych dotychczas działań. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2021 roku działała kolektywnie. Nie były wydzielane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady. Wszyscy Członkowie Rady przed każdym podjęciem uchwały otrzymywali kompletne materiały.

W ramach swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych i Ustawy o biegłych rewidentach, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2021. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W 2021 roku Rada Nadzorcza podejmowała działania nadzorujące i kontrolne dotyczące m.in. oceny sprawozdania finansowego, zarówno w zakresie zgodności z księgami i dokumentacją, jak i stanem faktycznym, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny. Rada Nadzorcza

Zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Rada Nadzorcza co roku sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie to jest odrębne od sprawozdania finansowego oraz raportu rocznego.

Zgodnie z rozdziałem 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, zawarcie z podmiotem powiązanym istotnej transakcji nie podlegającej wyłączeniu spod ww. Ustawy wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz zamieszczeniu informacji o niej na stronie internetowej. Spółka nie zawierała transakcji w okresie sprawozdawczym, które wymagałyby publikacji.

W 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• Uchwała pisemna z dnia 29.03.2021 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. za lata 2019 i 2020,
• Uchwała pisemna z dnia 28.04.2021 roku uchwalająca Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2020, Sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok 2020 oraz pozytywnie oceniająca wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2020,
• Uchwała pisemna z dnia 18.06.2021 roku w sprawie wyboru spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 i 2022.

ISTOTNE WYDARZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 maja 2021 r.

Dnia 31 maja 2021 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A.

Najważniejsze uchwały przyjęte przez ZWZ dotyczyły:

• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku,
• Zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok,
• Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku,
• Zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok,
• Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2020 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2020, sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2020, jak również wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2020,
• Podziału zysku Spółki za rok 2020, dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2020 rok,
• Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok,
• Opiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI "BOWIM" S.A. ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Finansowe Spółki "Bowim" S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku" oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2021 rok" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wybrany audytor dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku i jego zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• Przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

• Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, opinią Komitetu Audytu zawartą w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2021 rok oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania Sprawozdania Finansowego "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01. 2021 do 31.12. 2021 roku, akceptuje przedłożone Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. za okres od 01.01. 2021 do 31.12. 2021 roku, na które składa się:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 640.650 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021, tj. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 142.995 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 142.644 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021 tj. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.808 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021 tj. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 136.785 tys. zł,
• informacje dodatkowe i dane objaśniające.

BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2021 ROKU

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2021 rok" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Sprawozdania Finansowego Spółki są z nim zgodne.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 roku zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2021 do 31.12.2021.

W opinii Rady Nadzorczej wskazane w Sprawozdaniu Zarządu wydatki ponoszone na cele charytatywne są zasadne. Tego typu inicjatywy wspierające inicjatywy lokalne i lokalne społeczności, przy relatywnie niskich kosztach, wpływają pozytywnie na postrzeganie marki BOWIM.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2021 roku.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI:

……………………………………………... FELIKS ROŻEK

……………………………………………... JAN KIDAŁA

……………………………………………... ALEKSANDRA WODARCZYK

……………………………………………... JERZY BIERNAT

KATARZYNA CZERNIAK

……………………………………………...