Bowim S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "BOWIM" S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 ROKU

ZAWIERAJĄCE WYNIKI OCENY:

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 ROKU

ORAZ

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROK

1.	INFORMACJE OGÓLNE	3
2.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ	4
3.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ	5
4.	BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2015
	DO 31.12.2015 ROKU	5
5.	WYNIKI FINANSOWE "BOWIM" S.A.	6
6.	ISTOTNE WYDARZENIA	12
7.	BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY
	ZAKOŃCZONY 31.12.2015 ROKU	17

1. INFORMACJE OGÓLNE

"Bowim" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e, jest spółką akcyjną zarejestrowaną i wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104.

Geneza:

Dnia 20 listopada 1995 roku Panowie Adam Kidała, Jacek Rożek oraz Jerzy Wodarczyk zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą "Bowim" s.c. Adam Kidała, Jacek Rożek oraz Jerzy Wodarczyk, z siedzibą w Tarnowskich Górach, która to spółka została wpisana do właściwej ewidencji działalności gospodarczej dnia 8 grudnia 1995 roku. Powyższa spółka rozpoczęła działalność gospodarczą dnia 14 grudnia 1995 roku.

Dnia 19 stycznia 2001 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu "Bowim" s.c. w spółkę akcyjną. Przekształcenie formy prawnej Spółki ze spółki cywilnej w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 19 lutego 2001 roku.

Głównym przedmiotem działalności "Bowim" S.A. jest handel wyrobami hutniczymi. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich producentów stali jak i produkty z importu. Ponadto "Bowim" S.A. oferuje produkcję prefabrykatów zbrojeniowych.

Centrala oraz centrum logistyczno-dystrybucyjne "Bowim" S.A. znajduje się w Sosnowcu. Spółka posiada również 7 oddziałów handlowych zlokalizowanych w Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie, Toruniu i Warszawie, oraz 2 magazyny handlowe w Sławkowie i Szczecinie.

Akcje "Bowim" S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 stycznia 2012 roku.

"Bowim" S.A. jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

"Bowim" S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej "Bowim". Powstanie Grupy datujemy na wrzesień 2005 roku, kiedy to "Bowim" S.A. utworzył na bazie oddziału w Rzeszowie spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. obejmując przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.

W 2007 roku "Bowim" S.A. nabył 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o., a spółka zależna, Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku.

W 2010 "Bowim" S.A. roku nabył 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A. a w dniu 07 marca 2014 roku wypełniając postanowienia wynikające z zawartego w dniu 24 stycznia 2014 roku Aneksu nr 4 do Porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku dokonał sprzedaży jednej akcji spółki Passat Stal S.A. na rzecz Konsorcjum Stali S.A.

W dniu 20 lipca 2011 roku i w dniu 25 sierpnia 2015 "Bowim" S.A. nabył łącznie 20 % udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. w transzach po 10% udziałów, obejmując tym samym 100% pakiet udziałów ww. spółce oraz kształtując ostateczny skład Grupy Kapitałowej "Bowim".

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa "Bowim" obejmuje podmiot dominujący "Bowim" S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Rada Nadzorcza:

Zgodnie z §18 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• 1. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat,
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,
• 1. co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:

• a. nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,

  • b. nie jest członkiem władz zarządzających, ani nie była członkiem takich władz w Spółce ani Podmiocie Powiązanym w ciągu ostatnich 5 lat,
  • c. nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
  • d. nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

• e. nie jest, ani w ciągu ostatnich 3 lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki ani Podmiotu Powiązanego,

• f. nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających,
• 1. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.

Zgodnie z §19 Statutu Spółki:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Feliks Rożek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Kidała członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Wodarczyk członek Rady Nadzorczej,
• Bernadetta Fuchs członek Rady Nadzorczej,
• Sobiesław Szefer członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Borysiewicz członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Koclęga członek Rady Nadzorczej

W 2015 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się odpowiednio z chwilą podjęcia uchwały o powołaniu i upływa z dniem 28 czerwca 2016 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZA Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku.

W ramach Rady Nadzorczej od 2013 roku funkcjonuje komitet audytu powołany do życia uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca 2013 roku.

W skład komitet audytu wchodzą:

• 1) Pan Sobiesław Szefer,
• 2) Pani Bernadetta Fuchs,
• 3) Pan Feliks Rożek

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• d) monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Spółki w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

3. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu "Bowim" S.A. Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Rada Nadzorcza "Bowim" S.A. postawiła przed sobą następujące cele:

• wykonywanie obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa,
• koordynacja współpracy w ramach Grupy Kapitałowej "Bowim",
• budowanie kultury etycznej poprzez promowanie zasad etycznych.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki . W zakresie działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2015 roku działała kolektywnie. Nie były wydzielane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach. Przewodniczący prowadził posiedzenia sprawnie, były one dobrze przygotowane. Wszyscy Członkowie Rady przed każdym posiedzeniem otrzymywali kompletne materiały.

W 2015 roku Rada Nadzorcza na odbytych posiedzeniach podjęła działania nadzorujące i kontrolne dotyczące m.in. następujących zagadnień:

• oceny sprawozdania finansowego, zarówno w zakresie zgodności z księgami i dokumentacją, jak i stanem faktycznym, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

4. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 ROKU

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku" oraz "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 08 czerwca 2015 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy PRO AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000535161 jako podmiotu uprawnionego do:

• 1. dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2015 r.
• 1. badania jednostkowych sprawozdań finansowych i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2015.

PRO AUDYT Sp. z o.o., 60-654 Poznań, ul. Św. Leonarda 1A/3, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3931.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za 2015 rok została podpisana z kancelarią PRO AUDYT z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy. Św. Leonarda 1A/3 w dniu 25.06.2015 roku.

Wybrany audytor dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego i ksiąg handlowych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku i jego zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne,:

• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Jednostki na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest

zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki,

jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi sporządzenie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Jednostki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania Sprawozdania Finansowego "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku, akceptuje przedłożone Sprawozdanie Finansowe "Bowim" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku, na które składa się:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 281.168,0 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2015 tj. za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 450,7 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 1.358,7 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015 tj. za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.015,8 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2015 tj. za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.218,3 tys zł,
• informacje dodatkowe i dane objaśniające.

5. WYNIKI FINANSOWE "BOWIM" S.A.

Dla branży dystrybucji wyrobów stalowych 2015 rok był trudnym okresem. Stał on pod znakiem spadku cen, któremu towarzyszył wzrost zapotrzebowania na oferowany asortyment.

Ceny produktów stalowych w 2015 roku, podobnie jak w ubiegłym roku pozostawały w trendzie spadkowym, na co wpływ miała sytuacja na rynku rudy żelaza i koksu, ogromna konkurencja, a także wyraźny wzrost importu stali, głównie z Chin w wyniku ogromnej nadprodukcji szacowanej obecnie na 400 mln ton stali.

Zmniejsza on konkurencyjność i odbija się bezpośrednio na marżach. Wg szacunków EUROFER import z Chin do Europy wzrósł w ciągu ostatnich dwóch lat aż o ponad 100% z 51,2 mln ton do 112,4 mln ton. To ponad dwie trzecie całkowitego popytu na stal, przewidywanego dla Unii Europejskiej na rok 2016 (154,1 mln t).

Odwrócenie trendu mogłoby być możliwe dopiero po uruchomieniu postępowań antydumpingowych oraz wyraźnym ograniczeniu mocy produkcyjnych hut. W grudniu 2015 r. stopień wykorzystania mocy produkcyjnych na świecie wyniósł 64,6% i był o 4,9 pkt% niższy aniżeli w grudniu ubiegłego roku.

Jak widać na poniższym wykresie, ceny głównych asortymentów Spółki w tym m.in. blachy gorącowalcowanej (47% udziału w sprzedaży) były w 2015 istotnie niższe od tych, które obowiązywały w okresach minionych (spadek o 12,3% r./r.). Tym samym Bowim i Spółki z jego grupy aby osiągnąć takie wyniki ze sprzedaży musiały w 2015 r. sprzedać znacznie większy wolumen oferowanych przez siebie towarów i wyrobów. Jest to bez wątpienia dowodem na skuteczne funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta w niezwykle konkurencyjnym otoczeniu oraz na odzyskiwanie rynku, który jeszcze do niedawna był znacząco ograniczony ze względu na powszechny proceder wyłudzania VAT-u, w ramach przestępstw tzw. "karuzeli podatkowej".

Wykres. Kształtowanie się średnich cen podstawowych wyrobów hutniczych w 2015 r.

Średnie ceny wyrobów hutniczych w 2015 r.

Wyszczególnienie	31.12.2014	31.12.2015	dynamika
Blacha gorącowalcowana śr cena (PLN/t)	2 089	1 832	-12,3%
Profil HEB 200 śr cena (PLN/t)	2 301	2 119	-7,9%
Pręt żebrowany fi 12mm śr cena (PLN/t)	1 918	1 635	-14,8%

Wyzwaniem dla Polski pozostaje konkurowanie z wyrobami zagranicznymi. A to ze względu na wysokie koszty produkcji stali w Polsce. Wynikają one z konieczności opłacania akcyzy za energię elektryczną oraz koszów unijnej polityki klimatycznej. Szansą dla Polski jest zapowiadane wprowadzenie przez rząd zwolnienia przemysłu stalowego z podatku akcyzowego na energię elektryczną

Nie można nie wspomnieć o niestabilnej sytuacji gospodarczej w strefie euro, która przekłada się na sytuację na rynkach finansowych, w szczególności na rynku walutowym i może mieć wpływ na wielkość popytu oraz cenę, a tym samym atrakcyjność na oferowane przez spółki Grupy wyroby hutnicze.

Szansą dla dużych dystrybutorów są rosnące oczekiwania ze strony klientów, które sprawiają, że coraz większe trudności w utrzymaniu się na rynku mają małe firmy z wąską ofertą. Znikają firmy, które nie mają własnych magazynów, a tylko z zamówieniem w ręce kompletowały dostawy dla odbiorcy końcowego. Jeszcze do niedawna ilość tak pracujących firm była spora, głównie z powodu problemów odbiorców końcowych ze sfinansowaniem dostaw. Pojawiały się więc na rynku firmy, które dysponując kapitałem były w stanie skompletować dostawę i za nią zapłacić. Obecnie w części przypadków te kwestie spadają na dystrybutorów, a w niektórych lepsza pozycja końcowych użytkowników pozwala im finansować swoje zamówienia. Coraz większego znaczenia zaczyna nabierać przetwarzanie półwyrobów. Coraz częściej końcowi użytkownicy szukają firm, które nie tylko sprzedadzą stal, ale również dostarczą ją do zakładu odbiorcy czy na plac budowy.

Końcowi odbiorcy pracują głównie bez zapasów, więc chcą mieć możliwość szybkiego i kompletnego zaopatrzenia się w potrzebny asortyment.

Optymizmem napawa kontynuacja inwestycji infrastrukturalnych na rynku krajowym, finansowanych ze środków unijnych w wysokości 82,5 mld EUR oraz odradzające się inwestycje przedsiębiorstw.

Szacuje się, że w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na infrastrukturę transportową przeznaczone zostanie 19,8 mld euro, z czego 12 mld na drogi oraz 7,4 mld na infrastrukturę kolejową. Dodatkowo, 31,2 mld euro jest przeznaczone na programy regionalne, które również mogą obejmować inwestycje infrastrukturalne.

Warto pokreślić, iż sektor budownictwa będzie mógł liczyć nie tylko na pieniądze z Unii Europejskiej. Według publicznie dostępnych dokumentów szacowane potrzeby inwestycyjne w infrastrukturę w Polsce do 2020 roku to około 500 mld zł. Na tę kwotę składają się przede wszystkim inwestycje w infrastrukturę drogową, kolejową, energetyczną i tę związaną z ochroną środowiska.

W perspektywie do 2018 r. planowane nakłady inwestycyjne na rozbudowę nowych gazociągów szacowane są na poziomie 7,1 mld zł. Do tego okresu ma powstać 15 odcinków gazociągów – ok. 800 km.

Z kolei PKP Polskie Linie Kolejowe planują przeznaczyć na modernizację oraz budowę nowych szlaków i peronów do 2020 roku ponad 50 mld zł.

Znaczącą częścią budownictwa przemysłowego od lat pozostaje budownictwo energetyczne, w którym w fazę realizacyjną stopniowo wchodzą kolejne duże projekty. Największym inwestorem w tym obszarze jest Grupa PGE, która planuje zainwestować ok. 80 mld PLN do 2020 r., głównie na nowe moce konwencjonalne oraz rozwój i modernizację sieci dystrybucyjnych, a w szczególności zamierza rozpocząć budowę pierwszej elektrowni jądrowej w Polsce.

Tauron zamierza przeznaczyć na inwestycje 48,8 mld PLN w latach 2010-2020, ENEA S.A. planuje zainwestować 22 mld PLN w tym samym okresie, zaś Energa zamierza zainwestować 20 mld PLN w latach 2010-2020.

Wszystkie one generują spore zapotrzebowanie na wyroby hutnicze. Jeśli dojdzie do uspokojenia na rynkach finansowych to będzie można liczyć również na większe inwestycje sektora prywatnego.

Z szacunków Hutniczej Izby Przemysłowo-Handlowej wynika, że w ubiegłym roku polska gospodarka zużyła ok. 12,5 mln ton stali (ponad dwie trzecie zapotrzebowania zaspokaja import) wobec 12,3 mln ton rok wcześniej. Również w tym roku spodziewany jest wzrost zużycia. W następnych latach szacuje się, iż zużycie będzie rosło 2-3 proc. rocznie. Z kolei prognozy Eurofer zakładają stabilny, ok. 1,5% wzrost zużycia stali na 2016 i 2017 r.

To wynik spodziewanego wzrostu aktywności w sektorach stalochłonnych, a tym samym także wzmocnienie trendu budowania zapasów przez dystrybutorów.

Kluczowym problemem pozostanie wysoka presja importowanej stali, powodowana przez szukanie zbytu na nadwyżki powstające w krajach trzecich na międzynarodowych rynkach. Obawy dotyczą nie tylko krajów trzecich ale również Rosji, której huty będą chciały zrekompensować sobie na międzynarodowych rynkach słabą sprzedaż w Rosji. Presja importowanej stali wpływa negatywnie na wysokość cen i marż.

W dniu 12 lutego br. Komisja Europejska wdrożyła postępowania antydumpingowe w sprawie trzech importowanych z Chin produktów stalowych. Postanowiła także nałożyć tymczasowe cła antydumpingowe na import blachy walcowanej na zimno z Chin i Rosji. Wierzymy, że cła antydumpingowe na produkty stalowe z Rosji i Chin w krótkim i średnim terminie wpłyną na wzrost cen stali na rynku europejskim.

Powyższe czynniki znalazły odbicie w wynikach "Bowim" S.A. jako jednego z największych niezależnych dystrybutorów na polskim rynku.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	od 01.01. do 31.12.2015 r.	od 01.01. do 31.12.2014 r.	dynamika % (2015/2014)
A. Przychody ze sprzedaży	808 634	750 635	8%
B. Koszty działalności operacyjnej	808 013	747 989	8%
D. Pozostałe przychody operacyjne	5 720	7 031	-19%
E. Pozostałe koszty operacyjne	2 472	868	185%
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBIT (A-B+D-E)	3 869	8 809	-56%
G. Przychody finansowe	9 899	8 265	20%
H . Koszty finansowe	13 698	14 500	-6%
I. Zysk (strata) brutto (F+G-H)	70	2 574	-97%
J. Podatek dochodowy bieżący	0	2 396
K. Podatek dochodowy odroczony	-381	-2 535
L. Zysk (strata) netto (I-J-K)	451	2 713	-83%
EBITDA=EBIT+amortyzacja	4 698	9 675	-51%

Tabela: Wybrane dane sprawozdania z całkowitych dochodów "Bowim" S.A. (dane w tys. PLN)

W 2015 roku "Bowim" S.A. wypracował przychody netto ze sprzedaży w wysokości 808.634 tys. PLN, co oznacza 8% wzrost w stosunku do przychodów osiągniętych na koniec 2014 roku. W ujęciu ilościowym w 2015 roku "Bowim" S.A dostarczył na rynek 384,3 tys. ton wyrobów hutniczych, co w porównaniu do 326,6 tys. w roku 2014 stanowi wzrost o 18%.

Na taki wynik ze sprzedaży w 2015r. wpłynęła z jednej strony poprawa koniunktury w gospodarce i w branży, a z drugiej bilansujący ją niski poziom cen wyrobów hutniczych w efekcie m.in. ostrej konkurencji między dystrybutorami i spadku cen na rynku rudy żelaza i koksu.

Wzrostowi wartości przychodów Spółki towarzyszył identyczny (8%) wzrost kosztów działalności operacyjnej, które na koniec grudnia 2015 roku wyniosły 808.013 tys. PLN.

Korzystnie na wynik na działalności operacyjnej wpłynął wynik wyceny nieruchomości inwestycyjnych na kwotę 3.242 tys. PLN. W konsekwencji, Spółka wypracowała EBIT na poziomie 3.869 tys. PLN, wobec 8.809 tys. PLN na koniec ubiegłego roku.

Znaczący wpływ na wypracowany przez Spółkę zysk netto miał ujemny wynik na działalności finansowej (- 3.799 tys. PLN), który, co warto podkreślić był o 2.436 tys. PLN lepszy w porównaniu z wynikiem wypracowanym na działalności finansowej w 2014 r.

Największą pozycją kosztów finansowych w 2015 br. były koszty z tytułu odsetek (4.937 tys. PLN).

Wypracowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wystarczył na pokrycie straty z działalności finansowej i ostatecznie, na koniec grudnia 2015 roku "Bowim" S.A. wypracował zysk brutto w wysokości 70 tys. PLN.

Uwzględniając powyższe wartości oraz kwotę podatku dochodowego (- 381 tys. PLN) "Bowim" S.A. wygenerował w 2015 roku zysk netto w wysokości 451 tys. PLN, wobec zysku netto na poziomie 2.713 tys. PLN osiągniętego w 2014

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.	Zmiana ('15-'14)	Struktura %
				2015	2014
AKTYWA
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	114 114	103 759	10 355	40,6%	30,9%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	167 054	232 045	-64 991	59,4%	69,1%
AKTYWA RAZEM	281 168	335 804	-54 636	100%	100%
PASYWA
A. Kapitał własny	100 823	103 839	-3 016	35,9%	30,9%
B. Zobowiązania długoterminowe	20 564	27 379	-6 815	7,3%	8,2%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	159 781	204 586	-44 805	56,8%	60,9%
PASYWA RAZEM	281 168	335 804	-54 636	100%	100%

Tabela: Wybrane dane sprawozdania z sytuacji finansowej "Bowim" S.A. (dane w tys. PLN)

Suma bilansowa wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 281.168 tys. PLN i była ona niższa o 54.636 tys. PLN w stosunku do bilansu otwarcia. Zmianie uległa również struktura majątkowa Spółki:

• aktywa trwałe stanowiły 40,6% wobec 30,9% na koniec 2014 roku,
• aktywa obrotowe stanowiły 59,4% wobec 69,1% na koniec 2014 roku.

Na koniec 2015 roku wartość aktywów trwałych Spółki wyniosła 114.114 tys. PLN, co oznacza wzrost o 10.355 tys. PLN w stosunku do roku 2014, na co istotny wpływ miał wzrost rzeczowych aktywów trwałych (w głównej mirze zakup suwnic 1.469 tys. PLN oraz serwerów komputerowych - 389 tys. PLN).

Stan aktywów obrotowych na koniec 2015 roku wyniósł 167.054 tys. PLN i w stosunku do poprzedniego roku zmniejszył się o 64.991 tys. PLN. Główną pozycję stanowią zapasy w wysokości 81.147 tys. PLN. Drugą co do wielkości pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności w wysokości 76.343 tys. PLN

Kapitał własny "Bowim" S.A. na dzień bilansowy wyniósł 100.823 tys. PLN. W odniesieniu do stanu na koniec 2014 roku zmniejszył się on o 3.016 tys. PLN.

Zobowiązania Spółki wraz z rezerwami na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosły 180.345 tys. PLN, co oznacza ich spadek o 22% wobec stanu na koniec 2014 roku. Największy wpływ na ww. pozycję miały zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 103.193 tys. PLN wobec 156.067 tys. PLN na koniec 2014 r.

Głównym źródłem finansowania Emitenta był kapitał obcy w postaci kredytów bankowych i pożyczek. Zobowiązania z tego tytułu, zarówno krótko- jak i długoterminowe, wyniosły na koniec 2015 roku łącznie 63.807 tys. PLN wobec 63.945 tys. PLN na koniec 2014 r. Szczegółowe informacje dot. ww. pozycji zawiera nota 18 oraz nota 23 Sprawozdania Finansowego "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Wskaźniki	od 01.01.	od 01.01.
	do 31.12.2015 r.	do 31.12.2014 r.
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	0,2%	0,8%
Wynik netto/Aktywa ogółem
Rentowność sprzedaży	0,1%	0,4%
Wynik na sprzedaży/Przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	0,1%	0,4%
Wynik netto/Przychody netto ze sprzedaży
Rentowność kapitału własnego (ROE)	0,5%	2,6%
Wynik netto/Kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	0,64	0,69
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/Aktywa ogółem
Wskaźniki płynności
Płynność I stopnia	1,05	1,13
Majątek obrotowy/Zobowiązania krótkoterminowe
Płynność II stopnia	0,54	0,65
Majątek obrotowy-Zapasy/Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki efektywności (ilość dni)
Szybkość obrotu należności	34	64
Należności z tyt. dostaw i usług*360/Przychody netto ze sprzedaży
Szybkość obrotu zobowiązań	47	76
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług*360/Przychody netto ze sprzedaży
Szybkość obrotu zapasów	37	48
Zapasy*360/Przychody netto ze sprzedaży

Tabela: Wybrane wskaźniki finansowe

Ostra konkurencja wśród dystrybutorów wyrobów hutniczych w połączeniu ze spadkowym trendem cen głównych asortymentów Spółki oraz wyraźnym wzrostem importu wyrobów hutniczych wpłynęła niekorzystnie na rentowność sprzedaży zmniejszając jej poziom w stosunku do 2014 r.

Wyniki osiągnięte na pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej spowodowały, że rentowność netto wyniosła 0,1% wobec 0,4% w 2014 r.

Wartość wskaźników płynności na koniec 2015 roku ukształtowała się niemalże na podobnym poziomie jak na koniec 2014 roku, poziomie pozwalającym na terminowe regulowanie zobowiązań, co świadczy o dobrej polityce zarządzania finansami, pozwalającej na efektywne korzystanie z kapitału obrotowego.

6. ISTOTNE WYDARZENIA

Rejestracja przez Sąd zmiany Statutu Spółki "Bowim" S.A.

W dniu 07 stycznia 2015 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego, na mocy którego wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiana w Statucie Spółki "Bowim" S.A. przyjęta uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.10.2014 r. Zgodnie z niniejszą uchwałą zmieniony został §18 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." Z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy uchwalone zmiany Statutu weszły w życie.

Decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach oraz zwrot podatku VAT

W dniu 07 stycznia 2015r. została doręczona Spółce "Bowim" S.A. przez jego pełnomocnika decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach uchylająca niekorzystną dla Spółki decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej (dotyczącą zakwestionowania prawa Spółki do stosowania stawki 0% do wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów w okresie październik 2007 – kwiecień 2008 r.) i przekazująca temu organowi sprawę do ponownego rozstrzygnięcia. Decyzja ta jest wynikiem korzystnego dla Spółki wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 23 października 2013 r., sygn. III Sa/Gl 825/13, utrzymanego w mocy wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 2 lipca 2014 r., sygn. I FSK 440/14.

W wydanej decyzji, Dyrektor Izby Skarbowej zobowiązał Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej do ponownego przeprowadzenia postępowania, uwzględniającego wytyczne Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, w tym do ustalenia czy i które dokumenty skompletowane przez Spółkę mające potwierdzać dokonanie dostaw wewnątrzwspólnotowych spełniają, bądź nie spełniają wymogów formalnych oraz czy i w jaki sposób, przy zachowaniu należytej staranności Spółka miała możliwość sprawdzenia poprawności transakcji i swoich kontrahentów. Ponadto, w decyzji wskazane zostało, że badanie należytej staranności powinno być powiązane z sytuacją Spółki, jej możliwościami pozyskiwania wiedzy o działalności handlowej kontrahentów, ich kontaktach handlowych oraz rozmiarem i organizacją jej działalności.

W dniu 29 stycznia 2015r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 3.856.333 zł., wpłacona przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu. Jak wynika z opisu przelewu, stanowi ona "zwrot podatku za 10/2007-04/2008" i obejmuje zapłaconą przez Emitenta kwotę podatku VAT za miesiące od października 2007r. do kwietnia 2008r., będącą przypisaną Emitentowi (a kwestionowaną przez niego), łączną kwotą niedopłaty z tytułu podatku VAT za wyżej podane miesiące (tj. od października do 2007 do kwietnia 2008r.), wynikającą z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach z dnia 21.09.2012r. wraz z odsetkami od tych zobowiązań do dnia ich zapłaty przez Emitenta oraz odsetkami liczonymi od dnia wpłaty dokonanej przez Emitenta do dnia dokonania zwrotu przez Dyrektora Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu. Zauważyć należy iż na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała nowej decyzji , sankcjonującej zwrot podatku za lata 2007-2008, pomimo zwrotu przez Urząd Skarbowy pierwotnie zapłaconej przez Spółkę kwoty podatku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 14 maja 2015 r.

Dnia 14 maja 2015 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A.

Najważniejsze uchwały przyjęte przez ZWZ dotyczyły:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2014 rok,
• zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2014 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2014 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bowim w roku obrotowym 2014 , sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bowim za rok obrotowy 2014, jak również wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2014,
• korekty zysków Spółki za poprzedzające rok 2014 lata obrotowe,
• przeznaczenia zysku Spółki za rok 2014,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2014 rok,
• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2014 rok,

Podpisanie przez "Bowim" S.A. oraz spółkę zależną Passat-Stal S.A. jako Konsorcjum umowy ramowej w zakresie dostaw rur dla zadań inwestycyjnych PGNiG S.A. - część 2, 3, 5, 7 i 8

W dniu 25 maja 2015 r. "Bowim" SA jako Lider Konsorcjum w składzie: "Bowim" S.A oraz Passat Stal S.A. ("Partner Konsorcjum"), otrzymał podpisane przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo z siedzibą w Warszawie umowy w zakresie dostaw rur okładzinowych oraz wydobywczych wraz z osprzętem dla potrzeb otworów wiertniczych realizowanych przez PGNiG S.A. ("Zamawiający") dla części 2, 3, 5, 7 i 8.

Zawarte umowy określają warunki udzielania i realizacji Umów Częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez Zamawiającego z Konsorcjum jako jednym z wykonawców w trakcie obowiązywania Umowy Ramowej. Umowa Ramowa przewiduje dostawy fabrycznie nowych rur okładzinowych oraz wydobywczych wraz z osprzętem dla potrzeb otworów wiertniczych realizowanych przez PGNiG S.A.

Łączne wynagrodzenie na realizację umów częściowych w ramach umowy ramowej nie przekroczy kwoty 101.206.875 PLN netto.

Obroty z Grupą Kapitałową CMC na wartość umowy znaczącej

W dniu 03 czerwca 2015 roku łączna wartość obrotów pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej "Bowim" a spółkami z Grupy Kapitałowej CMC w okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej "Bowim" za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania sumy obrotów za wartość znaczącą. W ww. okresie umową o największej wartości było zamówienie z dnia 06 marca 2015 roku, pomiędzy "Bowim" S.A. ("Nabywca") a spółką CMC Poland Sp. z o.o. ("Dostawca") z siedzibą w Zawierciu, którego przedmiotem był zakup prętów zbrojeniowych żebrowanych. Zamówienie opiewało na łączną wartość 1.989.500 PLN netto.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 08 czerwca 2015 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy PRO AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000535161 jako podmiotu uprawnionego do:

• 1. dokonania przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za I półrocze 2015 r.
• 1. badania jednostkowych sprawozdań finansowych i ksiąg handlowych Spółki "Bowim" S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2015.

PRO AUDYT Sp. z o.o., 60-654 Poznań, ul. Św. Leonarda 1A/3, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3931.

Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za rok 2015 została podpisana w dniu 25 czerwca 2015 r.

Obroty z Grupą Kapitałową ArcelorMittal na wartość umowy znaczącej

W dniu 27 lipca 2015 roku łączna wartość obrotów pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej "Bowim" a spółkami z Grupy Kapitałowej ArcelorMittal w okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej "Bowim" za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania sumy obrotów za wartość znaczącą. W ww. okresie umową o największej wartości było zamówienie z dnia 17 listopada 2014 roku, pomiędzy "Bowim" S.A. ("Nabywca") a spółką ArcelorMittal Commercial Sections S.A. ("Dostawca") z siedzibą w Luksemburgu, którego przedmiotem był zakup dwuteowników. Zamówienie opiewało na łączną wartość 520.050 PLN netto.

Przejęcie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości dłużnika w Białymstoku

Postanowieniem z dnia 09 listopada 2015 roku Sąd Rejonowy w Białymstoku, II Wydział Cywilny Sekcja Egzekucyjna, postanowił przysądzić prawo użytkowania wieczystego nieruchomości dłużnika w postaci działek o łącznej powierzchni 1,0919 ha położonych w obrębie 4 – Starosielce Płn. w Białymstoku, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Białymstoku prowadzi księgę wieczystą o numerze BI1B/00156183/2, będącego przedmiotem licytacji w dniu 12 stycznia 2015 r. na rzecz "Bowim" SA za cenę 956.925 PLN, która została pokryta przez "Bowim" SA poprzez zaliczenie części wierzytelności przysługującej mu w stosunku do dłużnika, a zabezpieczoną hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3.300.000 PLN.

Przedmiotowe postanowienie uprawomocniło w dniu 03 grudnia 2015 r.

W/w nieruchomość stanowiła zabezpieczenie wierzytelności wynikających z transakcji handlowych prowadzonych między spółką Mostostal Białystok sp. z o.o. (obecnie Mostostal Construction Sp. z o.o. w likwidacji) a spółką "Bowim" S.A. W dniu 23 lutego 2016 roku "Bowim" SA otrzymał z Sądu Rejonowego w Białymstoku zawiadomienie z dnia 12.02.2016 r. o zapisaniu na rzecz Emitenta prawa wieczystego użytkowania w/w nieruchomości.

Obroty z Grupą Kapitałową CMC na wartość umowy znaczącej

W dniu 03 lutego 2016 roku łączna wartość obrotów pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej "Bowim" a spółkami z Grupy Kapitałowej CMC w okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej "Bowim" za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania sumy obrotów za wartość znaczącą. W ww. okresie umową o największej wartości było zamówienie z dnia 10 listopada 2015 roku, pomiędzy "Bowim" S.A. ("Nabywca") a spółką CMC Poland Sp. z o.o. ("Dostawca") z siedzibą w Zawierciu, którego przedmiotem był zakup prętów zbrojeniowych żebrowanych. Zamówienie opiewało na łączną wartość 4.170.000,00 PLN netto.

Nabycie akcji własnych od Konsorcjum Stali S.A.

W 2015 r. oraz w 2016 r. do dnia publikacji niniejszego raportu "Bowim" S.A. nabył od Konsorcjum Stali S.A. 460.950 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej 46.095 zł, o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. PLBOWM000019, stanowiących łącznie 2,36% kapitału zakładowego Spółki, których Emitentem jest Bowim, za łączną cenę 4.733.058 zł.

Nabycie akcji własnych przez Emitenta od Konsorcjum Stali nastąpiło w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 marca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2014. Nabycie akcji własnych Bowim stanowi również realizację postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. do porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali.

Podstawę nabycia akcji własnych Emitenta stanowi upoważnienie udzielone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Bowim" S.A. z dnia 7 marca 2014 r., o której podjęciu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 - Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podjętej na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.

Celem nabycia akcji własnych w wyżej opisanym zakresie jest wykonanie przez Emitenta zobowiązań Emitenta wskazanych w Warunkowej Umowie Sprzedaży Akcji oraz Aneksie nr 4.

Zgodnie z postanowieniami warunkowej umowy sprzedaży, przeniesienie własności Akcji, jak również zapłata ceny następować będzie w postaci transz, następujących po sobie w odstępach miesięcznych do 15 marca 2017 r., przy czym przeniesienie własności części (transzy) Akcji uzależnione będzie od zapłaty odpowiedniej części ceny.

Zawarte umowy i aneksy do umów finansowych

Umowa faktoringowa

1. Umowa faktoringowa z Pekao Faktoring Sp. z o.o.

Z dniem 18 marca 2015 r. zawarta została przez "Bowim" S.A. z Pekao Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (dalej: "Faktor") umowa faktoringu mieszanego. Zgodnie z Umową Emitent przelewa na Faktora, a Faktor nabywa od Emitenta wszystkie scedowane wierzytelności pieniężne Emitenta wynikające z zawartych przez niego umów handlowych, które powstaną w okresie trwania Umowy.

Faktor udziela finansowania w ramach przyznanego limitu faktoringowego do kwoty 20.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych lub równowartość w EUR) z przeznaczeniem na:

• 20.000.000 PLN faktoring krajowy pełny,
• 5.000.000 PLN faktoring niepełny,
• 1.000.000 PLN lub równowartość w EUR faktoring pełny eksportowy.

Przyznany limit ma charakter odnawialny. Faktor będzie dokonywał wypłaty zaliczki na poczet finansowania wierzytelności w wysokości 90% wartości brutto wierzytelności.

Z tytułu zawartej umowy Faktorowi przysługuje wynagrodzenie obejmujące w szczególności:

• opłatę wstępną,
• miesięczną prowizję operacyjną naliczaną od wartości nabywanych wierzytelności,
• odsetki dyskontowe naliczane od wartości finansowanych wierzytelności. Odsetki dyskontowe naliczane są od dnia wypłaty zaliczki do dnia terminu płatności wierzytelności włącznie. Oprocentowanie dyskonta ustalane jest na podstawie stawki bazowej WIBOR 1M a dla rozliczeń w EUR – EURIBOR 3M,
• miesięczną prowizję operacyjną naliczaną od kwoty niewykorzystanego limitu faktoringowego w stosunku rocznym.

Zabezpieczenie spłaty należności stanowi pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta, weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczenia należności w zakresie finansowanych klientów zawartej przez Bowim z Compagnie Francaise d'Assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce w dniu 05.07.2010 r. Umowa zawarta została na czas nieokreślony.

Aneksy do umów faktoringowych

1. Aneks do umowy faktoringu z ING Commercial Finance Polska

W dniu 27 lutego 2015 r. "Bowim" SA powziął informacje o podpisaniu z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor"), aneksu do umowy faktoringu z dnia 22 czerwca 2004 r.

Zgodnie z umową "Bowim" SA przelewa na Faktora, wierzytelności pieniężne z tytułu sprzedaży towarów, przysługujących "Bowim" SA względem jego odbiorców. W związku z przyznanym Spółce przez ING Bank Śląski SA kredytem odnawialnym w wysokości 11 mln PLN ( raport bieżący nr 09/2015), na wniosek Spółki Faktor zmniejszył dostępny limit faktoringowy do łącznej kwoty 29 mln PLN.

2. Aneks do umowy faktoringu z ING Commercial Finance Polska

W dniu 16 marca 2016 r. "Bowim" SA powziął informacje o podpisaniu z dniem z 22 lutego 2016 r. z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor"), aneksu do umowy faktoringu z dnia 22 czerwca 2004 r.

Zgodnie z umową Emitent przelewa na Faktora, wierzytelności pieniężne z tytułu sprzedaży towarów, przysługujących Emitentowi względem jego odbiorców.

W związku ze zwiększeniem przez Bank ING Bank Śląski SA obsługujący spółkę dostępności produktów kredytowych możliwych do wykorzystania w ramach odnawialnego limitu kredytowego, na wniosek Spółki Faktor zmniejszył dostępny /ale w części niewykorzystany/ limit faktoringowy w zakresie części wartości niewykorzystanej do łącznej kwoty 25 mln PLN.

Umowa kredytowa

1. Wieloproduktowa umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A.

W dniu 26 lutego 2015 r. Spółka ("Kredytobiorca") zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Bank") wieloproduktową umowę kredytową.

W ramach umowy wieloproduktowej Bank przyznał Kredytobiorcy odnawialny limit kredytowy w maksymalnej wysokości 10.000.000,00 PLN.

Limit kredytowy umowy wieloproduktowej udzielony został na okres do dnia 09 lutego 2016 r.

W ramach tego limitu Spółka może korzystać z kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych oraz gwarancji bankowych, płatności w PLN a także akredytyw udzielonych przez Bank w PLN, EUR, USD.

Kredyty w rachunku kredytowym oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku.

W ramach zawartej umowy Bank ponadto udzielił Spółce kredytu odnawialnego, obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 11.000.000,00 PLN z wyłącznym przeznaczeniem na:

• a) spłatę wymagalnego zadłużenia Klienta wobec Banku z tytułu, wykorzystania Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym wraz z naliczonymi odsetkami, opłatami i prowizjami;
• b) spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Klienta wobec Banku z tytułu Umów Zlecenia udostępnionych w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej oraz związanych z nimi opłat i prowizji;
• c) spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Klienta wobec Banku z tytułu opłat i prowizji związanych z Umową Wieloproduktową;
• d) utworzenie kaucji zgodnie z art. 102 Prawa Bankowego, na podstawie upoważnienia nadanego przez Klienta Bankowi.

Kredyt został udzielony na okres do dnia 16 sierpnia 2016 r.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Odnawialnego oraz Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym i Innych Usług wraz z narosłymi od w/w wierzytelności odsetkami (zarówno kapitałowymi jak i za opóźnienie), przyznanymi kosztami postępowania a także roszczeniami z tytułu opłat i prowizji wskazanych bezpośrednio w Umowie Wieloproduktowej, jak również wynikających z odpowiednich postanowień wskazanej w Umowie Wieloproduktowej Tabeli Opłat i Prowizji stosowanej przez Bank stanowi:

• a) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach, będących własnością Klienta.
• b) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia
• c) zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach, będących własnością spółki zależnej PASSAT-STAL S.A.
• d) zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach, będących własnością spółki zależnej BETSTAL Sp. z o.o.

Aneksy do umów kredytowych

1. Aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z bankiem Pekao SA

Z dniem 1 grudnia 2015r., zawarty został z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 31 maja 2004 roku.

Na mocy zawartego aneksu prolongowany został okres udostępnienia limitu kredytowego w łącznej wysokości 24.000.000 PLN do dnia 30 listopada 2016 roku.

Ponadto, w związku ze zmianą kowenantu przepływowego przez rachunki Banku, strony zmieniły wartość jednego z zabezpieczeń przedmiotowej umowy, podwyższając wysokość będącej już w posiadaniu banku hipoteki kaucyjnej do wartości 4.000.000 PLN, wpisanej na nieruchomości gruntowej położonej w Tarnowskich Górach a objętej księgami wieczystymi nr GL1T/00060187/1 i nr GL1T/00060188/8 i nr GL1T/00045946/9.

2. Aneks do umowy o współpracy z mBank SA

Z dniem 11 grudnia 2015 roku zawarty został przez "Bowim" SA i mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks do umowy współpracy z dnia 27 grudnia 2006 roku.

Zgodnie z zawartą umową, Bank przyznał Spółce prawo do korzystania przez 12 miesięcy z produktów Banku w ramach limitu linii do maksymalnej wysokości 16.000.000 PLN.

Bank w ramach limitu udostępnił Spółce następujące produkty: (i) akredytywy bez pokrycia z góry w walucie PLN, EUR, USD, (ii) gwarancje w walucie PLN, EUR, USD oraz (iii) kredyt w rachunku bieżącym w walucie PLN.

Na mocy zawartego aneksu wydłużony został do dnia 09 grudnia 2016 roku okres ważności limitu, będącego ostatecznym terminem ważności produktów, w tym także terminem spłaty kredytów.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

W pozostałym zakresie umowa pozostała niezmieniona.

3. Aneks do umowy o kredyt odnawialny z mBank SA

Z dniem 11 grudnia 2015 roku zawarty został przez "Bowim" SA i mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2002 roku.

Zgodnie z zawartą umową, Bank udzielił Spółce kredytu odnawialnego na finansowanie bieżącej działalności.

Na mocy zawartego aneksu zwiększona została kwota udzielonego kredytu do wysokości 8.000.000 PLN.

Ponadto wydłużony został do dnia 09 grudnia 2016 roku okres, w którym Spółka może zadłużać się z tytułu udzielonego kredytu bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych. Ostateczny termin spłaty należności z tytułu niniejszego kredytu ustalony został na dzień 09 marca 2017 r.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

W pozostałym zakresie umowa pozostała niezmieniona.

4. Aneks do wieloproduktowej umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim SA

Z dniem 10 lutego 2016 roku zawarty został przez "Bowim" SA i ING Bank Śląski S.A. (dalej: "Bank") aneks do Wieloproduktowej Umowy Kredytowej z dnia 26 lutego 2015 r.

Na mocy zawartego aneksu Bank zwiększył dostępność produktów kredytowych możliwych do wykorzystania w ramach odnawialnego limitu kredytowego Wieloproduktowej Umowy Kredytowej z kwoty 10 mln PLN do wysokości 12 mln PLN oraz przedłużył do dnia 09 lutego 2017 roku okres dostępności limitu kredytowego.

Ostateczny dzień wymagalności kredytów nie może przekroczyć daty 23 lutego 2017 r., natomiast wygaśnięcie okresu zobowiązania z tytułu gwarancji i otwartych akredytyw nie może przekroczyć daty 09 sierpnia 2017 r.

Dodatkowo, przedmiotowym aneksem Bank zwiększył wysokość przyznanego kredytu odnawialnego, obrotowego w formie linii odnawialnej służącego ewentualnej spłacie całości zadłużenia z 11 mln PLN do wysokości 13,2 mln PLN oraz przedłużył do dnia 16 sierpnia 2017 roku okres udostępnienia.

7. BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "BOWIM" S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2015 ROKU

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się i oceniła "Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku" przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Sprawozdania Finansowego Spółki są z nim zgodne. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności "Bowim" S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2015 roku.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Adam Kidała Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI:

……………………………………………... FELIKS ROŻEK

……………………………………………... SOBIESŁAW SZEFER

JAN KIDAŁA

……………………………………………... TADEUSZ BORYSIEWICZ

……………………………………………...

……………………………………………... ALEKSANDRA WODARCZYK

……………………………………………...

……………………………………………...

JANUSZ KOCLĘGA

BERNADETTA FUCHS