Bowim S.A.

Annual Report • Apr 20, 2023

Data publikacji raportu: 20 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl Data publikacji raportu: 20 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 1 List Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, W imieniu Zarządu Spółki Bowim S.A., mamy przyjemność przekazać Państwu Raport Roczny, prezentujący osiągnięte wyniki finansowe za 2022 rok, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zapraszamy do lektury niniejszego sprawozdania. Rok 2022 był rokiem pełnym wyzwań szczególnie związanych z rosyjską inwazją na Ukrainę, która istotnie wypłynęła szczególnie na łańcuchy dostaw i zmienność cen stali w Europie. Na początku wojny rynek stali ogarnęła duża niepewność. Europejscy producenci wstrzymali ofertowanie, ograniczając się jedynie do realizacji już przyjętych zamówień starając się jednocześnie renegocjować je dostosowując do panujących warunków rynkowych, w tym skokowego wzrostu cen. W kolejnych kwartałach, z uwagi na trwającą wojnę w Ukrainie i pogorszenie globalnych nastojów, popyt ulegał stopniowemu osłabieniu doprowadzając do korekty cen wyrobów stalowych. Pomimo tego udało się wypracować bardzo dobre wyniki finansowe zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym. Grupa Bowim osiągnęła rekordowe przychody ze sprzedaży, które w ujęciu skonsolidowanym osiągnęły poziom 2,76 mld PLN, co pozwoliło na wypracowanie zysku netto na poziomie 111,5 mln PLN. Dzięki przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo-sprzedażowej, utrzymaniem udziałów w rynku oraz właściwego wykorzystania dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w tym skokowych zmian podaży, pobytu i niespotykanej dotąd zmienności cen wyrobów hutniczych, Grupie Bowim udało się utrzymać rentowność na bardzo wysokim poziomie. W okresie kwiecień-grudzień 2022 z uwagi na trwającą wojnę w Ukrainie i pogorszenie globalnych nastojów, popyt na stal ulegał stopniowemu osłabieniu doprowadzając do korekty cen wyrobów stalowych. W reakcji na zmniejszenie zapotrzebowania rynku, producenci zaczęli ogłaszać redukcje produkcji lub restrykcje sprzedażowe. Sytuacja ta wpłynęła na zmniejszenie w 2022 roku przez Grupę Emitenta wolumenu sprzedanych wyrobów o 7,3% w porównaniu do 2021 roku, który to wynik osiągnięty przez Grupę Bowim przy ogólnym spadku zużycia stali w Polsce o 13,5%, należy uznać za satysfakcjonujący. Odnotowane spadki wolumenów zostały częściowo zrekompensowane wyższymi cenami sprzedawanych wyrobów. W wyniku powyższego zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa odnotowały wzrost przychodów ze sprzedaży o odpowiednio 11,5% i 21,9%. Niezmiennie stawiamy przed sobą i z powodzeniem realizujemy kolejne cele w naszej strategii rozwoju. Dzięki skutecznemu zarządzaniu, zaangażowaniu całego zespołu, poczynionym inwestycjom, jak dotychczas tak i dalej staramy się umacniać swoją pozycję na rynku przy jednoczesnym zwiększaniu efektywności prowadzonego przez nas biznesu. Liczymy, że podejmowane przez nas projekty i inicjatywy w wymiernym stopniu przyczynią się do dalszego rozwoju Grupy. W bieżącym i nadchodzącym okresie nieustanną obawą jest dalszy rozwój globalnej sytuacji gospodarczej związanej z wojną na Ukrainie i jej konsekwencjami. Na skutek działań wojennych oraz nałożonych sankcji zostały ograniczone lub wstrzymane dostawy stali z kierunków wschodnich. Dla nas jako Zarządu 2022 rok związany był z wytężoną pracą mającą na celu uruchomienie dostaw z alternatywnych kierunków, co było bardzo istotne szczególnie w I półroczu 2022 roku – jesteśmy przekonani, że udało nam się to zrealizować z pełnym sukcesem. W 2022 roku nie tyko wypłaciliśmy rekordową dywidendę ale również zmniejszyliśmy zobowiązania aż o 27,8% w stosunku do poziomu na koniec 2021 roku. Uważamy również, że rok 2023 jest i będzie kolejnym trudnym wyzwaniem pod kątem stabilności biznesu zarówno w sensie sprzedażowym jak i marżowym. Jednocześnie zapewniamy, iż będziemy dokładali wszelkich starań aby podołać wszystkim wyzwaniom tego roku i po raz kolejny osiągnąć pozytywne rezultaty. Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane zaufanie, Członkom Rady Nadzorczej i Klientom za udaną współpracę ale przede wszystkim Pracownikom, bez których w tym trudnym czasie nie udałoby się osiągnąć tak dobrych wyników w 2022 r. Wyrażamy nadzieję na kontynuację pozytywnych relacji, a jako Zarząd dołożymy wszelkich starań, aby wiara pokładana w potencjał Grupy Bowim w dalszym ciągu owocowała pozytywnymi rezultatami finansowymi i rosnącą pozycją na polskim rynku dystrybucji stali. Z wyrazami szacunku, Zarząd Bowim S.A. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 2 Spis treści LIST PREZESA ZARZĄDU ......................................................................................................... 1 SPIS TREŚCI ............................................................................................................................... 2 1. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE .................................................. 4 2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE .......................................... 5 3. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE ....................................................... 6 3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................ 6 3.2. Akcjonariat ..................................................................................................................................................... 7 3.3. Historia Emitenta .......................................................................................................................................... 7 4. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ............................. 9 4.1. Przychody ...................................................................................................................................................... 9 4.2. Koszty ........................................................................................................................................................... 11 4.3. Wyniki .......................................................................................................................................................... 13 4.4. Bilans ............................................................................................................................................................ 14 4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2022 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach ....................................................................................................................................... 16 4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności ............................................... 17 5. POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................... 22 5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ....................................................................................................................................................... 22 5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ....................................................... 26 5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia .............................................................................................. 29 5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................................. 29 5.5. Informacje o zawartych umowach ............................................................................................................ 30 5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .......................................................... 30 5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................................................................................................................................ 32 5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .............................................................. 32 5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................................................... 32 5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ....................................................... 34 5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 34 5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ...................................... 34 Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 3 5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................................................. 34 5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ................................... 35 5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 35 5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową35 5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ................ 35 5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................................ 35 5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ....................................................................................................................................................... 36 5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................... 37 5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................... 37 5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ..................................................... 37 5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ................................................................. 37 5.24. Informacje o audytorach ............................................................................................................................ 37 5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020 .......................................................................................... 38 5.26. Polityka dywidendowa ............................................................................................................................... 38 5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ........................................................ 38 5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 38 6. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................. 39 6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................................... 39 6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia .......................... 39 6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................................................................... 41 6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień .................................................... 42 6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................ 42 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ............................................................................................................................ 42 6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ......................................................................... 42 6.8. Akcjonariat ................................................................................................................................................... 42 6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................... 42 6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ..................................................................................................................... 42 6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................... 43 6.12. Informacje o Komitecie Audytu ................................................................................................................ 43 6.13. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. ............................................................................................... 44 7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................... 45 Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 4 1. Wybrane jednostkowe dane finansowe Wybrane dane rachunku zysków i strat od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. PLN od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN dynamika od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. EUR od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR dynamika Przychody z działalności operacyjnej 2 660 335 2 382 955 11,6% 567 441 520 580 9,0% Przychody netto ze sprzedaży 2 656 101 2 381 592 11,5% 566 538 520 282 8,9% Zysk (strata) na sprzedaży 188 437 235 031 -19,8% 40 193 51 345 -21,7% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 164 561 214 603 -23,3% 35 100 46 882 -25,1% Zysk (strata) brutto 133 012 182 994 -27,3% 28 371 39 977 -29,0% Zysk (strata) netto 103 760 142 995 -27,4% 22 132 31 239 -29,2% EBITDA 168 673 217 926 -22,6% 35 977 47 608 -24,4% Amortyzacja 4 112 3 323 23,7% 877 726 20,8% Wybrane dane bilansowe 31.12.2022 tys. PLN 31.12.2021 tys. PLN dynamika 31.12.2022 tys. EUR 31.12.2021 tys. EUR dynamika Aktywa trwałe 163 968 172 655 -5,0% 34 962 37 539 -6,9% Aktywa obrotowe 433 384 467 995 -7,4% 92 408 101 751 -9,2% Aktywa razem 597 352 640 650 -6,8% 127 370 139 290 -8,6% Należności długoterminowe 0 0 - 0 0 - Należności krótkoterminowe 187 305 214 144 -12,5% 39 938 46 559 -14,2% Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 15 895 7 769 104,6% 3 389 1 689 100,6% Zobowiązania krótkoterminowe 192 647 282 659 -31,8% 41 077 61 456 -33,2% Zobowiązania długoterminowe 81 356 90 120 -9,7% 17 347 19 594 -11,5% Zobowiązania i rezerwy razem 274 003 372 778 -26,5% 58 424 81 049 -27,9% Kapitał własny 323 348 267 872 20,7% 68 946 58 241 18,4% Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. PLN od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. EUR od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 78 786 28 687 16 805 6 267 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -1 919 -12 422 -409 -2 714 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -68 741 -14 457 -14 662 -3 158 Przepływy pieniężne netto razem 8 126 1 808 1 733 395 Środki pieniężne na początek okresu 7 769 5 962 1 657 1 302 Środki pieniężne na koniec okresu 15 895 7 769 3 390 1 697 Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania: Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: • kurs na dzień 31.12.2022 wynosił 1 EUR – 4,6899 PLN • kurs na dzień 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5994 PLN Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: • kurs średni w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 wynosił 1 EUR – 4,6883 PLN • kurs średni w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 5 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Wybrane dane rachunku zysków i strat od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. PLN od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN dynamika od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. EUR od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR dynamika Przychody z działalności operacyjnej 2 758 172 2 261 139 22,0% 588 310 493 968 19,1% Przychody netto ze sprzedaży 2 752 642 2 258 543 21,9% 587 130 493 401 19,0% Zysk (strata) na sprzedaży 196 642 247 436 -20,5% 41 943 54 055 -22,4% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 174 675 228 105 -23,4% 37 258 49 832 -25,2% Zysk (strata) brutto 142 405 195 931 -27,3% 30 375 42 803 -29,0% Zysk (strata) netto 111 546 153 339 -27,3% 23 792 33 498 -29,0% EBITDA 181 928 234 532 -22,4% 38 805 51 236 -24,3% Amortyzacja 7 253 6 427 12,9% 1 547 1 404 10,2% Wybrane dane bilansowe 31.12.2022 tys. PLN 31.12.2021 tys. PLN dynamika 31.12.2022 tys. EUR 31.12.2021 tys. EUR dynamika Aktywa trwałe 168 435 173 576 -3,0% 35 914 37 739 -4,8% Aktywa obrotowe 462 628 502 820 -8,0% 98 643 109 323 -9,8% Aktywa razem 631 063 676 396 -6,7% 134 558 147 062 -8,5% Należności długoterminowe 0 0 - 0 0 - Należności krótkoterminowe 202 355 233 428 -13,3% 43 147 50 752 -15,0% Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 19 344 9 307 107,8% 4 125 2 024 103,8% Zobowiązania krótkoterminowe 200 981 304 863 -34,1% 42 854 66 283 -35,3% Zobowiązania długoterminowe 95 327 105 389 -9,5% 20 326 22 914 -11,3% Zobowiązania i rezerwy razem 296 308 410 252 -27,8% 63 180 89 197 -29,2% Kapitał własny 334 755 266 144 25,8% 71 378 57 865 23,4% Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. PLN od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN od 01.01.2022 do 31.12.2022 tys. EUR od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 88 030 40 169 18 777 8 775 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 3 215 -13 225 686 -2 889 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -81 207 -24 010 -17 321 -5 245 Przepływy pieniężne netto razem 10 037 2 934 2 141 641 Środki pieniężne na początek okresu 9 307 6 374 1 985 1 392 Środki pieniężne na koniec okresu 19 344 9 307 4 126 2 033 Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania: Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: • kurs na dzień 31.12.2022 wynosił 1 EUR – 4,6899 PLN • kurs na dzień 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5994 PLN Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: • kurs średni w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 wynosił 1 EUR – 4,6883 PLN • kurs średni w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 6 3. Podstawowe informacje o Emitencie Spółka dominująca „Bowim” S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych. Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku. Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjno- logistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie obszar całego kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jaki i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.). Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym: TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI Seria akcji Rodzaj akcji Ilość akcji Ilość głosów Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym Seria A Imienne/ uprzywilejowane co do głosu 6.375.000 12.750.000 0 Seria B Zwykłe 6.375.000 6.375.000 6.375.000 Seria D Zwykłe 3.882.000 3.882.000 3.882.000 Seria E Zwykłe 765.000 765.000 765.000 Seria F Zwykłe 2.117.647 2.117.647 2.117.647 Łącznie 19.514.647 25.889.647 13.139.647 3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Poniżej przedstawiono składy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu. Zarząd Spółki Zarząd Emitenta jest trzyosobowy: • Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu, • Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu, • Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu. Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta jest pięcioosobowa: • Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej, • Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej, • Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 7 Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 6 czerwca 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e. Komitet Audytu Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby: • Katarzyna Czerniak - Przewodnicząca Komitetu Audytu, • Feliks Rożek - Członek Komitetu Audytu, • Jerzy Biernat - Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne. 3.2. Akcjonariat Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 20.04.2023: Lp. Struktura akcjonariatu Liczba akcji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział głosów na WZA 1 Adam Kidała 4.132.353 21,18% 6.257.353 26,72% 2 Jacek Rożek 4.132.353 21,18% 6.257.353 26,72% 3 Jerzy Wodarczyk 4.132.353 21,18% 6.257.353 26,72% 4 Pozostali akcjonariusze 4.647.000 23,80% 4.647.000 19,84% 5 Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back 2.470.588 12,66% 0 0,00% Razem 19.514.647 100,00% 23.419.059 100,00% ) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.12.2022: Lp. Struktura akcjonariatu Liczba akcji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział głosów na WZA 1 Adam Kidała 4.132.353 21,18% 6.257.353 26,72% 2 Jacek Rożek 4.132.353 21,18% 6.257.353 26,72% 3 Jerzy Wodarczyk 4.132.353 21,18% 6.257.353 26,72% 4 Pozostali akcjonariusze 4.647.000 23,80% 4.647.000 19,84% 5 Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back 2.470.588 12,66% 0 0,00% Razem 19.514.647 100,00% 23.419.059 100,00% ) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki 3.3. Historia Emitenta Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych. W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną. Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku. W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A. W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki „Bowim” S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka przejęła od osoby fizycznej 10 udziałów w spółce zależnej Betstal Sp. z o.o. stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki Betstal Sp. z o.o. Tym samym objęła w Spółce 100% udziałów. W 2020 roku Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju, na bazie przejętych aktywów rozpoczęła nowy profil działalności – usługi serwisowe realizowane przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 8 W dniu 28 lutego 2023 roku spółka Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich w Warszawie. Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa „Bowim” obejmuje podmiot dominujący „Bowim” S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A. SCHEMAT: HISTORIA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 9 4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 4.1. Przychody WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2022 I 2021 ROKU (DANE W TYS. PLN) WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W 2022 I 2021 ROKU Jednostkowe przychody ze sprzedaży w 2022 r. wyniosły 2.656.101 tys. PLN w porównaniu do 2.381.952 tys. PLN osiągniętych w 2021 roku. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w 2022 r. wyższe o 11,5% w porównaniu do 2021 roku. Na ten wzrost miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży: • towarów i materiałów z 2.202.753 tys. PLN w 2021 r. do 2.192.994 tys. PLN w 2022 r., co stanowi spadek o 0,4%, • produktów z 175.848 tys. PLN w 2021 r. do 460.503 tys. PLN w 2022 r., co stanowi wzrost o 161,9%, • usług z 2.990 tys. PLN w 2021 r. do 2.604 tys. PLN w 2022 r., co stanowi spadek o 12,9%. Pozostałe przychody operacyjne w 2022 r. wyniosły 4.234 tys. PLN w porównaniu do 1.363 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 210,6%, głównie w wyniku rozwiązania odpisów aktualizujących należności (zmiana o 962 tys. PLN) i innych przychodów (zmiana o 1.926 tys. PLN). W ujęciu jednostkowym przychody z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły 2.660.335 tys. PLN, w porównaniu do 2.382.955 tys. PLN osiągniętych w 2021 roku, co oznacza wzrost o 11,6%. Przychody finansowe w 2022 roku wyniosły 21.696 tys. PLN w porównaniu do 4.792 tys. PLN uzyskanych w 2021 roku, głównie w wyniku naliczonych odsetek od należności (zmiana o 7.382 tys. PLN), rozliczenia kontraktów walutowych z poprzednich okresów (zmiana o 1.437 tys. PLN) i wyksięgowania rezerw z poprzednich okresów (zmiana o 8.257 tys. PLN). 2 656 101 2 381 592 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000 2 000 000 2 200 000 2 400 000 2 600 000 2 800 000 2022 2021 482 821 576 376 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 2022 2021 11,5% r/r -16,2% r/r Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 10 WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2022 I 2021 ROKU (DANE W TYS. PLN) WYKRES: SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W 2022 I 2021 ROKU Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2022 r. wyniosły 2.752.642 tys. PLN w porównaniu do 2.258.543 tys. PLN osiągniętych w 2021 roku. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w 2022 r. wyższe o 21,9% w porównaniu do 2021 roku. Na ten wzrost miały wpływ zmiany poniższych pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży: • towarów i materiałów z 1.789.461 tys. PLN w 2021 r. do 2.261.648 tys. PLN w 2022 r., co stanowi wzrost o 26,4%, • produktów z 465.990 tys. PLN w 2021 r. do 488.615 tys. PLN w 2022 r., co stanowi wzrost o 4,9%, • usług z 3.093 tys. PLN w 2021 r. do 2.378 tys. PLN w 2022 r. co stanowi spadek o 23,1%. Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne w 2022 r. wyniosły 5.530 tys. PLN, w porównaniu do 2.596 tys. PLN osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o 113,0%. W ujęciu skonsolidowanym przychody z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły 2.758.172 tys. PLN, w porównaniu do 2.261.139 tys. PLN osiągniętych w 2021 roku, co oznacza wzrost o 22,0%. Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. Rok do roku nastąpił ich wzrost z poziomu 4.910 tys. PLN w 2021 r. do 21.982 tys. PLN w 2022 roku. Według prognoz producentów z początku 2022 roku, bieżący rok zapowiadał się jako rekordowy pod względem zużycia stali w Unii Europejskiej. Panowało wtedy przekonanie, że gospodarki wielu krajów będą kontynuować odbudowę po pandemii i nadrabiać stracony czas. Jednak rosyjska agresja na Ukrainę diametralnie zmieniła sytuację na rynku, efektem czego było natychmiastowe wstrzymanie eksportu z Ukrainy i Rosji do krajów Unii Europejskiej wszelkich surowców i półproduktów koniecznych do produkcji stali. Na początku wojny rynek stali ogarnęła duża niepewność. Europejscy producenci wstrzymali ofertowanie, ograniczając się jedynie do realizacji już przyjętych zamówień starając się jednocześnie renegocjować je dostosowując do panujących warunków rynkowych, w tym skokowego wzrostu cen. Pomimo zwiększonej ilości zapytań od 2 752 642 2 258 543 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000 2 000 000 2 200 000 2 400 000 2 600 000 2 800 000 2022 2021 499 883 539 121 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 2022 2021 21,9% r/r -7,3% r/r Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 11 klientów obawiających się o przyszłe dostawy, dystrybutorzy chcąc uniknąć możliwych w tej sytuacji strat zostali zmuszeni do podobnego podejścia jakim wykazali się producenci. W kolejnych kwartałach, z uwagi na trwającą wojnę w Ukrainie i pogorszenie globalnych nastojów, popyt ulegał stopniowemu osłabieniu doprowadzając do korekty cen wyrobów stalowych. W reakcji na zmniejszenie zapotrzebowania rynku, producenci zaczęli ogłaszać redukcje produkcji lub restrykcje sprzedażowe. Podjęte działania miały na celu próbę zatrzymania spadku cen oraz zmniejszenia obaw o dostępność gazu, energii i węgla, zwłaszcza przy pojawiających się centralnych zaleceniach ograniczania ich zużycia. Pogorszenie globalnych perspektyw przemysłowych i gospodarczych w połączeniu z wysokimi cenami energii wpłynęło na redukcję produkcji zwłaszcza w czwartym kwartale 2022 roku. Produkcja stali surowej w Polsce w 2022 roku wyniosła 7,4 mln ton, co oznacza spadek w porównaniu do poprzedniego roku o 12,4%. Sytuacja ta wpłynęła na zmniejszenie w 2022 roku wolumenu sprzedanych przez Grupę Emitenta wyrobów o 7,3% w porównaniu do 2021 roku. Emitent jednostkowo odnotował spadek o 16,2%, jednak był to w głównej mierze efekt zmiany w ujmowaniu od początku 2022 roku przepływów materiałowych w Grupie Kapitałowej pomiędzy spółką zależną Passat-Stal S.A. a Emitentem. Przyjmując poprzednią metodologię wyliczeń w 2022 roku spadek ten wyniósł 5,8%, co przy spadku zużycia stali w Polsce o 13,5%, należy uznać za wynik satysfakcjonujący. Odnotowane spadki wolumenów zostały częściowo zrekompensowane wyższymi cenami sprzedawanych wyrobów. W wyniku powyższego zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa odnotowały wzrost przychodów ze sprzedaży o odpowiednio 11,5% i 21,9%. W wyniku prawdopodobnej kontynuacji niekorzystnych trendów również w pierwszym półroczu 2023 roku, EUROFER przewiduje, że produkcja ma stopniowo wzrastać od trzeciego kwartału bieżącego roku, po czym osiągnie umiarkowany wzrost w 2024 roku. Komisja Europejska poprawiła swoją prognozę wzrostu gospodarczego dla Unii Europejskiej. Według raportu, unijna gospodarka ma wzrosnąć o 0,8% w 2023 roku. 4.2. Koszty Analogicznie do wzrostu przychodów ze sprzedaży - odnotowano również wzrost kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 15,1% (z poziomu 2.168.352 tys. PLN w 2021 roku do 2.495.775 tys. PLN w 2022 roku) oraz o 27,1% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 2.033.034 tys. PLN w 2021 roku do 2.583.497 tys. PLN w 2022 roku). Na wzrost ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym: • wartość sprzedanych towarów i materiałów - wzrost o 2,7% i o 28,9%, • zużycie materiałów i energii - wzrost o 172,4% i o 19,1%, • usługi obce – wzrost o 11,3% i spadek o 0,5%. Na początku 2022 roku obserwowaliśmy ożywienie gospodarcze spowodowane znoszeniem restrykcji związanych z pandemią COVID-19. Producenci stali prognozowali, że rok 2022 będzie okresem stabilnego, choć niewielkiego wzrostu produkcji, ze znaczącym odbiciem przemysłu motoryzacyjnego. Po wybuchu wojny w Ukrainie prognozy te zostały zrewidowane. Od rozpoczęcia działań wojennych do końca pierwszego kwartału 2022 roku stal gwałtownie drożała w całej Unii Europejskiej, a dostępność materiałów u producentów była ograniczona. Huty wstrzymywały przyjmowanie nowych zamówień, ceny obowiązywały zazwyczaj przez kilka godzin, a terminy dostaw zaczęły rozciągać się na kolejne kwartały. W drugim kwartale 2022 roku sytuacja na rynku podaży stali zaczęła się normalizować. Zwiększyła się co prawda jej dostępność, ale jednocześnie rozpoczęła się, trwająca do lutego 2023 korekta cen, ograniczając osiągane przez producentów i dystrybutorów marże. W trzecim kwartale 2022 roku nasiliły się obawy o stabilność przyszłej produkcji w świetle możliwego kryzysu energetycznego i stale rosnących cen energii oraz gazu. Dodatkowo rynek zaczął odczuwać presję ze strony rosnącej inflacji i stóp procentowych. Trend ten, ze względu na trwającą wojnę i pogorszenie się globalnych perspektyw utrzymał się również w kolejnych kwartałach. Według portalu SteelOrbis w 2022 roku europejskie ceny gazu i energii dla przemysłu wzrosły dwu- lub trzykrotnie. W efekcie udział energii w kosztach produkcji stali wzrósł z 9-18% do 25-40%. W lutym 2023 roku, po raz pierwszy w historii cena uprawnień do emisji CO2 przekroczyła 100 EUR za tonę. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 12 WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2021-07.04.2023 ) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej) Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 21.791 tys. PLN w 2021 roku do 28.111 tys. PLN w 2022 roku, czyli o 29,0% w ujęciu rocznym (głównie w wyniku dokonanych odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 22.763 tys. zł). Natomiast w Grupie Kapitałowej wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w wyniku opisanych powyżej działań wyniósł 25,4% - z poziomu 21.928 tys. PLN w 2021 roku do poziomu 27.497 tys. PLN w 2022 roku. Koszty finansowe wzrosły z poziomu 36.401 tys. PLN w 2021 roku do poziomu 53.244 tys. PLN w 2022 roku (w Grupie Kapitałowej koszty finansowe wzrosły z poziomu 37.084 tys. PLN w 2021 roku do 54.251 tys. PLN w 2022 roku). Wzrost kosztów finansowych w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym w największym stopniu związany był ze śródrocznymi zmianami stóp procentowych co wprost przekładało się na zwiększenia stawki WIBOR a tym samym wzrost płaconych a opartych na tej stawce odsetek od faktoringu i kredytów (zmiana o 18.172 tys. PLN w przypadku Emitenta i 18.351 tys. PLN w przypadku Grupy Kapitałowej). Z racji, że około 59% zakupów jest rozliczana w EUR, również zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki. Jak przedstawiono na wykresie „ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN" - Na początku 2022 roku, po serii podwyżek stóp procentowych przez NBP kurs EUR cofnął się w okolice 4,55. Po rosyjskiej inwazji na Ukrainę euro zaczęło ustanawiać nowe maksima wszech czasów. Napływające jedynie złe informacje powodowały, iż inwestorzy nie mieli powodu by kupować polską walutę, która wraz z innymi walutami regionu wpadła w spiralę wyprzedaży. W efekcie kurs EUR/PLN przebił szczyty z 2009 roku tj. okresu globalnego kryzysu finansowego naruszając symboliczną barierę 5 zł. Euro było najdroższe w historii. Pod kolejnych decyzjach RPP kurs EUR/PLN powrócił poniżej 4,65. Jednak na koniec trzeciego kwartału 2022 roku kurs euro ponownie został wywindowany w okolice 4,85. Pod koniec roku kurs euro ustabilizował się w okolicy 4,70. Patrząc w dłuższym terminie, nasza waluta z roku na rok staje się słabsza. Od rosyjskiej inwazji na Ukrainę kurs EUR/PLN ani razu nie powrócił w okolice 4,55, utrzymując się przez większość tego okresu w przedziale 4,65-4,80. WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2021-07.04.2023 Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 5 000 5 500 6 000 6 500 7 000 7 500 8 000 8 500 9 000 9 500 10 000 10 500 11 000 11 500 12 000 1 3 5 7 9 111315171921232527293133353739414345474951 1 3 5 7 9 111315171921232527293133353739414345474951 1 3 5 7 9 1113 Blacha gorącowalcowana śr cena (PLN/t) Profil HEB 200 śr cena (PLN/t) Pręt żebrowany fi 12mm śr cena (PLN/t) Blacha konstrukcyjna (gruba) S235JR śr cena (PLN/t) Średnia cena stali 2023 2021 2022 4,5485 4,4541 4,9647 4,6862 4,2000 4,3000 4,4000 4,5000 4,6000 4,7000 4,8000 4,9000 5,0000 sty 21 lut 21 mar 21 kwi 21 maj 21 cze 21 lip 21 sie 21 wrz 21 paź 21 lis 21 gru 21 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 sty 23 lut 23 mar 23 kwi 23 20232021 2022 Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 13 4.3. Wyniki WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2022 I 2021 ROKU (TYS. PLN) W 2022 roku EBIT Emitenta wyniósł 164.561 tys. PLN, co oznacza spadek o 23,3% w stosunku do 2021 roku (214.603 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w 2022 roku wyniósł 103.760 tys. PLN i był o 27,4% niższy w porównaniu do wyniku z 2021 roku (142.995 tys. PLN). Wskaźniki rentowności BOWIM S.A. 2022 2021 Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT) 6,2% 9,0% Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (marża EBITDA) 6,4% 9,2% Rentowność netto 3,9% 6,0% ROA 17,4% 22,3% ROE 32,1% 53,4% Definicje: ▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży ▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży ▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży ▪ ROA = Zysk netto / Aktywa ▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2022 I 2021 ROKU (TYS. PLN) 103 760 164 561 168 673 142 995 214 603 217 926 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 200 000 220 000 ZYSK NETTO EBIT EBITDA 2022 2021 111 546 174 675 181 928 153 339 228 105 234 532 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 200 000 220 000 240 000 ZYSK NETTO EBIT EBITDA 2022 2021 -27,4% r/r r/r -23,3% r/r r/r -22,6% r/r r/r -23,4% r/r -27,3% r/r -22,4% r/r Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 14 W 2022 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 174.675 tys. PLN, co oznacza spadek o 23,4% w stosunku do 2021 roku (228.105 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w 2022 roku wyniósł 111.546 tys. PLN i był o 27,3% niższy w porównaniu do wyniku z 2021 roku (153.339 tys. PLN). Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej 2022 2021 Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT) 6,3% 10,1% Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (marża EBITDA) 6,6% 10,4% Rentowność netto 4,1% 6,8% ROA 17,7% 22,7% ROE 33,3% 57,6% Definicje: ▪ Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży ▪ Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży ▪ Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży ▪ ROA = Zysk netto / Aktywa ▪ ROE = Zysk netto / Kapitały własne W pierwszym kwartale 2022 roku na rynku dominowała strona popytowa, a zmniejszona po wybuchu wojny w Ukrainie podaż stali powodowała dynamiczne wzrosty cen wyrobów hutniczych, sprzyjające osiąganiu rekordowych wyników. Zmniejszenie popytu w drugim kwartale 2022 roku zapoczątkowało korektę cen i obniżenie marż producentów, stąd ich decyzje o ograniczaniu produkcji. W trzecim kwartale 2022 roku w wyniku utrzymujących się wysokich cen energii, a także nasilającej się presji inflacyjnej i rosnących stóp procentowych uwidoczniło się spowolnienie działalności gospodarczej także w sektorach wykorzystujących stal. Trend ten utrzymał się również w czwartym kwartale 2022 roku. Dobre wyniki Emitenta są rezultatem przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo-sprzedażowej, utrzymaniem udziałów w rynku oraz właściwego wykorzystania dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej, w tym skokowych zmian podaży, pobytu i niespotykanej dotąd zmienności cen wyrobów hutniczych. Wyniki te zostały osiągnięte w warunkach niestabilnej globalnej sytuacji gospodarczej i geopolitycznej. 4.4. Bilans Suma bilansowa Emitenta na koniec 2022 roku wyniosła 597.352 tys. PLN, czyli o 7% mniej w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku, kiedy wyniosła 640.650 tys. PLN. Największe zmiany w porównaniu do końca 2021 roku po stronie aktywów były rezultatem: • Zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług o 15% (z 213.646 tys. PLN w 2021 r. do 180.899 tys. PLN w 2022 r.), • Zmniejszenia wartości zapasów o 6% (z 244.352 tys. PLN w 2021 r. do 228.715 tys. PLN w 2022 r.). WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 (TYS. PLN) 172 655 163 968 467 995 433 384 0 200 000 400 000 600 000 800 000 31.12.2021 31.12.2022 A. Aktywa trwałe (długoterminowe) B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 15 Dzięki osiągniętym w ostatnich latach wynikom po raz pierwszy w historii Emitenta przeważającym źródłem finansowania działalności Spółki stał się i jest obecnie kapitał własny. Największe zmiany w porównaniu do końca 2021 roku po stronie pasywów były rezultatem: • Zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 32% (z 275.429 tys. PLN w 2021 r. do 187.928 tys. PLN w 2022 r.), • Zwiększenia zysków zatrzymanych o 24% (ze 173.076 tys. PLN w 2021 r. do 213.885 tys. PLN w 2022 r.). WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 (TYS. PLN) Skonsolidowana suma bilansowa na koniec 2022 roku wyniosła 631.063 tys. PLN, czyli o 7% mniej w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku, kiedy wyniosła 676.396 tys. PLN. Największe zmiany w porównaniu do końca 2021 roku po stronie aktywów były rezultatem: • Zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług o 16% (z 232.850 tys. PLN w 2021 r. do 195.845 tys. PLN w 2022 r.), • Zmniejszenia wartości zapasów o 7% (z 258.039 tys. PLN w 2021 r. do 239.211 tys. PLN w 2022 r. ). WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 (TYS. PLN) Przeważającym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał własny. Największe zmiany w porównaniu do końca 2021 roku po stronie pasywów były rezultatem: • Zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 33% (z 291.385 tys. PLN w 2021 r. do 194.930 tys. PLN w 2022 r.). • Zwiększenia zysków zatrzymanych o 24% (ze 195.540 tys. PLN w 2021 r. do 242.189 tys. PLN w 2022 r.). WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 (TYS. PLN) 267 872 323 348 90 120 81 356 282 659 192 647 0 200 000 400 000 600 000 800 000 31.12.2021 31.12.2022 A. Kapitał własny B. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania C. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy na zobowiązania 173 576 168 435 502 820 462 628 0 200 000 400 000 600 000 800 000 31.12.2021 31.12.2022 A. Aktywa trwałe (długoterminowe) B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 266 144 334 755 105 389 95 327 304 863 200 981 0 200 000 400 000 600 000 800 000 31.12.2021 31.12.2022 A. Kapitał własny B. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania C. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy na zobowiązania Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 16 4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2022 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GEOPOLITYCZNĄ NA ŚWIECIE. WPŁYW DZIAŁAŃ WOJENNYCH NA UKRAINIE NA RYNEK STALI Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali. Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton. W 2022 roku w Ukrainie wyprodukowano 71% stali mniej w odniesieniu do roku poprzedniego. Spadek produkcji w Rosji wyniósł 7%. Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO 2 . Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Od 1 kwietnia 2022 roku zostały uruchomione nowe unijne kontyngenty na import wyrobów stalowych. Limity przypadające na Rosję czy Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Kraje te wraz z pozostałymi światowymi producentami nieuzależnionymi od dostaw półproduktów z krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny zostały największymi beneficjentami wprowadzonego zakazu importu z Rosji i Białorusi. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Według analiz prowadzonych przez EUROFER, sektory odbierające stal w 2022 roku, mimo początkowych problemów z dostawami spowodowanymi wojną w Ukrainie, przez pozostałą cześć roku wykazały się dużą odpornością na trwające działania wojenne. Wojna w Ukrainie spowodowała dodatkowo, że wielu europejskich odbiorców zaczęło przechodzić w 2022 roku na kontrakty krótkoterminowe, trend ten jest również widoczny w roku bieżącym. CŁA IMPORTOWE Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie 2019/159 wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal i aluminium, które rozpoczęły globalną wojnę celną. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązywał od 1 lutego do 30 czerwca 2019 roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Oznacza to, że po wypełnieniu limitów na każdy z wyrobów stalowych zostanie nałożone cło w wysokości 25%. Tak jak dotychczas, kontyngenty będą naliczane kwartalnie. Tempo liberalizacji środka ochronnego ustalono na poziomie 3% rocznie. Przedłużenie to z zadowoleniem przyjęli producenci w przeciwieństwie do pozostałych uczestników rynku. Komisja Europejska stwierdziła, że unijny przemysł stalowy, po pierwszych trzech latach stosowania środka ochronnego, nadal znajduje się w niestabilnej sytuacji gospodarczej. Komisja stwierdziła również, że unijny rynek stali jest nadal atrakcyjny dla państw wywozu, a Unia Europejska jest obecnie największym na świecie rynkiem przywozu stali. Zdaniem Komisji dalszy wzrost przywozu w razie zakończenia stosowania środka ochronnego spowodowałby poważną szkodę dla przemysłu Unii. Aby zagwarantować, że środek ochronny będzie stosowany jedynie w koniecznym zakresie, Komisja Europejska przeprowadzi przeglądy w celu ustalenia, czy środek ochronny nie powinien zostać zniesiony do dnia 30 czerwca 2022 r. lub 30 czerwca 2023 r. czyli odpowiednio po roku i po dwóch latach przedłużenia. Przeglądowi może również zostać poddane tempo liberalizacji na poziomie 3%. Ponadto uruchomiony zostanie natychmiastowy przegląd środka ochronnego, jeżeli USA wprowadzą zmiany w swoim środku dotyczącym stali na podstawie sekcji 232, mogące mieć znaczący wpływ na przepływy handlowe. W konsekwencji agresji Rosji na Ukrainę w dniu 15 marca 2022 roku Unia Europejska wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi. Przynależne jej wielkości kontyngentów zostały proporcjonalnie rozdysponowane pomiędzy pozostałe kraje w danej kategorii. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Przekierowanie rosyjskich i białoruskich kwot importowych na inne kraje np. Turcję i Indie pozwoliło nieco ustabilizować napiętą sytuację podażową, a nawet obniżyć ceny. Decyzją Rady z dnia 6 październiku 2022 roku, Unia Europejska zakazała od dnia 30 września 2023 roku sprowadzania wyrobów gotowych z krajów trzecich, jeśli do ich wytworzenia użyto półwyrobów pochodzących z Rosji. Komisja Europejska od dnia 5 czerwca 2022 roku na okres jednego roku zawiesiła stosowanie środka ochronnego wobec Ukrainy. W rezultacie w okresie obowiązywania tego zawieszenia przywozu z Ukrainy nie uwzględnia się w żadnym kontyngencie. W obszarze regulacji importowych dotyczących stali nastąpiły kolejne zmiany. Komisja Europejska uznała, że po 4 latach stosowania środka ochronnego, należy nieznacznie zwiększyć poziom jego liberalizacji (stopniowe dopuszczenie większej konkurencji w przywozie). W efekcie od 1 lipca 2022 roku został on podwyższony z 3% do 4%. Zgodnie z zawiadomieniem opublikowanym 2 grudnia 2022 roku, Unia Europejska rozpoczęła przegląd środków ochronnych dla importu 26 wyrobów stalowych. Celem jest ustalenie czy należy znieść środek w połowie 2023 roku, czyli rok wcześniej niż Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 17 planowano. Źródła z rynku stali mówią o bardzo małym prawdopodobieństwie skrócenia ochrony, a wręcz przeciwnie o wzmocnieniu jej wobec niektórych krajów, gdyż w związku z konfliktem zbrojnym i ograniczeniem dostaw stali z Rosji i Ukrainy zwiększył się import stali z Azji Południowo-Wschodniej. WOJNA CELNA Wprowadzenie ceł na stal przez Stany Zjednoczone w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie Unia Europejska stała się największym importerem stali na świecie. Aby zapewnić ochronę rynku unijnego przed wynikającym z tego przekierowaniem handlu, w lipcu 2018 roku Unia tymczasowo wprowadziła swój środek ochronny, a w ostatecznym kształcie w lutym 2019 roku wprowadziła kontyngenty taryfowe. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Stany Zjednoczone w październiku 2021 roku zastosowały system kontyngentów podobny do unijnego. W ramach tego nowego systemu Unia Europejska może prowadzić bezcłowy wywóz do określonego poziomu, powyżej którego stosowane jest 25% cło. W ramach dochodzenia przeglądowego Komisja Europejska przeanalizowała te zmiany i ustaliła, czy mają one jakikolwiek wpływ na unijny środek ochronny, w szczególności na przekierowanie handlu na rynek unijny. Wyniki opublikowane w czerwcu 2022 roku wskazują, że w pierwszym kwartale od wejścia w życie systemu kontyngentów, Unia Europejska wykorzystała zaledwie 42% kontyngentu. Ponadto Komisja Europejska stwierdziła, że nie ma żadnego wpływu na funkcjonowanie środka ochronnego, jeśli chodzi o przekierowanie handlu. 4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A. W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r. oraz w rozdziale 5.4. - Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO Emitent rozważa dalszy rozwój w kolejnych latach sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów. KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH W fazę realizacji wchodzą m.in. opóźnione kontrakty kolejowe z Krajowego Programu Kolejowego obowiązującego do roku 2023, przyspiesza również wykorzystanie funduszy z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020, które trzeba zainwestować i rozliczyć do końca 2023 roku. Według opublikowanego budżetu na rok 2023, rząd zamierza przeznaczyć w bieżącym roku 3,6 mld zł na Krajowy Program Kolejowy oraz 4,8 mld zł na Kolejowy Program Utrzymaniowy. Z kolei wydatki budżetowe w 2023 roku na Program Wzmocnienia Krajowej Sieci Drogowej zaplanowano w wysokości 5,4 mld zł. W połowie grudnia 2022 roku Rada Ministrów Przyjęła Rządowy Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), będący kontynuacją obecnego Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023. Na realizację inwestycji ujętych w nowym Programie przeznaczone zostanie w sumie 294,4 mld zł. GDDKiA planuje w tym roku ogłosić przetargi na ok. 565 km dróg. Ich łączna wartość to ok. 28,6 mld zł. W skład portfela zamówień na 2023 rok wchodzi również ok. 85 km dróg z Programu Budowy 100 obwodnic. W ocenie GDDKiA publiczne inwestycje infrastrukturalne są receptą na przetrwanie trudnego okresu w gospodarce spowodowanego pandemią, a obecnie wojną w Ukrainie. CŁA IMPORTOWE Obecny system zabezpieczeń, który reguluje import do Unii Europejskiej od 2018 roku miał wygasnąć 30 czerwca 2021 roku po 3 latach funkcjonowania. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Komisja Europejska stwierdziła, że zakończenie stosowania środka ochronnego w połączeniu ze skutkami pandemii COVID-19 spowodowałoby poważną szkodę dla przemysłu Unii Europejskiej. Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 4.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2022 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach. UNIJNE ŚRODKI NA LATA 2021-2027 W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU") o wartości 750 mld EUR, z czego 500 mld EUR w formie dotacji i 250 mld EUR w formie pożyczek. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Z przyjętych uzgodnień wynika, Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 18 że Polska po uruchomieniu środków z Krajowego Planu Odbudowy przez Komisję Europejską, w okresie do 2027 roku otrzyma łącznie 159 mld EUR. Oznacza to, że wysokość wsparcia w cenach bieżących wyniesie 776 mld PLN. Choć Komisja Europejska zatwierdziła w czerwcu 2022 roku KPO dla Polski, to nie rozpoczęła jeszcze wypłaty środków, co zostało uzależnione od realizacji tzw. kamieni milowych, dotyczących w głównej mierze zmian w naszym systemie sądownictwa. Prezydent Andrzej Duda w dniu 10 lutego 2023 roku zdecydował o skierowaniu do Trybunału Konstytucyjnego nowelizacji Ustawy o Sądzie Najwyższym będącej jednym z kamieni milowych koniecznych do spełnienia w celu uruchomienia pieniędzy dla Polski. Na skorzystanie z tych środków mamy coraz mniej czasu – ich termin rozliczenia upływa 31 sierpnia 2026 r. i po tej dacie staną się one niedostępne. Polska rozpoczęła już realizację programów finansowanych z nowego budżetu unijnego na lata 2021-2027. Podobnie jak w latach 2014-2020 również w nowej perspektywie na lata 2021-2027 do Polski trafią fundusze europejskie na poziomie krajowym, regionalnym i międzynarodowym Interreg. WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku. Komisja Europejska przyjęła w lipcu 2021 roku pakiet wniosków mających na celu przyjęcie planu "Fit for 55%". Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną do 2050 roku zakładają zmniejszenie emisji o 80% (w stosunku do poziomu z 1990 r.) wyłącznie za pomocą krajowych redukcji emisji. Realizacja tych celów będzie wymagała dużych inwestycji kapitałowych i sprzyjających ram regulacyjnych. Będzie to trudne do osiągniecia w aktualnie niestabilnej sytuacji gospodarczej, energetycznej i geopolitycznej. Obecnie ceny hurtowe energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najwyższych w Unii Europejskiej. Wynikają one: z wysokich cen węgla kamiennego; z rosnących opłat za emisję CO 2 dla wytwórców energii; niskiego udziału OZE. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność. Sytuację dodatkowo komplikuje pogłębiający się kryzys energetyczny, wywierając presję na przemysł surowcowy. Według ekspertów Polsce nie zagraża ryzyko blackoutu, nie jest natomiast wykluczone zwiększenie stopni zasilania, czyli ograniczenie poboru mocy. DOPŁATY DO CEN STALI Z uwagi na rosnące ceny energii i uprawnień do emisji CO 2 , producenci stali zaczęli wprowadzać tzw. dopłatę węglową. Jako pierwszy w kwietniu 2021 roku dopłatę taką dla wszystkich nowych kontraktów na stal w Europie wprowadził Tata Steel Europe. W jego ślady poszli inni producenci, wprowadzając dodatkowe opłaty również z mocą wsteczną dla umów już uzgodnionych. PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznaczało to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należały do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Na nic zdały się starania hut i innych przemysłów energochłonnych na objęcie ich systemem ulg. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii na takie rozwiązanie nie wyraziła zgody Komisja Europejska, w związku z czym Ministerstwo to, we współpracy w Ministerstwem Klimatu przedstawiło nowy pomysł na opłatę mocową dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Wypracowano rozwiązanie, w wyniku którego zmniejszono całkowity koszt rynku mocy dla odbiorców, którzy mają w miarę stałe zużycie energii w godzinach szczytowych i pozaszczytowych tzn. obniżono opłatę mocową dla odbiorców najmniej wpływających na wzrost zapotrzebowania szczytowego, promując tych charakteryzujących się stabilnym poziomem poboru mocy, co ma zachęcić do świadomego zużycia energii w ciągu doby. Ogólny koszt rynku mocy, który jest przenoszony na odbiorców końcowych poprzez opłatę mocową, w 2022 roku wyniósł około 5,3 mld zł. REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH Sejm w lipcu 2019 roku uchwalił ustawę umożliwiającą ok. 300 przedsiębiorstwom z sektorów energochłonnych uzyskanie rekompensat za zawarte w cenie energii koszty nabycia uprawnień do emisji CO 2 . Rekompensaty mają ograniczyć ryzyko ucieczki emisji, czyli sytuacji, w której ze względu na koszty związane z polityką klimatyczną przedsiębiorstwa przeniosą swoją produkcję poza Unię Europejską. Środki na rekompensaty pochodzą z wpływów z aukcji uprawnień do emisji CO 2 . W marcu 2022 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o rekompensatach dla sektorów energochłonnych. Nowela dostosowała ustawę do nowych wytycznych Komisji Europejskiej. Jej założeniem jest wyrównanie szans krajowego przemysłu względem konkurentów działających poza Unią Europejską bez konieczności zakupu uprawnień do emisji CO 2 . Maksymalny limit środków przeznaczonych na wypłaty rekompensat w latach 2022-2031 ma wynieść około 46 mld zł. Wobec dotychczas obowiązującej ustawy do 2028 roku jest to wzrost o 31 mld zł. Jednocześnie Komisja Europejska wskazała sektory, które mogą ubiegać się o rekompensaty, należą do nich między innymi producenci surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych. Wnioski o przyznanie rekompensat za 2021 rok można było składać do 30 kwietnia 2022 roku. W czerwcu 2022 roku została przyjęta nowelizacja ustawy, niezbędna do wydania pozytywnej decyzji Komisji Europejskiej o zgodności pomocy publicznej przewidzianej w ustawie z rynkiem wewnętrznym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki poinformował o przyznaniu 92 przedsiębiorstwom z sektorów energochłonnych rekompensat za obciążenia cenami emisji dwutlenku węgla oraz energii w 2021 roku. Środki zostały wypłacone pod koniec października 2022 roku, zaś suma rekompensat za 2021 rok wyniosła 785 mln zł, z tego 260 mln zł otrzymały przedsiębiorstwa przemysłu ciężkiego, w tym producenci stali i wyrobów hutniczych. W związku z agresją Rosji na Ukrainę, Rada Ministrów na początku stycznia 2023 roku przyjęła program „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 roku”. Program został opracowany na podstawie ustawy z 29 września 2022 roku o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024. To kolejny etap rządowego wsparcia dla przedsiębiorstw energochłonnych. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 19 Założenia programu zostały w grudniu 2022 roku zaakceptowane przez Komisję Europejską, potwierdzona została również jego zgodność z unijnym prawem pomocy publicznej. W puli programu jest 5 mld zł. Przewiduje się, że z programu skorzysta ok. 1000 firm, w tym przede wszystkim średnie i duże. EUROPEJSKI ZIELONY ŁAD Komisja Europejska oficjalnie ogłosiła Europejski Zielony Ład. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO 2 na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage – szczegółowo opisany w akapicie pod nazwą - Węglowy podatek wyrównawczy). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS, która prawdopodobnie będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO 2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory jak rolnictwo. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS. Unia Europejska zapewni również wsparcie finansowe i pomoc techniczną dla tych, którzy najbardziej odczuwają skutki przejścia na gospodarkę ekologiczną. Służyć temu będzie mechanizm sprawiedliwej transformacji opisany w akapicie pod nazwą – Fundusz sprawiedliwej transformacji. Europejski Zielony Ład ma również pomóc w wyjściu z pandemii COVID-19. Będzie on finansowany ze środków stanowiących 1/3 z kwoty 1,8 bln EUR na którą składają się siedmioletni budżet UE-27 wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU"). WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY Wielu członków worldsteel lobbuje za nałożeniem podatku od węgla w Europie. Twierdzą oni, że huty w Unii Europejskiej ponoszą koszty emisji dwutlenku węgla za sprawą systemu handlu uprawnieniami do emisji, którego nie ponoszą producenci w innych regionach. W marcu 2021 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO 2 . Ma to być opłata pobierana na granicach państw Unii Europejskiej od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO 2 . Podatek ten ma być w pewnym sensie odpowiednikiem ETS dla importerów, którzy zostaną objęciu rejestrem, a następnie obowiązkiem zakupów certyfikatów CBAM, których cena będzie kalkulowana w zależności od średniej ceny aukcyjnej uprawnień ETS. Państwa Unii Europejskiej zatwierdziły w połowie marca 2022 roku tzw. mapę drogową dotyczącą projektu podatku węglowego na granicach Wspólnoty. Mimo apeli europejskich producentów stali 17 maja 2022 roku Komisja Ochrony Środowiska Naturalnego, Zdrowia Publicznego i Bezpieczeństwa Żywności Parlamentu Europejskiego przyjęła raport w sprawie rozporządzenia ustanawiającego mechanizm dostosowania na granicy z uwzględnieniem emisji CO 2 (CBAM). Posłowie do Parlamentu Europejskiego chcą, aby oprócz produktów zaproponowanych przez Komisję (żelazo i stal, produkty rafineryjne, cement, podstawowe chemikalia organiczne i nawozy) CBAM objęła aluminium, wodór, polimery i chemikalia organiczne. Posłowie chcą również rozszerzyć CBAM o emisje pośrednie, tj. emisje pochodzące z energii elektrycznej wykorzystywanej przez producentów, co może okazać się szczególnie dotkliwe w odniesieniu do wyrobów stalowych. Parlament Europejski dodał wiele innych istotnych zmian. CBAM miałby obowiązywać od 1 stycznia 2023 r. z okresem przejściowym do końca 2024 r. Co więcej, ma zostać w pełni wdrożony we wszystkich sektorach unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (ETS) do 2030 r. – 5 lat wcześniej niż proponuje Komisja. Ponadto, aby uniknąć podwójnej ochrony, wszelkie bezpłatne uprawnienia przyznane sektorowi przemysłu UE w ramach ETS powinny zostać całkowicie wycofane do 2030 r., kiedy CBAM w pełni zacznie działać. Posłowie podkreślają, że spójność między CBAM, a ETS jest niezbędna do poszanowania zasad Światowej Organizacji Handlu i że CBAM nie może być nadużywany jako narzędzie wzmacniające protekcjonizm. Dodatkowo Komisja Parlamentu opowiedziała się za centralizacją nadzoru i finansów CBAM. Posłowie uważają, że zamiast 27 organów powinien istnieć jeden scentralizowany organ CBAM UE, który byłby bardziej wydajny, przejrzysty i opłacalny. Natomiast dochody ze sprzedaży certyfikatów CBAM miałyby trafić do budżetu UE, a nie budżetów krajów członkowskich. We wspólnym oświadczeniu z 26 października 2022 roku przedstawiciele EUROFER-u oraz czterech innych sektorów intensywnie korzystających z emisji, wydali wspólne oświadczenie, w którym stwierdzili, że choć ETS i CBAM są kluczowymi elementami do przejścia na neutralność klimatyczną, to niezbędne jest osiągnięcie planów klimatycznych UE do 2030 roku w sposób zrównoważony i społecznie sprawiedliwy. A problem w planowanej realizacji celów stanowi obecna sytuacja gospodarcza z gwałtownie rosnącymi cenami energii, wysoką inflacją oraz niedoborami surowców. W styczniu 2023 roku na unijnych stronach zamieszczono zaktualizowane brzmienie Rozporządzenia CBAM z 14 grudnia 2022 roku. Główne zasady mechanizmu nie zmieniły się, jednak wprowadzono kilka zmian, w szczególności przesunięto moment wejścia w życie przepisów przejściowych z 1 stycznia 2023 na 1 października 2023 roku. Ponadto rozszerzono katalog wyrobów objętych CBAM, rozszerzono CBAM o emisje pośrednie i listę przykładów obejścia mechanizmu dostosowania cen na granicach. Koszty finansowe ponoszone będą przez importerów od 1 stycznia 2026 roku. REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS Po decyzji Rady Europejskiej w grudniu 2020 roku dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO 2 dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem obejmującym ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 20 Ogłoszony przez Komisję Europejską pakiet „Fit for 55", zakłada stopniowe odchodzenie od bezpłatnych emisji, aby zapewnić równe warunki działania producentom z UE i z państw trzecich. Zapewne spowoduje to dalszy wzrost cen uprawnień do emisji CO 2 . To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla. Istnieją obawy, że w związku z dalszym wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii. W grudniu 2022 roku Rada i Parlament Europejski osiągnęły wstępne porozumienie polityczne dotyczące reformy ETS, będącej częścią pakietu „Fit for 55”. Realizacja ambitnych celów klimatycznych: redukcja emisji gazów cieplarnianych o 55% do 2030 roku i osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku wymaga nowelizacji i aktualizacji unijnych przepisów klimatycznych, energetycznych i transportowych. FUNDUSZ NA RZECZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji jest nowym instrumentem finansowym w ramach polityki spójności służącym zapewnieniu wsparcia obszarom borykającym się z poważnymi wyzwaniami społeczno-gospodarczymi wynikającymi z transformacji w dążeniu do osiągnięcia neutralności klimatycznej. Fundusz ten ułatwi wdrażanie Europejskiego Zielonego Ładu, którego celem jest osiągnięcie neutralności klimatycznej UE do 2050 r. Całkowity budżet Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji na lata 2021–2027 wynosi 17,5 mld EUR i zapewnia przede wszystkim dotacje. Kwota 7,5 mld EUR zostanie sfinansowana w wieloletnim okresie według ram finansowych określonych przez UE, a dodatkowe 10 mld EUR zostanie sfinansowane w ramach Next Generation EU, instrumentu uruchomionego przez Unię Europejską w odpowiedzi na szkody gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 (KPO). ENERGETYCZNY PLAN UNII EUROPEJSKIEJ Komisja Europejska przedstawiła 18 maja 2022 roku plan RePowerEU, który ma być podstawą uniezależniania się Unii Europejskiej od surowców energetycznych z Rosji. Zastąpienie rosyjskich paliw kopalnych ma się odbywać na trzech poziomach: po stronie popytu poprzez oszczędzanie energii, po stronie podaży poprzez dywersyfikację importu oraz poprzez przyspieszenie przejścia na czystą energię. Potrzeba szybkiego odchodzenia do surowców z Rosji zakłada, że niektóre moce energetyczne oparte na węglu mogą być wykorzystywane dłużej, niż pierwotnie zakładano. Bruksela określa plan RePowerEU jako przyspieszenie planu "Fit for 55%" stanowiącego część Europejskiego Zielonego Ładu, polegające między innymi na podwojeniu produkcji z fotowoltaiki poprzez stopniowe wprowadzenie obowiązku montowania paneli fotowoltaicznych na nowych budynkach publicznych i komercyjnych (od 2025 roku), a ostatecznie na nowych budynkach mieszkalnych (od 2029 roku). Bruksela proponuje też przyspieszenie procedur związanych z wydawaniem zezwoleń na budowę odnawialnych źródeł energii, zachęty VAT-owskie dla montowania energooszczędnych instalacji grzewczych. Komisja Europejska chce też przyspieszenia w sprawie paliwa wodorowego. W grudniu 2022 roku Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej osiągnęli wstępne porozumienie w sprawie planu RePowerEU. Porozumienie to przewiduje włączenie celów planu RePowerEU do krajowych planów odbudowy i zwiększenia odporności, przygotowywanych przez państwa członkowskie UE w ramach Next Generation EU. W praktyce oznacza to, że państwa członkowskie UE ubiegające się o dodatkowe fundusze w ramach planu odbudowy i zwiększania odporności, będą zobligowane do uwzględniania w nich celów przewidzianych w planie RePowerEU. POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się ona na trzech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system energetyczny oraz dobra jakość powietrza. Dokument stanowi wkład w realizację Porozumienia paryskiego z 2015 roku. Uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu o których mowa we wcześniejszych akapitach. Pod koniec marca 2022 roku Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji Polityki energetycznej Polski do 2040 roku. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej. OGRANICZENIE WYSOKOŚCI CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ ORAZ WSPARCIE ODBIORCÓW W 2023 ROKU Prezydent Andrzej Duda w listopadzie 2022 roku podpisał ustawę o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparcie niektórych odbiorców w 2023 roku. Ustawa przewiduje wsparcie dla gospodarstw domowych, jednostek samorządu terytorialnego oraz mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. OGRANICZENIE WYSOKOŚCI PODWYŻKI CEN CIEPŁA W 2023 ROKU Prezydent Andrzej Duda w lutym 2023 roku podpisał nowelizację ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw oraz niektórych innych ustaw. Wzrost cen ciepła do końca tego roku zostanie zahamowany na poziomie nie wyższym niż 40%. OGRANICZENIA SPRZEDAŻY SUROWCÓW I SPADKI PRUDUKCJI Następstwem wojny w Ukrainie były ogłaszane przez dostawców surowców do produkcji jak i samych producentów ograniczenia lub restrykcje sprzedażowe, będące wynikiem nadzwyczajnych warunków rynkowych. Trudna sytuacja rynkowa zmusza producentów do ograniczania lub wstrzymywania produkcji. Takie kroki podjęło około 10 zakładów hutniczych w Unii Europejskiej, między innymi zakłady ArcelorMittal w Warszawie, Bremie, Dunkierce i Eisenhuttenstadt, huta US Steel Koszyce w Koszycach, huta Liberty Ostrava w Ostravie czy dawna huta Ilva we włoskim Taranto. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 21 W dniu 8 września 2022 roku ArcelorMittal Poland poinformowała, o planowanym, tymczasowym zatrzymaniu pod koniec września pracy jednego z dwóch wielkich pieców w zakładzie w Dąbrowie Górniczej ze względu na trudną sytuację rynkową, wysokie ceny energii, gazu, uprawnień do emisji CO 2 , a także rosnący import spoza Unii Europejskiej. W dniu 8 listopada Spółka podpisała umowę na remont drugiego pieca w Dąbrowie Górniczej. Zgodnie z podpisanym ze związkami porozumieniem remont miał się rozpocząć po ponownym uruchomieniu wyłączonego w październiku pierwszego pieca. W styczniu 2023 roku, po kilkumiesięcznej przerwie wygaszony w październiku wielki piec został ponownie uruchomiony. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 22 5. Pozostałe informacje 5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Poniżej opisano kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Emitenta oraz Grupy Bowim. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną na Świecie. Wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynek stali Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali. Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja przed wybuchem wojny była 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton. W 2022 roku w Ukrainie wyprodukowano 71% stali mniej w odniesieniu do roku poprzedniego. Spadek produkcji w Rosji wyniósł 7%. Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Wojna wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikował niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO 2 . Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi. Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Od 1 kwietnia 2022 roku zostały uruchomione nowe unijne kontyngenty na import wyrobów stalowych. Limity przypadające na Rosję czy Białoruś zostały rozdysponowane na dostawców z innych państw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Kraje te wraz z pozostałymi światowymi producentami nieuzależnionymi od dostaw półproduktów z krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny zostały największymi beneficjentami wprowadzonego zakazu importu z Rosji i Białorusi. Przekierowanie kwot importowych pozwoliło na ustabilizowanie, a nawet obniżenie cen. Według analiz prowadzonych przez EUROFER, sektory odbierające stal w 2022 roku, mimo początkowych problemów z dostawami spowodowanymi wojną w Ukrainie, przez pozostałą cześć roku wykazały się dużą odpornością na trwające działania wojenne. Woja w Ukrainie spowodowała dodatkowo, że wielu europejskich odbiorców zaczęło przechodzić w 2022 roku na kontrakty krótkoterminowe, trend ten jest również widoczny w roku bieżącym. W opinii Zarządu do istotnych obszarów ryzyka związanych z trwającą inwazją Rosji na Ukrainę należą: zakłócenia w łańcuchach dostaw, cykliczne ograniczenia w produkcji i dostawach stali na rynek, obniżenie zdolności kontraktacyjnych, skokowe zmiany cen, popytu i podaży, osłabienie kursu PLN wobec USD i EUR, wzrost kosztów finansowych. Do istotnych obszarów ryzyka należy dodać możliwe ograniczenia w dostawach energii i gazu. Ryzyko ograniczenia sprzedaży surowców i spadki produkcji Następstwem wojny w Ukrainie są możliwe w każdej chwili ogłoszenia przez dostawców surowców do produkcji jak i samych producentów ograniczenia lub restrykcje sprzedażowe, będące wynikiem nadzwyczajnych warunków rynkowych. Trudna sytuacja rynkowa i kryzys energetyczny zmusza producentów do ograniczania lub wstrzymywania produkcji. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (prawie 97% ogółu przychodów netto w 2022 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: • tempa wzrostu PKB, • poziomu nakładów na inwestycje, • udrożnienia przepływów i efektywnego wykorzystania funduszy unijnych, • poziomu inflacji, • poziomu stóp procentowych, • poziomu kursów walutowych. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy. Ryzyko związane z powrotem epidemii wirusa COVID-19 lub innego nowego zagrożenia wirusologicznego Do istotnych obszarów ryzyka związanych z pandemią COVID-19 lub innym nowym zagrożeniem wirusologicznym Emitent zalicza: możliwe przestoje produkcyjne, zakłócenia w łańcuchach dostaw towarów, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenia swobody przepływu towarów, zatory płatnicze, ograniczania inwestycji, Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 23 decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencję kadrową oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siły wyższej". Ryzyko zmian stóp procentowych Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim. Ryzyko płynności Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej, Bowim aktywnie i w sposób permanentny zarządza się poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością. Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w Bowim i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Emitent dokonuje zakupów importowych oraz sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursów euro i dolara mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania: • zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward), • analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków, • prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ryzyko zmienności cen na wyroby stalowe Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen wyrobów hutniczych. Cykle koniunkturalne wpływają na wahania cen na rynku stali. Aby reagować z odpowiednim wyprzedzeniem na możliwą zmianę cen, Spółka prowadzi stały monitoring rynków, ich analizę oraz śledzi na bieżąco trendy cenowe na rynku krajowym i zagranicznym. Nadrzędnym celem przyjętych zasad zarządzania ryzykiem zmienności cen jest ograniczanie ich negatywnego wpływu na przepływy pieniężne i wyniki Grupy. Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów, ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Kapitałowa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność. Ryzyko zmiany polityki handlowej hut Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej. Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące działań w dziedzinie klimatu, w tym ograniczenia emisji CO 2 , mogą przełożyć się na poziomy produkcji stali i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów. Jedną z ważniejszych decyzji Komisji Europejskiej było ogłoszenie Europejskiego Zielonego Ładu. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 roku. Aby osiągnąć ten cel państwa członkowskie zobowiązały się do ograniczenia emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 55% do 2030 roku i osiągnięcia neutralności klimatycznej UE do 2050 roku. Wpływ zmian w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej Unii Europejskiej na działalność Emitenta opisano w rozdziale 4.6 - Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności. Opisane zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej. Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 24 interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także dostosowywanie prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego, regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego, prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. „dualizmu prawnego”, czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i krajowego. Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej. Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostających w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA Ryzyko związane z powrotem epidemii wirusa COVID-19 lub innego nowego zagrożenia wirusologicznego Do istotnych obszarów ryzyka związanych z pandemią COVID-19 lub innego nowego zagrożenia wirusologicznego Emitent zalicza: możliwe przestoje produkcyjne, zakłócenia w łańcuchach dostaw towarów, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenia swobody przepływu towarów, zatory płatnicze, ograniczania inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencję kadrową oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siły wyższej". Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach. Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych Ewentualna utrata danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować negatywnymi następstwami dla organizacji. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła procedury archiwizowania oraz zabezpieczania danych przed niepowołanym dostępem, a także ich utratą. Celem zminimalizowania ryzyka utraty danych (niezależnie od nośnika) zakończone zostały w ostatnich latach projekty: „Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim”, "Optymalizacja przepływu informacji w Grupie Bowim". Bezpieczeństwo systemów i danych należy do priorytetowych działań Zarządu. W spółce jest powszechna świadomość, że bezpieczeństwo to nie tylko konkretne rozwiązania techniczne, ale również kwestia odpowiedniego zarządzania i administracji. Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii sprzętu i systemu komputerowego Emitenta jest posiadane kompleksowe ubezpieczenie na wypadek awarii sprzętu i konieczności odtworzenia danych i oprogramowania. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców W 2022 roku Emitent i podmioty z jego Grupy Kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak i zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców stanowił 64% ogólnej wartości zakupów. Istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej i zmniejszenie możliwości produkcyjnych przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie elastyczność zakupową i stałą płynność dostaw. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 25 Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się zgromadzić odpowiedniej ilości zapasów. W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż. Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych. Z kolei w przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od zakładanych. Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżący monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie. W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%. Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do ich bezstronności i niezależności. Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe) Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla branży i firm dystrybucyjnych. Grupa Emitenta posiada szeroki krąg odbiorców z różnych branż pozwalający na dywersyfikację ryzyka. Istnieje oczywiście ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczona, natomiast w zakresie pozostałych należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku odbiorców. Zgodnie z warunkami zawartych polis ubezpieczenia należności, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika należności handlowych, ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę odszkodowania. Spółki Grupy starają się eliminować ryzyko kredytowe poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności. W przypadkach gdy klienci nie spełniają warunków oceny, Emitent stosuje dodatkowe zabezpieczenia należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów. Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasie trwania kryzysów gospodarczych, kiedy towarzystwa ubezpieczeniowe ograniczają własne ryzyko poprzez zmniejszanie limitów ubezpieczeniowych dla poszczególnych klientów lub całych branż. Istnieje również ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta. Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 26 Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku Awaria, zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk. Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego. Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych Emitent podobnie jak inne podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne i niejednolite zapisy w uregulowaniach prawno- podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta organu podatkowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, istnieje ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania. Ryzyko przerw w dostawach energii elektrycznej i gazu Istnieje ryzyko braku zachowania ciągłości dostaw energii elektrycznej i gazu, co szczególnie w okresie zimowym może skutkować zakłóceniami produkcji hutniczej i zmniejszoną dostępnością wyrobów stalowych. Okresowy brak dostaw energii dla Spółek Grupy Kapitałowej będzie w tym czasie powodował zakłócenia zarówno w procesie sprzedaży z magazynów spółek jak również ciągłości produkcji w spółkach produkcyjnych Grupy Kapitałowej. Zaistnienie powyższych zjawisk będzie przekładało się na opóźnienia w realizacji zamówień składanych przez klientów Grupy Emitenta. 5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz procesu cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów. Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. świadczone przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu. Emitent poprzez spółkę zależną Betstal Sp. z o.o. dokonał przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich, którego częścią składową jest w pełni wyposażony i funkcjonujący zakład produkcyjny w Warszawie. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 27 SCHEMAT: SIEĆ DYSTRYBUCYJNA EMITENTA Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjno- logistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach i w Warszawie (należącymi do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.). W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi. TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Wartość [tys. PLN] Udział [%] Ilość [tys. t] Wartość [tys. PLN] Udział [%] Ilość [tys. t] Blachy 1 149 167 43% 192 196 1 119 903 47% 259 260 Rury i profile 525 950 20% 87 775 468 063 20% 93 756 Kształtowniki 340 311 13% 61 331 225 234 9% 58 465 Pręty zbrojeniowe 257 753 10% 58 741 272 979 11% 77 288 Prefabrykaty zbrojeniowe 235 631 9% 53 826 181 776 8% 56 884 Pręty 120 222 4% 24 048 89 265 4% 24 331 Inne 20 370 1% 4 904 20 656 1% 6 392 RAZEM 100% 482 821 100% 576 376 Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 28 W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 43% udziałem w przychodach 2022 roku (wystąpił spadek udziału o 4 punkty procentowe względem 2021 roku) oraz rury i profile z 20% udziałem w 2022 roku (ich udział procentowy względem 2021 roku nie zmienił się). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach w 2022 roku i 33% w 2021 roku. TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Dynamika [%] Wartość [tys. PLN] Udział [%] Wartość [tys. PLN] Udział [%] Konstrukcje stalowe 678 787 26% 608 534 25% 12% Przemysł budowlany 467 369 18% 373 427 16% 25% Handel 438 225 16% 376 197 16% 16% Przemysł metalowy 409 575 15% 592 286 25% -31% Przemysł maszynowy 276 767 10% 185 925 8% 49% Inny 209 237 8% 176 375 7% 16% Przemysł energetyczny 176 141 7% 68 848 3% 156% RAZEM 2 656 101 100% 2 381 592 100% 12% W 2022 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2021 roku zwiększył się z 25% do 26%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2022 roku zajmowali odbiorcy z branży budowlanej (18%), handlowej (16%) i przemysłu metalowego (15%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w kategoriach: przemysłu energetycznego (zmiana z 68.848 tys. PLN w 2021 roku na 176.141 tys. PLN w 2022 roku, tj. +156%) oraz przemysłu budowlanego (zmiana z 373.427 tys. PLN w 2021 roku na 467.369 tys. PLN w 2022 roku, tj. +25%). TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Wartość [tys. PLN] Udział [%] Ilość [tys. t] Wartość [tys. PLN] Udział [%] Ilość [tys. t] Blachy 1 176 739 43% 196 413 926 344 41% 205 208 Rury i profile 543 758 20% 90 439 483 578 22% 96 210 Kształtowniki 355 523 13% 63 778 234 258 10% 60 291 Pręty zbrojeniowe 284 110 10% 64 424 267 641 12% 75 687 Prefabrykaty zbrojeniowe 235 690 8% 53 826 227 772 10% 69 636 Pręty 128 362 5% 25 432 95 076 4% 25 548 Inne 21 484 1% 5 571 19 762 1% 6 541 RAZEM 100% 499 883 100% 539 121 W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 43% udziałem w przychodach 2022 roku (wystąpił wzrost udziału o 2 punkty procentowe względem 2021 roku) oraz rury i profile z 20% udziałem w 2022 roku (wystąpił spadek udziału o 2 punkty procentowe względem 2021 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach w 2022 roku i 37% w 2021 roku. TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Dynamika [%] Wartość [tys. PLN] Udział [%] Wartość [tys. PLN] Udział [%] Konstrukcje stalowe 701 990 26% 630 545 28% 11% Przemysł budowlany 480 900 17% 388 838 17% 24% Przemysł metalowy 418 265 15% 382 646 17% 9% Handel 405 980 15% 337 420 15% 20% Przemysł maszynowy 291 630 11% 199 625 9% 46% Inny 277 443 10% 250 255 11% 11% Przemysł energetyczny 176 434 6% 69 214 3% 155% RAZEM 2 752 642 100% 2 258 543 100% 22% W 2022 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do 2021 roku zmniejszył się z 28% do 26%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 29 w przychodach ze sprzedaży w 2022 roku zajmowali odbiorcy z branży budowlanej (17%), metalowej (15%) i handlowej (15%). Największe przyrosty wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w kategoriach: przemysłu energetycznego (zmiana z 69.214 tys. PLN w 2021 roku na 176.434 tys. PLN w 2022 roku, tj. +155%) oraz przemysłu budowlanego (zmiana z 388.838 tys. PLN w 2021 roku na 480.900 tys. PLN w 2022, tj. +24%). 5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa. Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta w 2022 roku, stanowiły ok. 3% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w 2022 roku miały województwa: mazowieckie (17%), śląskie (15%) oraz wielkopolskie (11%). Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w 2022 roku udział ten wyniósł 17%, czyli w porównaniu do roku 2021 zwiększył się o 3 punkty procentowe. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył 4% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców. Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności i dywersyfikacji zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2- 3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w 2022 roku 64% zakupów, w 2021 roku było to 60%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 16% (w 2021 roku poziomu 11%). Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień. Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w 2022 roku stanowił 32% zakupów Spółki (w 2021 roku 39%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty. Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy. Zasady uzupełniania zapasów Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów. Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą: • Analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych, • Analiza rotacji materiału na magazynie – Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe. Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi, • Dostawy typu „tranzytowego” bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta – w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy, • Zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy. 5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie 2022 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 30 NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A. W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami. Raport bieżący nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r. Przedmiotowe środki zostały przekazane Passat-Stal S.A. w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. „Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości”, zawartej przez Passat-Stal S.A. z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: „Umowa o dofinansowanie”), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP. Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat Stal nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM. W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu Passat-Stal S.A. postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r. i w bieżącym okresie nie wpłynie na wynik finansowy spółki zależnej a tym samym Grupy Kapitałowej Emitenta. Otrzymana decyzja nie jest ostateczna. Od decyzji przysługuje odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej będzie przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka jako Skarżący reprezentowana przez adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która to podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Pismem z dnia 06 sierpnia 2020 r. Minister ds. Funduszy i Polityki Regionalnej zawiadomił Spółkę jako stronę postępowania, że w dniu 2 kwietnia 2020 r. wpłynęło do Organu II instancji wraz z aktami sprawy jej odwołanie od decyzji PARP nr DK/20/2020. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy. 5.5. Informacje o zawartych umowach Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie całego 2022 roku zawarto opisane poniżej umowy. W dniu 26 lipca 2022 roku, Spółka powzięła informację o podpisaniu Umowy ramowej (Raport bieżący nr 30/2022 z dnia 26.07.2022 r.) pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwem Budowy Kopalń PeBeKa S.A. z siedzibą w Lubinie w zakresie zakupu i dostawy fabrycznie nowych rur okładzinowych, który będzie realizowany za pośrednictwem Umów wykonawczych do łącznej maksymalnej kwoty netto w wysokości 95.000.000 PLN. Nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem umów kredytowych, opisanych w pkt. 5.9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych STRUKTURA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Bowim S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 31 SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH: ▪ Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili. ▪ Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki. Posiada również dwie maszyny do produkcji koszy pali. W 2023 roku Betstal Sp. z o.o. dokonała przejęcia aktywów zakładu prefabrykacji elementów zbrojarskich, którego częścią składową jest w pełni wyposażony i funkcjonujący zakład produkcyjny w Warszawie o nominalnych, miesięcznych mocach produkcyjnych 1.500 ton. Pozwoliło to na zwiększenie mocy wytwórczych spółki Betstal Sp. z o.o. łącznie do 5.000 ton miesięcznie. ▪ Passat-Stal S.A. z siedzibą w Białej k/Płocka Passat-Stal S.A. funkcjonuje na rynku od 2000 r. konsekwentnie rozwijając profesjonalny park maszynowy oraz zwiększając zakres asortymentu i oferowanych usług. Spółka dostarcza odbiorcom blachę w kręgach, arkuszach, taśmach i profile stalowe. Passat-Stal S.A. świadczy również usługi cięcia poprzecznego, wzdłużnego, przetwarzania stali oraz usługi profilowania. Passat-Stal S.A. jest obecnie stalowym centrum serwisowym oferującym produkty w znacznej mierze przetworzone. W dniu 8 września 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Passat-Stal S.A. na którym został podwyższony o kwotę 3.130.000 PLN kapitał zakładowy tej spółki w wyniku emisji 3.130.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda i cenie emisyjnej 1,62 PLN przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej z zachowaniem prawa poboru przez BOWIM S.A. Nowo emitowane akcje będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 32 Emitent w dniu 8 września 2022 na podstawie podpisanej umowy objęcia akcji objął 3.130.000 akcji zwykłych serii D spółki Passat-Stal S.A. po cenie emisyjnej tj. 1,62 PLN za każda akcję dokonując zapłaty poprzez konwersję wartości udzielonych spółce Passat Stal S.A. pożyczek w wysokości 5.068.990,03 PLN oraz dokonaną dopłatę w wys. 1.609,97 PLN. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, postanowieniem z dnia 18 listopada 2022 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.130.000 zł w wyniku emisji 3.130.000 akcji zwykłych zgodnie z przyjętymi uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Łączna wartość poniesionych przez Emitenta w 2022 roku nakładów inwestycyjnych wyniosła 7.974 tys. PLN wobec 12.618 tys. PLN w 2022 roku, co oznacza spadek o 37%. Dla Grupy Emitenta wartości te wyniosły odpowiednio 3.121 tys. PLN wobec 13.445 tys. PLN w 2021 roku, co oznacza spadek o 77%. Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2022 roku były środki generowane z bieżącej działalności operacyjnej oraz pochodzące z finansowania zewnętrznego. TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU (TYS. PLN) Wyszczególnienie 2022 2021 Dynamika Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne 2.904 7.005 -59% Nakłady na nieruchomości inwestycyjne 0 5.614 - Inne wydatki inwestycyjne 5.070 0 - TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH W GRUPIE EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU (TYS. PLN) Wyszczególnienie 2022 2021 Dynamika Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne 3.121 7.832 -60% Nakłady na nieruchomości inwestycyjne 0 5.614 - Inne wydatki inwestycyjne 0 0 - 5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w 2023 roku do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawierają Nota 47 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2022 i nota 48 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022. 5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2022 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim- Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o. nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A. W dniu 11 marca 2022 roku, Spółka zawarła ING Bankiem Śląskim S.A. aneks do Umowy wieloproduktowej z dnia 04.01.2019 r. Zgodnie z zawartym aneksem okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do dnia 10.03.2024 r. W dniu 5 kwietnia 2022 roku, Emitent oraz jego spółka zależna Passat-Stal S.A. wypowiedziały z zachowaniem umownego terminu wypowiedzenia Umowy kredytowe zawarte z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 9/2022 z dnia 05.04.2022 r.). W dniu 5 kwietnia 2022 roku, Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 10/2022 z dnia 05.04.2022 r.) aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego obrotowego z dnia 15.02.2021 r. Zgodnie z zawartym aneksem ostateczny termin spłaty pozostałej części kapitału został ustalony na 31.12.2022 r. W dniu 5 kwietnia 2022 roku, Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 10/2022 z dnia 05.04.2022 r.) aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15.02.2021 r. Zgodnie z zawartym aneksem okres wykorzystania linii został wydłużony do 15.12.2023 r., a ostateczny termin spłaty do 15.12.2023 r. dla kredytów, do 15.12.2024 r. dla gwarancji i do 15.06.2024 r. dla akredytyw. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 33 W dniu 5 kwietnia 2022 roku, Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 11/2022 z dnia 05.04.2022 r.) Umowę o wielocelowy limit kredytowy (umbrella) z Bowim S.A. oraz spółkami zależnymi Passat-Stal S.A., Betstal Sp. z o.o. i Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. w wysokości 50.000.000 PLN. Bank udzielił kredytu solidarnie z przeznaczeniem na refinansowanie kredytów udzielonych przez Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej wszystkich kredytobiorców. W dniu 5 kwietnia 2022 roku, Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 11/2022 z dnia 05.04.2022 r.) Umowę eFinancing o finansowanie dostawców z odnawialnym limitem finansowania w wysokości 28.000.000 PLN z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia Emitenta wobec Banku Ochrony Środowiska S.A. z tytułu Umowy faktoringu odwrotnego. W dniu 5 kwietnia 2022 roku, Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 11/2022 z dnia 05.04.2022 r.) aneks do Umowy faktoringu należności zwiększający limit zaangażowania w umowie faktoringu należności zawartej z Pekao Faktoring Sp. z o.o. do kwoty 180.000.000 PLN oraz Umowę pomostowego obrotowego kredytu nieodnawialnego w wysokości 100.000.000 PLN z przeznaczeniem na refinansowanie wykupu wierzytelności z tytułu faktur sfinansowanych przez Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie Umów faktoringowych z łącznym limitem zaangażowania do 100.000.000 PLN. W dniu 9 czerwca 2022 roku, Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. (Raport bieżący nr 24/2022 z dnia 09.06.2022 r.) Umowę wieloproduktową zastępującą dotychczas obowiązujące linie wieloproduktowe w łącznej kwocie 15.000.000 PLN. Przedmiotem Umowy z Bankiem jest linia wieloproduktowa w ramach której Emitent może się zadłużać do łącznej kwoty 50.000.000 PLN z możliwością wykorzystania w formie kredytu obrotowego, kredytu w rachunku bieżącym, gwarancji bankowych, akredytyw dokumentowych oraz do wysokości 55.000.000 PLN do wykorzystania w formie linii odnawialnej. W dniu 9 czerwca 2022 roku, Spółka zawarła z ING Commercial Finance S.A. (Raport bieżący 25/2022 z dnia 09.06.2022 r.) Umowę faktoringu z limitem zaangażowania do kwoty 50.000.000 PLN. Przedmiotem Umowy z Faktorem jest nabywanie przez Faktora wierzytelności w PLN lub EUR. W dniu 15 czerwca 2022 roku, Spółka zawarła z Pekao Faktoring Sp. z o.o. (Raport bieżący 26/2022 z dnia 23.06.2022 r.) aneks do Umowy faktoringu należności z dnia 18.03.2015 r. Zgodnie z zawartym aneksem limit Emitenta został podwyższony ze 180.000.000 PLN do 220.000.000 PLN. Podwyższony limit Emitenta obowiązuje do dnia 15.12.2022 r. W dniu 29 czerwca 2022 roku, Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący 27/2022 z dnia 30.06.2022 r.) Umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego w rachunku kredytowym przy jednoczesnym zamknięciu na wniosek Emitenta i całkowitej spłacie nieodnawialnego kredytu obrotowego w kwocie 20.000.000 PLN udzielonego przez Bank w dniu 15.02.2021 r. Przedmiotem Umowy z Bankiem jest udzielenie nieodnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 14.300.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie wydatków z tytułu zobowiązań handlowych lub innych kosztów operacyjnych z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30.06.2024 r. W dniu 29 czerwca 2022 roku, Spółka zawarła z mBank S.A. (Raport bieżący 28/2022 z dnia 30.06.2022 r.) Umowę ramową dla linii wieloproduktowej z jednoczesnym wypowiedzeniem na wniosek Emitenta Umowy o kredyt odnawialny z dnia 15.03.2021 r. w wysokości 20.000.000 PLN. Zgodnie z zawartą Umową Spółka ma prawo korzystać w ramach linii w terminie do 20.06.2024 r. do kwoty 20.000.000 PLN z kredytu obrotowego, kredytu w rachunku kredytowym, akredytyw, gwarancji. W dniach 8 i 30 sierpnia 2022 roku, spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. rozliczyła przed terminem pożyczkę z dnia 27.04.2017 r. przyznaną przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Ze względu na dynamicznie rosnące stopy procentowe i obciążenie kosztami finansowymi, a także uwzględniając dobre wyniki finansowe i prognozowane przepływy pieniężne, Spółka podjęła decyzję o wcześniejszej spłacie pozostałej części pożyczki w kwocie 3.448.000 PLN. W dniu 8 września 2022 roku, spółka zależna Passat-Stal S.A. rozliczyła przed terminem dwie pożyczki z dnia 30.12.2010 r. i pożyczkę z dnia 02.05.2012 r. o łącznej wartości 5.068.990,03 PLN. Zapłata nastąpiła poprzez konwersję w/w pożyczek na kapitał objęty przez Emitenta w formie akcji spółki Passat-Stal S.A. W dniu 12 września 2022 roku, Emitent wypowiedział Umowę Wieloproduktową w kwocie 5.000.000 PLN zawartą w dniu 04.01.2019 r. z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 20 grudnia 2022 roku, Emitent zawarł z mBank S.A. (Raport bieżący 37/2022 z dnia 20.12.2022 r.) aneks do Umowy ramowej z dnia 27.12.2006 r. Zgodnie z zawartym aneksem termin udostępnienia linii, w tym także termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 29.11.2024 r. W dniu 20 grudnia 2022 roku, Emitent zawarł z mBank S.A. (Raport bieżący 37/2022 z dnia 20.12.2022 r.) aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.12.2006 r. Zgodnie z zawartym aneksem termin ostatecznej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 29.11.2024 r. W dniu 21 grudnia 2022 roku, Emitent wraz ze spółkami zależnymi Passat-Stal S.A., Betstal Sp. z o.o. i Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. zawarły z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący 38/2022 z dnia 22.12.2022 r.) aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy (umbrella) podwyższający łączny limit finansowania o 31.000.000 PLN. Wraz z podwyższeniem w/w limitu nastąpiło jednoczesne obniżenie o 31.000.000 PLN kwoty limitu przyznanego Emitentowi na podstawie Umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15.02.2021 r., tak aby łączna kwota obu limitów nie była wyższa niż 81.000.000 PLN. W dniu 21 grudnia 2022 roku, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący 38/2022 z dnia 22.12.2022 r.) aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców zawartej w dniu 28.03.2022 r. Zgodnie z zawartym aneksem okres Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 34 obowiązywania limitu finansowania został wydłużony do dnia 31.01.2025 r. z ostatecznym terminem spłaty wierzytelności do 02.06.2025 r. W dniu 23 grudnia 2022 roku, Spółka zawarła z Pekao Faktoring Sp. z o.o. aneks do Umowy faktoringu należności z dnia 18.03.2015 r. Zgodnie z zawartym aneksem czasowo podwyższony limit Emitenta został na wniosek spółki dostosowany do aktualnej sytuacji rynkowej i obniżony z 220.000.000 PLN do 180.000.000 PLN. 5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w 2023 roku do dnia przekazania niniejszego raportu „Bowim” S.A. wraz ze spółkami zależnymi, nie udzielił pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych „Bowim” S.A. 5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Na koniec 2022 roku saldo wystawionych na zlecenie Emitenta gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wyniosło 5,9 mln zł. Wystawione gwarancje bankowe dotyczyły zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów w kwocie 5,0 mln PLN, natomiast gwarancje ubezpieczeniowe zabezpieczenia roszczeń z tytułu gwarancji należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek w kwocie 0,9 mln PLN. Po zakończeniu 2022 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, na zlecenie Emitenta banki i ubezpieczyciele wystawili gwarancje na łączną kwotę 6,8 mln PLN. W 2022 roku Emitent otrzymał poręczenia w łącznej kwocie 76,4 mln PLN, za istniejące i przyszłe zobowiązania dłużników do zapłaty cen z tytułów umów sprzedaży oraz ewentualnych przyszłych zobowiązań dłużników do zapłaty odsetek za opóźnienia w zapłacie tych cen i wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem kwot objętych poręczeniem. Po zakończeniu 2022 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał poręczenia w kwocie 32,5 mln PLN. W 2022 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał bankowe lub ubezpieczeniowe gwarancje zapłaty za dostarczone wyroby hutnicze w łącznej kwocie 5,1 mln PLN. W 2022 roku w ramach zabezpieczenia należności handlowych z tytułu sprzedaży wyrobów hutniczych, Spółka pozyskała od kontrahentów inne zabezpieczenia, w tym m.in. w postaci hipotek, zastawów rejestrowych, weksli w łącznej kwocie 11,9 mln PLN. W 2022 roku i do dnia publikacji niniejszego Raportu, pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Bowim poza opisanymi w niniejszym raporcie nie otrzymały oraz nie udzieliły żadnych nowych gwarancji, poręczeń ani zabezpieczeń, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, bądź Grupy Kapitałowej oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A. 5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych W okresie objętym sprawozdaniem Bowim S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2022 rok. Niemiej jednak Zarząd Spółki: • w dniu 15.03.2023 roku raportem bieżącym nr 2/2023 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2022 r. • w dniu 03.04.2023 roku raportem bieżącym nr 3/2023 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2022 r. Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w 2022 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących. TABELA: DANE Z RAPORTÓW BIEŻĄCYCH ORAZ WYNIKI ZREALIZOWANE (DANE W TYS. PLN) Wyszczególnienie Dane z raportu bieżącego nr 2/2023 (jednostkowe) Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane) Zmiana Dane z raportu bieżącego nr 3/2023 (skonsolidowane) Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane) Zmiana Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2.656.101 2.656.101 0% 2.752.642 2.752.642 0% Zysk operacyjny 164.561 164.561 0% 174.675 174.675 0% Wynik finansowy netto 103.760 103.760 0% 111.546 111.546 0% Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 35 5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi W okresie objętym sprawozdaniem Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim finansowała swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i długoterminowych kredytów bankowych oraz dyskontowała należności wybranych odbiorców w ramach zawartych umów faktoringowych. Celem jak najlepszego dostosowania się do obecnej na rynku sytuacji związanej z zapotrzebowaniem kapitałowym na finansowanie zakupów, w 2022 roku Emitent zmniejszył poziom wykorzystania limitów na produkty finansowe w postaci linii wielocelowych oraz limitów faktoringowych. W celu zapewnienia optymalnego finansowania działalności obrotowej Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prowadziły w 2022 roku politykę dywersyfikacji źródeł finansowania wobec banków jako dostawców kapitału obrotowego, dzieląc finansowanie pomiędzy różne instytucje finansowe obsługujące Spółkę. Wysokość kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych i inwestycyjnych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim. W związku z bardzo dobrymi wynikami osiąganymi przez Spółkę, wzrostem wskaźników płynności, zakończeniem skupu akcji własnych, a także po dokonaniu stosownych analiz, Spółka jednorazowo odstąpiła od stosowania Polityki Dywidendowej zwiększając do 30% wartość dywidendy przeznaczonej do wypłaty z zysku za 2021 rok. W opinii Spółki decyzja ta była korzystna dla akcjonariuszy i nie wpłynęła na ograniczenie możliwości inwestycyjnych i rozwojowych Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 lutego 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia środków w wysokości 10.000.000 zł z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 8 listopada 2022 roku, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej uchwałą z dnia 17 listopada 2022 roku, Spółka w dniu 21 grudnia 2022 roku wypłaciła akcjonariuszom zaliczkę w wysokości 10.226.435,40 zł, tj. 0,60 zł na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2022. Swoje zobowiązania Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim regulują terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie Spółki zawiązywane są rezerwy na wątpliwe i/lub nieściągalne należności. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prawidłowo zarządzają płynnością, o czym m.in. świadczą realizowane kowenanty wyznaczone przez banki finansujące. Spółka oraz Grupa pozostają wiarygodnymi partnerami w szczególności w relacjach ze swoimi dostawcami i bankami finansującymi. 5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitent oraz Grupa Kapitałowa Bowim dysponują wystarczającymi środkami do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Zaplanowane na 2023 rok inwestycje będę realizowane ze źródeł zewnętrznych oraz środków własnych Emitenta. 5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Bowim. 5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających. 5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 27 sierpnia 2020 r. przyjęło Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom organów wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 11 lutego 2022 r. przyjęło zmiany oraz tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W uchwale, o której mowa w art. 90 g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej (…), podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2022 roku, pozytywnie zaopiniowano Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok. Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu umów o pracę oraz z tytułu sprawowania funkcji Członka Zarządu Bowim S.A. za 2022 i 2021 rok przedstawia poniższa tabela. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 36 TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Imię i nazwisko 2022 rok 2021 rok Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Łącznie Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Łącznie Adam Kidała 400.067 336.054 736.121 240.000 240.000 480.000 Jacek Rożek 400.067 336.054 736.121 240.000 240.000 480.000 Jerzy Wodarczyk 400.067 336.054 736.121 240.000 240.000 480.000 Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych za 2022 i 2021 rok przedstawia poniższa tabela. TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH Imię i nazwisko 2022 rok 2021 rok Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Łącznie Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Łącznie Adam Kidała 81.600 - 81.600 81.600 - 81.600 Jacek Rożek 81.600 - 81.600 81.600 - 81.600 Jerzy Wodarczyk 81.600 - 81.600 81.600 - 81.600 Poniżej przedstawiamy wysokość wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Rady Nadzorczej Bowim S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Bowim S.A. TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA W 2022 I 2021 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Imię i nazwisko 2022 rok 2021 rok Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Łącznie Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Łącznie Feliks Rożek 51.000 - 51.000 36.000 - 36.000 Aleksandra Wodarczyk 51.000 - 51.000 36.000 - 36.000 Jan Kidała 51.000 - 51.000 36.000 - 36.000 Tadeusz Borysiewicz - - - 36.000 - 36.000 Janusz Koclęga - - - 36.000 - 36.000 Jerzy Biernat 51.000 - 51.000 36.000 - 36.000 Katarzyna Czerniak 51.000 - 51.000 36.000 - 36.000 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia ani nagród z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek zależnych w 2022 roku. 5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Spośród wszystkich osób zarządzających i nadzorujących Spółką, jej akcje posiadają jedynie Członkowie Zarządu. TABELA: STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI Nazwisko i imię Liczba akcji Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień publikacji Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu 4.132.353 4.132.353 Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu 4.132.353 4.132.353 Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu 4.132.353 4.132.353 Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji Bowim S.A. Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 37 5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego poza wyżej wymienionymi umowami „Bowim” S.A. nie zawierał umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych oraz system kontroli programów akcji pracowniczych. 5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego Emitent nie nabywał akcji własnych. 5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Jednostka stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami w formie rozporządzeń zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Bowim” S.A. z dnia 07.02.2008 roku. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem udziałów w jednostkach zależnych, aktywów trwałych kwalifikowanych, jako grunty wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny (poprzez inne całkowite dochody), aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat. Wszystkie wartości podane są w złotych. 5.24. Informacje o audytorach Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. i Grupy Kapitałowej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za lata 2021-2022 została podpisana w dniu 25.06.2021 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 14.10.2022 r. z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Za wykonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 27.000 PLN netto. Za wykonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 21.000 PLN netto. Za wykonanie badań jednostkowych sprawozdań finansowych Spółek zależnych za rok 2022 wraz ze sporządzeniem sprawozdań z tych badań uzgodniono zapłatę w wysokości 55.500 PLN netto. Dane adresowe: 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31 A Podstawa uprawnień: UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest firmą audytorską, która została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115. Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta: TABELA: WYNAGRODZENIE (BRUTTO) BIEGŁEGO REWIDENTA (DANE W PLN) Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta 2022 2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 127 305 127 305 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 95 325 62 115 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi - - Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 38 5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020 Nadrzędnym celem wszelkich Strategii Grupy Kapitałowej BOWIM jest wzmocnienie pozycji spółek na kluczowych rynkach dystrybucji wyrobów hutniczych. Jako główne zadania Spółka wyznaczyła sobie utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu przychodów poprzez dalszy rozwój zarówno organiczny, jak i wertykalny, prowadzący do ciągłego zwiększenia udziału w rynku dystrybucji wyrobów hutniczych w tym również poprzez ekspansję na rynki zaopatrywane dzisiaj przez mniejszych dostawców i dystrybutorów oraz poprawę rentowności dzięki zwiększeniu ekspozycji na bardziej marżowe segmenty rynku. Umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej, jak i budowanie wartości dodanej w tym poprzez optymalne wykorzystanie mocy przerobowych, wynikających z rozszerzania zakresu produkcji w spółce zależnej PASSAT STAL, optymalizacji kosztowej będącej następstwem unowocześnienia logistyki załadowczej centrum logistyczno-dystrybucyjnego w Sosnowcu, a także redukcji kosztów usług obcych. W dniu 17 października 2017 roku Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 59/2017 informację o podjęciu przez Zarząd uchwały o przyjęciu Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020, którą następnie w dniu w dniu 30 grudnia 2020 roku (Raport bieżący nr 42/2020) ze względu na panującą pandemię SARS CoV2 i jej wpływ na gospodarkę zaktualizował poprzez wydłużenie terminu jej obowiązywania do końca 2021 roku. Pomimo niestabilnej sytuacji gospodarczej Grupa zrealizowała główne cele opisane w strategii. Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy BOWIM planowane na lata 2017–2021 w celu realizacji Strategii wyniosły ok. 57,3 mln PLN. W związku z panującą niestabilną sytuacją gospodarczą i geopolityczną oraz w trudnym otoczeniu makroekonomicznym zarząd Emitenta, pomimo nieustannego prowadzenia dalszych badań i rozważań w temacie możliwości dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej zdecydował się nie publikować aktualizacji ani też kolejnej strategii do czasu ustania ww. niekorzystnych czynników rynkowych. 5.26. Polityka dywidendowa W dniu 20 czerwca 2017 roku podjęto uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej, która zakłada, że Zarząd Spółki, rekomendując podział zysku za kolejne lata obrotowe, będzie przedkładał Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty z rocznego zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym dywidendy w kwocie od 5% do 15% zysku netto Bowim za dany rok obrotowy. Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Każdorazowo, przy ostatecznym ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki: • Osiągnięty przez Spółkę zysk netto; • Potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej; • Potrzeby płynnościowe Grupy, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia, oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy. W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu może być w poszczególnych latach odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 lutego 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia środków w wysokości 10.000.000 zł z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Uchwała weszła w życie w dniu 6 maja 2022 roku tj. z chwilą rejestracji zmian Statutu Emitenta przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach (Raport bieżący nr 16/2022 z dnia 9 maja 2022 roku). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia kwoty 10.000.000 zł z zysku Spółki za rok 2021 na kapitał rezerwowy w celu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. 5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w 2023 roku do dnia przekazania niniejszego raportu „Bowim” S.A. wraz ze spółkami zależnymi, nie dokonał lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych „Bowim” S.A. 5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, że w 2022 roku nie wystąpiły okoliczności, które skutkowałyby pojawieniem się zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 39 6. Ład korporacyjny 6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Bowim S.A. od dnia 20 stycznia 2012 roku, tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym w dniu 19 października 2011 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 20/1287/2011 z późniejszymi zmianami, a w szczególności zmianą dokonaną uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r. w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zasady te weszły w życie 1 stycznia 2016 roku i obowiązywały do 30 czerwca 2021 roku. Od 1 lipca 2021 roku uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Tekst DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl, w sekcji poświęconej zagadnieniom dobrych praktyk. W zawiązku z powyższym, od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje zasady DPSN 2021. 6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia W dniu 28 lipca 2021 roku Zarząd "Bowim" S.A. przekazał oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” za wyjątkiem następujących zasad: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz: Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w tematyce ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz: Spółka wypełnia większość założeń zrównoważonego rozwoju jednakże nie zamieszcza informacji na temat strategii w obszarze ESG do czego nie została zobligowana regulacjami prawnymi. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, przedstawi stosowny dokument komplementarny do strategii biznesowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz: Zmiany klimatyczne i zagrożenia z tego wynikające ze względu na specyfikę modelu biznesowego spółki nie przenoszą się na generowanie w ramach prowadzonej działalności istotnych ryzyk i oddziaływań, które wprowadzałyby potrzebę uwzględnienia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych. W sytuacjach wymaganych prawem Spółka i podmioty z jej grupy w procesach decyzyjnych uwzględniają kwestie związane ze zmianą klimatu w szczególności oddziaływania na środowisko naturalne. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz: Zgodnie z przyjętymi regulaminami w Spółce i w Grupie Kapitałowej nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników w zależności od ich płci, a podstawowymi kryteriami przy ustalaniu wynagrodzeń pracowników są ich fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje do wykonywania pracy na danym stanowisku. W konsekwencji tego Spółka nie zdiagnozowała potrzeby wdrożenia działań nakierowanych na likwidację ewentualnych nierówności w tym obszarze oraz wprowadzenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 40 ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Członkowie zarządu, to jej założyciele i jednocześnie akcjonariusze większościowi - kluczowym jest fakt, ich bezpośredniego operacyjnego zaangażowania w sprawy Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru kandydatów sprawujących funkcje w organach Spółki są fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje. Natomiast takie czynniki jak płeć kandydata nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz: Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w przedmiotowym zakresie. Dodatkowo zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 KSH. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka zapewnia różnorodność w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Nie zapewnia takiej różnorodności w obszarze płci. W momencie gdy Spółka będzie posiadała politykę różnorodności będzie stosować niniejszą zasadę. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz: Ze względu na swoją strukturę, Spółka nie zatrudnia osoby odpowiedzialnej bezpośrednio za audyt wewnętrzny. Zarząd Spółki odpowiedzialny ze ten obszar prowadzi politykę stałej bieżącej komunikacji z organem rady nadzorczej oraz członkami komitetu audytu w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) w związku z czym nie wprowadzono dodatkowego obowiązku przedstawienia rocznego sprawozdania w tym zakresie radzie nadzorczej. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz: Spółka posiada możliwości techniczne, natomiast takie potrzeby nie były dotąd zgłaszane. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 41 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz: Spółka posiada możliwości techniczne, natomiast takie potrzeby nie były dotąd zgłaszane. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Komentarz: W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych mających znaczny wpływ na działalność spółki. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Komentarz: Na walnym zgromadzeniu obecni są członkowie zarządu będący w stanie wypowiedzieć się na temat spraw, które są przedmiotem walnego zgromadzenia, jak również udzielić merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, jeśli zaszłaby taka potrzeba. WYNAGRODZENIA 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz: Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetu audytu wchodzącego w skład rady nadzorczej nie zostało zróżnicowane, jednak zostało ustalone stosownie do realizowanych zadań. Zgodnie z opublikowanym na stronie GPW Skanerem Dobrych Praktyk współczynnik COMPLY dla Spółki wynosi 76%. W związku z rewizją roczną indeksu giełdowego SWIG80 utrzymującą spółkę BOWIM w jej składzie na 2023 rok Zarząd dokona przeglądu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW („DPSN”) w zakresie zasad skierowanych bezpośrednio do uczestników indeksu SWIG80. Aktualizacja DPSN zostanie upubliczniona niezwłocznie po podjęciu w tym zakresie uchwały Zarządu Spółki. 6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawianie jej sytuacji majątkowej i finansowej. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny. Grupa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. W przypadku zmian przepisów przeprowadzane są szkolenia pracowników pionu księgowego spółek z Grupy Kapitałowej oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 42 Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu. Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Pracownicy mają dostęp tylko do tych obszarów systemu, którymi się zajmują. W systemie komputerowym wbudowane są mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych. 6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. TABELA: AKCJE IMIENNE SERII A W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU Struktura akcji serii A Liczba akcji Liczba głosów na WZ % udział w kapitale zakładowym % udział w głosach na WZ Adam Kidała 2.125.000 4.250.000 10,89% 18,15% Jacek Rożek 2.125.000 4.250.000 10,89% 18,15% Jerzy Wodarczyk 2.125.000 4.250.000 10,89% 18,15% ) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki 6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych. 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu akcji imiennych serii A przeznaczonych do sprzedaży przez któregokolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. O zamiarze sprzedaży akcji serii A i warunkach takiej sprzedaży sprzedający zawiadomi Zarząd Spółki, który wezwie akcjonariuszy do wykonania prawa pierwszeństwa. Wezwanie nastąpi listami poleconymi na adresy wpisane do księgi akcyjnej w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa wykonuje się w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania wezwania, o którym mowa powyżej, składając pisemne oświadczenie Zarządowi Spółki listem poleconym. W przypadku zbiegu roszczeń z prawa pierwszeństwa prawo to przysługuje uprawnionym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji imiennych. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją jakiekolwiek umowy zawierane w trybie art. 338 § 1 KSH ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami lub częścią ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 § 2 KSH ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). 6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów KSH. 6.8. Akcjonariat Skład akcjonariatu Spółki został przedstawiony w punkcie 3.2 niniejszego Raportu. 6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Bowim S.A. oraz jego uprawnienia reguluje, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.bowim.pl/lad-korporacyjny/. 6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 43 Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonują Zarząd i Rada Nadzorcza w następującym składzie: Zarząd Spółki Zarząd Emitenta jest trzyosobowy: • Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu, • Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu, • Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta jest pięcioosobowa: • Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej, • Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej, • Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej. Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 6 czerwca 2027 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2027 roku. 6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. W razie powołania Zarządu jednoosobowego jego członkowi przysługuje tytuł: Prezesa Zarządu. Natomiast w razie powołania Zarządu wieloosobowego każdemu z jego członków przysługuje tytuł: Wiceprezesa Zarządu. Jeżeli powołany zostanie Zarząd wieloosobowy, to wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jednego członka Zarządu działającego łącznie z ustanowionym przez Zarząd prokurentem. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę i zarządza jej majątkiem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez obowiązku uzyskiwania zgody innych organów Spółki. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie z umowy o pracę na stanowiskach dyrektorskich, z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu oraz świadczenia z tytułu udziału w programie bonusowym. Zarząd przed zawarciem istotnej transakcji z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki; zawierane przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcje; związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń. Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji. 6.12. Informacje o Komitecie Audytu W skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są to: • Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu, • Feliks Rożek – Członek Komitetu Audytu, • Jerzy Biernat – Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne. Pani Katarzyna Czerniak spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 44 rachunkowości i badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 23/2022 opublikowanego w dniu 6 czerwca 2022 roku. Pan Feliks Rożek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 23/2022 opublikowanego w dniu 6 czerwca 2022 roku. Pan Jerzy Biernat spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 23/2022 opublikowanego w dniu 6 czerwca 2022 roku. Świadczenie przez firmę audytorską usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta i podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług poza badaniem rocznych sprawozdań finansowych, przeglądem śródrocznych sprawozdań finansowych, usługi atestacyjnej polegającej na sprawdzeniu zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania oraz usługi atestacyjnej polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Usługi wymienione powyżej niebędące badaniem sprawozdań finansowych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Firma audytorska do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 18 czerwca 2021 roku, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, w rozumieniu art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Spółka spełniła obowiązek informacyjny wobec Komisji Nadzoru Finansowego wynikający z art. 133 wyżej wymienionej Ustawy. Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem Zgodnie z postanowieniami Statutu Bowim S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. W Spółce przestrzegany jest art. 134 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą podstawowe założenia wyboru firmy audytorskiej zostały opisane w Polityce ”BOWIM” S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych ”BOWIM” S.A. i Grupy Kapitałowej BOWIM, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: www.bowim.pl/lad-korporacyjny/. Natomiast podstawowe założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem zostały określone w Polityce ”BOWIM” S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: www.bowim.pl/lad-korporacyjny/. 6.13. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. W roku obrotowym 2022 Emitent poniósł następujące wydatki na cele społeczne: L.p. Nazwa podmiotu obdarowanego Kwota PLN 1. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej 100.000 2. Stowarzyszenie Olszówka 10.000 3. Stowarzyszenie Pracownia Na Rzecz Wszystkich Istot 5.896 4. Stowarzyszenie Młodzieżowe Niniwa 5.000 5. Fundacja Spichlerz 5.000 6. Game Jolanta Górecka 2.200 7. Górnośląskie Centrum Zdrowia Dziecka 8.000 8. LKS Jedność Boronów 50.000 9. Parafia Boronów 50.000 10. Fundacja Dzieciom Zdążyć z Pomocą 5.000 RAZEM 241.096 Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 45 7. Polityka różnorodności W ramach działalności Grupa Kapitałowa Bowim nie ma spisanej wspólnej Polityki Różnorodności. Ze względu na zakres działań oraz specyfikę branży w jakiej działa Grupa, każda ze spółek Grupy Kapitałowej prowadzi szereg strukturyzowanych działań dotyczących poszanowania różnorodności opisanych w regulaminach pracy. Cała Grupa Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, płeć, narodowość, obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma znaczenia i nie stanowi żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych. V-ce Prezes Zarządu Adam Kidała V-ce Prezes Zarządu Jacek Rożek V-ce Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2022 rok www.bowim.pl 46 d www.bowim.pl Kontakt Bowim S.A. ul. Niwecka 1E 41-200 Sosnowiec Tel.: +48 32 392 93 80 Mail: firma@bowim.pl