Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

www.bowim.pl

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

www.bowim.pl

1 List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu Zarządu Spółki Bowim S.A., mamy przyjemność przekazać Państwu Raport Roczny, prezentujący osiągnięte wyniki finansowe za 2021 rok, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zapraszamy do lektury niniejszego sprawozdania.

Rok 2021 pomimo początkowych obaw, był najlepszym rokiem w historii Grupy Bowim zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym. Cały rok upłynął pod znakiem dobrej koniunktury i wysokich cen stali, które swój szczyt osiągnęły na przełomie drugiego i trzeciego kwartału, co przełożyło się na istotny wzrost rentowności Grupy – marża EBIT wzrosła z 2,3% do 10,1%, tj. o prawie 340%.

Na skutek gwałtowniejszego niż oczekiwano ożywienia popytu na stal, pojawiły się problemy po stronie podaży, będące między innymi skutkiem wyłączenia w 2020 roku ponad 40% mocy pieców odpowiadających za produkcję stali. Pomimo widocznych braków surowca i wzrostu cen ale za to dzięki dużej elastyczności zakupowej i magazynowej udało się nam zwiększyć sprzedaż w tonach o 6,6%, co jako Zarząd uznajemy za sukces i potwierdzenie słuszności przyjętej strategii.

Grupa Bowim wypracowała 153 mln PLN zysku za 2021 rok tj. 774% więcej niż w 2020 roku. Podkreślić również należy, iż po raz pierwszy w historii przekroczyliśmy poziom 2 mld PLN przychodów ze sprzedaży, wypracowując 2,258 mld PLN przychodów.

Rok 2021 na świecie i w Polsce obarczony był obawą o rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 i wszechobecnymi lock- downami powodującymi szereg lokalnych obostrzeń, ograniczeń i załamanie się łańcuchów dostaw w wielu kluczowych branżach. Dla naszej branży dodatkowymi wyzwaniami roku 2021 były opisywane powyżej ograniczenia podażowe. Podobnie jak w ubiegłych latach, głównymi motorami napędowymi rynku były przede wszystkim inwestycje budowlane i infrastrukturalne.

W trakcie całego 2021 roku Grupa prowadziła przemyślaną i bezpieczną politykę zakupową uwzględniającą możliwość wystąpienia korekt cenowych, dającą jednocześnie możliwość szybkiej reakcji w przypadku zmian trendów rynkowych, zabezpieczając tym samym wynik finansowy Grupy.

Niezmiennie stawiamy przed sobą i z powodzeniem realizujemy kolejne cele w naszej strategii rozwoju. Dzięki skutecznemu zarządzaniu, zaangażowaniu całego zespołu, poczynionym inwestycjom, jak dotychczas tak i dalej staramy się umacniać swoją pozycję na rynku przy jednoczesnym zwiększaniu efektywności prowadzonego przez nas biznesu. Liczymy, że podejmowane przez nas projekty i inicjatywy w wymiernym stopniu przyczynią się do dalszego rozwoju Grupy.

W bieżącym i nadchodzącym okresie nieustanną obawą jest dalszy rozwój globalnej sytuacji gospodarczej związanej z wojną na Ukrainie i jej konsekwencjami, gdzie na skutek działań wojennych oraz nałożonych sankcji zostały ograniczone lub wstrzymane dostawy stali z kierunków wschodnich. Sytuacja ta wpływa jednocześnie na kolejne ograniczenie podaży surowca oraz przyczynia się do istotnego wzrostu cen. Dla nas jako Zarządu okres ten związany jest z wytężoną pracą mającą na celu uruchomienie dostaw z alternatywnych kierunków, czego efekty już zaczynamy obserwować.

Uważamy również, że rok 2022 jest i będzie kolejnym trudnym wyzwaniem, gdzie liczymy się z możliwością spadku sprzedaży wyrażonej w tonach, usilnie jednak pracując aby marże uzyskiwane ze sprzedaży odpowiednio wcześniej zakupionych towarów stanowiły odpowiednią rekompensatę.

Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane zaufanie, Członkom Rady Nadzorczej i Klientom za udaną współpracę ale przede wszystkim Pracownikom, bez których w tym trudnym pandemicznym czasie nie udałoby się osiągnąć tak dobrych wyników w 2021 r. Wyrażamy nadzieję na kontynuację pozytywnych relacji, a jako Zarząd dołożymy wszelkich starań, aby wiara pokładana w potencjał Grupy Bowim w dalszym ciągu owocowała pozytywnymi rezultatami finansowymi i rosnącą pozycją na polskim rynku dystrybucji stali.

Z wyrazami szacunku,

Zarząd Bowim S.A.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

www.bowim.pl

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU ......................................................................................................... 1
SPIS TREŚCI ............................................................................................................................... 2
1. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE .................................................. 4
1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE .......................................... 5
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE ....................................................... 6
2. 3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................ 6
3. 3.2. Akcjonariat ..................................................................................................................................................... 7
4. 3.3. Historia Emitenta .......................................................................................................................................... 7
1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ............................. 9
2. 4.1. Przychody ...................................................................................................................................................... 9
3. 4.2. Koszty ........................................................................................................................................................... 11
4. 4.3. Wyniki .......................................................................................................................................................... 12
5. 4.4. Bilans ............................................................................................................................................................ 14
4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2021 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach ... 15
4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności ... 17
1. POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................... 20
5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ... 20
- 5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ....................................................... 24
- 5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia .............................................................................................. 27
5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 28
- 5.5. Informacje o zawartych umowach ............................................................................................................ 28
5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ... 29
5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 30
5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 30
5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ... 30
- 5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ....................................................... 32
- 5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 32
5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ... 33
5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ... 33
- 5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ................................... 33
- 5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 33
- 5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową34
- 5.17.# Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 34

5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................................ 34

5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ... 35

5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 35

5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................... 35

5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ... 35

5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ................................................................. 36

5.24. Informacje o audytorach ............................................................................................................................ 36

5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020 .......................................................................................... 37

5.26. Polityka dywidendowa ............................................................................................................................... 37

5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ... 38

5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 38

6. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................. 39

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 39

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia .......................... 39

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 43

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ... 44

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................ 44

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 44

6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ......................................................................... 44

6.8. Akcjonariat ................................................................................................................................................... 44

6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ... 45

6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ... 45

6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 45

6.12. Informacje o Komitecie Audytu ................................................................................................................ 46

6.13. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. ... 47

7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................... 48

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 4

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat

	od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN	dynamika od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	2 382 955	1 264 729	520 580	282 672	88,4%
Przychody netto ze sprzedaży	2 381 592	1 262 593	520 282	282 197	88,6%
Zysk (strata) na sprzedaży	235 031	24 200	51 345	5 409	871,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	214 603	24 108	46 882	5 388	790,2%
Zysk (strata) brutto	182 994	16 931	39 977	3 784	980,8%
Zysk (strata) netto	142 995	14 693	31 239	3 284	873,2%
EBITDA	217 926	26 768	47 608	5 983	714,1%
Amortyzacja	3 323	2 660	726	594	25,0%

Wybrane dane bilansowe

	31.12.2021 tys. PLN	31.12.2020 tys. PLN	dynamika	31.12.2021 tys. EUR	31.12.2020 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	172 655	162 776	6,1%	37 539	35 273	6,4%
Aktywa obrotowe	467 995	233 541	100,4%	101 751	50 607	101,1%
Aktywa razem	640 650	396 317	61,7%	139 290	85 880	62,2%
Należności długoterminowe	0	0	-	0	0	-
Należności krótkoterminowe	214 144	105 301	103,4%	46 559	22 818	104,0%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 769	5 962	30,3%	1 689	1 292	30,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	282 659	175 206	61,3%	61 456	37 966	61,9%
Zobowiązania długoterminowe	90 120	90 024	0,1%	19 594	19 508	0,4%
Zobowiązania i rezerwy razem	372 778	265 230	40,5%	81 049	57 474	41,0%
Kapitał własny	267 872	131 087	104,3%	58 241	28 406	105,0%

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych

	od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN	od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	28 687	40 190	6 267	8 983
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-12 422	-3 927	-2 714	-878
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-14 457	-33 322	-3 158	-7 448
Przepływy pieniężne netto razem	1 808	2 941	395	657
Środki pieniężne na początek okresu	5 962	3 021	1 302	675
Środki pieniężne na koniec okresu	7 769	5 962	1 697	1 332

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
* kurs na dzień 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5994 PLN
* kurs na dzień 31.12.2020 wynosił 1 EUR – 4,6148 PLN

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
* kurs średni w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN
* kurs średni w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020 wynosił 1 EUR – 4,4742 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 5

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat

	od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. PLN	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. PLN	dynamika od 01.01.2021 do 31.12.2021 tys. EUR	od 01.01.2020 do 31.12.2020 tys. EUR	dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	2 261 138	1 210 312	493 968	270 509	86,8%
Przychody netto ze sprzedaży	2 258 543	1 205 732	493 401	269 488	87,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	247 436	26 188	54 055	5 853	844,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	228 105	28 268	49 832	6 318	706,9%
Zysk (strata) brutto	195 931	20 340	42 803	4 546	863,3%
Zysk (strata) netto	153 339	17 532	33 498	3 918	774,6%
EBITDA	234 532	33 923	51 236	7 582	591,4%
Amortyzacja	6 427	5 655	1 404	1 264	13,7%

Wybrane dane bilansowe

	31.12.2021 tys. PLN	31.12.2020 tys. PLN	dynamika	31.12.2021 tys. EUR	31.12.2020 tys.
Aktywa trwałe	172 655	162 776	6,1%	37 539	35 273

www.bowim.pl

3. Podstawowe informacje o Emitencie

Spółka dominująca „Bowim” S.A. (Spółka) z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1e jest jedną z największych firm działających na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych. W swojej ofercie proponuje szeroki asortyment wyrobów ze stali węglowej, na który składają się zarówno produkty polskich jak i zagranicznych producentów stali. Ponadto Spółka poprzez swoje spółki zależne oferuje usługi serwisu i przetworzenia wyrobów stalowych. Spółka została zarejestrowana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000001104 w dniu 19 lutego 2001 roku. Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjno- logistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie obszar całego kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jaki i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat-Stal S.A.), centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o.) oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.). Od dnia 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki są notowane na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka jest członkiem i założycielem Polskiej Unii Dystrybutorów Stali.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.464,70 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 70/100) i dzieli się na 19.514.647 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w tym:

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
Seria A	Imienne/ uprzywilejowane co do głosu	6.375.000	12.750.000	0
Seria B	Zwykłe	6.375.000	6.375.000	6.375.000
Seria D	Zwykłe	3.882.000	3.882.000	3.882.000
Seria E	Zwykłe	765.000	765.000	765.000
Seria F	Zwykłe	2.117.647	2.117.647	2.117.647
Łącznie		19.514.647	25.889.647	13.139.647

3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:

Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu,
Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu,
Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu.

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi obecnie pięć osób:

Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej,
Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej,
Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 25 listopada 2021 roku Zarząd powziął informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej Bowim S.A. Pana Tadeusza Borysiewicza (Raport bieżący nr 41/2021 z dnia 25 listopada 2021 roku).

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl
7

W dniu 3 stycznia 2022 roku Zarząd powziął informację o wpłynięciu do Spółki oświadczenia Pana Janusza Koclęgi o rezygnacji z dniem 31 grudnia 2021 roku z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Bowim S.A. (Raport bieżący nr 1/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku). Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 11 lutego 2022 roku ustaliło, że Rada Nadzorcza obecnie trwającej kadencji liczy pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1e.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby:

Katarzyna Czerniak– Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Feliks Rożek – Członek Komitetu Audytu,
Jerzy Biernat – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne.

3.2. Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 14.04.2022:

Lp.	Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
	Razem	19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

Struktura akcjonariatu Bowim S.A. na dzień 31.12.2021:

Lp.	Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	% w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział głosów na WZA
1	Adam Kidała	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
2	Jacek Rożek	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
3	Jerzy Wodarczyk	4.132.353	21,18%	6.257.353	26,72%
4	Pozostali akcjonariusze	4.647.000	23,80%	4.647.000	19,84%
5	Bowim S.A. zakup w ramach operacji buy back*	2.470.588	12,66%	0	0,00%
	Razem	19.514.647	100,00%	23.419.059	100,00%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

3.3. Historia Emitenta

Firma Bowim powstała w 1995 roku jako spółka cywilna działająca w branży dystrybucji wyrobów stalowych. W 2001 roku firma została przekształcona w Spółkę Akcyjną. Powstanie Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa Emitenta, Grupa) - wrzesień 2005 roku, kiedy to Spółka utworzyła, na bazie oddziału w Rzeszowie, spółkę zależną Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. Emitent objął wówczas przedmiotowe udziały w kapitale założycielskim powyższej spółki stanowiące 75% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw z 85,7% głosów na zgromadzeniach wspólników Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. W 2007 roku Spółka nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym Betstal Sp. z o.o. a spółka zależna Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrostal-Jasło Sp. z o.o., inkorporując ją w całości w 2008 roku. W 2010 roku Spółka nabyła 100% akcji w spółce Passat-Stal S.A. W 2011 roku Spółka nabyła 10% udziałów w spółce Betstal Sp. z o.o. W dniu 25 stycznia 2012 roku akcje Spółki „Bowim” S.A. z powodzeniem zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wejściu Spółki na GPW nie towarzyszyła emisja akcji. Do obrotu wprowadzonych zostało łącznie 13.139.647 akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.# Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

www.bowim.pl 8

Na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa „Bowim” obejmuje podmiot dominujący „Bowim” S.A. oraz trzy spółki zależne: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 9

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

4.1. Przychody

WYKRES: JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2021 I 2020 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W 2021 I 2020 ROKU

Jednostkowe przychody ze sprzedaży w 2021 r. wyniosły 2.381.952 tys. PLN w porównaniu do 1.262.593 tys. PLN osiągniętych w 2020 roku. Oznacza to, że przychody netto ze sprzedaży były w 2021 r. wyższe o 88,6% w porównaniu do 2020 roku. Sprzedaż Emitenta liczona w tonach wzrosła o 6,6% w porównaniu do 2020 r. Na ten wzrost miały wpływ zmiany poniższych pozycji przychodów ze sprzedaży:

towarów i materiałów z 1.144.348 tys. PLN w 2020 r. do 2.202.753 tys. PLN w 2021 r., co stanowi wzrost o 92,5%,
produktów z 116.105 tys. PLN w 2020 r. do 175.848 tys. PLN w 2021 r., co stanowi wzrost o 51,5%,
usług z 2.140 tys. PLN w 2020 r. do 2.990 tys. PLN w 2021 r., co stanowi wzrost o 39,8%.

Pozostałe przychody operacyjne w 2021 r. wyniosły 1.363 tys. PLN w porównaniu do 2.136 tys. PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 36,2%. Wynika to głównie z faktu, iż Emitent w analogicznym okresie ubiegłego roku otrzymał z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w wysokości 1.230 tys. zł w związku z COVID-19.

Przychody z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosły 2.382.955 tys. PLN, w porównaniu do 1.264.729 tys. PLN osiągniętych w 2020 roku, co oznacza wzrost o 88,4%. Przychody finansowe spadły z poziomu 10.847 tys. PLN w 2020 roku do poziomu 4.792 tys. PLN w 2021 roku. Głównie w wyniku rozliczenia wystawionych we wcześniejszych okresach not odsetkowych od przeterminowanych zapłat (zmiana o 3.223 tys. PLN) oraz rozliczenia się wcześniejszej wyceny kontraktów walutowych (zmiana o 3.031 tys. PLN).

	2021	2020
JEDNOSTKOWE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (TYS. PLN)	2 381 592	1 262 593

	2021	2020
SPRZEDAŻ W TONACH	576 376	540 578

88,6% r/r 6,6% r/r

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 10

WYKRES: SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2021 I 2020 ROKU (DANE W TYS. PLN)

WYKRES: SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW W TONACH W 2021 I 2020 ROKU

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2021 r. wyniosły 2.258.543 tys. PLN w porównaniu do 1.205.732 tys. PLN osiągniętych w 2020 roku. Oznacza to, że skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży były w 2021 r. wyższe o 87,3% w porównaniu do 2020 roku. Sprzedaż Grupy Kapitałowej Emitenta liczona w tonach wzrosła o 5,8%. Na ten wzrost miały wpływ zmiany poniższych pozycji skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży:

towarów i materiałów z 943.723 tys. PLN w 2020 r. do 1.789.461 tys. PLN w 2021 r., co stanowi wzrost o 89,6%,
produktów z 259.781 tys. PLN w 2020 r. do 465.990 tys. PLN w 2021 r., co stanowi wzrost o 79,4%,
usług z 2.228 tys. PLN w 2020 r. do 3.093 tys. PLN w 2021 r. co stanowi wzrost o 38,8%.

Pozostałe skonsolidowane przychody operacyjne w 2021 r. wyniosły 2.596 tys. PLN, w porównaniu do 4.579 tys. PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o 43,3%.

Skonsolidowane przychody z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosły 2.261.139 tys. PLN, w porównaniu do 1.210.312 tys. PLN osiągniętych w 2020 roku, co oznacza wzrost o 86,8%. Skonsolidowane przychody finansowe kształtowały się podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych, gdyż czynniki je determinujące były podobne. Rok do roku nastąpił ich spadek z poziomu 10.865 tys. PLN w 2020 r. do 4.910 tys. PLN w 2021 roku.

Rok 2021 to udany okres zarówno dla branży stalowej jak i Grupy Kapitałowej Emitenta. Utrzymujący się popyt i pozytywne tendencje rynkowe zapoczątkowane końcem czwartego kwartału 2020 r. przy jednocześnie ograniczonej podaży towarów i gwałtownie rosnących cenach spowodowały, iż dystrybutorzy posiadający odpowiednie zaplecze finansowe, a tym samym mogący elastycznie reagować na sygnały i potrzeby dostawców mieli szansę na wypracowanie zadawalających przychodów i wyników finansowych. Grupa Bowim w omawianym okresie znacząco zwiększyła przychody ze sprzedaży (głównie dzięki skokowemu wzrostowi cen). Wraz ze wzrostem przychodów nastąpiła poprawa rentowności, co pozwoliło na osiągnięcie

	2021	2020
SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (TYS. PLN)	2 258 543	1 205 732

	2021	2020
SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ W TONACH	539 121	509 589

87,3% r/r 5,8% r/r

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 11

rekordowych wyników zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym. Podkreślić również należy wzrost wolumenów sprzedawanych wyrobów o 6,6% dla Spółki i 5,8% dla Grupy Kapitałowej.

4.2. Koszty

Analogicznie do wzrostu przychodów ze sprzedaży - odnotowano również wzrost kosztów działalności operacyjnej Bowim S.A. o 74,8% (z poziomu 1.240.621 tys. PLN w 2020 roku do 2.168.352 tys. PLN w 2021 roku) oraz o 72,0% w przypadku Grupy Kapitałowej (z poziomu 1.182.043 tys. PLN w 2020 roku do 2.033.034 tys. PLN w 2021 roku). Na wzrost ten miały wpływ głównie zmiany następujących pozycji kosztów, odpowiednio w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym:

wartość sprzedanych towarów i materiałów - wzrost o 77,6% i o 76,8%,
zużycie materiałów i energii - wzrost o 63,6% i o 72,8%.

Należy odnotować, że dynamika przyrostu przychodów z działalności operacyjnej w ujęciu jednostkowym (o 88,4%) była dużo wyższa od dynamiki przyrostu kosztów z działalności operacyjnej (o 74,8%) oraz odpowiednio o 86,8% i o 72,0% w ujęciu skonsolidowanym.

Dla światowego rynku stali rok 2021 upłynął pod znakiem dobrej koniunktury i wysokich cen stali, które swój szczyt osiągnęły na przełomie drugiego i trzeciego kwartału. Na skutek gwałtowniejszego niż oczekiwano ożywienia popytu na stal pojawiły się problemy po stronie podaży, będące między innymi skutkiem wyłączenia w 2020 roku ponad 40% mocy pieców odpowiadających za produkcję stali. Ponowne ich uruchomienie było czasochłonne i kosztowne. Ważnym jest również fakt, iż nie wszystkie moce produkcyjne wróciły na rynek, czego przykładem była decyzja ArcelorMittal Poland. Spółka zdecydowała się wyłączyć na stałe piec w Krakowie zmniejszając tym samym zdolności produkcyjne polskiego hutnictwa.

Prognozy popytu na stal z końca 2021 r. tj. sprzed wybuchu agresji Rosji na Ukrainę /szerzej opisano wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Emitenta w punkcie 5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony/ wskazują na jego dalszy, umiarkowany wzrost również w kolejnych kwartałach. Deficytu na polskim rynku nie da się łatwo uzupełnić importem spoza Unii Europejskiej z powodu ograniczeń wprowadzonych przez Komisję Europejską. Prognozy wskazują również, że odbiorcy stali będą musieli zaakceptować wysoki jej koszt z uwagi na transformację procesów produkcyjnych (piece elektryczne oraz zasilane wodorem - neutralnym pod względem emisji CO2, ale którego produkcja jest znacząco bardziej energochłonna niż obecnych surowców energetycznych) oraz zaostrzenie zasad unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS), a także stopniowe wprowadzanie mechanizmu CBAM (podatku węglowego). W polskim hutnictwie dodatkowym czynnikiem wpływającym na koszty produkcji jest niekorzystny miks energetyczny oparty w 70% na węglu, co w połączeniu z polityką energetyczną Unii Europejskiej wpływa na wysokie koszty energii. Komisja Europejska oceniła, że ceny energii elektrycznej w Europie wzrosły od początku 2021 roku o ponad 200%, zaś ceny gazu średnio o 170%. Na wysokich poziomach utrzymują się również ceny rud żelaza. Ich średnia przekraczająca w 2021 roku 170 USD/t była najwyższa od 2008 roku. Według analityków wysokie ceny mogą utrzymać się również w kolejnych kwartałach, gdyż po ograniczeniu pandemii wraca popyt ze strony branży AGD i przemysłu motoryzacyjnego. Kontynuowane będą również inwestycje infrastrukturalne. Rynkową zmianę cen stali odzwierciedla wykres poniżej.

WYKRES: ŚREDNIE CENY WYROBÓW HUTNICZYCH NA POLSKIM RYNKU W OKRESIE 01.01.2020-08.04.2022

*) uśredniona wartość cen: blachy gorącowalcowanej, profilu HEB 200, pręta żebrowanego fi 12mm i blachy konstrukcyjnej (grubej)

Źródło: opracowanie własne na podstawie www.puds.pl

Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w Spółce z 2.228 tys. PLN w 2020 roku do 21.791 tys. PLN w 2021 roku, czyli o 877,9% w ujęciu rocznym (głównie w wyniku dokonanych odpisów aktualizujących należności w kwocie 18.679 tys. zł). Natomiast w Grupie Kapitałowej wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w wyniku opisanych powyżej działań wyniósł 777,6% z poziomu 2.499 tys. PLN w 2020 roku do poziomu 21.928 tys. PLN w 2021 roku.

KOSZTY OPERACYJNE (TYS. PLN)	2021	2020
JEDNOSTKOWE	2 168 352	1 240 621
SKONSOLIDOWANE	2 033 034	1 182 043

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (TYS. PLN)	2021	2020
JEDNOSTKOWE	21 791	2 228
SKONSOLIDOWANE	21 928	2 499

4.3. Wyniki

Koszty finansowe wzrosły z poziomu 18.024 tys. PLN w 2020 roku do poziomu 36.401 tys. PLN w 2021 roku, tj. o 102,0% ujęciu rocznym (podobnie w Grupie Kapitałowej wzrost ten wyniósł 97,3% z poziomu 18.794 tys. PLN w 2020 roku do 37.084 tys. PLN w 2021 roku). Wzrost kosztów finansowych w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym w największym stopniu związany był z pozycją pozostałych kosztów finansowych (zmiana o 12.325 tys. PLN w przypadku Emitenta i 12.189 tys. PLN w przypadku Grupy Kapitałowej). Z racji, że około 50% zakupów jest rozliczana w EUR, zmienność kursu EUR/PLN wpływa na wyniki Spółki. Jak przedstawiono na wykresie „ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN" - Kurs złotego na początku pandemii mocno stracił, by później ustabilizować się na nowych, wyższych poziomach. Pod koniec pierwszego kwartału 2021 roku doszło do kolejnego zdecydowanego wzrostu kursu EUR. Wspólna waluta była wyceniana na 4,67 zł za euro co z oznaczało, że polski złoty był najsłabszy od 12 lat. W drugim kwartale 2021 roku wraz z poprawą sytuacji epidemicznej złoty częściowo odrabiał straty, choć pozostawał pod presją walut wiodących. W trzecim kwartale 2021 roku przy rosnącej inflacji i braku zmiany stóp procentowych złoty pozostawał jedną ze słabszych walut w europejskim koszyku. W czwartym kwartale po kolejnych rekordach inflacji kurs EUR przekroczył poziom 4,70 zł za euro. Pod koniec 2021 roku i na początku 2022 roku po serii podwyżek stóp procentowych przez NBP kurs EUR cofnął się w okolice 4,55.

WYKRES: ŚREDNIE KURSY NBP EUR/PLN W OKRESIE 01.01.2020-08.04.2022
Źródło: opracowanie własne na podstawie www.nbp.pl

WYKRES: JEDNOSTKOWY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

4,2571
4,2279
4,9647
4,6405
4,2000
4,3000
4,4000
4,5000
4,6000
4,7000
4,8000
4,9000
5,0000
sty 20
lut 20
mar 20
kwi 20
maj 20
cze 20
lip 20
sie 20
wrz 20
paź 20
lis 20
gru 20
sty 21
lut 21
mar 21
kwi 21
maj 21
cze 21
lip 21
sie 21
wrz 21
paź 21
lis 21
gru 21
sty 22
lut 22
mar 22
kwi 22
2022
2020
2021
142 995
214 603
217 926
14 693
24 108
26 768
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
160 000
180 000
200 000
220 000
ZYSK NETTO
EBIT
EBITDA
2021
2020
873,2% r/r
790,2% r/r
714,1% r/r

W 2021 roku EBIT Emitenta wyniósł 214.603 tys. PLN, co oznacza wzrost o 790,2% w stosunku do 2020 roku (24.108 tys. PLN). Z kolei zysk netto wypracowany w 2021 roku wyniósł 142.995 tys. PLN i był o 873,2% wyższy w porównaniu do wyniku z 2020 roku (14.693 tys. PLN).

Definicje:
* Rentowność EBIT = Zysk operacyjny / Przychody ze sprzedaży
* Rentowność EBITDA = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
* Rentowność netto = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży
* ROA = Zysk netto / Aktywa
* ROE = Zysk netto / Kapitały własne

WYKRES: SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO, EBIT ORAZ EBITDA W 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)
W 2021 roku EBIT Grupy Emitenta wyniósł 228.105 tys. PLN, co oznacza wzrost o 706,9% w stosunku do 2020 roku (28.268 tys. PLN). Z kolei skonsolidowany zysk netto wypracowany w 2021 roku wyniósł 153.339 tys. PLN i był o 774,6% wyższy w porównaniu do wyniku z 2020 roku (17.532 tys. PLN).

W pierwszym półroczu 2021 roku na rynku dominowała strona popytowa, gdyż zbyt mała podaż stali powodowała braki w dostępnym asortymencie, a wraz ze wzrostem cen surowców doprowadziły do rekordowych poziomów cen i marż. W drugim półroczu sytuacja na rynku zaczęła stopniowo powracać do normy, poprawiła się dostępność surowca, a od trzeciego kwartału zaczęły się stabilizować ceny.

Wskaźniki rentowności	BOWIM S.A.		Grupa Kapitałowa
	2021	2020	2021	2020
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)	9,0%	1,9%	10,1%	2,3%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (marża EBITDA)	9,2%	2,1%	10,4%	2,8%
Rentowność netto	6,0%	1,2%	6,8%	1,5%
ROA	22,3%	3,7%	22,7%	4,2%
ROE	53,4%	11,2%	57,6%	14,8%

Grupa Bowim skutecznie plasowała na rynku swoje produkty, zwiększając ich wolumen o 5,8%. Bardzo dobre wyniki Emitenta są rezultatem przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo-sprzedażowej, utrzymaniem udziałów w rynku oraz właściwego wykorzystania zmieniającej się sytuacji rynkowej. Czynniki te w połączeniu z wysokimi cenami pozwoliły na osiągnięcie rekordowych marż i wyników finansowych. Według danych Hutniczej Izby Przemysłowo Handlowej zużycie stali w Polsce w 2021 roku wyniosło 15,3 mln ton, co jest absolutnym rekordem polskiego rynku stali. Europejskie Stowarzyszenie Producentów Stali opublikowało w połowie lutego 2022 r. prognozy dla sektorów odbierających stal. Z danych EUROFER-u wynika, że w 2022 roku możemy spodziewać się wzrostu produkcji na poziomie 4,0%, a w roku 2023 na poziomie 2,4%.

4.4. Bilans

Suma bilansowa Emitenta na koniec 2021 roku wyniosła 640.650 tys. PLN, czyli o 62% więcej w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku, kiedy wyniosła 396.317 tys. PLN. Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie aktywów były rezultatem:
* Zwiększenia wartości zapasów o 108% (z 117.236 tys. PLN w 2020 r. do 244.352 tys. PLN w 2021 r.),
* Zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług o 103% (z 105.301 tys. PLN w 2020 r. do 213.646 tys. PLN w 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

162 776
172 655
233 541
467 995
0
200 000
400 000
600 000
800 000
31.12.2020
31.12.2021
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

Głównym źródłem finansowania działalności Spółki jest kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych i kredytów bankowych. W związku ze wzrostem zysków zatrzymanych, zwiększył się udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki. Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie pasywów były rezultatem:
* Wzrostu zysków zatrzymanych o 438% (z 32.143 tys. PLN w 2020 r. do 173.076 tys. PLN w 2021 r.),
* Zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 90% (z 145.187 tys. PLN w 2020 r. do 275.429 tys. PLN w 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW BOWIM S.A. NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

131 087
267 872
90 024
90 120
175 206
282 659
0
200 000
400 000
600 000
800 000
31.12.2020
31.12.2021
A. Kapitał własny
B. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania
C. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy na zobowiązania

Skonsolidowana suma bilansowa na koniec 2021 roku wyniosła 676.396 tys. PLN, czyli o 61% więcej w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku, kiedy wyniosła 419.159 tys. PLN. Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie aktywów były rezultatem:
* Zwiększenia wartości zapasów o 100% (z 129.257 tys. PLN w 2020 r. do 258.039 tys. PLN w 2021 r.),
* Zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług o 106% (z 113.165 tys. PLN w 2020 r. do 232.850 tys. PLN w 2021 r. ).

WYKRES: STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 (TYS. PLN)

233 541
467 995
175 206
282 659
0
200 000
400 000
600 000
800 000
31.12.2020
31.12.2021
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

Głównym źródłem finansowania działalności Grupy Bowim jest podobnie jak w przypadku Spółki, kapitał obcy w postaci zobowiązań handlowych i kredytów bankowych. W związku ze wzrostem zysków zatrzymanych, zwiększył się udział kapitałów własnych w finansowaniu Grupy. Największe zmiany w porównaniu do końca 2020 roku po stronie pasywów były rezultatem:
* Wzrostu zysków zatrzymanych o 319% (z 46.692 tys. PLN w 2020 r. do 195.540 tys. PLN w 2021 r.).
* Zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 95% (z 149.647 tys. PLN w 2020 r. do 291.385 tys. PLN w 2021 r.).

WYKRES: STRUKTURA PASYWÓW GRUPY BOWIM NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2021 (TYS. PLN)

175 206
282 659
195 540
291 385
0
200 000
400 000
600 000
800 000
31.12.2020
31.12.2021
A. Kapitał własny
B. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania
C. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy na zobowiązania

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2021 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

Wydaje się, że najgorsze chwile pandemii mijają, jednak nadal istnieje niepewność związana z zapowiadanymi kolejnymi falami koronawirusa. W opinii Zarządu Spółki, trwająca pandemia COVID-19 pierwotnie realnie obniżyła zapotrzebowanie na stal w wielu sektorach gospodarki. Producenci musieli zareagować na nagły i gwałtowny spadek popytu, który nastąpił w 2020 roku. Przemysł unijny wyłączył część swoich mocy produkcyjnych, aby w jak największym stopniu ograniczyć koszty stałe i dostosować moce produkcyjne do spadającego popytu. Następnie pod koniec 2020 roku i w 2021 roku sytuacja się odwróciła i zapotrzebowanie na stal w niektórych sektorach gospodarki szybko wzrosło, np. w sektorze AGD. W efekcie ponownego wzrostu gospodarek nastąpiła rozbieżność między popytem i podażą, której równolegle towarzyszył niespotykany dotąd wzrost cen. Spółka podjęła działania w celu dostosowania się do funkcjonowania w warunkach pandemii i zmieniającego się popytu. Zarząd Emitenta rozważył i wprowadził szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego rozwoju pandemii i jej potencjalnego wpływu na Grupę Emitenta.# CŁA IMPORTOWE

Komisja Europejska opublikowała z dniem 31 stycznia 2019 roku rozporządzenie 2019/159 wprowadzające ostateczne środki ochronne ograniczające import stali do Unii Europejskiej. Była to reakcja na nałożenie przez USA taryf na unijną stal i aluminium, które rozpoczęły globalną wojnę celną. Zgodnie z rozporządzeniem pierwszy okres obowiązywał od 1 lutego do 30 czerwca 2019 roku, drugi od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, a trzeci od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Komisja Europejska Rozporządzeniem z dnia 29 czerwca 2020 roku ogłosiła zmiany w stalowych środkach ochronnych obowiązujące w trzecim okresie od 1 lipca 2020 do 30 czerwca 2021 roku. Najważniejsze z nich to: likwidacja globalnej kwoty na wyroby gorącowalcowane płaskie, a w jej miejsce wprowadzenie kwot krajowych dla Turcji, Rosji, Serbii, Indii i Korei Południowej oraz zbiorczego kontyngentu dla reszty państw; zwiększenie wielkości kontyngentów według wcześniejszej zasady odnawiania kontyngentów, czyli o 3%; przejście na naliczanie kwartalne dla wszystkich kategorii wyrobów; utrzymanie mechanizmu przechodzenia niewykorzystanego tonażu na kolejny kwartał; uwalnianie kwoty dla krajów pozostałych w ostatnim

165 009 173 576
254 150 502
820 0 200 000
400 000 600 000
800 000
31.12.2020 31.12.2021

A. Aktywa trwałe (długoterminowe)
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

118 607 266
144 115 063
105 389 185
488 304 863
0 200 000
400 000 600 000
800 000
31.12.2020 31.12.2021

A. Kapitał własny
B. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania
C. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy na zobowiązania

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 16

kwartale do wykorzystania przez kraje, które miały kwoty indywidualne bez ograniczeń zostało uwarunkowane od grupy wyrobów.

W połowie marca 2021 roku europejscy użytkownicy stali wezwali Komisję Europejską do zniesienia środków ochronnych obowiązujących do czerwca 2021 roku. Argumentując to gwałtownymi wzrostami cen i długimi terminami dostaw w związku z niewystarczającym poziomem podaży wewnętrznej. Za przedłużeniem obowiązujących środków ochronnych optowali natomiast producenci, argumentując to koniecznością zabezpieczenia stali w Unii Europejskiej na niestabilnym rynku. Głos w sprawie zabrała również Hutnicza Izba Przemysłowo-Handlowa. W ocenie polskich hut spełnione zostały warunki do przedłużenia unijnych środków ochronnych. Zdaniem HIPH, polski przemysł stalowy zdominowany jest przez import, którego wielkość sięga aż 76% krajowej konsumpcji (dane za 2020 rok).

W połowie kwietnia 2021 roku Komisja Europejska ogłosiła nałożenie ostatecznego cła antydumpingowego na przywóz niektórych rur spawanych i przewodów rurowych z żelaza lub stali niestopowej pochodzących z Białorusi, Chin i Rosji w następstwie przeglądu wygaśnięcia taryf. Pod koniec kwietnia 2021 roku Komisja Europejska ogłosiła ostateczne cła antydumpingowe na przywóz wyrobów płaskich walcowanych na gorąco z Turcji.

Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Oznacza to, że po wypełnieniu limitów na każdy z wyrobów stalowych zostanie nałożone cło w wysokości 25%. Tak jak dotychczas, kontyngenty będą naliczane kwartalnie. Tempo liberalizacji środka ochronnego ustalono na poziomie 3% rocznie. Przedłużenie to z zadowoleniem przyjęli producenci w przeciwieństwie do pozostałych uczestników rynku.

Komisja Europejska stwierdziła, że unijny przemysł stalowy, po pierwszych trzech latach stosowania środka ochronnego, nadal znajduje się w niestabilnej sytuacji gospodarczej. Komisja stwierdziła również, że unijny rynek stali jest nadal atrakcyjny dla państw wywozu, a Unia Europejska jest obecnie największym na świecie rynkiem przywozu stali. Zdaniem Komisji dalszy wzrost przywozu w razie zakończenia stosowania środka ochronnego spowodowałby poważną szkodę dla przemysłu Unii. Aby zagwarantować, że środek ochronny będzie stosowany jedynie w koniecznym zakresie, Komisja Europejska przeprowadzi przeglądy w celu ustalenia, czy środek ochronny nie powinien zostać zniesiony do dnia 30 czerwca 2022 r. lub 30 czerwca 2023 r. czyli odpowiednio po roku i po dwóch latach przedłużenia. Przeglądowi może również zostać poddane tempo liberalizacji na poziomie 3%. Ponadto uruchomiony zostanie natychmiastowy przegląd środka ochronnego, jeżeli USA wprowadzą zmiany w swoim środku dotyczącym stali na podstawie sekcji 232, mogące mieć znaczący wpływ na przepływy handlowe.

Od 1 sierpnia 2021 do końca roku rosyjski eksport wyrobów ze stali i innych niż żelazo metali został obłożony dodatkowym cłem eksportowym – ogłosił premier Rosji. Wprowadzone cła miały powstrzymać odpływ wyrobów i zmniejszyć ceny, które podobnie jak na całym świecie, również w Rosji gwałtownie wzrosły. Ograniczenia eksportowe nałożone przez Rosję dotkną Polskę, która jest ważnym odbiorcą rosyjskich blach. Według danych PUDS nasz segment blach jest zależny od dostaw z zagranicy, bo krajowe zużycie tych wyrobów jest większe niż produkcja naszych hut.

Podobne działania zostały podjęte przez rząd węgierski. Węgry rozpoczęły procedurę rejestracji dla firm, które chcą eksportować towary o znaczeniu strategicznym, w tym stali. W przypadku gdy eksport zostanie uznany za zagrażający bezpieczeństwu dostaw, towary będą musiały pozostać w kraju.

Wg doniesień agencji Bloomberg, Chiny również rozważają nałożenie kolejnych ceł na eksport stali, dążąc do ograniczenia krajowej produkcji, wzrostu cen stali i rosnącej inflacji. Potencjalne stawki wahają się od 10% do 25%. Największy na świecie producent, już w maju 2021 roku zniósł rabaty eksportowe i podniósł cła na niektóre produkty, aby utrzymać większą podaż w kraju.

Ukraińscy producenci stali również lobbują za nałożeniem podatku eksportowego. Według nich silna działalność eksportowa szkodzi ich kosztom i marżom, podczas gdy pierwszeństwo należy przyznać przemysłowi krajowemu zamiast sprzedaży za granicę. Działania te najbardziej uderzą w Turcję powodując nieopłacalność importu z Ukrainy.

Komisja Europejska w grudniu 2021 roku zapowiedziała uruchomienie przeglądu obowiązujących stalowych środków ochronnych. Przegląd zostanie zakończony do czerwca 2022 roku. W przeglądzie Komisja przeanalizuje szereg czynników, w tym przydział kwot, procentowy poziom rocznej liberalizacji, skoncentruje się również na nowej umowie handlowej między Unią Europejską a Stanami Zjednoczonymi.

Unia Europejska zdecydowała się na wprowadzenie zakazu importu stali z Rosji. Zakaz dotyczy tych produktów, które wcześniej były objęte ograniczeniami importu w ramach safeguardu. Przynależne jej wielkości kontyngentów zostały proporcjonalnie rozdysponowane pomiędzy pozostałe kraje w danej kategorii. Największymi beneficjentami są Turcja i Indie.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Emitenta opisano w punkcie 5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

WOJNA CELNA

Wprowadzenie ceł na stal przez Stany Zjednoczone w 2018 roku rozpoczęło globalne zmiany w branży stalowej, w tym wojnę celną z Chinami i cła odwetowe w relacjach z wieloma krajami. Zmiana dotychczasowych przepływów handlowych spowodowała napływ do Unii Europejskiej stali, której pierwotną destynacją były Stany Zjednoczone. W efekcie Unia Europejska stała się największym importerem stali na świecie. Aby zapewnić ochronę rynku unijnego przed wynikającym z tego przekierowaniem handlu, w lipcu 2018 roku Unia tymczasowo wprowadziła swój środek ochronny, a w ostatecznym kształcie w lutym 2019 roku wprowadziła kontyngenty taryfowe. W efekcie przywóz do Unii zmniejszył się o 13% w 2019 roku i o 27% w 2020 roku w stosunku do najwyższego poziomu z 2018 roku.

Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 17

W październiku 2021 roku Stany Zjednoczone i Unia Europejska osiągnęły porozumienie, na mocy którego wprowadzony zostanie system bezcłowych kontyngentów na stal i aluminium. Oznacza to koniec 25% cła na metale, które wprowadził w 2018 roku Donald Trump na mocy sekcji 232, rozpoczynając tym samym globalną wojnę celną.

4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWY PANDEMII COVID-19 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

Chociaż pandemia COVID-19 poważnie wpłynęła na działalność produkcyjną we wszystkich sektorach gospodarki, a przed branżą stalową postawiła nowe nieznane dotąd wyzwania, to bieżące dane ekonomiczne wskazują, że udało się mocno ograniczyć negatywne skutki gospodarcze COVID-19. Perspektywy znacznie się poprawiły wraz z opracowaniem szczepionek przeciwko COVID-19, niemiej jednak Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z pandemią COVID-19 i jej wpływem na działalność Emitenta. Zarząd rozważył również i wdrożył szereg scenariuszy na wypadek nieoczekiwanego jej rozwoju i innych trudnych do przewidzenia zdarzeń – "siły wyższej". Emitent wskazuje, że powyższa ocena została sporządzona w oparciu o najlepszą wiedzę zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu i uzależniona jest od czynników zewnętrznych, na które Emitent nie ma wpływu.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

W dniu 13 marca 2020 roku, spółce zależnej Passat-Stal S.A. została doręczona decyzja z dnia 25 lutego 2020 roku, wydana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), w której zobowiązano spółkę zależną Emitenta do dokonania w terminie 14 dni od dnia 13 marca 2020 roku zwrotu środków w wysokości 8.118.868,80 zł wraz z odsetkami.# Szczegółowe informacje na ten temat Emitent zamieścił w raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 13.03.2020 r. oraz w rozdziale 5.4. - Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

W 2021 roku i latach kolejnych rozważa się dalszy rozwój sieci handlowej Grupy Bowim, w tym także otwarcie sieci lokalnych składów handlowych w głównych miastach Polski. Tworzenie sieci detalicznej dystrybucji ma następować poprzez akwizycje podmiotów, najem infrastruktury (np. magazynów) lub budowę nowych oddziałów.

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

W ostatnich latach zapadło wiele decyzji świadczących o ożywieniu sytuacji w sektorze budownictwa. Dla licznych inwestycji zostały dopełnione wszelkie niezbędne formalności i na tej podstawie można było rozpocząć prace budowlane. Mowa tu o inwestycjach kolejowych (w fazę realizacji wchodzą m.in. opóźnione kontrakty kolejowe z Krajowego Programu Kolejowego, przyspiesza również wykorzystanie funduszy z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020, które trzeba zainwestować i rozliczyć do końca 2023 roku) i drogowych (głównie obwodnice i drogi ekspresowe). Pewnym ograniczeniem w tym zakresie może być ryzyko związane z niespotykanym dotąd gwałtownym wzrostem cen materiałów.

CŁA ANTYDUMPINGOWE

W 2018 roku Unia Europejska zakończyła największą od 1994 roku reformę swojego prawodawstwa antydumpingowego i antysubsydyjnego. Reforma przyczyniła się do wzmocnienia ochrony UE przed dumpingowym i subsydiowanym przywozem. W kolejnych latach Unia Europejska kontynuowała swoje intensywne działania i zakończyła liczne dochodzenia, w wyniku których wprowadzono nowe środki ochrony w sektorze stalowym. Obecny system zabezpieczeń, który reguluje import do Unii Europejskiej od 2018 roku miał wygasnąć 30 czerwca 2021 roku po 3 latach funkcjonowania. Rozporządzeniem wykonawczym z dnia 24 czerwca 2021 roku Komisja Europejska przedłużyła wprowadzone środki ochronne do dnia 30 czerwca 2024 roku. Komisja Europejska stwierdziła, że zakończenie stosowania środka ochronnego w połączeniu ze skutkami pandemii COVID-19 spowodowałoby poważną szkodę dla przemysłu Unii Europejskiej. Główne środki stosowane w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale 4.5. - Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2021 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach.

UNIJNE ŚRODKI NA ODBUDOWĘ PO PANDEMII COVID-19

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Europejska przyjęła rozporządzenie określające wieloletnie ramy finansowe Unii Europejskiej na lata 2021-2027. W rozporządzeniu ustanowiono długoterminowy budżet UE-27 w wysokości 1,1 bln EUR wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU") o wartości 750 mld EUR, z czego 500 mld EUR w formie dotacji i 250 mld EUR w formie pożyczek. W sumie Unia zyska na nadchodzące lata środki w bezprecedensowej kwocie 1,8 bln EUR. Posłużą one wsparciu odbudowy po pandemii COVID-19 oraz realizacji długoterminowych priorytetów UE. Z przyjętych uzgodnień wynika, że Polska w okresie do 2027 roku otrzyma 159 mld EUR. Oznacza to, że wysokość wsparcia w cenach bieżących wyniesie 776 mld PLN.

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Główne cele i strategie Unii Europejskiej w dziedzinie klimatu zostały określone w ramach polityki klimatyczno-energetycznej do roku 2030. Cele UE to ograniczenie o co najmniej 40% emisji gazów cieplarnianych (w stosunku do poziomu z 1990 roku); zwiększenie do co najmniej 32% udziału energii ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu energii; zwiększenie o co najmniej 32,5% efektywności energetycznej.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 18

W grudniu 2020 roku na forum Rady Europejskiej przyjęto cel zakładający ograniczenie w UE emisji gazów cieplarnianych do roku 2030, o co najmniej 55% w porównaniu do poziomu z 1990 roku. Komisja Europejska przyjęła w lipcu 2021 roku pakiet wniosków mających na celu przyjęcie planu "Fit for 55%". Ponadto cele długoterminowe określone w planie działania dotyczącym przejścia na konkurencyjną gospodarkę niskoemisyjną do 2050 roku zakładają zmniejszenie emisji o 80% (w stosunku do poziomu z 1990 r.) wyłącznie za pomocą krajowych redukcji emisji.

Obecnie ceny hurtowe energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najwyższych w Unii Europejskiej. Wynikają one: z wysokich cen węgla kamiennego; z rosnących opłat za emisję CO 2 dla wytwórców energii; niskiego udziału OZE. Wzrastające koszty energii, na które odbiorcy nie mają wpływu, mogą istotnie wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw i ich konkurencyjność. Koszty energii w produkcji sprzedanej w Europie nie przekraczają 5%, a w Polsce w przypadku szeregu przemysłów, ale również gospodarstw rolnych koszty te sięgają 10%. W takich warunkach polskie przedsiębiorstwa tracą konkurencyjność na rynkach międzynarodowych.

DOPŁATY DO CEN STALI

Z uwagi na rosnące ceny energii i uprawnień do emisji CO 2 , producenci stali zaczęli wprowadzać tzw. dopłatę węglowa. Jako pierwszy w kwietniu 2021 roku dopłatę taką w wysokości 12 EUR/t dla wszystkich nowych kontraktów na stal w Europie wprowadził Tata Steel Europe, ostatnio podnosząc ją do 16 EUR/t. Dopłata ma pomóc firmie w zakupie przyszłych uprawnień do emisji CO 2 . Podobne plany ogłosiły też China Steel Taiwan oraz europejskie huty, m.in. ArcelorMittal Europe, British Steel i ThyssenKrupp. Próby dopłat podejmują również Celsa, Liberty Steel oraz Swiss Steel.

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

Pod koniec 2020 roku prezes Urzędu Regulacji Energetyki ogłosił stawki opłaty mocowej. Oznacza to dla odbiorców znaczący wzrost cen prądu, które już należą do najwyższych w całej Wspólnocie. Nowe przepisy obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Na nic zdały się starania hut i innych przemysłów energochłonnych na objęcie ich systemem ulg. Według przedstawicieli Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii na takie rozwiązanie nie wyraziła zgody Komisja Europejska, w związku z czym Ministerstwo to, we współpracy w Ministerstwem Klimatu przedstawiło nowy pomysł na opłatę mocową dla największych przedsiębiorstw, w tym hut. Wypracowano rozwiązanie, w wyniku którego zmniejszono całkowity koszt rynku mocy dla odbiorców, którzy mają w miarę stałe zużycie energii w godzinach szczytowych i pozaszczytowych.

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

Sejm w lipcu 2019 roku uchwalił ustawę umożliwiającą ok. 300 przedsiębiorstwom z branż energochłonnych uzyskanie rekompensat za zawarte w cenie energii koszty nabycia uprawnień do emisji CO 2 . Rekompensaty dla przemysłu energochłonnego wynikające z wysokich cen energii w 2021 r. osiągną blisko 1,7 mld zł. Prezydent w lutym 2022 roku podpisał zmianę ustawy o rekompensatach dla branż energochłonnych. Nowela dostosowuje ustawę do nowych wytycznych Komisji Europejskiej. Jej założeniem jest wyrównanie szans krajowego przemysłu względem konkurentów działających poza Unią Europejską bez konieczności zakupu uprawnień do emisji CO 2 . Maksymalny limit środków przeznaczonych na wypłaty rekompensat w latach 2022-2031 ma wynieść około 46 mld zł. Wobec dotychczas obowiązującej ustawy do 2028 roku jest to wzrost o 31 mld zł. Jednocześnie Komisja Europejska wskazała sektory, które mogą ubiegać się o rekompensaty, należą do nich między innymi producenci surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych.

ZIELONY ŁAD

Komisja Europejska oficjalnie ogłosiła Europejski Zielony Ład. Przemysł unijny ma osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku. Komisja zamierza także wprowadzić podatek od emisji CO 2 na granicach Unii Europejskiej w celu ograniczenia zjawiska ucieczki przemysłu emisyjnego poza granice Wspólnoty (carbon leakage – szczegółowo opisany w akapicie pod nazwą - Węglowy podatek wyrównawczy). Konsekwencją przyjęcia celu neutralności klimatycznej ma być również rewizja zasad funkcjonowania systemu handlu emisjami ETS, która prawdopodobnie będzie zmierzać do większego obciążenia emisji CO 2 oraz rozszerzenia systemu na nowe sektory jak rolnictwo. Szczegóły opisane zostały w akapicie pod nazwą - Reforma unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji ETS. Unia Europejska zapewni również wsparcie finansowe i pomoc techniczną dla tych, którzy najbardziej odczuwają skutki przejścia na gospodarkę ekologiczną. Służyć temu będzie mechanizm sprawiedliwej transformacji opisany w akapicie pod nazwą – Fundusz sprawiedliwej transformacji. Europejski Zielony Ład ma również pomóc w wyjściu z pandemii COVID-19. Będzie on finansowany ze środków stanowiących 1/3 z kwoty 1,8 bln EUR na którą składają się budżet UE-27 wraz z unijnym instrumentem odbudowy ("Next Generation EU").

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

Aby zmierzyć się ze społecznymi, gospodarczymi i środowiskowymi skutkami transformacji, Komisja Europejska zaproponowała w 2020 roku Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, który jest częścią planu finansowania działań klimatycznych o wartości 1 bln EUR na rzecz Europejskiego Zielonego Ładu. Dostęp do finansowania otrzymają wszystkie państwa członkowskie, ale główne środki będą skoncentrowane na regionach, przed którymi stoją największe wyzwania: o wysokiej emisji dwutlenku węgla czy intensywnie wykorzystujących paliwa kopalne. Pod uwagę będzie brana również zamożność danego kraju.

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

Wielu członków worldsteel lobbuje za nałożeniem podatku od węgla w Europie. Twierdzą oni, że huty w Unii Europejskiej ponoszą koszty emisji dwutlenku węgla za sprawą systemu handlu uprawnieniami do emisji, którego nie ponoszą producenci w innych regionach. W marcu 2021 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie granicznego podatku od emisji CO 2 .# Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl

Ma to być opłata pobierana na granicach państw Unii Europejskiej od towarów importowanych, których produkcja wiąże się z emisją CO₂. Podatek ten ma być w pewnym sensie odpowiednikiem ETS dla importerów, którzy zostaną objęciu rejestrem, a następnie obowiązkiem zakupów certyfikatów CBAM, których cena będzie kalkulowana w zależności od średniej ceny aukcyjnej uprawnień ETS. Według przeciwników wprowadzenia nowego podatku dominuje pogląd, że ciężar jego wprowadzenia poniosą głównie nie producenci, a ich europejscy odbiorcy. Wśród innych wad wymienia się również długi czas wymagany do jego wprowadzenia, skomplikowanie z uwagi na brak danych do jego wyliczenia dla konkretnych produktów oraz niewielki wpływ na globalne emisje CO₂. System CBAM ma być wprowadzany stopniowo, wraz z redukcją darmowych uprawnień do emisji CO₂. Od 1 stycznia 2023 roku wszyscy importerzy będą musieli składać co kwartał raport CBAM. Opłaty za certyfikaty będą obowiązywać dopiero od 2026 roku. Lata 2023-2025 mają przygotować rynek do stosowania nowego systemu i ograniczać się jedynie do wypełniania dokumentacji. Państwa Unii Europejskiej zatwierdziły w połowie marca 2022 roku tzw. mapę drogową dotyczącą projektu podatku węglowego na granicach Wspólnoty.

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

Po decyzji Rady Europejskiej w grudniu 2020 roku dotyczącej zwiększenia celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku, kluczowa będzie kolejna reforma systemu ETS, tj. handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych jako głównego narzędzia do redukcji unijnych emisji. Unijny system handlu uprawnieniami do emisji określa górny limit emisji CO₂ dla przemysłu ciężkiego i elektrowni. Całkowite dozwolone emisje są rozdzielane między przedsiębiorstwa w postaci uprawnień, które mogą być przedmiotem obrotu. ETS został ustanowiony w 2005 r. jako pierwszy na świecie znaczący rynek dwutlenku węgla i jak dotąd pozostaje największym takim rynkiem obejmującym ponad trzy czwarte międzynarodowego handlu uprawnieniami do emisji. Ogłoszony przez Komisję Europejską pakiet "Fit for 55", zakłada stopniowe odchodzenie od bezpłatnych emisji, które mają całkowicie zakończyć się w 2035 roku. Zapewne spowoduje to dalszy wzrost cen uprawnień do emisji CO₂, które wzrosły w ostatnim roku z poziomu 30 EUR/t w grudniu 2020 roku do ponad 90 EUR/t w grudniu 2021 roku. Także notowania kontraktów terminowych, wykonywanych na koniec 2022 i 2023 roku poszły do góry. To spory problem dla krajowych koncernów energetycznych, które wciąż produkują 70% prądu i ciepła sieciowego z węgla. Istnieją obawy, że w związku z dalszym wzrostem cen uprawnień ETS, koszty produkcji stali wzrosną na tyle, że funkcjonowanie w nowym systemie będzie nierentowne dla hut znajdujących się na terenie UE. W związku z tym dystrybucja stali może się opierać za kilka lat w zdecydowanej mierze na wyrobach importowanych spoza obszaru Unii.

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Na szczeblu krajowym Rada Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. (po 12 latach od przyjęcia poprzedniej polityki) przyjęła uchwałę w sprawie "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku". Nowy dokument strategiczny wyznacza ramy transformacji energetycznej w naszym kraju. Opiera się na trzech filarach. Są to sprawiedliwa transformacja, zeroemisyjny system energetyczny oraz dobra jakość powietrza. Dokument stanowi wkład w realizację Porozumienia paryskiego z 2015 roku. Uwzględnia także wyzwania Europejskiego Zielonego Ładu czy unijnego planu odbudowy gospodarczej po pandemii COVID-19 o których mowa we wcześniejszych akapitach.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 20

5. Pozostałe informacje

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono kluczowe ryzyka Grupy Kapitałowej Bowim, w tym wskazano specyficzne ryzyka Jednostki Dominującej oraz Grupy Bowim.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną na Świecie. Wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynek stali

Agresja Rosji na Ukrainę całkowicie zmieniła sytuację na światowym rynku stali. Ukraina i Rosja to duzi gracze na tym rynku. Według Światowego Stowarzyszenia Stali (Worldsteel) Rosja jest 5 pod względem wielkości producentem stali na świecie, a Ukraina 14. Według danych PUDS – w 2021 roku 25% europejskiego rynku dostaw zagranicznych stanowiły dostawy z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W samej Polsce import stali z tych krajów w 2021 roku wyniósł 3 mln ton. Wojna w Ukrainie wywindowała ceny surowców używanych przez huty i zmusiła unijny przemysł do poszukiwania alternatywnych dostaw. Praktycznie w pierwszym dniu konfliktu, stal z Rosji, Ukrainy i Białorusi zniknęła z rynku, a część producentów i dystrybutorów w obawie o wzrost kosztów czasowo wstrzymała ofertowanie. Sytuację dodatkowo komplikuje niespotykany dotąd wzrost cen energii, gazu, węgla koksującego oraz uprawnień do emisji CO₂. Przedstawiciele branży nie chcą prognozować, jak długo i mocno mogą jeszcze rosnąć ceny stali. Unia Europejska w dniu 15 marca 2022 roku wprowadziła zakaz importu wyrobów stalowych z Rosji. Sankcje objęły wyroby z żelaza i stali wymienione w załączniku do rozporządzenia. W praktyce chodzi o wyroby objęte wcześniej środkami ochronnymi (produkty płaskie, długie i rury). Tydzień wcześniej podobną regulację przyjęto w odniesieniu do Białorusi. Przekierowanie rosyjskich kwot importowych na inne kraje spowoduje znalezienie innych kierunków dostaw, np. z Turcji, Chin czy Indii. Kraje te wraz z pozostałymi światowymi producentami nieuzależnionymi od dostaw półproduktów z krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny będą największymi beneficjentami wprowadzonego zakazu importu z Rosji i Białorusi. W opinii Zarządu do istotnych obszarów ryzyka związanych z trwającą inwazją Rosji na Ukrainę należą: zakłócenia w łańcuchach dostaw, ograniczenia w produkcji i dostawach stali na rynek, obniżenie zdolności kontraktacyjnych, wzrosty cen, osłabienie kursu PLN wobec USD i EUR, wzrost kosztów finansowych. Rynek na którym działa Emitent na początku działań wojennych ogarnął chaos i duża niepewność. Jednak z czasem sytuacja zaczęła się stabilizować. Zdajemy sobie sprawę, że przestawienie łańcuchów dostaw na innych globalnych producentów nie będzie ani łatwe, ani tanie i trudne do zrealizowania w krótkim terminie. Pozytywnym sygnałem jest przekierowanie rosyjskich kwot importowych na innych producentów. Emitent w 2021 roku uczestniczył w bezpośredniej wymianie handlowej z Rosją, Ukrainą i Białorusią. Łączna ekspozycja po stronie zakupów dla tych kierunków wyniosła ok. 0,5%, natomiast po stronie sprzedaży ok. 0,4%. Dodatkowo Emitent w 2021 roku uczestniczył w wymianie handlowej z Rosją, Ukrainą i Białorusią ze spółkami zarejestrowanymi na terenie innych państw lub posiadających beneficjentów rzeczywistych wśród osób objętych sankcjami. Łączna ekspozycja po stronie zakupów dla tych kierunków wyniosła ok. 25%. Spółka na bieżąco analizuje bieżącą sytuację polityczno-gospodarczą i jej wpływ na rynek i działalność operacyjną Emitenta.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Z uwagi na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej Bowim są prawie w całości realizowane na terenie kraju (prawie 98% ogółu przychodów netto w 2021 roku) jej działalność jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od:

tempa wzrostu PKB,
poziomu nakładów budżetowych na inwestycje,
efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
poziomu inwestycji prywatnych, krajowych i zagranicznych.

Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpływają na sytuację gospodarczą w Polsce i mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta jak i Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. Czynnikiem zmniejszającym ryzyko negatywnego wpływu uwarunkowań makroekonomicznych na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Bowim jest członkostwo Polski w Unii Europejskiej oraz związany z tym napływ unijnych funduszy pomocowych.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 21

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

Do istotnych obszarów ryzyka związanych z pandemią COVID-19 Emitent zalicza: możliwe przestoje produkcyjne, zakłócenia w łańcuchach dostaw towarów, trudne do przewidzenia zachowania odbiorców i ich klientów, spadek zamówień, ograniczenia swobody przepływu towarów, zatory płatnicze, ograniczania inwestycji, decyzje administracyjne rządu i innych instytucji państwowych, wahania kursów walutowych, zachowania banków i ubezpieczycieli, absencję kadrową oraz inne trudne do przewidzenia zdarzenia - "siły wyższej".

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Kapitałowa Bowim narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Bowim.

Ryzyko płynności

Emitent w celu ciągłego rozwoju i budowania pozycji rynkowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania głównie w postaci linii kredytowych, kredytów obrotowych, inwestycyjnych, leasingu, faktoringu oraz pożyczek. Dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni finansowej podnoszony jest poziom rentowności, jednak powstaje jednocześnie ryzyko niewypłacalności, czyli utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności.# Czynniki ryzyka

Aby ograniczyć poziom nadmienionego ryzyka w Grupie Kapitałowej Bowim aktywnie i w sposób permanentny zarządza się poziomem zadłużenia, jak i dywersyfikacją źródeł kapitałów obcych, monitoruje zdolność do regulowania zobowiązań w krótkim, średnim i długim terminie oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością. Zestaw powyższych czynności pozwala na utrzymanie ciągłości działania, poprzez zabezpieczenie dostępności środków pieniężnych wymaganych do realizacji celów biznesowych Grupy Kapitałowej, przy optymalizacji ponoszonych kosztów. Za zarządzanie płynnością finansową w Bowim i przestrzeganie przyjętych w tym zakresie zasad odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupów importowych oraz niewielkiej sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych w związku z czym jest narażony na występowanie ryzyka walutowego. Wahania kursu euro mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmuje następujące działania:
* zawiera transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward),
* analizuje na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków,
* prowadzi stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Emitent prowadzi aktywny hedging oraz kontynuuje współpracę w zakresie doradztwa inwestycyjnego z Domem Maklerskim TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim AFS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ryzyko zmienności cen na wyroby stalowe

Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen wyrobów hutniczych. Cykle koniunkturalne wpływają na wahania cen na rynku stali. Aby reagować z odpowiednim wyprzedzeniem na możliwą zmianę cen, Spółka prowadzi stały monitoring rynków, ich analizę oraz śledzi na bieżąco trendy cenowe na rynku krajowym i zagranicznym. Nadrzędnym celem przyjętych zasad zarządzania ryzykiem zmienności cen jest ograniczanie ich negatywnego wpływu na przepływy pieniężne i wyniki Grupy.

Ryzyko konkurencji ze strony innych podmiotów

Polski rynek dystrybucji wyrobów hutniczych charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencyjności, co może się wiązać nie tylko ze spadkiem wolumenu dystrybuowanych wyrobów, ale przede wszystkim ze spadkiem rentowności sprzedaży. Grupa Kapitałowa Bowim poprzez rozwój usług serwisu stali oraz rozbudowę sieci logistyczno - dystrybucyjnej stara się w jak największym stopniu zabezpieczyć przed negatywnym wpływem powyższych czynników na swoją działalność.

Ryzyko zmiany polityki handlowej hut

Emitent jest hurtowym dystrybutorem wyrobów hutniczych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych lub zmiana polityki cenowej może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wpływu polityki energetyczno-klimatycznej UE na poziom produkcji hutniczej

Decyzje Komisji Europejskiej dotyczące działań w dziedzinie klimatu, w tym ograniczenia emisji CO 2 , mogą przełożyć się na poziomy produkcji stali i tym samym wpłynąć na zmniejszenie dostępności wyrobów hutniczych dla dystrybutorów. Jedną z ważniejszych decyzji Rady Europejskiej w grudniu 2020 roku było zwiększenie celu redukcji emisji gazów cieplarnianych przez UE z 40% do 55% w 2030 roku. Wpływ zmian w zakresie polityki energetyczno-klimatycznej Unii Europejskiej na działalność Emitenta opisano w rozdziale 4.6 - Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności. Opisane zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia zakupów stali u dostawców spoza Unii Europejskiej.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 22

Czynniki ryzyka związane ze zmianą obowiązujących regulacji prawnych

Niejednoznaczne i często zmieniane przepisy prawa, zwłaszcza przepisy prawa podatkowego wrażliwego na koniunkturę polityczną, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, budowlanego, prawa papierów wartościowych, oraz prawa rynku kapitałowego mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Bowim. Największe konsekwencje dla sytuacji finansowej Emitenta może mieć zmiana przepisów podatkowych lub przyjęcie przez organy skarbowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego, przy czym ryzyko to może być minimalizowane przez korzystanie przez Emitenta z instytucji wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Nie bez znaczenia dla działalności Emitenta jest także dostosowywanie prawa polskiego do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, co wpływa na niekorzystną dla prowadzonej działalności gospodarczej dynamikę zmian legislacyjnych. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Duże znaczenie dla Emitenta mogą mieć również zmiany lub wprowadzenie nowych aktów prawa europejskiego (rozporządzeń, dyrektyw), regulujących działalność Emitenta, w szczególności w zakresie prawa pracy, prawa podatkowego, prawa ochrony środowiska i prawa rynku kapitałowego. W obszarze ostatniego z nadmienionych zakresów prawa w 2017 roku pojawiło się zjawisko tzw. „dualizmu prawnego”, czyli jednoczesnego obowiązywania przepisów prawa europejskiego i przepisów krajowych, które nie zostały jeszcze dostosowane do tych pierwszych. Wpływ na działalność Grupy Emitenta mają również regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Dotyczy to w dużej mierze wysokości kontyngentów na wyroby hutnicze importowane do Unii Europejskiej.

Ryzyko stosowania interpretacji i orzecznictwa w zakresie prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostających w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z epidemią wirusa COVID-19

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki Emitenta oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W aspekcie ryzyka związanego z możliwością utraty kluczowych pracowników Emitenta, warto zwrócić uwagę na charakterystyczną od wielu lat dla Spółki niską rotację na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko awarii systemu komputerowego i utraty danych

Ewentualna utrata danych związana z awarią systemów komputerowych Grupy Emitenta mogłaby skutkować negatywnymi następstwami dla organizacji. Dlatego Grupa Bowim wprowadziła procedury archiwizowania oraz zabezpieczania danych przed niepowołanym dostępem, a także ich utratą. Celem zminimalizowania ryzyka utraty danych (niezależnie od nośnika) zakończone zostały w ostatnich latach projekty: „Poprawa płynności i bezpieczeństwa przesyłania danych w Grupie Bowim”, "Optymalizacja przepływu informacji w Grupie Bowim". Bezpieczeństwo systemów i danych należy do priorytetowych działań Zarządu. W spółce jest powszechna świadomość, że bezpieczeństwo to nie tylko konkretne rozwiązania techniczne, ale również kwestia odpowiedniego zarządzania i administracji. Dodatkowym zabezpieczeniem przed ryzykiem awarii sprzętu i systemu komputerowego Emitenta jest posiadane kompleksowe ubezpieczenie na wypadek awarii sprzętu i konieczności odtworzenia danych i oprogramowania (polisa ubezpieczeniowa z ERGO Hestia S.A.).

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A.oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 23

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

W 2021 r. Emitent i podmioty z jego grupy kapitałowej zaopatrywały się w towary i materiały zarówno u krajowych jak i zagranicznych producentów wyrobów hutniczych. Udział dziesięciu największych dostawców w 2021 r. stanowił 60% ogólnej wartości zakupów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż zmiana polityki handlowej tych podmiotów, pogorszenie ich sytuacji finansowej i zmniejszenie możliwości produkcyjnych szczególnie w dobie konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją i Ukrainą w tym w zakresie zniszczeń i ograniczeń dotyczących infrastruktury produkcyjnej, sankcji gospodarczych i zatrzymania z tych kierunków rynków zaopatrzenia w półprodukty przełoży się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty handlowe również z mniejszymi dostawcami, tak aby zapewnić Spółce i Grupie płynność dostaw.

Ryzyko związane z zarządzaniem stanami magazynowymi

W związku ze zmianami cen wyrobów hutniczych istnieje ryzyko, że Grupie Emitenta nie uda się zgromadzić odpowiedniej ilości zapasów. W przypadku zbyt małych stanów magazynowych lub braku danego asortymentu, Spółki Grupy narażone są na ryzyko utraty potencjalnych przychodów, co w konsekwencji może uniemożliwić osiągnięcie odpowiednich poziomów marż. Ponadto, Spółki Grupy mogą mieć problemy z zagwarantowaniem wymaganego przez Banki poziomu zabezpieczeń umów kredytowych. Z kolei w przypadku zbyt dużych stanów magazynowych i zbyt małej rotacji składowanych asortymentów, Spółki Grupy narażone są na ryzyko zamrożenia kapitału obrotowego. Może to również doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Emitenta w celu uwolnienia kapitału obrotowego będzie zmuszona wyprzedawać towary realizując marże niższe od zakładanych. Zarządy spółek Grupy Emitenta ograniczają to ryzyko poprzez bieżący monitoring trendów występujących na rynku stali w Polsce, Europie i na świecie. W ocenie Zarządu Emitenta czynnik ryzyka związany z zarządzaniem stanami magazynowymi jest typowy dla rynku, na którym działa Grupa Emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje jakie zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. W przypadku niektórych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka zobowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej takiej transakcji. Dokumentacja powinna obejmować m.in. określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji, określenie wszystkich przewidywanych kosztów z nią związanych, a także metodę i sposób kalkulacji zysków. Dokumentację należy przedłożyć organom podatkowym lub organom kontroli skarbowej na ich żądanie w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania. Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą dochód w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana w związku z dokonaniem transakcji z podmiotem powiązanym, co do której istniał obowiązek sporządzenia dokumentacji, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego

Pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że członkowie Rady Nadzorczej - pan Jan Kidała oraz pan Feliks Rożek są ojcami odpowiednio panów Adama Kidały oraz Jacka Rożka, pełniących funkcje członków Zarządu. Ponadto członek Rady Nadzorczej - pani Aleksandra Wodarczyk pozostaje w związku małżeńskim z członkiem Zarządu - panem Jerzym Wodarczykiem. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami władz Emitenta mogą rodzić wątpliwość, co do bezstronności i niezależności wykonywanych przez takich członków Rady Nadzorczej funkcji.

Ryzyko niewypłacalności klientów (kredytowe)

Sprzedaż Grupy Emitenta jest realizowana w większości przypadków z odroczonym terminem płatności. Wysoki poziom należności handlowych jest charakterystyczny dla branży i firm dystrybucyjnych. Grupa Emitenta posiada szeroki krąg odbiorców z różnych branż pozwalający na dywersyfikację ryzyka. Istnieje oczywiście ryzyko, iż brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przy czym zdecydowana większość należności handlowych jest ubezpieczona, natomiast w zakresie pozostałych należności, Emitent prowadzi politykę zabezpieczania się na majątku odbiorców. Zgodnie z warunkami zawartych polis ubezpieczenia należności, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika należności handlowych, ubezpieczony uzyska z tego tytułu wypłatę odszkodowania. Spółki Grupy starają się eliminować ryzyko kredytowe poprzez stosowanie polityki limitów wewnętrznych przyznawanych indywidualnie dla każdego klienta, opartych na limitach ubezpieczeniowych oraz wnikliwej kontroli dokumentów finansowych odbiorców, historii współpracy oraz analizy płatności. W przypadkach gdy klienci nie spełniają warunków oceny, Emitent stosuje dodatkowe zabezpieczenia należności w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, poręczeń, cesji, hipotek, umów zastawu oraz weksli, co dodatkowo zmniejsza ryzyko niewypłacalności klientów. Ryzyko to staje się szczególnie dotkliwe w czasie trwania kryzysów gospodarczych, kiedy towarzystwa ubezpieczeniowe ograniczają własne ryzyko poprzez zmniejszanie limitów ubezpieczeniowych dla poszczególnych klientów lub całych branż.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 24

Istnieje również ryzyko związane z ograniczeniem ekspozycji ubezpieczeniowej na Emitenta, a w ślad za tym zmniejszeniem potencjału zakupowego Grupy. Emitent prowadzi politykę cyklicznych, kwartalnych spotkań z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi celem prezentacji aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko braku wystarczającego kapitału obrotowego

W związku z dużą zmiennością cen surowca istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta ma właściwe zarządzanie kapitałem obrotowym. Wzrost sprzedaży może spowodować zagrożenie wystąpienia niedostatków w kapitale obrotowym, a co za tym idzie braku wystarczających środków finansowych, by zgromadzić znaczną ilość zapasów w momencie, kiedy ceny u dostawców będą kształtowały się na korzystnym poziomie. Brak wystarczającego poziomu kapitału obrotowego może zatem negatywnie wpłynąć na poziom generowanych przez Grupę marż na sprzedaży.

Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku

Awaria, zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Spółki Grupy Kapitałowej Bowim może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku Emitent może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub utraty klienta na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółki z Grupy Emitenta zawarły kompleksowe ubezpieczenia chroniące posiadane mienie od wszelkich ryzyk. Zakres ubezpieczenia obejmuje nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Ubezpieczających zniszczenie, uszkodzenie lub utratę przedmiotu ubezpieczenia stanowiącego własność spółek lub znajdującego się w posiadaniu spółek na podstawie tytułu prawnego.

Ryzyko niekorzystnej interpretacji przez Urząd Skarbowy przepisów podatkowych

Emitent podobnie jak inne podmioty gospodarcze jest narażony na nieprecyzyjne i niejednolite zapisy w uregulowaniach prawno- podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta organu podatkowego może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie RODO

W maju 2018 roku weszło w życie unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, tzw. RODO. Pomimo wdrożenia i stosowania przez Emitenta polityki RODO, a także wprowadzenia dodatkowych rozwiązań informatycznych w celu zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych, istnieje ryzyko wypłynięcia wrażliwych danych osobowych poza Spółkę i ich nieuprawnionego wykorzystania.

5.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim jest dystrybucja wyrobów hutniczych poprzez własną sieć sprzedaży, a także produkcja prefabrykatów zbrojeniowych (poprzez spółkę zależną BETSTAL Sp. z o.o.), cięcie wzdłużne i poprzeczne blach oraz produkcji profili zimno giętych oraz procesu cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach w kręgach (poprzez centrum serwisowe w spółce zależnej Passat-Stal S.A.). Emitent poprzez outsourcing świadczy usługi montażu stali zbrojeniowej na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego oraz mieszkaniowego i usługi transportu towarów zakupionych przez kontrahentów.# Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju dołączyła do swojej oferty usługi z zakresu wypalania blach, gięcia na prasie krawędziowej, wykonywania drobnych konstrukcji spawanych oraz innych usług związanych z wierceniem, szlifowaniem, gratowaniem, itp. świadczone przez Zakład Prefabrykacji Blach w Sosnowcu.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 25

SIEĆ DYSTRYBUCYJNA EMITENTA

Siedziba Spółki wraz z magazynem centralnym jest zlokalizowana w Sosnowcu i pełni funkcję centrum dystrybucyjno- logistycznego. Sieć dystrybucyjna Emitenta obejmuje swym zasięgiem praktycznie cały obszar kraju, a w jej skład wchodzi magazyn przeładunkowy w Sławkowie oraz oddziały handlowe zlokalizowane w Białymstoku, Gdańsku, Kielcach, Lublinie, Poznaniu, Szczecinie (razem z magazynem), Toruniu, Warszawie. Sieć ta jest uzupełniona Zakładem Prefabrykacji Blach w Sosnowcu jak i infrastrukturą spółek z Grupy Kapitałowej w postaci centrum serwisowo-magazynowego w Płocku (należącego do spółki zależnej – Passat Stal S.A.) oraz centrum dystrybucyjno-logistycznego w Rzeszowie wraz z magazynem handlowym w Jaśle (należących do spółki zależnej Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oraz zakładem produkcji prefebrykatów zbrojeniowych w Gliwicach (należącym do Spółki zależnej Betstal Sp. z o.o.). W celu osiągnięcia korzyści skali zakupy dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonywane są przez Bowim S.A. Efektywne zarządzanie asortymentem oraz bieżąca kontrola stanów magazynowych są możliwe dzięki połączeniu systemem informatycznym magazynu centralnego z regionalnymi biurami handlowymi.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU

Wyszczególnienie	2021 rok			2020 rok
	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [tys. t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [tys. t]
Blachy	1 119 903	47%	259 260	526 724	42%	230 095
Rury i profile	468 063	20%	93 756	272 107	21%	95 079
Pręty zbrojeniowe	272 979	11%	77 288	162 130	13%	80 386
Kształtowniki	225 234	9%	58 465	107 790	9%	47 131
Prefabrykaty zbrojeniowe	181 776	8%	56 884	120 097	9%	55 281
Pręty	89 265	4%	24 331	62 707	5%	28 301
Inne	20 656	1%	6 392	8 885	1%	4 305
RAZEM	2 377 876	100%	576 376	1 260 440	100%	540 578

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 47% udziałem w przychodach 2021 roku (wystąpił wzrost udziału o 5 punktów procentowych względem 2020 roku) oraz rury i profile z 20% udziałem w 2021 roku (wystąpił spadek udziału o 1 punkt procentowy względem 2020 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 33% udziału w przychodach w 2021 roku i 37% w 2020 roku. Należy zaznaczyć, że w jednostkowej asortymentowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A. (zajmującej się m. in. produkcją profili z blach), co powoduje, iż w przypadku sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział sprzedaży blach był mniejszy i wyniósł 41% w 2021 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU

Wyszczególnienie	2021 rok			2020 rok
	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]
Konstrukcje stalowe	608 534	25%	272 041	21%	124%
Przemysł metalowy	592 286	25%	297 149	24%	99%
Handel	376 197	16%	255 545	20%	47%
Przemysł budowlany	373 427	16%	215 840	17%	73%
Inny	228 450	9%	123 755	10%	85%
Przemysł maszynowy	185 925	8%	84 983	7%	119%
Przemysł energetyczny	16 773	1%	13 280	1%	26%
RAZEM	2 381 592	100%	1 262 593	100%	89%

W 2021 roku głównymi odbiorcami Spółki były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2020 roku zwiększył się z 21% do 25%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2021 roku zajmowali odbiorcy z branży metalowej (25%), handlowej (16%) i przemysłu budowlanego (16%). Największe przyrosty wartości przychodów odnotowano w kategoriach: konstrukcji stalowych (zmiana z 272.041 tys. PLN w 2020 roku na 608.534 tys. PLN w 2021 roku, tj. +124%) oraz przemysłu metalowego (zmiana z 297.149 tys. PLN w 2020 roku na 592.286 tys. PLN w 2021 roku, tj. +99%). Należy zaznaczyć, że w jednostkowej branżowej strukturze przychodów Emitenta ujęta jest również sprzedaż wewnątrz Grupy Kapitałowej na rzecz spółki Passat-Stal S.A., co powoduje, iż w ujęciu sprzedaży wyłącznie poza Grupę Kapitałową udział odbiorców należących do segmentu przemysłu metalowego jest mniejszy i wyniósł 17% w 2021 roku.

TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU

Wyszczególnienie	2021 rok			2020 rok
	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [tys. t]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Ilość [tys. t]
Blachy	926 344	41%	205 208	433 316	36%	184 085
Rury i profile	483 578	22%	96 210	282 579	23%	98 452
Pręty zbrojeniowe	267 641	12%	75 687	179 253	15%	88 807
Kształtowniki	234 258	10%	60 291	112 847	9%	48 905
Prefabrykaty zbrojeniowe	227 772	10%	69 636	120 128	10%	55 281
Pręty	95 076	4%	25 548	66 512	6%	29 535
Inne	19 762	1%	6 541	8 414	1%	4 524
RAZEM	2 254 431	100%	539 121	1 203 049	100%	509 589

W samej strukturze asortymentowej przychodów nie zaszły zmiany, które można by uznać za istotne. Od lat czołowe miejsca wśród sprzedawanych towarów stanowią blachy z 41% udziałem w przychodach 2021 roku (wystąpił wzrost udziału o 5 punków procentowych względem 2020 roku) oraz rury i profile z 22% udziałem w 2021 roku (wystąpił spadek udziału o 1 punkt procentowy względem 2020 roku). Pozostałe asortymenty osiągnęły łącznie 37% udziału w przychodach w 2021 roku i 41% w 2020 roku.

TABELA: STRUKTURA BRANŻOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU

Wyszczególnienie	2021 rok			2020 rok
	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]	Wartość [tys. PLN]	Udział [%]
Konstrukcje stalowe	630 545	28%	285 844	24%	121%
Przemysł budowlany	388 838	17%	220 337	18%	76%
Przemysł metalowy	382 646	17%	195 925	16%	95%
Handel	337 420	15%	232 666	19%	45%
Inny	302 597	13%	165 636	14%	83%
Przemysł maszynowy	199 625	9%	91 857	8%	117%
Przemysł energetyczny	16 872	1%	13 467	1%	25%
RAZEM	2 258 543	100%	1 205 732	100%	87%

W 2021 roku głównymi odbiorcami Grupy Bowim były podmioty z branży konstrukcji stalowych, a ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do 2020 roku zwiększył się z 24% do 28%. Kolejne trzy miejsca pod względem udziału w przychodach ze sprzedaży w 2021 roku zajmowali odbiorcy z branży budowlanej (17%), metalowej (17%) i handlowej (15%). Największe przyrosty wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w kategoriach: konstrukcji stalowych (zmiana z 285.844 tys. PLN w 2020 roku na 630.545 tys. PLN w 2021 roku, tj. +121%) oraz przemysłu metalowego (zmiana z 195.925 tys. PLN w 2020 roku na 382.646 tys. PLN w 2021, tj. +95%).

5.3. Informacje o rynkach zbytu i zaopatrzenia

Głównym rynkiem działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Bowim jest rynek dystrybucji wyrobów hutniczych. Ponadto Spółka działa na rynku produkcji zbrojenia prefabrykowanego dla budownictwa. Większość sprzedaży generowana jest na rynku krajowym. Przychody z tytułu sprzedaży eksportowej Emitenta w 2021 roku, stanowiły ok. 2% sprzedaży ogółem. W strukturze sprzedaży krajowej największy udział w 2021 roku miały województwa: mazowieckie (27%), śląskie (11%) oraz wielkopolskie (10%). Z kolei analizując łączny udział 10 największych odbiorców, rok do roku nie wystąpiły istotne zmiany ich udziału w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży – w 2021 roku udział ten wyniósł 14%, czyli w porównaniu do roku 2020 zmniejszył się o 1 punkt procentowy. Ponadto żaden z odbiorców nie przekroczył 6% udziału, co świadczy o pełnej niezależności Emitenta od nabywców.

Emitent, jako centrum zakupowe Grupy, dąży w swojej polityce do niezależności i dywersyfikacji zakupowej, która pozwala na przemyślane funkcjonowanie, niezagrożone utratą podstawowego źródła zaopatrzenia. W tym celu Emitent dokonuje wyboru 2- 3 podstawowych dostawców strategicznych w każdym asortymencie, a dostawy od tych podmiotów są uzupełniane na bieżąco przez zakupy od dostawców o mniejszym znaczeniu. Ponadto Spółka realizuje dostawy od kilkudziesięciu producentów krajowych i zagranicznych. Taki model pozwala Emitentowi na dokonywanie swobodnego wyboru najkorzystniejszych dla siebie warunków dostawy poszczególnych wyrobów hutniczych. U 10 największych dostawców Emitent dokonał w 2021 roku 60% zakupów, w 2020 roku było to 64%. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 11% (w 2020 roku poziomu 13%). Z wieloma podstawowymi dostawcami Emitent negocjuje i podpisuje umowy handlowe pozwalające na uzyskanie rabatów przy odpowiednim poziomie zrealizowanych i terminowo zapłaconych zamówień. Relacje handlowe z dostawcami krajowymi Emitenta opierają się głównie na krótkoterminowych zamówieniach składanych do każdej dostawy, natomiast dłuższe umowy ramowe określające ogólne warunki współpracy zdarzają się rzadko. Import w 2021 roku stanowił 39% zakupów Spółki (w 2020 roku 30%) i prowadzony był w oparciu o zawierane kontrakty. Wszystkie kontrakty na zakup materiałów zawierane do tej pory przez Emitenta miały charakter krótkoterminowy i obejmowały swoim czasem obowiązywania okres dostaw maksymalnie do 3 miesięcy.

Zasady uzupełniania zapasów

Emitent dokonuje uzupełniania stanów magazynowych w oparciu o plany sprzedażowe, wyniki raportów z systemu gospodarki magazynowej oraz na podstawie bieżącej analizy rynku stalowego oraz jego trendów.# Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

5.3. Dostawa i zapasy

Do głównych kryteriów zakupu towarów stosowanych przez Emitenta należą:

Analiza dostępności materiału na magazynach handlowych w stosunku do zaplanowanych poziomów sprzedażowych,
Analiza rotacji materiału na magazynie – Emitent uzupełnia bieżące stany magazynowe do sprzedaży doraźnej poprzez analizę aktualnych stanów magazynowych, złożonych zamówień oraz współczynnika sprzedaży za ostatnie okresy handlowe.

Bowim pozyskuje na bieżąco aktualne oferty dostawców (producentów), a następnie, po ich analizie i ostatecznych negocjacjach, wybierane te z najkorzystniejszymi warunkami cenowymi, jakościowymi oraz terminowymi. W zależności od dostawcy mogą występować różne formy dostawy. W większości, dostawy zagraniczne realizowane są za pośrednictwem kolei i na koszt dostawcy, natomiast w przypadku dostaw krajowych przeważają odbiory samochodowe organizowane na zlecenie Działu Zakupu przez Dział Logistyki na bazie współpracy z przewoźnikami zewnętrznymi.

Dostawy typu „tranzytowego” bezpośrednio dla kluczowych odbiorców Emitenta – w tym przypadku Dział Zakupu wysyła zapytania ofertowe do stałych dostawców Emitenta. Na bazie otrzymanych ofert, przygotowywana jest oferta Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 28 dla odbiorcy. W przypadku organizacji dostawy bezpośrednio dla odbiorcy, dostawca najczęściej przesyła na zlecenie Emitenta materiał bezpośrednio do finalnego odbiorcy.
Zakupy w oparciu o dokonywaną analizę sytuacji na rynku (ograniczanie wpływu wysokiej fluktuacji cen stali). W związku ze specyfiką rynku stalowego charakteryzującego się dość dużą zmiennością cen, Emitent dokonuje ciągłego monitoringu rynku stali i wyrobów hutniczych. W zależności od wyników bieżącej analizy rynku Emitent podejmuje decyzje o ilości zamawianych materiałów i wyborze dostawcy.

5.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza niżej opisanym postępowaniem przed PARP nie toczą się i w okresie 2021 roku nie toczyły się w stosunku do Emitenta lub jego spółek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy Kapitałowej Bowim.

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

Przedmiotowe środki zostały przekazane PASSAT-STAL w ramach Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.04.04.00-14- 016/08-00 projektu pn. „Wdrożenie innowacyjnej technologii przetwarzania blach o szerokim zakresie grubości”, zawartej przez PASSAT-STAL z PARP w dniu 30 grudnia 2008 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjalne innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 r. (dalej jako: „Umowa o dofinansowanie”), która podlegała kilku nie stwierdzającym żadnych uchybień kontrolom, w tym w kwietniu 2010 r. przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej i w lipcu 2012 r. przez PARP.

Na dzień podpisania umowy przyznającej dotację, jak i na dzień wystąpienia zdarzenia które w ocenie PARP naruszyło postanowienia umowy (dotyczy lat 2008 – 2009), spółka Passat Stal nie należała do Grupy Kapitałowej BOWIM.

W ocenie Zarządu Emitenta i Zarządu PASSAT-STAL postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków powinno zostać umorzone, albowiem poza innymi argumentami, termin przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków pochodzących z Umowy o dofinansowanie upłynął najpóźniej z dniem 29 grudnia 2018 r. i w bieżącym okresie nie wpłynie na wynik finansowy spółki zależnej a tym samym Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otrzymana decyzja nie jest ostateczna. Od decyzji przysługuje odwołanie do Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej, a następnie od decyzji Ministra właściwego ds. Funduszy i Polityki Regionalnej będzie przysługiwało stronom postępowania prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Spółka jako Skarżący reprezentowana przez adwokata Przemysława Wierzbickiego KKLW Wierzbicki i Wspólnicy sp.k. w dniu 26.03.2020 odwołała się od decyzji PARP z dnia 25.02.2020 nr DK/20/2020, zaskarżając ww. decyzję w całości zarzucając naruszenie prawa materialnego oraz prawa procesowego, wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz umorzenie w całości postępowania w przedmiocie zwrotu środków, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez PARP. Odwołanie powyższe zostało złożone do Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Dodatkowo dla potwierdzenia własnego bezpieczeństwa jak również krzyżowego sprawdzenia zaprezentowanego powyżej stanowiska Spółka Zależna zleciła dodatkową niezależną analizę sytuacji prawnej kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy która to podzieliła pierwotne wnioski i poparła swoje stanowisko opinią przekazaną 28 kwietnia 2020 do organu odwoławczego tj. Ministra ds. Funduszy i Polityki Regionalnej za pośrednictwem PARP. Pismem z dnia 06 sierpnia 2020 r. Minister ds. Funduszy i Polityki Regionalnej zawiadomił Spółkę jako stronę postępowania, że w dniu 2 kwietnia 2020 r. wpłynęło do Organu II instancji wraz z aktami sprawy jej odwołanie od decyzji PARP nr DK/20/2020. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie powzięła nowych informacji dotyczących niniejszej sprawy.

5.5. Informacje o zawartych umowach

Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu i w okresie całego 2021 roku zawarto opisane poniżej umowy.

W dniu 18 marca 2021 roku, Spółka powzięła informację o podpisaniu dziesięciu Umów ramowych (Raport bieżący nr 15/2021 z dnia 18.03.2021 r.) pomiędzy Emitentem, spółką zależną Passat-Stal S.A. oraz spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie dostawy rur okładzinowych oraz wydobywczych wraz z osprzętem dla potrzeb prac realizowanych przez PGNiG S.A. Zawarte Umowy ramowe określają warunki dotyczące zamówień publicznych, jakie mogą zostać udzielone przez Kupującego Sprzedawcy jako jednemu z wykonawców w trakcie obowiązywania Umów ramowych (tj. w okresie 36 miesięcy). W przypadku złożenia przez Kupującego zamówień publicznych na wszystkie przedmioty określone w Umowach ramowych łączna kwota zleceń szacowana jest na 60.000.000 PLN.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 29

W sierpniu 2021 roku Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynków i budowli znajdujących się na terenie Wytwórni Konstrukcji Stalowych "OSTROWIEC" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim. Nabycie aktywów o wartości księgowej 5.613.645 PLN nastąpiło w wyniku przyjęcia przez syndyka masy upadłości oferty Emitenta jako najkorzystniejszej na zakup majątku po upadłej Wytwórni Konstrukcji Stalowych "OSTROWIEC" Sp. z o.o. i potwierdzone przez Radę Wierzycieli. Nieruchomość ta wraz z prawem posadowionych na niej budynków została przez Emitenta odsprzedana w lutym 2022 roku.

Nie zawarto żadnych innych istotnych umów (za wyjątkiem umów kredytowych, opisanych w pkt. 5.9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek), które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

STRUKTURA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą - Spółka oraz trzy spółki zależne tj.: Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o., Betstal Sp. z o.o. oraz Passat-Stal S.A.

SCHEMAT: GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. W 2020 roku Spółka na bazie przejętych aktywów dołączyła do swojej oferty nowe usługi świadczone w centrum serwisowym (Zakład Prefabrykacji Blach) mieszczącym się od stycznia 2021 roku na terenie spółki w Sosnowcu.

CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH:

Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie
Podstawową działalnością Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. jest sprzedaż wyrobów hutniczych na lokalnym rynku podkarpackim. Bowim-Podkarpacie Sp. z o.o. oferuje w szerokim zakresie stale węglowe niestopowe i niskostopowe producentów krajowych i zagranicznych, w tym w szczególności blach, prętów, w tym zbrojeniowych, kształtowników, rur oraz profili.
Betstal Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach
Działalność produkcyjna Betstal Sp. z o.o. wykonywana jest wyłącznie na potrzeby Emitenta. Podstawowa działalność Betstal Sp. z o.o. koncentruje się na prefabrykacji zbrojenia. Zbrojarnia Betstal Sp. z o.o. posiada możliwości produkcji elementów wszystkich kształtów w zakresie średnic prętów od 6mm do 40mm. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny do produkcji zbrojeń: linię do cięcia prętów, automaty do produkcji strzemion, giętarki.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 30# 5.7. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Łączna wartość poniesionych przez Emitenta w 2021 roku nakładów inwestycyjnych wyniosła 12.618 tys. PLN wobec 3.980 tys. PLN w 2020 roku, co oznacza wzrost o 217%. Dla Grupy Emitenta wartości te wyniosły odpowiednio 13.445 tys. PLN wobec 5.280 tys. PLN w 2020 roku, co oznacza wzrost o 155%.

Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2021 roku były środki generowane z bieżącej działalności operacyjnej oraz pochodzące z finansowania zewnętrznego.

Z uwagi na brak możliwości określenia potencjalnego okresu ograniczeń wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na gospodarkę i sytuację Emitenta Zarząd w dniu 30 grudnia 2020 roku przyjął aktualizację strategii Grupy BOWIM, zgodnie z którą okres jej realizacji został wydłużony do końca 2021 roku (Raport bieżący nr 42/2020 z dnia 30.12.2020 r.). Pomimo iż upłynął czas obowiązywania strategii i cele w postaci dalszej rozbudowy centrów logistyczno- magazynowych pozostały niezmienne to Zarząd Emitenta zastrzegł, iż w przypadku dalszej postępującej niepewności gospodarczej rozważy formę i czas w jakich strategia będzie kontynuowana.

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

Wyszczególnienie	2021	2020	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	7.005	3.980	76%
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	5.614	0	-
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	-

TABELA. STRUKTURA NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH W GRUPIE EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU (TYS. PLN)

Wyszczególnienie	2021	2020	Dynamika
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	7.832	5.280	48%
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	5.614	0	-
Inne wydatki inwestycyjne	0	0	-

5.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz w 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Więcej informacji dotyczących transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zawiera Nota 47 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2021.

5.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza opisanymi poniżej Bowim S.A., Passat-Stal S.A., Bowim- Podkarpacie Sp. z o.o. i Betstal Sp. z o.o. nie zawarły żadnych umów dotyczących pożyczek lub kredytów, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

W dniu 10 lutego 2021 roku, Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zapisami aneksu do Umowy ramowej z dnia 27.12.2006 r. termin udostepnienia linii, w tym także termin spłaty kredytu Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 31 w kwocie 62.000.000 PLN został wydłużony do dnia 20.07.2022 r. Zgodnie z zapisami aneksu do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.12.2006 r. możliwość zadłużania, w tym także termin ostatecznej spłaty kredytu w kwocie nieprzekraczającej 33.000.000 PLN został wydłużony do dnia 19.07.2022 r.

Zgodnie z zapisami w/w aneksów, a także zgodnie z aneksem do Umowy o kredyt odnawialny z dnia 09.12.2016 r. w wysokości 10.000.000 PLN, Bank zwolnił zabezpieczenie ustanowione w formie hipoteki łącznej ustanowionej na nieruchomości objętej KW nr: BI1B/00156183/2. Jednocześnie w związku ze spłatą kredytu obrotowego z dnia 10.02.2020 r. w wysokości 11.000.000 PLN, mBank S.A. zwolnił w części dotyczącej spłaconego kredytu spod zabezpieczenia hipoteką umowną łączną nieruchomości opisane w KW nr: KA1S/00028381/5; KA1S/00094933/3; BI1B/00156183/2; KA1S/00044936/9; KA1S/00079345/3 oraz KA1S/00032833/0. O zawarciu powyższych aneksów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 12.02.2021 r.

W dniu 15 lutego 2021 roku, Spółka zawarła Umowę linii wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A. z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Na podstawie zawartej Umowy, Emitent może zadłużać się do łącznej kwoty 10.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty do dnia 08.02.2023 roku (Raport bieżący nr 5/2021 z dnia 15.02.2021 r.).

W dniu 15 lutego 2021 roku, Spółka zawarła Umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Raport bieżący nr 6/2021 z dnia 16.02.2021 r.).
(I) Umowę kredytu nieodnawialnego obrotowego do kwoty 20.000.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty do 31.12.2022 r.
(II) Umowę o wielocelowy limit kredytowy do łącznej kwoty 31.000.000 PLN, zastępujący w miarę dokonywanych spłat dotychczasową linię kredytową z dnia 31.05.2004 r. (opisaną poniżej) z terminem spłaty do 15.12.2022 r. dla kredytów, do 15.12.2023 r. dla gwarancji i do 15.06.2023 r. dla akredytyw.
(III) Aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 31.05.2004 r. Przedmiotem aneksu jest zmiana warunków funkcjonowania i spłata z bieżących wpływów do dnia 30.11.2021 r. na rzecz limitu wielocelowego opisanego powyżej.
(IV) Aneks do Umowy eFinancing o finansowanie dostawców z dnia 14.12.20018 r. Na wniosek Emitenta ze względu na zakończenie transakcji finansowanych produktem eFinancing, umowa ulega rozwiązaniu, a ostateczny termin spłaty wierzytelności sfinansowanych przez bank nie może przekroczyć 30.11.2021 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 7/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 16.04.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 8/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 16.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 9/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 15.02.2023 r.

W dniu 22 lutego 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 10/2021 z dnia 22.02.2021 r.) aneks do Umowy linii wielocelowej z dnia 05.09.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem wydłużony został okres obowiązywania Umowy do dnia 15.02.2023 r.

W dniu 15 marca 2021 roku, Spółka zawarła z mBankiem S.A. (Raport bieżący nr 14/2021 z dnia 16.03.2021 r.) Umowę o kredyt odnawialny w wysokości 2.183.000 EUR (podwyższony od dnia 20.08.2021 r. do kwoty 3.720.000 EUR) do wykorzystania na płatności z tytułu akredytyw w walucie EUR z ostatecznym terminem spłaty do dnia 15.03.2023 r.

W dniu 3 września 2021 roku, Spółka zawarła z mBankiem S.A. aneksy do umów faktoringu tj.: umowy z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorcy (obsługa polisy przez dostawcę), umowy z regresem oraz umowy z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorcy zwiększające łączny dostępny limit finansowania do kwoty 100.000.000 PLN.

W dniu 13 września 2021 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringową z polisą w obrocie krajowym z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 70.000.000 PLN do 90.000.000 PLN.

W dniu 13 września 2021 roku, Spółka zawarła aneks do Umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym i zagranicznym z dnia 29.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwiększający kwotę limitu z 70.000.000 PLN do 90.000.000 PLN.

Łączny poziom zaangażowania w Banku Ochrony Środowiska S.A. z tytułu zawartych Umów faktoringu klasycznego nie może przekroczyć kwoty 100.000.000 PLN (uprzednio 80.000.000 PLN).

W dniu 13 września 2021 roku, Spółka zawarła z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. aneks do umowy faktoringowej, tzw. faktoringu mieszanego, tj. z przejęciem ryzyka spłaty kontrahenta i bez przejęcia ryzyka, zwiększając łączny dostępny limit finansowania z kwoty 25.000.000 PLN do kwoty 35.000.000 PLN.

W dniu 24 września 2021 roku, Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Raport bieżący nr 35/2021 z dnia 30.09.2021 r.) aneks do Umowy linii wielocelowej z dnia 05.09.2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem limit zadłużania w linii wielocelowej przyznany Spółce został zwiększony o 5.000.000 PLN do kwoty 36.000.000 PLN. Opisana zmiana nastąpiła w wyniku przeniesienia ww. części istniejącego zadłużenia ze Spółki zależnej Passat-Stal S.A. na Emitenta.# 5.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz w 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu „Bowim” S.A. wraz ze spółkami zależnymi, nie udzielił pożyczek, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych „Bowim” S.A.

5.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Na koniec 2021 roku saldo wystawionych na zlecenie Emitenta gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wyniosło 40,1 mln zł. Wystawione gwarancje bankowe dotyczyły zabezpieczenia zapłaty dostaw towarów w kwocie 39,1 mln PLN, natomiast gwarancje ubezpieczeniowe zabezpieczenia roszczeń z tytułu gwarancji należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek w kwocie 1,0 mln PLN.

Po zakończeniu 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, na zlecenie Emitenta banki i ubezpieczyciele wystawili gwarancje na łączną kwotę 0,2 mln PLN.

W 2021 roku Emitent otrzymał poręczenia w łącznej kwocie 64,9 mln PLN, za istniejące i przyszłe zobowiązania dłużników do zapłaty cen z tytułów umów sprzedaży oraz ewentualnych przyszłych zobowiązań dłużników do zapłaty odsetek za opóźnienia w zapłacie tych cen i wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem kwot objętych poręczeniem. Po zakończeniu 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał poręczenia w kwocie 12,6 mln PLN.

W 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał bankowe lub ubezpieczeniowe gwarancje zapłaty za dostarczone wyroby hutnicze w łącznej kwocie 1,9 mln PLN.

W 2021 roku w ramach zabezpieczenia należności handlowych z tytułu sprzedaży wyrobów hutniczych, Spółka pozyskała od kontrahentów inne zabezpieczenia, w tym m.in. w postaci hipotek, zastawów rejestrowych, weksli w łącznej kwocie 15,9 mln PLN.

W 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego Raportu, pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Bowim poza opisanymi w niniejszym raporcie nie otrzymały oraz nie udzieliły żadnych nowych gwarancji, poręczeń ani zabezpieczeń, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, bądź Grupy Kapitałowej oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Bowim S.A.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 33

5.12. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem Bowim S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2021 rok. Niemniej jednak Zarząd Spółki:
* w dniu 01.03.2022 roku raportem bieżącym nr 6/2022 przekazał do publicznej wiadomości wstępne jednostkowe dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2021 r.
* w dniu 09.03.2022 roku raportem bieżącym nr 8/2022 przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane dane o przychodach netto oraz wynikach finansowych za 2021 r.

Poniżej w tabeli zaprezentowano zestawienie osiągniętych w 2021 roku wyników z danymi wynikającymi z przytoczonych raportów bieżących.

Wyszczególnienie	Dane z raportu bieżącego nr 6/2022 (dane jednostkowe)	Jednostkowe dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana	Dane z raportu bieżącego nr 8/2022 (dane skonsolidowane)	Skonsolidowane dane finansowe (zrealizowane)	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2.381.592	2.381.592	0%	2.258.543	2.258.543	0%
Zysk operacyjny	214.603	214.603	0%	228.105	228.105	0%
Wynik finansowy netto	142.995	142.995	0%	153.339	153.339	0%

(DANE W TYS. PLN)

5.14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim finansowała swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i długoterminowych kredytów bankowych oraz dyskontowała należności wybranych odbiorców w ramach zawartych umów faktoringowych. Celem jak najlepszego dostosowania się do obecnej na rynku sytuacji związanej z zapotrzebowaniem kapitałowym na finansowanie zakupów, w 2021 roku Emitent zmniejszył poziom wykorzystania limitów na produkty finansowe w postaci linii wielocelowych oraz limitów faktoringowych. W celu zapewnienia optymalnego finansowania działalności obrotowej Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prowadziły w 2021 roku politykę dywersyfikacji źródeł finansowania wobec banków jako dostawców kapitału obrotowego, dzieląc finansowanie pomiędzy różne instytucje finansowe obsługujące Spółkę. Wysokość kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Bowim. Swoje zobowiązania Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim regulują terminowo i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. Zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie Spółki zawiązywane są rezerwy na wątpliwe i/lub nieściągalne należności. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Bowim prawidłowo zarządzają płynnością, o czym m.in. świadczą realizowane kowenanty wyznaczone przez banki finansujące. Spółka oraz Grupa pozostają wiarygodnymi partnerami w szczególności w relacjach ze swoimi dostawcami i bankami finansującymi.

5.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent oraz Grupa Kapitałowa Bowim dysponują wystarczającymi środkami do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W dniu 15 grudnia 2021 roku Spółka zakończyła odkup akcji własnych wynikający z Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3 grudnia 2010 roku z Konsorcjum Stali S.A. W jego wykonaniu Emitent łącznie odkupił 2.470.588 akcji stanowiących 12,66% kapitału zakładowego Emitenta. Zaplanowane na 2022 rok inwestycje będę realizowane ze źródeł zewnętrznych oraz środków własnych Emitenta.# Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 34

5.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Bowim.

5.17. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie, lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających.

5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 27 sierpnia 2020 r. przyjęło Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom organów wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 11 lutego 2022 r. przyjęło zmiany oraz tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu umów o pracę oraz z tytułu sprawowania funkcji Członka Zarządu Bowim S.A. za 2021 i 2020 rok przedstawia poniższa tabela.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Imię i nazwisko	2021 rok			2020 rok
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia
Adam Kidała	240.000	240.000	480.000	228.000	240.000
Jacek Rożek	240.000	240.000	480.000	228.000	240.000
Jerzy Wodarczyk	240.000	240.000	480.000	228.000	240.000

Wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego i należnego Członkom Zarządu Bowim S.A. z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych za 2021 i 2020 rok przedstawia poniższa tabela.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Imię i nazwisko	2021 rok			2020 rok
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia
Adam Kidała	81.600	-	81.600	81.600	-
Jacek Rożek	81.600	-	81.600	81.600	-
Jerzy Wodarczyk	81.600	-	81.600	81.600	-

Poniżej przedstawiamy wysokość wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Rady Nadzorczej Bowim S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Bowim S.A.

TABELA: WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA W 2021 I 2020 ROKU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Imię i nazwisko	2021 rok			2020 rok
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Łącznie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia
Feliks Rożek	36.000	-	36.000	36.000	-
Aleksandra Wodarczyk	36.000	-	36.000	36.000	-
Jan Kidała	36.000	-	36.000	36.000	-
Tadeusz Borysiewicz	30.000	-	30.000	36.000	-
Janusz Koclęga	36.000	-	36.000	36.000	-
Jerzy Biernat	36.000	-	36.000	36.000	-
Katarzyna Czerniak	36.000	-	36.000	36.000	-

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia ani nagród z tytułu wykonywania funkcji w organach jednostek zależnych w 2021 roku.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 35

5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Spośród wszystkich osób zarządzających i nadzorujących Spółką, jej akcje posiadają jedynie Członkowie Zarządu.

TABELA: STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

Nazwisko i imię	Liczba akcji	Stan na dzień 31.12.2021	Stan na dzień publikacji
Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353	4.132.353
Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353	4.132.353
Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu	4.132.353	4.132.353	4.132.353

Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji Bowim S.A. Według najlepszej wiedzy Spółki, osoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego poza wyżej wymienionymi umowami „Bowim” S.A. nie zawierał umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych oraz system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2021 r. Emitent dokonał odkupu od Konsorcjum Stali S.A. łącznie 236.668 szt. akcji własnych tj. akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 1,2% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 3.786.688 PLN. Nabycie akcji własnych przez Emitenta od Konsorcjum Stali nastąpiło w wykonaniu postanowień warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 marca 2014 r., o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2014. Nabycie akcji własnych „Bowim” S.A. stanowi również realizację postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. do porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali. Podstawę nabycia akcji własnych Emitenta stanowi upoważnienie udzielone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Bowim” S.A. z dnia 7 marca 2014 r., o której podjęciu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 – „Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu”, podjętej na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych. W raporcie bieżącym nr 08/2017 z dnia 28.02.2017 r. przekazano do publicznej wiadomości informację o zawarciu dnia 28.02.2017 roku przez Emitenta z Konsorcjum Stali S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010r. Emitent i Konsorcjum Stali postanowili zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4, wydłużając z 14 do 75 dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący do zwarcia z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II, na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 PLN., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne w okresie 15.06.2017 r.-15.12.2021 r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły również zapisy § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę trzech pierwszych transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian. W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki do Aneksu nr 4. Zawarcie Aneksu nr 5 uzasadnione było koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4. W dniu 16.03.2017 r.(raport bieżący nr 14/2017) Emitent otrzymał od Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, o którym mowa wyżej. A w dniu 22.05.2017 r. (raport bieżący nr 31/2017) strony podpisały wymienioną wyżej umowę Umowy Sprzedaży II.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 36

Ponadto 14 sierpnia 2017 r. miało miejsce przekroczenie 5% progu udziału Emitenta w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 46/2017 z dnia 14.08.2017 r. Cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Dnia 29 października 2020 roku Emitent opublikował raport bieżący nr 38/2020, w którym informowano o podpisaniu Aneksu nr 6 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum potwierdziły, że warunki zawieszające wskazane w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4 zostały spełnione i stan prawny wynikający ze spełnienia tych warunków jest stanem aktualnym na chwilę zawarcia tego aneksu. Na mocy Aneksu nr 6 Emitent i Konsorcjum, na wniosek Emitenta strony Porozumienia Inwestycyjnego postanowiły zmienić stan prawny powstały w wyniku spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w §8, ust. 1, pkt f) oraz g) Aneksu nr 4, bez uszczerbku dla innych praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Inwestycyjnego i zmiana tych warunków nie stanowi i nie będzie stanowiła naruszenia przez Emitenta postanowień Porozumienia Inwestycyjnego w jakimkolwiek zakresie. Dnia 15 grudnia 2021 roku Emitent opublikował raport bieżący nr 44/2021, w którym poinformował o zakończeniu odkupu akcji własnych. W związku z zakończeniem odkupu, Spółka wykonała wszystkie warunki Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku.# 5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostka stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami w formie rozporządzeń zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Bowim” S.A. z dnia 07.02.2008 roku. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem udziałów w jednostkach zależnych, aktywów trwałych kwalifikowanych, jako grunty wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny (poprzez inne całkowite dochody), aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat. Wszystkie wartości podane są w złotych.

5.24. Informacje o audytorach

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych "Bowim" S.A. i Grupy Kapitałowej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Umowa na badanie jednostkowego i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej) sprawozdania finansowego za lata 2021-2022 została podpisana w dniu 25.06.2021 r. z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Za wykonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 27.000 PLN netto. Za wykonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sporządzeniem sprawozdania z badania uzgodniono zapłatę w wysokości 21.000 PLN netto. Za wykonanie badań jednostkowych sprawozdań finansowych Spółek zależnych za rok 2021 wraz ze sporządzeniem sprawozdań z tych badań uzgodniono zapłatę w wysokości 33.300 PLN netto. Dane adresowe: 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31 A

Podstawa uprawnień: UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest firmą audytorską, która została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115.

Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta:

TABELA: WYNAGRODZENIE (BRUTTO) BIEGŁEGO REWIDENTA (DANE W PLN)

Wynagrodzenie (brutto) biegłego rewidenta	2021	2020
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	99.999	95 940
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	66.051	57 810
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	23.370	-

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 37

5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020

W dniu 17 października 2017 roku Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 59/2017 informację o podjęciu przez Zarząd uchwały o przyjęciu Strategii Grupy BOWIM na lata 2017-2020. Jako główne zadania na lata 2017-2020 Spółka wyznaczyła sobie utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu przychodów poprzez dalszy rozwój zarówno organiczny, jak i wertykalny, prowadzący do ciągłego zwiększenia udziału w rynku dystrybucji wyrobów hutniczych w tym również poprzez ekspansję na rynki zaopatrywane dzisiaj przez mniejszych dostawców i dystrybutorów oraz poprawę rentowności dzięki zwiększeniu ekspozycji na bardziej marżowe segmenty rynku. Umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej, jak i budowanie wartości dodanej na poziomie operacyjnym, planowane jest przy pomocy sieci magazynów detalicznych w lokalizacjach zbliżonych dzisiejszym oddziałom handlowym Spółki. Dodatkowym impulsem tworzącym wartość dodaną będzie optymalne wykorzystanie nowych mocy przerobowych, wynikających z rozszerzenia zakresu produkcji w spółce zależnej PASSAT STAL. Planowana jest również optymalizacja kosztowa będąca następstwem unowocześnienia logistyki załadowczej centrum logistyczno-dystrybucyjnego w Sosnowcu, a także redukcji kosztów usług obcych. Nadrzędnym celem Strategii jest wzmocnienie pozycji Spółki na kluczowych rynkach dystrybucji wyrobów hutniczych.

Zarząd Spółki zamierza zrealizować te cele między innymi poprzez:
* Zwiększenie mocy logistyczno-załadowczych w celu obsługi większej ilości ładowanych dziennie samochodów;
* Uruchomienie bocznicy kolejowej na terenie głównego centrum logistyczno-magazynowego Spółki w Sosnowcu, logistycznie ułatwiającej dostawy zamawianych towarów i transport do odbiorców Spółki;
* Wykorzystanie zwiększonego potencjału produkcyjnego (w wymiarze ilościowym i asortymentowym) spółek z Grupy Kapitałowej Bowim;
* Stworzenie sieci magazynów detalicznych poprzez ich budowę, najem lub selektywne przejęcia lokalnych dystrybutorów wyrobów hutniczych wpisujących się w strategię rozwoju magazynów detalicznych spółki;
* Dalszy rozwój szeroko rozumianego serwisu stali poprzez dodanie usług w zakresie przetwarzania wyrobów długich, jak również produkcję konstrukcji stalowych;
* Wprowadzenie nowych rozwiązań informatycznych poprawiających zewnętrzne i wewnętrzne funkcjonowanie operacyjne Spółki.

Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy BOWIM planowane na lata 2017–2020 w celu realizacji Strategii wynoszą ok. 57,3 mln PLN

W dniu 30 grudnia 2020 roku (Raport bieżący nr 42/2020) Zarząd Bowim S.A. przyjął aktualizację strategii, zgodnie z którą okres jej realizacji został wydłużony do końca 2021 roku. Powodem zmiany (wydłużenia) terminu realizacji jest panująca od pierwszego kwartału 2020 roku pandemia SARS-CoV-2 oraz jej wpływ na gospodarkę, który uniemożliwił zakończenie realizacji wszystkich celów strategicznych w zamierzonym okresie. Pomimo upłynięcia czasu obowiązywania opublikowanej strategii i kontynuacji celów w postaci dalszego rozwoju w tym rozbudowy centrów logistyczno-magazynowych należących do Emitenta to Zarząd Emitenta zastrzegł, iż w przypadku dalszej postępującej niepewności gospodarczej rozważy formę i czas w jakich strategia będzie kontynuowana.

5.26. Polityka dywidendowa

W dniu 20 czerwca 2017 roku podjęto uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej, która zakłada, że Zarząd Spółki, rekomendując podział zysku za kolejne lata obrotowe, będzie przedkładał Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty z rocznego zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym dywidendy w kwocie od 5% do 15% zysku netto Bowim za dany rok obrotowy. Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Każdorazowo, przy ostatecznym ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:
* Osiągnięty przez Spółkę zysk netto;
* Potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej;
* Potrzeby płynnościowe Grupy, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia, oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy.

W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu może być w poszczególnych latach odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 lutego 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia środków w wysokości 10.000.000 zł z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Uchwała wejdzie w życie z chwilą rejestracji zmian Statutu.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 38

5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz w 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu „Bowim” S.A. wraz ze spółkami zależnymi, poza odkupem akcji własnych od Konsorcjum Stali ((szerzej na ten temat w pkt 5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia)) nie dokonał lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta czy Grupy Kapitałowej Bowim oraz stanowiłyby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych „Bowim” S.A.

5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, że w 2021 roku nie wystąpiły okoliczności, które skutkowałyby pojawieniem się zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok
www.bowim.pl 39

6. Ład korporacyjny

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Bowim S.A. od dnia 20 stycznia 2012 roku. tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym w dniu 19 października 2011 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 20/1287/2011 z późniejszymi zmianami, a w szczególności zmiany dokonane uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r. w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zasady te weszły w życie 1 stycznia 2016 roku i obowiązywały do 30 czerwca 2021 roku.# Dobrowolne stosowanie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia

W dniu 22 lutego 2021 roku Zarząd "Bowim” S.A. przekazał zaktualizowane oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które nie są stosowane w sposób trwały przez Spółkę wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania. Tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego.

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” za wyjątkiem następujących zasad:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.15.

Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. „Bowim” SA stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru sprawujących funkcje w zarządzie oraz kluczowych menedżerów powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

I.Z.1.16.

Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie zarządu koszty dla spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają korzyści dla inwestorów. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad.

I.Z.1.20.

Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, spółka nie planuje przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, tym samym nie będzie zamieszczać na stronie korporacyjnej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video.

I.Z.2.

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania. Spółka „Bowim” SA nie należy do indeksów WIG20 i mWIG40, a obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem przedmiotowej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 KSH.

II.Z.10.4.

Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka prowadzi działalność charytatywną, o której mowa w rekomendacji I.R.2, jednakże z uwagi na jej niewielką skalę nie ma potrzeby tworzenia sformalizowanej polityki i dokonywania oceny racjonalności tych działań. Spółka jest w trakcie wdrażania procedur compliance.

II.Z.11.

Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin działania rady nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzaniem ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd przedstawia komitetowi audytu i radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka na chwilę obecną nie będzie przeprowadzać transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.18.

Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Walne Zgromadzenie wartość nominalną akcji ustalać będzie w sposób indywidualny, zgodny ze statutem spółki oraz pozostałymi regulacjami obowiązującymi spółkę publiczną.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.5.

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zdaniem spółki uregulowania dotyczące kompetencji rady nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem rady nadzorczej są wystarczające, tym samym spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

WYNAGRODZENIA

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółka publicznych z dnia 29.07.2005 r.oraz z późniejszymi zmianami, Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta.

W dniu 28 lipca 2021 roku Zarząd "Bowim" S.A. przekazał oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” za wyjątkiem następujących zasad:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz: Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w tematyce ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz: Spółka wypełnia większość założeń zrównoważonego rozwoju jednakże nie zamieszcza informacji na temat strategii w obszarze ESG do czego nie została zobligowana regulacjami prawnymi. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, przedstawi stosowny dokument komplementarny do strategii biznesowej.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz: Zmiany klimatyczne i zagrożenia z tego wynikające ze względu na specyfikę modelu biznesowego spółki nie przenoszą się na generowanie w ramach prowadzonej działalności istotnych ryzyk i oddziaływań, które wprowadzałyby potrzebę uwzględnienia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych. W sytuacjach wymaganych prawem Spółka i podmioty z jej grupy w procesach decyzyjnych uwzględniają kwestie związane ze zmianą klimatu w szczególności oddziaływania na środowisko naturalne.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 42

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz: Zgodnie z przyjętymi regulaminami w Spółce i w Grupie Kapitałowej nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników w zależności od ich płci, a podstawowymi kryteriami przy ustalaniu wynagrodzeń pracowników są ich fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje do wykonywania pracy na danym stanowisku. W konsekwencji tego Spółka nie zdiagnozowała potrzeby wdrożenia działań nakierowanych na likwidację ewentualnych nierówności w tym obszarze oraz wprowadzenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Członkowie zarządu, to jej założyciele i jednocześnie akcjonariusze większościowi -kluczowym jest fakt, ich bezpośredniego operacyjnego zaangażowania w sprawy Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru kandydatów sprawujących funkcje w organach Spółki są fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje. Natomiast takie czynniki jak płeć kandydata nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz: Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w przedmiotowym zakresie. Dodatkowo zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 KSH.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka zapewnia różnorodność w takich obszarach jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Nie zapewnia takiej różnorodności w obszarze płci. W momencie gdy Spółka będzie posiadała politykę różnorodności będzie stosować niniejszą zasadę.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz: Ze względu na swoją strukturę, Spółka nie zatrudnia osoby odpowiedzialnej bezpośrednio za audyt wewnętrzny. Zarząd Spółki odpowiedzialny ze ten obszar prowadzi politykę stałej bieżącej komunikacji z organem rady nadzorczej oraz członkami komitetu audytu w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 43 działalności z prawem (compliance) w związku z czym nie wprowadzono dodatkowego obowiązku przedstawienia rocznego sprawozdania w tym zakresie radzie nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz: Spółka posiada możliwości techniczne, natomiast takie potrzeby nie były dotąd zgłaszane. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Komentarz: W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych mających znaczny wpływ na działalność spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.# Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Komentarz: Na walnym zgromadzeniu obecni są członkowie zarządu będący w stanie wypowiedzieć się na temat spraw, które są przedmiotem walnego zgromadzenia, jak również udzielić merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, jeśli zaszłaby taka potrzeba.

WYNAGRODZENIA

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz: Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetu audytu wchodzącego w skład rady nadzorczej nie zostało zróżnicowane, jednak zostało ustalone stosownie do realizowanych zadań.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawianie jej sytuacji majątkowej i finansowej. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Grupa Emitenta sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został uregulowany m.in. w wewnętrznych Procedurach. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. W przypadku zmian przepisów Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 44 przeprowadzane są szkolenia pracowników pionu księgowego spółek z Grupy Kapitałowej oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowości, podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Pracownicy mają dostęp tylko do tych obszarów systemu, którymi się zajmują. W systemie komputerowym wbudowane są mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych.

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

TABELA: AKCJE IMIENNE SERII A W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU

Struktura akcji serii A	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ*
Adam Kidała	2.125.000	4.250.000	10,89%	18,15%
Jacek Rożek	2.125.000	4.250.000	10,89%	18,15%
Jerzy Wodarczyk	2.125.000	4.250.000	10,89%	18,15%

*) akcje własne skupione w ramach operacji buy back nie biorą udziału podczas WZ Spółki

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu akcji imiennych serii A przeznaczonych do sprzedaży przez któregokolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. O zamiarze sprzedaży akcji serii A i warunkach takiej sprzedaży sprzedający zawiadomi Zarząd Spółki, który wezwie akcjonariuszy do wykonania prawa pierwszeństwa. Wezwanie nastąpi listami poleconymi na adresy wpisane do księgi akcyjnej w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa wykonuje się w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania wezwania, o którym mowa powyżej, składając pisemne oświadczenie Zarządowi Spółki listem poleconym. W przypadku zbiegu roszczeń z prawa pierwszeństwa prawo to przysługuje uprawnionym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji imiennych.

Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją jakiekolwiek umowy zawierane w trybie art. 338 § 1 KSH ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami lub częścią ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 § 2 KSH ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).

6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów KSH.

6.8. Akcjonariat

Skład akcjonariatu Spółki został przedstawiony w punkcie 3.2 niniejszego Raportu.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 45

6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Bowim S.A. oraz jego uprawnienia reguluje, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.bowim.pl

6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonują Zarząd i Rada Nadzorcza w następującym składzie:

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta jest trzyosobowy:
* Jacek Rożek – Wiceprezes Zarządu,
* Adam Kidała – Wiceprezes Zarządu,
* Jerzy Wodarczyk – Wiceprezes Zarządu.

Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 8 maja 2022 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi pięciu członków:
* Feliks Rożek – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Jan Kidała – Członek Rady Nadzorczej,
* Aleksandra Wodarczyk – Członek Rady Nadzorczej,
* Katarzyna Czerniak – Członek Rady Nadzorczej,
* Jerzy Biernat – Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 25 maja 2021 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZ Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.

6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. W razie powołania Zarządu jednoosobowego jego członkowi przysługuje tytuł: Prezesa Zarządu. Natomiast w razie powołania Zarządu wieloosobowego każdemu z jego członków przysługuje tytuł: Wiceprezesa Zarządu.# Zarząd

Jeżeli powołany zostanie Zarząd wieloosobowy, to wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jednego członka Zarządu działającego łącznie z ustanowionym przez Zarząd prokurentem. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę i zarządza jej majątkiem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez obowiązku uzyskiwania zgody innych organów Spółki. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie z umowy o pracę na stanowiskach dyrektorskich, z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu oraz świadczenia z tytułu udziału w programie bonusowym. Zarząd przed zawarciem istotnej transakcji z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki; zawierane przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcje; związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń. Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Osoby zarządzające nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 46

6.12. Informacje o Komitecie Audytu

W skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 28 czerwca 2013 roku, wchodzą trzy osoby, a na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są to:

Katarzyna Czerniak – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Feliks Rożek – Członek Komitetu Audytu,
Jerzy Biernat – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawne. Pani Katarzyna Czerniak spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 45/2018 opublikowanego w dniu 30 sierpnia 2018 roku. Pan Feliks Rożek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 17/2016 opublikowanego w dniu 25 maja 2016 roku. Pan Jerzy Biernat spełnia ustawowe kryteria niezależności (w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.) oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka (w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.). Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazane są w życiorysie załączonym do raportu bieżącego nr 45/2018 opublikowanego w dniu 30 sierpnia 2018 roku.

Świadczenie przez firmę audytorską usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta i podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług poza badaniem rocznych sprawozdań finansowych, przeglądem śródrocznych sprawozdań finansowych, usługi atestacyjnej polegającej na sprawdzeniu zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania oraz usługi atestacyjnej polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Usługi wymienione powyżej niebędące badaniem sprawozdań finansowych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego

Firma audytorska do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 18 czerwca 2021 roku, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, w rozumieniu art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Spółka spełniła obowiązek informacyjny wobec Komisji Nadzoru Finansowego wynikający z art. 133 wyżej wymienionej Ustawy.

Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem

Zgodnie z postanowieniami Statutu Bowim S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. W Spółce przestrzegany jest art. 134 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą podstawowe założenia wyboru firmy audytorskiej zostały opisane w Polityce ”BOWIM” S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych ”BOWIM” S.A. i Grupy Kapitałowej BOWIM, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: www.bowim.pl/lad-korporacyjny/. Natomiast podstawowe założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem zostały określone w Polityce ”BOWIM” S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, którą zamieszczono na stronie internetowej Emitenta: www.bowim.pl/lad-korporacyjny/.

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 47

6.13. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

W roku obrotowym 2021 Emitent poniósł następujące wydatki na cele społeczne:

L.p.	Nazwa podmiotu obdarowanego	Kwota PLN
1.	Fundacja Serce Dla Maluszka	30.000
2.	Dom Zakonny Zgromadzenia Braci Albertynów	15.000
3.	LKS Jedność Boronów	50.000
	RAZEM	95.000

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 48

7. Polityka różnorodności

W ramach działalności Grupa Kapitałowa Bowim nie ma spisanej wspólnej Polityki Różnorodności. Ze względu na zakres działań oraz specyfikę branży w jakiej działa Grupa, każda ze spółek Grupy Kapitałowej prowadzi szereg strukturyzowanych działań dotyczących poszanowania różnorodności opisanych w regulaminach pracy. Cała Grupa Kapitałowa w swojej działalności przestrzega zakazów dyskryminacji oraz prowadzi działania na rzecz poszanowania różnorodności w miejscu pracy. Pochodzenie etniczne, wiek, pleć, narodowość, obywatelstwo, wyznawana religia, przekonania polityczne, czy przynależność związkowa nie ma znaczenia i nie stanowi żadnego kryterium w dostępie do możliwości rozwojowych.

V-ce Prezes Zarządu Adam Kidała
V-ce Prezes Zarządu Jacek Rożek
V-ce Prezes Zarządu Jerzy Wodarczyk

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 49

www.bowim.pl

Kontakt

Bowim S.A.
ul. Niwecka 1E
41-200 Sosnowiec
Tel.: +48 32 392 93 80
Mail: [email protected]
[email protected]

AI assistant

Bowim S.A. — Annual Report 2021

5543_rns_2022-04-14_26ce4e2c-d356-46d2-838e-c31959858b0c.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

1 List Prezesa Zarządu

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok

Spis treści

5.18. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................................ 34

5.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ... 35

5.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 35

5.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................... 35

5.22. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ... 35

5.23. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ................................................................. 36

5.24. Informacje o audytorach ............................................................................................................................ 36

5.25. Strategia Grupy BOWIM na lata 2017-2020 .......................................................................................... 37

5.26. Polityka dywidendowa ............................................................................................................................... 37

5.27. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ... 38

5.28. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 38

6. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................. 39

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 39

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia .......................... 39

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 43

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ... 44

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................ 44

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 44

6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ......................................................................... 44

6.8. Akcjonariat ................................................................................................................................................... 44

6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ... 45

6.10. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ... 45

6.11. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 45

6.12. Informacje o Komitecie Audytu ................................................................................................................ 46

6.13. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. ... 47

7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................... 48

1. Wybrane jednostkowe dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat

Wybrane dane bilansowe

Wybrane dane rachunku przepływów pieniężnych

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane rachunku zysków i strat

Wybrane dane bilansowe

3. Podstawowe informacje o Emitencie

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

TABELA: KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

3.2. Akcjonariat

3.3. Historia Emitenta

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

4.1. Przychody

4.2. Koszty

4.3. Wyniki

4.4. Bilans

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Emitenta w 2021 r. i których wpływ jest możliwy w następnych latach

PANDEMIA KORONAWIRUSA SARS-CoV-2

WOJNA CELNA

4.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta, Grupy Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

RYZYKO WPŁYWY PANDEMII COVID-19 NA RYNKI STALI I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA

NIEOSTATECZNA DECYZJA PARP NAKAZUJĄCA CZĘŚCIOWY ZWROT DOTACJI UDZIELONEJ SPÓŁCE ZALEŻNEJ PASSAT-STAL S.A.

ROZBUDOWA SIECI DYSTRYBUCJI I ROZWÓJ SEGMENTU DETALICZNEGO

KONTYNUACJA INWESTYCJI INFRASTRUKTURALNYCH I BUDOWLANYCH

CŁA ANTYDUMPINGOWE

UNIJNE ŚRODKI NA ODBUDOWĘ PO PANDEMII COVID-19

WZROST CEN ENERGII ELEKTRYCZNEJ

DOPŁATY DO CEN STALI

PAKIET ULG ENERGETYCZNYCH DLA HUTNICTWA

REKOMPENSATY DLA BRANŻ ENERGOCHŁONNYCH

ZIELONY ŁAD

FUNDUSZ SPRAWIEDLIWEJ TRANSFORMACJI

WĘGLOWY PODATEK WYRÓWNAWCZY

REFORMA UNIJNEGO SYSTEMU HANDLU UPRAWNIENIAMI DO EMISJI ETS

POLITYKA ENERGETYCZNA POLSKI DO 2040 ROKU

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Bowim S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bowim za 2021 rok www.bowim.pl 20

5. Pozostałe informacje

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną na Świecie. Wpływ działań wojennych na Ukrainie na rynek stali

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Bowim S.A. Annual Report 2021