Bowim S.A. — AGM Information 2022

Jan 14, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "BOWIM" S.A.

Zarząd "BOWIM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1E (kod pocztowy 41-200) ("BOWIM S.A.", "Spółka"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000001104, posiadającej NIP: 645-224-48-73, o kapitale zakładowym w wysokości 1.951.464,70 zł (w całości opłaconym), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² KSH oraz § 16 ust. 3 Statutu "BOWIM" S.A. niniejszym zwołuje na dzień 11 lutego 2022 roku, na godzinę 09:30, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "BOWIM" S.A. ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w Sosnowcu, przy ulicy Niweckiej 1E.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał objętych porządkiem obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej ewentualnie uchwały w sprawie wniosku Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jej niepowoływanie.
• 1. Przedstawienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu "BOWIM" S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu "BOWIM" S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian w Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia środków z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Zakończenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

• 1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 26 stycznia 2022 roku. (art. 406¹ § 1 KSH).
• 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela oraz z akcji imiennych.
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (to jest 27 stycznia 2022 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; 2) liczbę akcji; 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki; 5) wartość nominalną akcji; 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 8) cel wystawienia zaświadczenia; 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji; 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. - chyba że ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wskazuje inne dokumenty równoważne takiemu wyżej opisanemu zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego punktu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1E, w godzinach 8.00-14.00 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z odpisu z właściwego rejestru, przedstawionego przy sporządzaniu listy obecności (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) lub z pełnomocnictwa udzielonego przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, uwidocznione w przedstawionym odpisie z właściwego rejestru (w oryginale lub w kopii poświadczonej przez notariusza). Do dokumentów w języku obcym należy dołączyć tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 21 stycznia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone także w postaci elektronicznej na adres wza@bowim.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie na piśmie powinno zostać złożone w lokalu Zarządu Spółki w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1E, a zgłoszenie w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres: wza@bowim.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

41-200 Sosnowiec / ul. Niwecka 1e tel. +48 (32) 392 93 00 / fax. 48 (32) 392 93 80 email: firma@bowim.pl / www.bowim.pl NIP 645-22-44-873 / REGON 277486060 Kapitał zakładowy wynosi 1.951.464,70 PLN (opłacony w całości) Sąd przechowywania dokumentów Spółki: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII KRS NR 0000001104

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia w lokalu Zarządu Spółki w Sosnowcu, przy ul. Niweckiej 1E, a także na stronie internetowej Spółki www.bowim.pl. Posłużenie się formularzem przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obligatoryjnie i nie stanowi warunku ważności pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci pisemnej powinno zostać dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty e-mail. Od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka na swojej stronie internetowej www.bowim.pl udostępnia wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Formularz należy uzupełnić oraz przesłać na adres: wza@bowim.pl najpóźniej na jeden dzień roboczy przez dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza oraz pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te mogą polegać w szczególności na skierowaniu do Akcjonariusza lub pełnomocnika zwrotnego zapytania w formie elektronicznej lub telefonicznej. Brak udzielenia odpowiedzi na zapytanie

zwrotne skierowane do Akcjonariusza lub pełnomocnika będzie stanowił podstawę niedopuszczenia pełnomocnika do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

1. Wskazane powyżej procedury znajdują zastosowanie do odwołania pełnomocnictwa.

Możliwość i sposób uczestniczenia, wypowiadania się w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia ani wypowiadania się na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną a nadto nie dopuszcza możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji oraz informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą umieszczane na stronie internetowej Spółki: www.bowim.pl.

41-200 Sosnowiec / ul. Niwecka 1e tel. +48 (32) 392 93 00 / fax. 48 (32) 392 93 80 email: firma@bowim.pl / www.bowim.pl NIP 645-22-44-873 / REGON 277486060 Kapitał zakładowy wynosi 1.951.464,70 PLN (opłacony w całości) Sąd przechowywania dokumentów Spółki: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII KRS NR 0000001104