Bowim S.A. — AGM Information 2022

Feb 11, 2022

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------

§1

Na podstawie art. 409 §1 ksh i §5 ust. 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana Jacka Rożka.-----------------------------------

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.---------------------------------------

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.827.511,-----------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się": 0.--------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Pan Jacek Grzegorz Rożek, syn xxxxxxxxxxxxxxx, zamieszkały w xxxxxxxxxxxxxxx przy ulicy xxxxxxxxxxxxxxx, legitymujący się dowodem osobistym xxxxxxxxxxxxxxx podpisał listę obecności, a następnie lista została wyłożona do wglądu akcjonariuszy.---------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że zgodnie z listą obecności Akcjonariusze obecni osobiście na Zgromadzeniu lub reprezentowani przez pełnomocnika reprezentują łącznie 12.452.511 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset jedenaście) akcji na ogólną liczbę akcji w kapitale zakładowym wynoszącą 19.514.647 (dziewiętnaście milionów pięćset czternaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem), co stanowi 63,811% kapitału zakładowego, na reprezentowane na zgromadzeniu akcje przypada łącznie 18.827.511 (osiemnaście milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset jedenaście) głosów na ogólną liczbę głosów wynoszącą 23.419.059 (dwadzieścia trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) co stanowi 80,394% ogółu głosów.------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na dzień 11.02.2022r. przez Zarząd działający na podstawie art. 399 §1, 402¹ oraz 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz §16 ust.3 Statutu Spółki.-

Przewodniczący oświadczył, że zostały dotrzymane wymogi prawne przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki, dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, a mianowicie: niniejsze Walne Zgromadzenie "Bowim" S.A. – jako spółki publicznej zwołane zostało przez ogłoszenie dokonane dnia 14.01.2022r. na stronie internetowej Spółki www.bowim.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, to jest w raporcie bieżącym nr 03/2022 z dnia 14.01.2022r. -----------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie to jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał.-----------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący działając na podstawie §7 ust.1 zdanie drugie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki złożył wniosek o odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

§1

Na podstawie §7 ust. 1 zd. 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.827.511,-----------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał objętych porządkiem obrad.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej ewentualnie uchwały w sprawie wniosku Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jej niepowoływanie.-----------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ----------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu "BOWIM" S.A.-----------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu "BOWIM" S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń.----------------------------------------------------------------------------------
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. ----
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia środków z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. --------------------
• 13.Zakończenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.827.511,-----------------------------------------------------------------------
• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------
• głosów "wstrzymujących się": 0.--------------------------------------------------------------

§2. Realizując porządek obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o następującej treści:------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki.--------------------------------------------------------------

§1

Zmienia się Statut "Bowim" S.A. w ten sposób, iż §29 ust. 6 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------

"6. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej.". ----------------------------------------------------------------------------------------

§2

Zmienia się Statut "Bowim" S.A. w ten sposób, iż §31 ust. 2 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------

"2. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych i przelewa się doń 8% zysku rocznie aż do osiągnięcia przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. O przeznaczeniu i wysokości zysku wyłączonego spod podziału pomiędzy akcjonariuszy na kapitał rezerwowy decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie decyduje także o przeznaczeniu funduszy zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, w tym może utworzyć kapitał rezerwowy w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, którym to kapitałem rezerwowym dysponuje Zarząd.". -------------------------------------------------------------

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.773.161,-----------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.------------------------

§1

Ustala się nowy tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmianę dokonaną uchwałą nr 4, w brzmieniu wskazanym w załączniku do niniejszej uchwały. ------

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.773.161,-----------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń.-----------------------

§1

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią. -----------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.773.161,-----------------------------------------------------------------------

- głosów "przeciw": 54.350,----------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.-------------------

§1

Ustala się, że Rada Nadzorcza obecnie trwającej kadencji liczy pięciu członków.---------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.827.511,-----------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. --------------------

§1

Na podstawie art. 392 § 1 ksh oraz § 21 Statutu ustala się, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej od następnego miesiąca kalendarzowego następującego po dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wynosić 4.500,00 zł (cztery tysiące pięćset złotych) brutto. ------------------

§2

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, będzie wypłacane z dołu do 10 dnia każdego miesiąca.---------------------------------------------------------------------------------

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.773.161,-----------------------------------------------------------------------

- głosów "przeciw": 54.350,----------------------------------------------------------------------

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA")

Z DNIA 11 LUTEGO 2022 ROKU

w sprawie przeznaczenia środków z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.---------------------------------------------

§1

Na podstawie art. 349 ksh §2 zd. 2 i §31 ust. 2 zd. 4 Walne Zgromadzenie przeznacza kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) z kapitału rezerwowego na cel wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.------

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany Statutu. -----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.-------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła 12.452.511 akcji, co stanowi 63,811% kapitału zakładowego.-------------------------

Łączna liczba ważnych głosów wynosiła 18.827.511, w tym:--------------------------

• głosów "za": 18.827.511,-----------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0, -----------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się": 0.--------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący o godzinie 10¹⁶ zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------