Bowim S.A. — AGM Information 2020

Aug 3, 2020

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 ksh i § 5 ust. 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się ……………………………………………………

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym: - głosów "za": [_____], - głosów "przeciw": [_____],

w sprawie niepowoływania komisji skrutacyjnej.

§1

Na podstawie § 7 ust. 1 zd. 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, na wniosek Przewodniczącego odstępuje się od powoływania komisji skrutacyjnej.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

§1

Na podstawie § 7 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera się komisję skrutacyjną w składzie:

1. …………………………………………………….. 2. …………………………………………………….. 3. ……………………………………………………..

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał objętych porządkiem obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej ewentualnie uchwały w sprawie wniosku Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jej niepowoływanie.
• 1. Przedstawienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd "Bowim" i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku (od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.),
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki za 2019 roku (od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.),
  4. c) sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku (od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.),
  5. d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 roku (od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.).
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą "Bowim" S.A. sprawozdania z jej działalności w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2019, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2019, jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej "Bowim" w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Bowim" za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2019, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim"

za rok obrotowy 2019, jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie korekty zysków Spółki za poprzedzające rok 2019 lata obrotowe.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Zakończenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

• głosów "wstrzymujących się": [_____].

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2019 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), obejmujące:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 396.260.951,42 zł;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), wykazujące zysk netto w wysokości 1.604.668,32 zł oraz całkowite dochody w wysokości 1.630.203,32 zł;
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2019 (tj. okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na koniec okresu o kwotę 2.701.493,91 zł;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019 (tj. okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych na koniec okresu o kwotę 1.684.800,24 zł;
• Informacje dodatkowe i dane objaśniające

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym: - głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej, z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 351 , z późn. zm.) uchwala się, co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), które podlega dołączeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie zatwierdzenia przez Spółkę, jako Jednostkę Dominującą, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 r. , poz. 351, z późn. zm.), uchwala się co następuje:

§1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), obejmujące:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 413.872.636,66 zł;
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019, tj. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 3.195.028,63 zł oraz dochód całkowity w wysokości 3.167.674,75 zł;
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2019, tj. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na koniec okresu o kwotę 1.108.271,60 zł;
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019, tj. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na koniec okresu o kwotę 2.044.631,60 zł;
• Informacje dodatkowe i dane objaśniające

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym: - głosów "za": [_____], - głosów "przeciw": [_____],

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej.

§1

Na podstawie art. 382 § 3 ksh, art. 395 § 5 in fine ksh oraz § 7 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania z wyników oceny przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" w roku obrotowym 2019, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej "Bowim" za rok obrotowy 2019, jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie korekty zysków Spółki za poprzedzające rok 2019 lata obrotowe

Działając na podstawie art. 54 Ustawy o rachunkowości oraz § 17 i § 31 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§1

1. Zatwierdza się korektę zysków Spółki za poprzedzające rok 2019 lata obrotowe, poprzez zwiększenie kapitału rezerwowego o kwotę 30.467,64 zł (trzydzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem 64/100), umieszczoną w bilansie Spółki za 2019 rok w pozycji Pasywów jako "zyski (straty) zatrzymane".

2. O kwotę wskazaną w ust. 1 postanawia się zwiększyć kapitał rezerwowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§1

1. Zysk Spółki za rok 2019 w kwocie 1.604.668,32 zł (jeden milion sześćset cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 32/100) postanawia się przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi [_____] % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Panu Jackowi Rożkowi za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Panu Adamowi Kidała za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Panu Jerzemu Wodarczyk za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Feliksowi Rożkowi, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Kidała, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Aleksandrze Wodarczyk, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tadeuszowi Borysiewiczowi, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Januszowi Koclęga, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Biernatowi, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Czerniak, za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), przyjmuje się politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],

• głosów "przeciw": [_____],

• głosów "wstrzymujących się": [_____].