Boutiques, Inc.

Registration Form • Jan 13, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210113100946

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年１月13日

【会社名】

ブティックス株式会社

【英訳名】

Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　新村　祐三

【本店の所在の場所】

東京都港区三田一丁目４番28号

【電話番号】

03-6303-9611（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部管掌　　速水　健史

【最寄りの連絡場所】

東京都港区三田一丁目４番28号

【電話番号】

03-6303-9431

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部管掌　　速水　健史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

（第15回新株予約権）
その他の者に対する割当	40,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	91,880,000円
（第16回新株予約権）
その他の者に対する割当	160,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	367,520,000円

（注）１．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33882-000 2021-01-13 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210113100946

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	40,000円
発行価格	新株予約権１個につき100円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年２月１日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ブティックス株式会社　管理本部 東京都港区三田一丁目４番28号
払込期日	2021年２月１日
割当日	2021年２月１日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号

（注）１．第15回新株予約権証券（以下「本第15回新株予約権」という。）の発行については、2021年１月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第15回新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本第15回新株予約権の第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本第15回新株予約権の発行は行われないこととなります。

４．本第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	ブティックス株式会社　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
	なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	40,000株
本第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
	ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、金2,296円とする。
	ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	91,880,000円
（注）当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第15回新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2024年８月１日から2028年１月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
ブティックス株式会社　管理本部
東京都港区三田一丁目４番28号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　五反田支店
	東京都品川区東五反田一丁目14番10号
新株予約権の行使の条件	１．本第15回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本第15回新株予約権を行使することができず、かつ、第15回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第15回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第15回新株予約権者」という。）のみが本第15回新株予約権を行使できることとする。
	２．受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第15回新株予約権者に割り当てられた本第15回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本第15回新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
	(a）2022年３月期または2023年３月期の営業利益が５億円を超過した場合
	行使可能割合：100％
	(b）(a)が未達成の場合で2024年３月期の営業利益が５億円を超過した場合
	行使可能割合：50％

	なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
	３．受益者は、本第15回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
	４．受益者の相続人による本第15回新株予約権の行使は認めない。
	５．本第15回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第15回新株予約権の行使を行うことはできない。
	６．各本第15回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
	７．当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本第15回新株予約権を行使できないものとする。
	８．金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第15回新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本第15回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本第15回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本第15回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本第15回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本第15回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本第15回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本第15回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本第15回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本第15回新株予約権を行使請求しようとする本第15回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第15回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。

４．本第15回新株予約権の行使の効力発生時期等

本第15回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株予約権の行使により本第15回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとする。

５．本第15回新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本第15回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとする。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	1,600個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	160,000円
発行価格	新株予約権１個につき100円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年２月１日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ブティックス株式会社　管理本部 東京都港区三田一丁目４番28号
払込期日	2021年２月１日
割当日	2021年２月１日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号

（注）１．第16回新株予約権証券（以下「本第16回新株予約権」という。）の発行については、2021年１月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第16回新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本第16回新株予約権の第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本第16回新株予約権の発行は行われないこととなります。

４．本第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	ブティックス株式会社　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
	なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	160,000株
本第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
	ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、金2,296円とする。
	ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	367,520,000円
（注）当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第16回新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2027年８月１日から2031年１月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
ブティックス株式会社　管理本部
東京都港区三田一丁目４番28号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　五反田支店
	東京都品川区東五反田一丁目14番10号
新株予約権の行使の条件	１．本第16回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本第16回新株予約権を行使することができず、かつ、第16回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第16回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第16回新株予約権者」という。）のみが本第16回新株予約権を行使できることとする。
	２．受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第16回新株予約権者に割り当てられた本第16回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本第16回新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
	(a）2023年３月期から2025年３月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を超過した場合
	行使可能割合：50％
	(b）2023年３月期から2026年３月期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の累計額が25億円を超過した場合
	行使可能割合：100％

	なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
	３．受益者は、本第16回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
	４．受益者の相続人による本第16回新株予約権の行使は認めない。
	５．本第16回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第16回新株予約権の行使を行うことはできない。
	６．各本第16回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
	７．当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本第16回新株予約権を行使できないものとする。
	８．金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第16回新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本第16回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本第16回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本第16回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本第16回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本第16回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本第16回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本第16回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本第16回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本第16回新株予約権を行使請求しようとする本第16回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第16回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。

４．本第16回新株予約権の行使の効力発生時期等

本第16回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株予約権の行使により本第16回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとする。

５．本第16回新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本第16回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとする。

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
459,400,000	12,000,000	447,400,000

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（200,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（459,200,000円）を合算した金額であります。

	発行に際して払い込まれる金額の総額	行使に際して出資される財産の価額の合計額
---	---	---
第15回新株予約権	40,000円	91,840,000円
第16回新株予約権	160,000円	367,360,000円
合計	200,000円	459,200,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。

４．本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。）の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員（以下「当社役職員」といいます。）の意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

氏名	園部　洋士
住所	千葉県松戸市
職業の内容	弁護士

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。

＜信託の内容＞

当社は、当社の創業者兼株主である代表取締役社長新村祐三から、現在の当社の置かれた状況を第２創業期と捉え、今後当社の成長にコミットして当社の業績向上に寄与する当社役職員に対して、株主目線に立ったインセンティブを提供する機会を与えたく、自らの出捐により時価発行新株予約権信託の導入を行いたい旨の提案を受けたため、同氏を除く当社取締役会において慎重に審議した結果、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社を受益者指定権者兼信託管理人として、新村祐三氏を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、園部洋士氏を受託者（以下「本受託者」または「園部氏」といいます。）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本受託者に対して本新株予約権を発行することで、本信託契約を活用したインセンティブプランを実施いたします。

本インセンティブプランは、以下の２つのプランによって構成されます。

名称	新株予約権の回号と数	貢献度観察期間	新株予約権交付日
---	---	---	---
信託A01	第15回新株予約権　　400個	2021年３月期～2024年３月期	2024年７月31日
信託A02	第16回新株予約権　1,600個	2021年３月期～2026年３月期	2027年７月31日

本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引き受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約権は、受益者指定権者である当社の指図により、新株予約権交付日（信託契約（A01）2024年７月31日、信託契約（A02）2027年７月31日）において、受益者となる当社役職員に分配されることになります（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。

なお、当社は、本新株予約権の配分方法を規定する交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って、本新株予約権の交付を受ける者（以下「本受益者」といいます。）を指定します。

具体的には、当社は、在籍条件に加え、毎事業年度の目標達成度に応じてポイントを付与し、各当社役職員の累積保有ポイント数に応じて、各信託から本新株予約権を配分いたします。

即ち、当社は、より当社の業績に貢献した者に対して、将来に向けたインセンティブを付与することが当社のさらなる成長に繋がるとの考えから、ポイント付与のルールとして、①等級の高い者に、より多くのインセンティブが与えられる、②当社の業績に、より直接的に影響を及ぼす営業職及び事業部管掌取締役に、より多くのインセンティブが与えられる、③当社の人事考課制度における数値評価（尺度）を参照して業績への寄与度を計測し、より寄与度の高い者により多くのインセンティブが与えられる、という方針のもと、貢献度に応じたポイント数を定めたマトリックスを作成し、かかるマトリックスに従う形で、毎事業年度、当社の取締役及び従業員に対して貢献度ポイントを付与し、交付日までに各当社役職員が付与された累積保有ポイント数に比例按分する形で本新株予約権の分配が行われることとしております（但し、信託A01については2022年３月期または2023年３月期の営業利益が５億円を上回った場合、信託A02については2023年３月期から2026年３月期までの連続する２期間の営業利益累計額が25億円を上回った場合、当該事業年度末の時点でポイントの付与は終了するものとされております。）。なお、かかるポイントの付与に関しては、管理本部管掌取締役及び社外役員複数名によって構成される任意の組織体である評価委員会が決定権限を有するものとされており、これにより、貢献度評価から恣意性を排除することとしております。

当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。

即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。

これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託の趣旨に従って貢献度観察期間中の当社役職員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の業績貢献度に応じて当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

さらに、本新株予約権には、営業利益に関する業績達成条件が定められており、これにより当社役職員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

＜本信託契約の概要＞

名称	時価発行新株予約権信託設定契約
委託者	新村　祐三（当社代表取締役社長）
受託者	園部　洋士（弁護士）
受益者	信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日 （信託期間開始日）	2021年１月25日
信託期間満了日 （本新株予約権の交付日）	（A01）2024年７月31日 （A02）2027年７月31日
信託の目的	本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
受益者適格要件	交付日時点の当社役職員を受益候補者とし、本信託契約の定めるところにより当社に受益者として指定されたものを受益者とします。 なお、分配のための基準は、信託契約日である2021年１月25日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞に記載のとおりです。

＜本インセンティブプランの概要図＞

①　委託者である新村祐三が受託者である園部氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。

②　当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者である園部氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間満了日（本新株予約権の交付日）まで保管します。

③　当社は、交付ガイドラインの定めに従い、貢献度観察期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるポイントを付与し、累積保有ポイントの数に応じて各当社役職員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。

④　本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。

※　本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取得に関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。

※　本受託者が死亡した場合については、信託法第62条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな受託者が選任されることになります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。

まず、本信託契約では、本受託者である園部氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事信託では、信託銀行または信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。

また、業務内容の点からみても、本信託契約における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託契約の維持に関わる法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行または信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。

また、園部氏は、弁護士業を業としており、自ら事業主として納税事務を処理していることから、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。そのほか、園部氏は当社の法務レビューの実績もあることから、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に信頼に足り得ると判断いたしました。なお、直近２事業年度において、当社と同氏との間に取引関係はありません。

以上の理由から、当社は、園部氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（第15回新株予約権40,000株、第16回新株予約権160,000株）であります。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である園部氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間満了日まで保管し、その後、受益者である当社役職員へ交付することとなっております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である新村祐三が本新株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認するとともに、2021年１月25日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該資金を割当予定先に対して拠出し、本新株予約権の払込期日において割当予定先が信託財産として保有することとなる予定であることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である園部氏から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても独自に日経テレコンを用いた記事検索、及び調査会社（株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス　東京都千代田区　代表取締役　菅原貴弘）の提供しているデーターベースによる属性チェックを実施することで、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　代表取締役社長　野口真人）に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとにそれぞれ以下の条件に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、本第15回新株予約権の１個当たりの評価結果を100円、本第16回新株予約権の１個当たりの評価結果を100円と算出しております。

〈第15回新株予約権〉

本第15回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値2,296円/株、株価変動性（ボラティリティ）77.63％、配当利回り0％、無リスク利子率△0.079％や本第15回新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額2,296円/株、満期までの期間７年、業績条件）

〈第16回新株予約権〉

本第16回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値2,296円/株、株価変動性（ボラティリティ）77.63％、配当利回り0％、無リスク利子率0.035％や本第16回新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額2,296円/株、満期までの期間10年、業績条件）

当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、当該算出結果と同額である、本第15回新株予約権については１個あたり100円に、本第16回新株予約権については１個あたり100円に決定したものであります。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年１月12日）の東京証券取引所における普通取引の終値2,296円を参考として、当該終値と同額の１株2,296円に決定いたしました。

さらに、当社監査役（社外監査役２名を含む）全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は200,000株（議決権数2,000個）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数2,538,100株（議決権数24,974個）を分母とする希薄化率は7.88％（議決権の総数に対する割合は8.01％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。

しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。

また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数200,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約5,288株であり、一定の流動性を有しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
新村　祐三	東京都港区	1,243,000	49.77％	1,243,000	46.08％
園部　洋士	千葉県松戸市	－	－％	200,000	7.41％
新村　佐麻美	東京都港区	160,000	6.41％	160,000	5.93％
天池　祥子	栃木県宇都宮市	120,000	4.80％	120,000	4.45％
田原　学	福岡県福岡市西区	109,400	4.38％	109,400	4.06％
山口　貴弘	東京都新宿区	86,600	3.47％	86,600	3.21％
速水　健史	東京都杉並区	68,000	2.72％	68,000	2.52％
松尾　由美	京都府木津川市	56,900	2.28％	56,900	2.11％
中山　慶一郎	東京都港区	46,300	1.85％	46,300	1.72％
新村　理紗	東京都大田区	40,000	1.60％	40,000	1.48％
計	―	1,930,200	77.29％	2,130,200	78.97％

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2020年９月30日現在の所有議決権数を、2020年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第14期有価証券報告書の提出日（2020年６月22日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

（2020年６月22日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年６月19日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月19日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役１名選任の件

武田学を取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案
武田　学	21,737	12	－	（注）	可決　99.94

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上

（2020年10月７日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年６月19日開催の定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月22日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案
武田　学	21,737	12	－	（注）	可決　99.94

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案
武田　学	21,773	16	－	（注）	可決　99.93

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第14期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年６月22日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
---	---	---	---	---
増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
---	---	---	---	---
2020年４月１日～ 2021年１月13日（注）	1,285	261,210	1,285	189,210

（注）　新株予約権の権利行使による増加であります。

４．最近の業績の概要について

第15期第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）における売上高の見込みは以下のとおりであります。なお、下記の数値については決算処理確定前の暫定数値であり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で算出することは困難であり、記載を行うとかえって投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。

会計期間	第14期第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	第15期第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
売上高（千円）	774,523	600,305

５．自己株式の取得の状況

後記「第四部　組込情報」の第14期有価証券報告書の提出日（2020年６月22日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。

（2020年７月14日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１　取得状況

（１）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（２）取締役会決議による取得の状況

2020年６月30日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
---	---	---	---
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決議状況（注）２ （取得期間　2020年３月24日～2020年12月31日）	250,000		200,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	－月－日	－	－
計	－	－	－
報告月末現在の累計取得自己株式	33,800		62,455,000
自己株式取得の進捗状況（％）	13.5		31.2

（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。

２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いました。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年６月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
---	---
発行済株式総数	2,515,100
保有自己株式数	33,830

（注）　保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

（2020年８月７日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１　取得状況

（１）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（２）取締役会決議による取得の状況

2020年７月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
---	---	---	---
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決議状況（注）２ （取得期間　2020年３月24日～2020年12月31日）	250,000		200,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	－月－日	－	－
計	－	－	－
報告月末現在の累計取得自己株式	33,800		62,455,000
自己株式取得の進捗状況（％）	13.5		31.2

（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。

２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いました。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年７月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
---	---
発行済株式総数	2,515,100
保有自己株式数	33,830

（注）　保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

（2020年９月14日提出の自己株券買付状況報告書）

株式の種類　　　普通株式

１　取得状況

（１）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（２）取締役会決議による取得の状況

2020年８月31日現在

区分	株式数（株）		価額の総額（円）
---	---	---	---
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決議状況（注）２ （取得期間　2020年３月24日～2020年８月19日）	250,000		200,000,000
報告月における取得自己株式（取得日）	８月11日	100	140,000
	８月13日	100	140,000
	８月14日	200	279,900
	８月17日	1,400	1,913,700
	８月18日	2,200	2,921,900
	８月19日	2,300	2,984,500
計	－	6,300	8,380,000
報告月末現在の累計取得自己株式	40,100		70,835,000
自己株式取得の進捗状況（％）	16.0		35.4

（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。

２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いましたが、2020年８月19日開催の取締役会において、自己株式取得の中止を決議いたしました。本取得の中止により、2020年３月23日及び2020年５月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得は、2020年８月19日をもって終了いたしました。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2020年８月31日現在

報告月末日における保有状況	株式数（株）
---	---
発行済株式総数	2,538,100
保有自己株式数	40,130

（注）　保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第14期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月22日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第15期第２四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。