Boutiques, Inc.

Quarterly Report • Nov 8, 2023

 第２四半期報告書_20231107202142

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月８日
【四半期会計期間】	第18期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	ブティックス株式会社
【英訳名】	Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　新村　祐三
【本店の所在の場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　　松島　悟
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9431
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　　松島　悟
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2024-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 1 false false false E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E33882-000:HumanResourcesRecruitmentSupportReportableSegmentMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E33882-000 2023-11-08 E33882-000 2023-09-30 E33882-000 2023-07-01 2023-09-30 E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 E33882-000 2023-03-31 E33882-000 2023-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E33882-000:ExhibitionReportableSegmentMember E33882-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E33882-000:CompanyMergersAndAcquisitionsReportableSegmentMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20231107202142

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第２四半期

連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自　2023年４月１日

至　2023年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,635,005 |
| 経常損失（△） | (千円) | △63,655 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純損失（△） | (千円) | △71,678 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △71,678 |
| 純資産額 | (千円) | 1,793,269 |
| 総資産額 | (千円) | 4,623,820 |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △7.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | - |
| 自己資本比率 | (％) | 35.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・

フロー | (千円) | 1,221 |
| 投資活動によるキャッシュ・

フロー | (千円) | △818,920 |
| 財務活動によるキャッシュ・

フロー | (千円) | △121,486 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 2,898,010 |

回次		第18期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2023年７月１日 至　2023年９月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	(円)	9.28

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第18期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第17期第２四半期連結累計期間及び第17期連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2023年４月１日付で株式会社リアライブの全株式を取得したことにより連結子会社とし、人材採用支援事業に進出しました。これにより、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

 第２四半期報告書_20231107202142

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の内容、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが新たに発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 子会社管理について

当社グループでは、子会社を１社（株式会社リアライブ）有しております。当該子会社は、当社グループの連結子会社となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから、今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めておりますが、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) Ｍ＆Ａ（企業合併、企業買収、企業間の資本提携等）について

2023年４月に連結子会社化した株式会社リアライブは、今後当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により業績が当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材採用支援業界について

新卒採用及び中途採用に対する需要は求職者と求人者の需給関係による影響を受けます。パートやアルバイト、派遣社員等非正規雇用の増加等にみられる雇用形態の変化、中途採用等の採用方法の多様化、少子化の進展、大学進学率の変化、景気変動に伴う企業の採用動向等のさまざまな要因により上記の需給関係は変動しますが、その結果、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。なお、参考のため前年同四半期との比較について、セグメントごとの売上高及びセグメント利益を記載しております。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、エネルギーや食料品など物価上昇による景気への下押し圧力があるものの、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による社会・経済活動の平常化が奏功して緩やかな回復傾向にあります。

当社グループが主に事業を行う介護業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や人材採用難の状況が継続していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、全体として厳しい状況が続いております。この結果、介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。

このような環境のもと、当社グループは商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（*1）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。

当第２四半期連結累計期間においては、展示会事業とＭ＆Ａ仲介サービスに加え、株式会社リアライブの株式を取得し、新たに人材採用支援事業を注力事業として、これらの育成に努めております。

展示会事業のうち介護業界におきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ（*2）」及び商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を、東京都、大阪府、福岡県、宮城県、愛知県、神奈川県、北海道の全国合計７エリアでの開催に向け、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。また、新型コロナウイルス感染症を契機に大きく変容した社会・ビジネス環境の中で、介護・健康施術事業者と介護・健康施術関連サプライヤーに効率的かつ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会を提供すべく、商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」を開催しております。

また、展示会事業のうちＩＴ業界におきましては、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ（読み：ディーエクスポ）」を東京、大阪、福岡及びオンライン上での開催に向け、販促活動を行ってまいりました。

一方、Ｍ＆Ａ仲介事業につきましては、案件の成約に注力するとともに、新分野である建設分野への横展開を本格化するための営業活動を実施いたしました。また、前事業年度に引き続き、Ｍ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための採用活動を実施いたしました。

また、人材採用支援事業につきましては、新卒向け採用イベント「ジョブトラ」の開催・運営及び求人企業への人材紹介を行う一方で、当社のノウハウである教育体制の整備・仕組化に注力いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）の経営成績は、売上高は1,028,924千円、営業利益は156,047千円、調整後営業利益（*3）は198,511千円、経常利益は153,037千円、親会社に帰属する四半期純利益は93,493千円となりました。

また、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は1,635,005千円、営業損失は59,156千円、調整後営業利益は25,770千円、経常損失は63,655千円、親会社に帰属する四半期純損失は71,678千円となりました。

第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）の経営成績

	（単位：千円）
	当第２四半期 連結会計期間
売上高	1,028,924
営業利益	156,047
調整後営業利益	198,511
経常利益	153,037
親会社に帰属する 四半期純利益	93,493

なお、当社グループが運営しているサービスのうち、展示会事業及び人材採用支援事業につきましては、売上高及び営業利益の計上が、展示会及びイベントの開催月に偏重いたします。大規模な展示会、及び採用イベントの開催が、いずれも第４四半期に集中していることから、売上高及び営業利益が第４四半期連結会計期間に急増する傾向があります。

当第２四半期連結累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、「商談型展示会事業」と「ハイブリッド展示会事業」の２つの報告セグメントを「展示会事業」に変更しております。

（イ）展示会事業

展示会事業のうち介護業界においては、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」及び商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」並びに商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」の運営を行っております。当第２四半期連結累計期間においては、６月に神奈川県で横浜展、７月に北海道で札幌展、８月に宮城県で仙台展を開催いたしました。

展示会事業のうちＩＴ業界においては、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会である「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行っております。

ハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ」とは、オンライン展の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展を年複数回開催し、リアル展の会期前１ヵ月及び会期後２ヵ月は、オンライン展でも集中的にマッチングすることで、「見込客獲得の量」と「商談の質」を高めつつ、かつ、年間を通じて継続的なマッチングの機会を提供するサービスです。

当第２四半期連結累計期間においては、「バックオフィスＤＸＰＯ」及び「営業・マーケ／広告・販促／店舗・ＥＣ　ＤＸＰＯ」をオンライン上で開催するとともに、８月に東京展を開催いたしました。

また、展示会関連サービスとして、ブース施工・運営支援のサービスを提供してまいりました。

〔展示会開催スケジュール〕　※展示会名が、赤文字＝介護・健康施術業界、青文字＝ＩＴ業界

以上の結果、当第２四半期末までの展示会の開催数は前年同四半期と同数であるものの、ＩＴ業界の展示会の拡大に伴い出展小間数が増加したため、当第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）における展示会事業の売上高は508,548千円（前年同四半期比35.8％増）、セグメント利益は198,752千円（前年同四半期比56.3％増）となりました。

また、当第２四半期連結累計期間においては、展示会事業の売上高は673,048千円（前年同四半期比62.8％増）、セグメント利益は100,877千円（前年同四半期比131.5％増）となりました。

第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）の経営成績（展示会事業）

（単位：千円）
	前第２四半期 会計期間	当第２四半期 連結会計期間	増減額	増減率
売上高	374,459	508,548	+134,089	+35.8％
セグメント利益	127,165	198,752	+71,587	+56.3％

（ロ）Ｍ＆Ａ仲介事業

Ｍ＆Ａ仲介事業は、介護、医療及び障害福祉事業者向けをはじめとするＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実、セミナーの開催、ダイレクトメール及び地域金融機関等との業務提携によって案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。

また、当第２四半期連結累計期間においては、当事業年度はもとより来年度に向けた大幅な売上拡大を見据え、①建設・ＩＴ分野を始めとした新分野における売主・買主の開拓及び案件成約に主力のコンサルタントの一定数を投入したほか、②全社的に介護分野も含めた案件のソーシングに注力した結果、案件の成約にやや遅れが生じ、成約組数は当第２四半期連結累計期間において、56組（前年同四半期比17.6％減）となりました。

なお、当第２四半期連結累計期間においても、Ｍ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための採用活動を実施しておりますが、概ね計画どおり順調に進捗しております。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）におけるＭ＆Ａ仲介事業の売上高は375,591千円（前年同四半期比45.2％減）、セグメント利益は127,274千円（前年同四半期比75.5％減）となりました。

また、当第２四半期連結累計期間においては、Ｍ＆Ａ仲介事業の売上高は663,934千円（前年同四半期比28.9％減）、セグメント利益は157,118千円（前年同四半期比75.1％減）となりました。

第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）の経営成績（Ｍ＆Ａ仲介事業）

（単位：千円）
	前第２四半期 会計期間	当第２四半期 連結会計期間	増減額	増減率
売上高	685,323	375,591	△309,732	△45.2％
セグメント利益	519,046	127,274	△391,771	△75.5％

（ハ）人材採用支援事業

人材採用支援事業においては、新卒向け採用イベント「ジョブトラ」の開催・運営及び求人企業への人材紹介を行っております。

当第２四半期連結累計期間においては営業活動を行う一方で、当社のノウハウである教育体制の整備・仕組化を浸透させるなど、社内体制の強化及び事業育成に注力いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）における人材採用支援事業の売上高は144,605千円、セグメント利益は20,277千円となりました。

また、当第２四半期連結累計期間においては、人材採用支援事業の売上高は297,663千円、セグメント利益は63,485千円となりました。

第２四半期連結会計期間（３ヵ月間）の経営成績（人材採用支援事業）

	（単位：千円）
	当第２四半期 連結会計期間
売上高	144,605
セグメント利益	20,277

(*1)介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

(*2)「ＣａｒｅＴＥＸ」のうち東京展及び大阪展については、複数の専門展により構成される「ケアウィーク」の総称にて開催。

(*3)2021年２月１日を割当日とする新株予約権の行使条件となる利益であり、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。）に記載の営業利益から、のれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用の影響を排除した金額です。

調整後営業利益＝営業利益+のれん償却費+株式報酬費用

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は4,623,820千円となり、流動資産は3,081,312千円となりました。主な内訳は現金及び預金2,898,010千円等であります。固定資産は1,542,508千円となりました。主な内訳はのれん1,057,588千円等であります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,830,551千円となり、流動負債は1,559,080千円となりました。主な内訳は、前受金793,286千円等であります。固定負債は1,271,471千円となりました。主な内訳は、長期借入金1,271,471千円であります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,793,269千円となりました。主な内訳は、利益剰余金1,268,770千円等であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、2,898,010千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、1,221千円となりました。これは主に、前受金の増加があったものの、法人税等の支払額及び未払金の減少によるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、818,920千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、121,486千円となりました。これは主に、ストックオプションの行使による収入があったものの、長期借入金の返済による支出によるものです。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間に新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20231107202142

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	33,960,000
計	33,960,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2023年11月８日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	10,160,400	10,160,400	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数は100株であります。
計	10,160,400	10,160,400	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日	－	10,160,400	－	261,260	－	189,260

（５）【大株主の状況】

		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
新村　祐三	東京都港区	4,788	47.51
新村　佐麻美	東京都港区	640	6.35
山口　貴弘	東京都港区	487	4.83
天池　祥子	栃木県宇都宮市	475	4.71
速水　健史	東京都杉並区	356	3.53
田原　学	福岡県福岡市早良区	304	3.02
中山　慶一郎	東京都港区	185	1.84
新村　理紗	東京都大田区	160	1.59
太田　丈史	神奈川県川崎市多摩区	152	1.51
グローバル・タイガー・ファンド４号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区西原２丁目26番３号	150	1.49
計	－	7,699	76.39

（注）　上記のほか当社所有の自己株式81千株があります。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	81,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,076,500	100,765	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,000	－	－
発行済株式総数		10,160,400	－	－
総株主の議決権		－	100,765	－

（注）　「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式24株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブティックス株式会社	東京都港区三田一丁目４番28号	81,900	－	81,900	0.81
計	－	81,900	－	81,900	0.81

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第２四半期報告書_20231107202142

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,898,010
売掛金	77,344
前渡金	42,375
前払費用	55,506
その他	8,075
流動資産合計	3,081,312
固定資産
有形固定資産	78,596
無形固定資産
のれん	1,057,588
その他	177,180
無形固定資産合計	1,234,768
投資その他の資産	229,143
固定資産合計	1,542,508
資産合計	4,623,820
負債の部
流動負債
短期借入金	30,000
１年内返済予定の長期借入金	351,763
未払法人税等	6,064
未払金	108,953
未払費用	68,206
前受金	793,286
賞与引当金	142,378
その他	58,428
流動負債合計	1,559,080
固定負債
長期借入金	1,271,471
固定負債合計	1,271,471
負債合計	2,830,551
純資産の部
株主資本
資本金	261,260
資本剰余金	189,260
利益剰余金	1,268,770
自己株式	△82,747
株主資本合計	1,636,544
新株予約権	156,724
純資産合計	1,793,269
負債純資産合計	4,623,820

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
売上高	1,635,005
売上原価	242,482
売上総利益	1,392,522
販売費及び一般管理費	※ 1,451,679
営業損失（△）	△59,156
営業外収益
受取利息	15
その他	1,660
営業外収益合計	1,675
営業外費用
支払利息	6,174
営業外費用合計	6,174
経常損失（△）	△63,655
税金等調整前四半期純損失（△）	△63,655
法人税、住民税及び事業税	337
法人税等調整額	7,686
法人税等合計	8,023
四半期純損失（△）	△71,678
（内訳）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△71,678

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
四半期純損失（△）	△71,678
四半期包括利益	△71,678
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△71,678

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△63,655
減価償却費	25,799
賞与引当金の増減額（△は減少）	△28,576
のれん償却額	55,662
長期前払費用償却額	223
株式報酬費用	29,263
受取利息及び受取配当金	△15
支払利息	6,174
売上債権の増減額（△は増加）	52,491
仕入債務の増減額（△は減少）	△3,981
前受金の増減額（△は減少）	441,709
未払金の増減額（△は減少）	△251,253
未払消費税等の増減額（△は減少）	△66,918
前渡金の増減額（△は増加）	△32,598
その他	25,182
小計	189,506
利息及び配当金の受取額	15
利息の支払額	△6,174
法人税等の支払額	△182,126
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,221
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△5,500
無形固定資産の取得による支出	△19,719
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△921,975
差入保証金の差入による支出	△21
事業譲渡による収入	128,297
投資活動によるキャッシュ・フロー	△818,920
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△131,892
自己株式の取得による支出	△243
新株予約権の行使による株式の発行による収入	10,649
財務活動によるキャッシュ・フロー	△121,486
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△939,186
現金及び現金同等物の期首残高	3,837,197
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,898,010

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　１社

連結子会社の名称　株式会社リアライブ

当該連結子会社は、2023年４月１日付で全株式を取得し子会社化したため、第１四半期連結会計期間より連結子会社となりました。

２．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
給与手当	428,402千円
賞与引当金繰入額	138,138
株式報酬費用	29,263

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
現金及び預金	2,898,010千円
現金及び現金同等物	2,898,010

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、当第２四半期連結累計期間にストックオプションの権利行使により自己株式の処分を行いました。この結果、自己株式は54,486千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が82,747千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	展示会事業	Ｍ＆Ａ仲介 事業	人材採用支援事業	計
売上高
外部顧客への売上高	673,048	663,934	297,663	1,634,646	359	1,635,005	-	1,635,005
セグメント間の内部売上高又は振替高	351	-	1,000	1,351	-	1,351	△1,351	-
計	673,399	663,934	298,663	1,635,997	359	1,636,356	△1,351	1,635,005
セグメント利益	100,877	157,118	63,485	321,480	359	321,840	△380,996	△59,156

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益の調整額△380,996千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、管理部門に係る費用等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、「商談型展示会事業」と「ハイブリッド展示会事業」の２つの報告セグメントを「展示会事業」に変更しております。この変更は、管理区分の見直しを行い、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを統合したことによります。

また、株式会社リアライブを子会社化したことに伴い、「人材採用支援事業」を新しい報告セグメントとしております。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

前事業年度の末日に比して、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。

第１四半期連結会計期間に、株式会社リアライブを子会社化した結果、当第２四半期連結累計期間の末日において、「人材採用支援事業」のセグメント資産が42,984千円、報告セグメントに帰属しない全社資産が520,882千円増加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結累計期間において、株式会社リアライブを連結の範囲に含めたことに伴い、全社資産としてのれんが1,057,588千円増加しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業、人材採用支援事業を基本にして組織が構成されており、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの事業で計上する収益を売上高として表示しています。また、売上高はセグメント情報等における報告セグメントと収益を分解する程度が概ね同一です。これらの分解した収益と各報告セグメントの売上高との関連は以下に記載のとおりであります。なお、当社グループは、第１四半期連結会計期間より、「商談型展示会事業」と「ハイブリッド展示会事業」の２つの報告セグメントを「展示会事業」に変更しております。また、2023年４月１日に実施した株式会社リアライブの子会社化に伴い、新たに「人材採用支援事業」を報告セグメントといたしました。セグメント変更の詳細につきましては、「（セグメント情報等）　[セグメント情報]　２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他 （注）	合計
	展示会事業	Ｍ＆Ａ仲介 事業	人材採用 支援事業	計
展示会事業 （リアル展）収入	217,206	－	－	217,206	－	217,206
展示会事業 （オンライン展）収入	49,136	－	－	49,136	－	49,136
展示会事業 （ＤＸＰＯ）収入	406,706	－	－	406,706	－	406,706
Ｍ＆Ａ仲介収入	－	663,934	－	663,934	－	663,934
採用イベント収入	－	－	161,097	161,097	－	161,097
人材紹介収入	－	－	136,565	136,565	－	136,565
その他	－	－	－	－	359	359
顧客との契約から生じる収益	673,048	663,934	297,663	1,634,646	359	1,635,005
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	673,048	663,934	297,663	1,634,646	359	1,635,005

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

（イ）展示会事業

展示会事業においては、主に「リアル展」、「オンライン展」及び「ＤＸＰＯ」の開催を行っており、主な収益を下記の履行義務の充足時に認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足前の一定時点に前もって受領しており、重大な金融要素は含んでいません。

展示会事業（リアル展）収入

主に商談型展示会の出展社から得る出展料収入であり、当社は出展社に対して出展小間（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を提供する義務を負っております。当該履行義務は展示会開催期間中、出展小間の提供を行うことをもって充足されます。

展示会事業（オンライン展）収入

主にオンライン展示会の出展社から得る、オンライン出展ブースへの動画掲載収入、来場者が資料請求を行うことに対する成果課金またはオンライン商談設定に基づく収入です。当社は出展社に対してオンライン上での動画掲載ブースを提供する義務、資料を来場者へ提供する義務または出展社に対して商談のセッティングを代行する義務を負っております。

当該履行義務はオンライン上の展示会出展ブースの提供期間開始日から終了日までの間、オンライン上の出展ブースの提供や、来場者への資料提供または出展社に対する来場者とのアポイント設定の完了をもって充足されます。

展示会事業（ＤＸＰＯ）収入

主にオンライン展示会の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展示会を年複数回開催することに対する出展料等の収入であり、当社は出展社に対してオンライン上での動画掲載ブース及びリアル展示会の出展小間を提供する義務を負っております。

（ロ）Ｍ＆Ａ仲介事業

主にＭ＆Ａによる事業承継ニーズを有する事業者に対し、購入・売却条件が合致する案件を紹介し、顧客間での譲渡契約を締結させることによる成功報酬型での仲介手数料収入であり、当社は顧客に対して、購入・売却条件が合致する案件を紹介する義務を負っております。当該履行義務は譲渡・譲受企業が最終譲渡契約を締結した時点をもって充足され、当該Ｍ＆Ａが不成立となる要因が解消されたと判断した時に収益を認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足時点と至近する日に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。

（ハ）人材採用支援事業

主に「採用イベント」の開催及び求人企業への「人材紹介」を行っており、主な収益を下記の履行義務の充足時に認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足時点と至近する日に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。

採用イベント収入

主に採用イベントの参加企業から得る収入であり、当社は参加企業に対して採用イベントを提供する義務を負っております。当該履行義務は採用イベントの開催をもって充足され、採用イベントの開催完了をもって収益を認識しております。

人材紹介収入

主に求人企業へ応募者を紹介することで得る紹介収入であり、当社は求人企業に対して条件が合致する応募者を紹介する義務を負っております。当該履行義務は、応募者が求人企業に対して入社を合意した時点をもって充足され、応募者が中途入社者である場合は入社日に、応募者が新卒入社者である場合は内定受諾日に収益を認識しております。なお、顧客から受け取ったまたは受け取る対価のうち、将来返金されると見込まれる収益の額として、売上高に返金実績率を乗じた額を、返金負債に計上しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△7円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△71,678
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△71,678
普通株式の期中平均株式数（株）	10,062,737
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。 

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少）

当社は、2023年10月10日開催の取締役会において、2023年12月７日に開催予定の臨時株主総会にて資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。詳細は以下のとおりです。

１．資本金の額の減少の目的

当社は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

２．資本金の額の減少の要領

(1) 減少する資本金の額

2023年９月30日現在の資本金の額261,260,740円を211,260,740円減少して、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。

(2) 資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものです。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

３．日程

①　取締役会決議日	2023年10月10日
②　債権者異議申述公告日	2023年10月24日
③　債権者異議申述最終期日	2023年11月24日（予定）
④　臨時株主総会決議日	2023年12月７日（予定）
⑤　減資の効力発生日	2023年12月８日（予定）

４．今後の見通し

本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。なお、上記内容につきましては、2023年12月７日開催予定の臨時株主総会において付議された議案が承認可決されることを条件としております。

（自己株式の取得）

当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

株主還元の一環として、また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数　　250,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.5％）

(3) 株式の取得価額の総額　　300,000,000円（上限）

(4) 取得期間　　　　　　　　2023年11月９日から2024年６月24日まで

(5) 取得の方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20231107202142

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。