Boutiques, Inc.

Quarterly Report • Feb 14, 2020

 第３四半期報告書_20200214162323

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月14日
【四半期会計期間】	第14期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	ブティックス株式会社
【英訳名】	Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　新村　祐三
【本店の所在の場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　速水　健史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9431
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　速水　健史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E33882-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33882-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:BToCReportableSegmentMember E33882-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:BToCReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:BToBReportableSegmentMember E33882-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:BToBReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33882-000 2020-02-14 E33882-000 2019-12-31 E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:NewBusinessReportableSegmentMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2020-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20200214162323

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第13期 第３四半期 累計期間	第14期 第３四半期 累計期間	第13期
会計期間		自　2018年４月１日 至　2018年12月31日	自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日
売上高	(千円)	895,629	774,523	1,435,843
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△74,457	△87,041	121,740
当期純利益又は四半期純損失（△）	(千円)	△48,597	△65,557	82,348
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－
資本金	(千円)	257,340	259,415	257,340
発行済株式総数	(株)	2,418,100	2,493,100	2,418,100
純資産額	(千円)	536,848	610,768	667,794
総資産額	(千円)	1,131,317	1,288,410	1,130,850
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△20.34	△26.73	34.37
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	(円)	－	－	30.89
１株当たり配当額	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	47.5	47.1	59.1

回次		第13期 第３四半期 会計期間	第14期 第３四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2018年10月１日 至　2018年12月31日	自　2019年10月１日 至　2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	17.95	△2.11

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期第３四半期累計期間においては関連会社がないため、また、第13期及び第14期第３四半期累計期間においては関連会社が１社ありますが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４．第13期第３四半期累計期間及び第14期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はございません。

なお、第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。  

 第３四半期報告書_20200214162323

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生したリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について変更した重要な事項はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の持ち直し等を背景に、緩やかな回復基調となりましたが、米国を中心とする通商問題の動向や世界経済の減速懸念等、先行き不透明な状況が続いております。

当社が主に事業を行う介護業界においては、2018年４月１日に介護報酬が改定され、全体としては0.54％のプラス改定(*1)となった一方で、加算の取れない事業所においてはマイナス改定となるケースも多く、介護業界全体においては厳しい状況が続いております。

その結果、介護報酬改定を受けた介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。

このような環境のもと、当社は商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー(*2)、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。今後も、商談型展示会の開催を入口に、様々な課題・ニーズに応じた新サービスを開発し、介護業界におけるマッチング・プラットフォームとしての役割を確立していく方針であります。

当第３四半期累計期間においては、商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスを主力事業として、これらの育成に努めております。商談型展示会事業につきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ(*3)」と商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大を図っており、当事業年度からは新たに宮城県及び広島県の２エリアを加えた全国合計８エリアでの開催に向け、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。

また、Ｍ＆Ａ仲介サービスにおいては、急増する介護事業者のＭ＆Ａニーズに対応すべく、売却案件の流入拡大施策を行うとともに、Ｍ＆Ａコンサルタントの増員を行ってまいりました。

一方、ＢｔｏＣ事業においては、前事業年度に引き続き、厳しい競争環境となることが見込まれることから、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、収益性の大幅な改善を図っております。また、当第３四半期会計期間において、中核であるＢｔｏＢ事業にリソースを集中し、マッチング・プラットフォームの拡大に注力するため、ＢｔｏＣ事業を譲渡することを決議し、事業譲渡契約を締結しました。詳細につきましては、「３　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は774,523千円(前年同四半期比13.5％減)となり、営業損失は88,577千円(前年同四半期は71,773千円の損失)、経常損失は87,041千円(前年同四半期は74,457千円の損失)、四半期純損失は65,557千円（前年同四半期は48,597千円の損失）となりました。

なお、当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業については、売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。大規模な展示会の開催は、第４四半期会計期間に集中しているため、売上高及び営業利益が第４四半期会計期間に急増するといった特性があります。このため、第３四半期累計期間の売上高及び営業利益は、共に低い水準にとどまり、営業損失の計上を余儀なくされる傾向にあります。

当第３四半期累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。また、ＣａｒｅＴＥＸ３６５事業および海外事業により構成される「新規事業」につきましては、第１四半期会計期間より、独立した報告セグメントとして開示しております。

（イ）ＢｔｏＢ事業

ＢｔｏＢ事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の運営並びに、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当第３四半期累計期間においては、特に市場からのニーズが強い当セグメントにリソースを集中配分いたしました。

〔展示会開催スケジュール〕

商談型展示会につきましては、５月の埼玉県での「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ大宮2019」を皮切りに、７月に福岡県で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2019」、８月に愛知県で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋2019」、９月に宮城県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ仙台2019」、10月に大阪府で「ＣａｒｅＴＥＸ関西2019」、11月に神奈川県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ横浜2019」、12月に広島県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ広島2019」をそれぞれ開催し、いずれも当初想定を上回る出展小間契約を獲得することができ、来場者、出展社双方から満足度の高い評価を頂きました。「ＣａｒｅＴＥＸ」並びに「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大施策としては、2021年３月期からは新たに静岡県で、「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催を予定するとともに、需要の多い宮城県については、従来の商品ジャンルを絞った「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」から、総合展「ＣａｒｅＴＥＸ」に拡大して開催することを決定し、準備を進めております。

また、成長戦略に掲げております「商談型展示会を入口としたマッチング・プラットフォーム」の横展開戦略の一環として、医療業界における当社初の商談型展示会「在宅医療総合展」及び接骨・鍼灸・整体・カイロプラクティック等の健康施術業界初の商談型展示会「健康施術産業展」を2020年２月に開催することを決定し、準備を行っております。

Ｍ＆Ａ仲介サービスにおいては、引き続き、サービスサイトのコンテンツ充実や簡易査定機能の利用促進を図るとともに、アウトバウンド専門チームによる、事業承継等のニーズを抱えた経営者の掘り起こしを行っており、売却案件流入数は順調に増加いたしました。第３四半期会計期間には、案件成約に向けリソースを配分いたしましたが、案件大型化により平均手数料は上昇した一方、成約までの期間は長期化し、案件成約が当初想定を下回る結果となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間においては、売上高は597,994千円(前年同四半期比10.6％増)、セグメント利益は142,229千円(前年同四半期比19.7％増)と、増収増益となりました。

(ロ)新規事業

新規事業領域のうち、ＣａｒｅＴＥＸ３６５は、ＣａｒｅＴＥＸの開催を通じて寄せられたニーズをもとに開始した新サービスで、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でも、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする新事業です。また、新たに「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを立ち上げ、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。

海外事業に関して、高齢化が急激に進む中国市場へ早期に参入するため、当社は2018年11月に、中国に現地企業等との合弁会社を設立しております。この合弁会社を通じ、現地でのビジネス開始に向けて市場調査を実施しております。

当第３四半期累計期間においては、新規事業が現状、テストマーケティング段階にあること、並びに主力事業である商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスの育成にリソースを優先した結果、売上高は2,093千円、セグメント損失は21,284千円となりました。

(ハ)ＢｔｏＣ事業

ＢｔｏＣ事業は、主に介護用品や健康器具を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、特に介護用品の分野では、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。しかしながら、前事業年度に引き続き、厳しい競争環境となることが見込まれることから、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、事業規模を縮小し、収益性の大幅な改善を図っております。

以上の結果、当第３四半期累計期間においては、売上高は174,435千円(前年同四半期比50.9％減)、セグメント損失は1,424千円(前年同四半期は27,973千円の損失)と、赤字幅が大幅縮小する結果となりました。

(*1)厚生労働省『平成30年度介護報酬改定の主な事項について』

(*2)介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

(*3)東京開催の「ＣａｒｅＴＥＸ」については、「次世代介護テクノロジー展」・「健康長寿産業展」・「超高齢社会のまちづくり展」・「在宅医療総合展」・「健康施術産業展」を同時開催し、「東京ケアウィーク」の総称にて開催

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第３四半期会計期間末の総資産は1,288,410千円となり、前事業年度末に比べて157,559千円の増加となりました。流動資産は1,106,524千円となり、前事業年度末に比べて130,525千円増加しました。主な要因は、2020年１月以降開催予定分の展示会の出展料金について、出展社からの支払を受けたことにより現金及び預金が増加したこと等によるものであります。固定資産は181,886千円となり、前事業年度末に比べて27,033千円増加しました。主な要因は、2019年４月の新オフィスへの移転に伴う建物附属設備等の取得や、四半期純損失計上に伴う繰延税金資産の計上等によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は677,642千円となり、前事業年度末に比べて214,586千円の増加となりました。流動負債は664,759千円となり、前事業年度末に比べて232,849千円の増加となりました。主な要因は、法人税等の納付に伴い未払法人税等が減少した一方で、2020年１月以降開催予定分の展示会の出展料金について、出展社からの支払を受けたことにより前受金が増加したこと等によるものであります。固定負債は12,883千円となり、前事業年度末に比べて18,263千円の減少となりました。主な要因は、借入金の返済に伴う長期借入金の減少によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は610,768千円となり、前事業年度末に比べて57,026千円の減少となりました。主な要因は、募集新株予約権の発行により新株予約権が増加した一方、四半期純損失の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、有価証券報告書に記載した経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間に新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ＢｔｏＣ事業を株式会社ヤマシタ（静岡県島田市、代表取締役社長 山下和洋）に譲渡することを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしました。

①当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ヤマシタ
住所	静岡県島田市中河737
代表者の氏名	代表取締役社長 山下 和洋
資本金	１億円
事業の内容	福祉用具レンタル・販売、住宅改修、居宅介護支援事業、リネンサプライ、寝具リース、受託サービス事業

②事業譲渡の理由

当社は、ＢｔｏＣ事業において、主に介護用品や健康器具を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。

しかしながら、近年、度重なる検索エンジンのアルゴリズム変更による表示順位変動の影響により、リスティング広告による広告出稿コストが高止まりしたことに加え、競合サイトとの販売価格競争に対抗する値下げキャンペーンの実施等により、収益性が悪化しております。当事業年度より、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、収益性の大幅な改善を図ってまいりましたが、引き続き、厳しい競争環境が継続するものと見込んでおります。

このような中、福祉用具レンタル・販売事業で業界最大規模の株式会社ヤマシタより、当社のＢｔｏＣ事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。その結果、今後当社において、中核となるＢｔｏＢ事業である商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業に経営資源を集中し、マッチング・プラットフォームの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にＢｔｏＣ事業を譲渡することを決定いたしました。

なお、譲渡先である株式会社ヤマシタは、福祉用具レンタル・販売では30年の歴史を持つ業界最大規模の企業であり、事業基盤が安定しているとともに、業界知識・商品知識についても豊富に有することから、現在の当社ｅコマースサイトのご利用者に対しても、スムーズなサービスの移行が可能であると判断しております。

③当該事業の譲渡の契約の内容

事業譲渡期日（予定）	2020年３月31日
譲渡内容及び資産	譲渡する対象事業の資産の内容は、無形資産となる見込みです。また、譲渡する対象事業の負債はありません。なお、今後変動する可能性があります。
譲渡価額	32,500,000円
決済方法	現金決済

（注）本事業譲渡は、会社法第467条第１項各号の規定に該当しない事業譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。   

 第３四半期報告書_20200214162323

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,490,000
計	8,490,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	2,493,100	2,493,100	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	2,493,100	2,493,100	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～ 2019年12月31日 （注）	2,000	2,493,100	70	259,415	70	187,415

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,490,400	24,904	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	700	－	－
発行済株式総数		2,491,100	－	－
総株主の議決権		－	24,904	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第３四半期報告書_20200214162323

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	906,641	987,427
売掛金	48,637	24,042
たな卸資産	3,571	200
前渡金	11,858	44,480
前払費用	3,898	17,031
その他	1,390	33,341
流動資産合計	975,998	1,106,524
固定資産
有形固定資産	49,880	60,167
無形固定資産	4,142	7,965
投資その他の資産	100,829	113,753
固定資産合計	154,852	181,886
資産合計	1,130,850	1,288,410
負債の部
流動負債
買掛金	23,783	12,170
1年内返済予定の長期借入金	29,964	25,754
未払法人税等	34,891	-
未払金	89,466	67,685
未払費用	16,789	26,852
前受金	185,692	474,252
賞与引当金	37,513	44,743
資産除去債務	6,900	-
その他	6,907	13,301
流動負債合計	431,909	664,759
固定負債
長期借入金	31,146	12,883
固定負債合計	31,146	12,883
負債合計	463,055	677,642
純資産の部
株主資本
資本金	257,340	259,415
資本剰余金	185,340	187,415
利益剰余金	225,113	159,555
自己株式	-	△108
株主資本合計	667,794	606,278
新株予約権	-	4,489
純資産合計	667,794	610,768
負債純資産合計	1,130,850	1,288,410

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	895,629	774,523
売上原価	361,726	239,350
売上総利益	533,903	535,173
販売費及び一般管理費	605,676	623,750
営業損失（△）	△71,773	△88,577
営業外収益
受取利息及び配当金	6	4
助成金収入	-	1,771
その他	393	182
営業外収益合計	399	1,957
営業外費用
支払利息	366	211
株式公開費用	2,716	-
その他	-	210
営業外費用合計	3,083	421
経常損失（△）	△74,457	△87,041
特別利益
新株予約権戻入益	-	6
特別利益合計	-	6
特別損失
事務所移転費用	2,294	-
特別損失合計	2,294	-
税引前四半期純損失（△）	△76,751	△87,035
法人税、住民税及び事業税	397	397
法人税等調整額	△28,551	△21,875
法人税等合計	△28,154	△21,477
四半期純損失（△）	△48,597	△65,557

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
減価償却費	4,419千円	6,772千円

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2018年４月３日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、上場にあたり、2018年４月２日に公募増資による払込を受けました。この結果、第１四半期会計期間において資本金が124,200千円、資本準備金が124,200千円増加しました。また、2018年５月２日付で、野村證券株式会社からの第三者割当増資の払込を受け、資本金が38,564千円、資本準備金が38,564千円増加しているほか、第２四半期会計期間においては新株予約権の行使による払込を受け、資本金420千円、資本準備金が420千円増加し、第３四半期会計期間においては新株予約権の行使による払込を受け、資本金445千円、資本準備金が445千円増加したことから、当第３四半期会計期間末において資本金が257,340千円、資本準備金が185,340千円となっております。

当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（追加情報）

当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ＢｔｏＣ事業を株式会社ヤマシタ（静岡県島田市、代表取締役社長 山下和洋）に譲渡することを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしました。

①当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ヤマシタ
住所	静岡県島田市中河737
代表者の氏名	代表取締役社長 山下 和洋
資本金	１億円
事業の内容	福祉用具レンタル・販売、住宅改修、居宅介護支援事業、リネンサプライ、寝具リース、受託サービス事業

②事業譲渡の理由

今後当社において、中核となるＢｔｏＢ事業である商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業に経営資源を集中し、マッチング・プラットフォームの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断したため。

③当該事業の譲渡の契約の内容

事業譲渡期日（予定）	2020年３月31日
譲渡内容及び資産	譲渡する対象事業の資産の内容は、無形資産となる見込みです。また、譲渡する対象事業の負債はありません。なお、今後変動する可能性があります。
譲渡価額	32,500,000円
決済方法	現金決済

（注）本事業譲渡は、会社法第467条第１項各号の規定に該当しない事業譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。

④譲渡する事業が属する報告セグメント

ＢｔｏＣ事業（当該報告セグメントに属する全事業の譲渡となります。）    

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント		計	調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	ＢｔｏＢ事業	ＢｔｏＣ事業
売上高
外部顧客への売上高	540,462	355,167	895,629	－	895,629
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	540,462	355,167	895,629	－	895,629
セグメント利益又は損失 （△）	118,783	△27,973	90,810	△162,584	△71,773

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△162,584千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）
	報告セグメント			計	調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	ＢｔｏＢ事業	新規事業	ＢｔｏＣ事業
売上高
外部顧客への売上高	597,994	2,093	174,435	774,523	－	774,523
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	597,994	2,093	174,435	774,523	－	774,523
セグメント利益又は損失 （△）	142,229	△21,284	△1,424	119,521	△208,098	△88,577

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△208,098千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期会計期間より、海外事業及びＣａｒｅＴＥＸ３６５事業を開始したことに伴い、「新規事業」を報告セグメントとして新設しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	△20円34銭	△26円73銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（千円）	△48,597	△65,557
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（千円）	△48,597	△65,557
普通株式の期中平均株式数（株）	2,388,772	2,452,868
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200214162323

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。