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Boutiques, Inc.
Annual Report • Oct 11, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2023年10月11日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | ブティックス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新村 祐三 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6303-9611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 松島 悟 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6303-9431 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 松島 悟 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 2 true S100R3K2 true false E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33882-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E33882-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 |
| 売上高 | （千円） | 1,435,843 | 1,358,912 | 1,277,809 | 2,091,050 | 3,047,241 |
| 経常利益 | （千円） | 121,740 | 188,614 | 292,045 | 591,869 | 943,486 |
| 当期純利益 | （千円） | 82,348 | 130,750 | 198,599 | 349,419 | 621,589 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | （千円） | － | △9,603 | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 257,340 | 259,925 | 261,260 | 261,260 | 261,260 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,418,100 | 2,513,100 | 2,540,100 | 5,080,200 | 5,080,200 |
| 純資産額 | （千円） | 667,794 | 809,099 | 945,773 | 1,356,343 | 1,854,079 |
| 総資産額 | （千円） | 1,130,850 | 1,258,568 | 1,674,156 | 2,328,652 | 4,326,385 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 69.04 | 79.94 | 93.39 | 127.10 | 171.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 8.59 | 13.26 | 19.89 | 34.71 | 61.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 30.89 | 49.02 | 74.54 | 31.37 | 56.23 |
| 自己資本比率 | （％） | 59.1 | 63.9 | 55.8 | 55.2 | 39.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 17.8 | 17.8 | 22.9 | 31.5 | 41.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 107.5 | 17.5 | 49.8 | 35.3 | 31.0 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 109,830 | 201,194 | 130,237 | 878,719 | 835,793 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △73,957 | △34,858 | △45,170 | △105,185 | △142,235 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 277,987 | △21,560 | 312,393 | △274,644 | 1,195,873 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 906,641 | 1,051,416 | 1,448,876 | 1,947,766 | 3,837,197 |
| 従業員数 | （人） | 52 | 51 | 66 | 86 | 114 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔6〕 | 〔5〕 | 〔8〕 | 〔12〕 | 〔18〕 |
| 株主総利回り | （％） | － | 25.2 | 107.2 | 132.6 | 208.1 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | （－） | （64.9） | （125.9） | （82.7） | （78.3） |
| 最高株価 | （円） | 5,130 | 4,660 | 3,980 | 3,420
(4,470) | 4,135 |
| 最低株価 | （円） | 2,689 | 853 | 805 | 1,470
(2,865) | 2,056 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、第15期から第17期においては関連会社がないため、また、第13期においては関連会社が１社ありますが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、第13期から第17期まで無配のため記載しておりません。
５．第13期の株主総利回り及び比較指標は、2018年４月３日に東京証券取引所マザーズ市場（現在のグロース市場）に上場したため、記載しておりません。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。また、第16期の株価については株式分割（2021年６月１日付で１株を２株とする）後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
７．当社は、2021年６月１日付及び2023年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２【沿革】
当社の創業者かつ現代表取締役社長である新村祐三は、介護用品の販売を中心としたｅコマース事業を展開する企業として2006年11月に当社を設立いたしました。
当社の会社設立以来の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2006年11月 | ケアシティ・ホールディングス株式会社（現ブティックス株式会社、以下「当社」）を、資本金3,500万円にて東京都大田区に設立。 |
| 2007年２月 | 当社が介護用品のレンタル・販売事業を行うケアシティ株式会社（以下「ケアシティ」）の全株式を取得し、100％子会社化。 |
| インターネット通販事業を行うため、当社の100％出資により、ケアセレクト株式会社（2009年２月にブティックス株式会社に社名変更、以下「ケアセレクト」）を東京都品川区に設立。 | |
| 2007年６月 | ケアセレクトが、介護用品のインターネット通販事業を開始。 |
| 2007年10月 | 専門店型通販ショップの１号店として「カイゴ急便」を開始。 |
| 2009年２月 | ケアセレクトの社名を、ブティックス株式会社（以下「旧ブティックス」）に変更。 |
| 2009年10月 | 健康器具のインターネット通販事業を開始。 |
| １号店として、ルームランナーの専門通販「ルームランナー販売センター」を開始。 | |
| 2010年３月 | 業務拡大に伴い、旧ブティックス及び当社のオフィスを東京都品川区西五反田二丁目に移転。 |
| 2011年３月 | 当社が保有するケアシティの全株式を、同社の経営陣に譲渡。 |
| 2011年７月 | 当社と旧ブティックスが合併。当社の社名をブティックス株式会社に変更。 |
| 2013年３月 | 介護用品・健康用品総合通販ショップ「けあ太朗」を開始。 |
| 2015年３月 | 東京で「ＣａｒｅＴＥＸ」（介護用品・介護施設産業展）の定期開催を開始。 |
| 2015年４月 | 介護施設・介護事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービス（「介護Ｍ＆Ａ支援センター」）を開始。 |
| 2016年12月 | 大阪で「ＣａｒｅＴＥＸ関西」の定期開催を開始。 |
| 2017年５月 | 医療施設に特化したＭ＆Ａ仲介サービスである「医療Ｍ＆Ａ支援センター」を開始。 |
| 2017年10月 | 商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を横浜にて開催。 |
| 2018年３月 | 東京ケアウィーク（「ＣａｒｅＴＥＸ」「健康長寿産業展」「次世代介護テクノロジー展」「超高齢社会のまちづくり展」の４展示会で構成）の定期開催を開始。 |
| 2018年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2018年７月 | 福岡で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡」の定期開催を開始。 |
| 2018年８月 | 名古屋で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2018年11月 | 中国杭州市に合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」を設立。 |
| 2018年12月 | 配食・介護食のマッチング・サービスである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５」を開始。 |
| 2019年５月 | 大宮で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2019年４月 | 東京都港区に本社移転。 |
| 2019年８月 | 名古屋で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋」の定期開催を開始。 |
| 2019年９月 | 仙台で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2019年12月 | 広島で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2020年３月 | ｅコマース事業を譲渡。 |
| 2020年７月 | 介護業界初の商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」を開始。 |
| 2020年８月 | 合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」を持分譲渡により合弁契約解消。 |
| 2020年９月 | 仙台で「ＣａｒｅＴＥＸ仙台」の定期開催を開始。 |
| 2020年12月 | 障害福祉事業者に特化したＭ＆Ａ仲介サービス「障害福祉Ｍ＆Ａ支援センター」を開設。 |
| 2021年３月 | 健康施術業界初の商談型オンライン展示会「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」を開始。 |
| 2021年５月 | 札幌で「ＣａｒｅＴＥＸ札幌」の定期開催を開始。 |
| 2021年９月 | Ｍ＆Ａ支援機関登録制度に登録。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行。 |
| 2022年８月 | 東京で「バックオフィスＤＸＰＯ」「フロントオフィスＤＸＰＯ」の定期開催を開始。 |
| 2023年２月 | 人材事業への参入を目的として、株式会社リアライブの株式取得のための株式譲渡契約を締結。 |
| 2023年３月 | 大阪で「バックオフィスＤＸＰＯ」、「営業・マーケ ＤＸＰＯ」、「店舗・ＥＣ ＤＸＰＯ」の定期開催を開始。 |
| 2023年４月 | 株式会社リアライブの株式取得が完了。 |
３【事業の内容】
当社は、介護・健康施術業界において新規参入や業容拡大を図る各種サプライヤー（※）と、高齢者施設等の新設・修繕等を検討する介護・健康施術事業者とを一堂に集めて商談を促進する場を提供する商談型展示会の開催や、介護・福祉業界における事業承継ニーズに応えるＭ＆Ａ仲介サービスを営んでおります。また、当事業年度より、当社がこれまで進出してきた介護・健康施術分野とは全く異なる業界に向け、リアル展とオンライン展の双方の強みを活かしたハイブリッド展示会を開催いたしました。
当社は、商談型展示会事業、ハイブリッド展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業、その他の事業セグメントにて事業を運営しており、報告セグメントと事業セグメントは同一の区分で管理しております。
なお、当社は、2023年２月１日開催の取締役会において、株式会社リアライブの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年４月１日付でその全株式の取得を完了しました。従って、本書提出日現在における当社グループは、当社及び子会社１社で構成されております。
（※） 介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等
１．商談型展示会事業の概要
当社の提供する商談型展示会事業における各サービスの内容は以下のとおりであります。
| 名称 | 内容等 |
|---|---|
| 商談型展示会 「ＣａｒｅＴＥＸ」 「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」 |
「ＣａｒｅＴＥＸ」は、介護・健康施術事業者と介護用品・高齢者施設向け設備・備品等を取り扱う企業が一堂に会する介護・健康施術業界のＢｔｏＢ商談型展示会。決裁権限者の参加割合が高く、効率的に商談を行えることが特徴で、2015年３月の東京展を皮切りに、大阪、福岡、名古屋、仙台、札幌に開催都市を拡大。 「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」は、「ＣａｒｅＴＥＸ」の中で特にニーズの強い分野に絞った展示商談会で、2017年10月の横浜展を皮切りに、大宮、名古屋（2019年より総合展ＣａｒｅＴＥＸとして開催）、仙台（2020年より総合展ＣａｒｅＴＥＸとして開催）にて開催。 |
| 商談型オンライン展示会 「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」 「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」 |
「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」は、365日24時間オンライン上で開催される介護業界の商談型オンライン展示会。2020年７月より開催し、2021年２月には自社開発のオンライン展示会プラットフォーム『ＥｘｐＯＮ』を完成させリニューアルオープン。 「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」は、接骨院、鍼灸院、整体院等の施術所と健康施術関連サプライヤーとの商談機会を提供する健康施術業界の商談型オンライン展示会。2021年３月より開催。 |
商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」の開催により、出展料金等を支払って出展する各種サプライヤーと、無料で招待する介護・健康施術事業者とのマッチングを図っております。
介護・健康施術事業者や各種サプライヤーには、事業規模が小さく情報収集力や情報発信力に課題を抱えている企業が多く、情報不足を解決するビジネスマッチングの場が求められております。このため当社は、一般個人の来場者も多く含まれる通常のＰＲ型展示会と異なり、介護・健康施術事業者と各種サプライヤーとを一堂に集めて商談を促進する、プロ同士の商談型展示会を開催しております。
当社は展示会に出展して販路拡大・販売促進を期待する各種サプライヤーと、介護・健康施術事業者の商品購入・選定の権限者（以下「アクティブバイヤー」）の商談成果の向上を図るために、事前に要望を確認した上で展示会会期中における商談のセッティングを代行する「営業アポイント取得代行サービス」等の各種サービスを提供することにより、マッチングの満足度を最大化する仕組みを構築しております。また、通常の展示会と異なり商品ジャンルを「介護食」等の単一ジャンルに限定し、集客エリアを都道府県レベルまで絞り込んだ業種特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催し、より目的や営業対象エリアに合致した、商談機会を提供しております。
当社では、アクティブバイヤーの来場割合が７割を占める当社運営の商談型展示会を、マッチング・プラットフォームと捉え、介護・健康施術事業者の開業準備から運営に至るまでの様々なニーズに応えることのできる各種サプライヤーとのマッチングを図ることで、介護・健康施術事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響により、商談機会が著しく不足している状況を解消すべく、効率的かつ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会の提供として、介護業界の商談型オンライン展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び健康施術業界の商談型オンライン展示会である「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」を開催しており、商談型展示会と同様、出展料金等を支払って出展する各種サプライヤーと、無料で閲覧可能な来場者とのマッチングを図っております。会期及び開催地が限定される従来の商談型展示会とは異なり、365日24時間、全国どこでもマッチングが可能となったことから、より多くの介護・健康施術事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。
商談型オンライン展示会は、関連サプライヤーの新製品情報が一堂に集うオンライン出展ブースである「ウェブース」、オンライン商談設定サービスである「コネクト」、業界の最新情報を発信するオンラインセミナー「ウェビナー」の３つのサービスから構成されております。
２．ハイブリッド展示会事業の概要
当社の提供するハイブリッド展示会事業における各サービスの内容は以下のとおりであります。
| 名称 | 内容等 |
| ハイブリッド展示会 「バックオフィスＤＸＰＯ」 「フロントオフィスＤＸＰＯ」 |
「バックオフィスＤＸＰＯ」は、企業の管理部門向けの業務改革・生産性向上を支援するソリューション・サービスを一堂に集めたハイブリッド展示会。 「フロントオフィスＤＸＰＯ（※）」は、顧客と接点を持つ営業・マーケティング部門や小売店等に向け、売上増を支援する各種ソリューション・サービスを一堂に集めたハイブリッド展示会。 2022年６月よりオンライン展、８月より東京展、３月より大阪展を開催。また、2023年10月には福岡へ開催都市を拡大予定。 |
ハイブリッド展示会（サービス名：ＤＸＰＯ ディーエクスポ）とは、オンライン展の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展を年複数回開催し、リアル展の会期前１ヵ月及び会期後２ヵ月は、オンライン展でも集中的にマッチングすることで、「見込客獲得の量」と「商談の質」を高めつつ、かつ、年間を通じて継続的なマッチングの機会を提供する新サービスです。リアル展の開催に加え、オンライン展を通年開催することにより、天変地異等の不可抗力によってリアル展の開催が延期・中止された場合でも、柔軟なマッチングが可能となります。
また、地球環境への配慮と経済性の観点から、「出展ブースを複数社でシェアする」という、新発想の「シェアブース」方式を採用しております。２つの展示会を連続開催し出展ブースを居抜きとして再利用することで、残材・廃棄物を最小限にするとともに、施工・運営コストを削減した結果、業界最安水準の出展料を実現いたしました。出展を検討しやすい価格設定としたことにより、大手企業だけでなく、ベンチャー・スタートアップ企業にも、マッチングの機会を提供しております。
※「フロントオフィスＤＸＰＯ」のうち大阪展については、「フロントオフィスＤＸＰＯ」と「店舗・ＥＣ ＤＸＰＯ」の２展を同時開催。
３．Ｍ＆Ａ仲介事業の概要
当社の提供するＭ＆Ａ仲介事業における各サービスの内容は以下のとおりであります。
| 名称 | 内容等 |
|---|---|
| Ｍ＆Ａ仲介事業 「介護Ｍ＆Ａ支援センター」 「医療Ｍ＆Ａ支援センター」 「障害福祉Ｍ＆Ａ支援センター」 「保育Ｍ＆Ａ支援センター」 「建設Ｍ＆Ａ支援センター」 |
小規模案件が多い介護・建設・福祉関連業界の事情を踏まえ、最低手数料を100万円と設定した業界最安水準の価格体系が特徴。商談型展示会に来場する経営者のリスト等を効率的に活用し、10,000社以上の買い手がニーズを登録。 |
当社のＭ＆Ａ仲介事業は、商談型展示会の来場者及び提携先の金融機関からの情報提供の中で、Ｍ＆Ａによる事業承継ニーズを有する介護・福祉関連事業者に対し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを提供しており、譲渡契約締結による成功報酬型での仲介手数料をいただいております。また、新分野への横展開として新たに建設分野へ参入いたしました。
当社が保有する10,000社以上の介護・福祉・建設事業譲受希望者リストの事業者に対して、事業形態・エリア・規模等の譲受希望条件が合致する売却希望案件を紹介することで、買い手候補者の探索や成約期間の短縮を図っております。このため、１案件当たりに要する人件費等の営業活動費を低く抑えることができ、業界最安水準の手数料にて仲介を行っております。
４．その他の概要
配食・介護食マッチング事業
「ＣａｒｅＴＥＸ３６５フード」は、ＣａｒｅＴＥＸの開催を通じて寄せられたニーズをもとに開始したサービスで、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でもウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする事業です。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 114 | 〔18〕 | 34.8 | 2.3 | 6,674 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 商談型展示会事業 | 40 | 〔9〕 |
| ハイブリッド展示会事業 | 10 | 〔4〕 |
| Ｍ＆Ａ仲介事業 | 55 | 〔3〕 |
| 全社（共通） | 9 | 〔2〕 |
| 合計 | 114 | 〔18〕 |
（注）１．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が前事業年度に比べ28名増加したのは、事業拡大に伴い追加採用をしたためです。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、『マッチング・ファースト』を企業理念に掲げ、最適なマッチングで最高の満足を提供することで、産業を活性化し、豊かな社会を実現したいと考えております。
そのため、当社は「経営理念」を以下のとおり定めております。
一．マッチングの満足度を最大化する
二．新しいサービスの創造で新しい市場を創造する
三．利益を伸ばし続けることがみんなの幸せになる
四．不正を行わず、誠実にビジネスを行う
五．変わらず生き続けるために変わり続ける
(2) 経営環境及び経営戦略
当社が主に事業を行う介護業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や人材採用難の状況が継続していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、全体として厳しい状況が続いております。この結果、介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。
このような環境のもと、当社は商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（※）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。
（※） 介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益を重要な経営指標と考えております。また、収益性判断の指標に営業利益率を掲げております。
事業別には、商談型展示会事業及びハイブリッド展示会事業については、主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としております。また、Ｍ＆Ａ仲介事業については、主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。
当社は、大きく変容する社会・ビジネス環境に対応し、更なる事業拡大を図るため、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画「Vision2025」を公表し、この実現に取り組んでおります。
展示会事業（※）のうち介護分野においては、2024年３月期は、知見のある介護・医療・健康分野に集中し、全国展開を継続することで、着実に顧客を拡大してまいります。一方、ＩＴ分野においては、2024年３月期に、新たに福岡にてリアル展を開催する等、既存展の規模拡大とともに他の地域での開催を拡大してまいります。
Ｍ＆Ａ仲介事業においては、コンサルタントの採用が順調に推移し、計画どおり戦力化が進捗していることから、2024年３月期も増収を見込んでおります。一方、介護業界におけるＭ＆Ａのニーズは引き続き旺盛ですが、2025年３月期以降の中長期的な成長を見据え、2024年３月期より、建設分野を始めとした新分野における売主・買主の開拓、及び案件成約に本格的に取り組んでまいります。このための先行投資として、主力のコンサルタントの一定数を新分野に投入することから、2024年３月期における売上高及びセグメント利益の拡大は限定的となりますが、2025年３月期以降、大幅な業績拡大を見込んでおります。
人材採用支援事業においては、2024年３月期は、教育体制の整備・仕組化に注力するため、売上高の拡大は限定的となりますが、2025年３月期以降、主力の人材採用イベントの開催数の拡大、及び人材紹介事業の案件数の拡大により、大幅な売上拡大を見込んでおります。
これらを踏まえ、2024年３月期以降の業績予想、並びに定性情報の一部を2022年５月10日公表の「中期経営計画」から変更いたしました。
当社は、引き続き、中期経営計画の達成をとおして、プライム市場への上場を果たし、企業理念である「マッチング・ファースト」を実現してまいります。
（※） 経営管理上の観点から、従来のセグメント区分における「商談型展示会事業」及び「ハイブリッド展示会事業」を、変更後のセグメント区分においては「展示会事業」としております。また、株式会社リアライブを子会社化したことに伴い、「人材採用支援事業」を新しい報告セグメントとしております。なお、2023年３月期のセグメント情報は、2024年３月期の報告セグメントに基づき作成しております。
中期経営計画の数値目標（単体ベース）
（単位：百万円）
| 2021年３月期 （実績） |
2022年３月期 （実績） |
2023年３月期 （実績） |
2024年３月期 （業績予想） |
2025年３月期 （計画） |
|
| 売上高 | 1,277 | 2,091 | 3,047 | 3,864 | 5,221 |
| 営業利益 | 281 | 586 | 945 | 1,079 | 1,684 |
| 調整後営業利益（※） | 290 | 646 | 1,003 | 1,138 | 1,731 |
| 経常利益 | 292 | 591 | 943 | 1,068 | 1,675 |
| 当期純利益 | 198 | 349 | 621 | 684 | 1,072 |
中期経営計画の数値目標（連結ベース）
（単位：百万円）
| 2021年３月期 （実績） |
2022年３月期 （実績） |
2023年３月期 （実績） |
2024年３月期 （業績予想） |
2025年３月期 （計画） |
|
| 売上高 | － | － | － | 4,728 | 6,350 |
| 営業利益 | － | － | － | 1,018 | 1,696 |
| 調整後営業利益（※） | － | － | － | 1,197 | 1,864 |
| 経常利益 | － | － | － | 1,007 | 1,688 |
| 親会社株主に 帰属する当期純利益 |
－ | － | － | 644 | 1,080 |
（※） 2021年２月１日を割当日とする新株予約権の行使条件となる利益であり、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。）に記載の営業利益から、のれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用の影響を排除した金額です。
調整後営業利益＝営業利益+のれん償却費+株式報酬費用
(4) 優先的に対処すべき事業上の課題
2024年３月期の我が国経済は、引き続き緩やかな回復基調で推移することが期待される一方、地政学リスクの高まりや金融資本市場の変動等、依然として先行き不透明な状況が続くものと推測しております。
セグメント別の見通しは以下のとおりです。
① 展示会事業
介護業界での展示会においては、今後も「ＣａｒｅＴＥＸ」及び「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリアの拡大及び出展規模の拡大を図っていく計画であります。当事業年度においては、全国７エリアでの開催を予定しております。また、営業活動が正常化し、リアル展へのニーズも回復していることから出展小間契約は順調に獲得できることを見込んでおります。
ＩＴ業界での展示会においては、引き続き、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会である「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行ってまいります。なお、2024年３月期においては、リアル展について東京・大阪に加え、新たに福岡での開催を予定しております。
以上により、2024年３月期通期の展示会事業の業績は、出展小間契約は3,678小間（前事業年度比33.2％増）、売上高1,781百万円（前事業年度比40.1％増）、セグメント利益507百万円（前事業年度比40.3％増）を見込んでおります。
なお、当社は業績予想を策定する上で、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微となり、通常どおり展示会の開催ができることを前提としております。このため、新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、緊急事態宣言が発出されたり、政府や自治体等の要請により展示会の開催ができなくなった場合、業績に影響を与える可能性があります。
② Ｍ＆Ａ仲介事業
Ｍ＆Ａ仲介事業においては、自社開発した「Ｍ＆Ａ工程管理システム」により、厳格な工程管理を行うことで、コンサルタント個人の経験や能力に依存しがちなＭ＆Ａの工程を「定型化」「可視化」し、コンサルタントを大量に採用した場合でも、案件進捗の確実性とスピードを担保することが可能となったことから、2024年３月期においても引き続き、コンサルタントを大幅に増員（当事業年度末のコンサルタント数39名に対し、2024年３月期末には57名に増員の予定）し、案件の成約組数増加に注力してまいります。また、新分野である建設分野での案件数増加に注力するとともに、更なる新分野への横展開を図ります。
以上により、2024年３月期通期のＭ＆Ａ仲介事業の業績は、成約組数は200組（前事業年度比38.9％増）、売上高2,083百万円（前事業年度比17.6％増）、セグメント利益1,024百万円（前事業年度比0.9％増）を見込んでおります。
なお、当社は業績予想を策定する上で、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微となり、通常どおり訪問・面談等ができることを前提としております。このため、新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、緊急事態宣言が発出されたり、政府や自治体等の要請により訪問・面談等ができなくなった場合、業績に影響を与える可能性があります。
③ 人材採用支援事業
人材採用支援事業においては、当社の第３の柱となる事業とすべく、当社のノウハウである教育体制の整備・仕組化を浸透させ、株式会社リアライブの既存事業である、採用イベント事業及び人材紹介事業の育成に注力いたします。また、当社が開催する展示会の出展社・来場者に対して、人材採用ニーズの調査を行い、採用ニーズを持つ企業に対して、株式会社リアライブの人材採用支援サービスを提供するなどの連携を図ってまいります。
以上により、2024年３月期通期の人材採用支援事業の業績は、売上高864百万円、セグメント利益192百万円を見込んでおります。
なお、当社は業績予想を策定する上で、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微となり、通常どおり採用イベントの開催ができることを前提としております。このため、新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、緊急事態宣言が発出されたり、政府や自治体等の要請により採用イベントの開催ができなくなった場合、業績に影響を与える可能性があります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。
当社は、社会発展のために果たすべき義務や役割を理解し、事業活動を通じて企業価値向上と社会課題解決の双方を実現するサステナビリティ経営を推進してまいります。
また、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要と考え、経営と業務執行の分離により、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全化、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを実行するとともに、独立社外取締役の活用など、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。
(1）経営環境
様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社も、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。
(2）サステナビリティに関する考え方
当社にとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも重要であると考え、ステークホルダーとのエンゲージメントを大切に、サステナビリティを重視した経営を実践しております。
≪ガバナンス≫
ⅰ基本的な考え方
当社は、「マッチング・ファースト」によって産業を活性化し、豊かな社会の実現に貢献する、という創業以来の企業理念を追求する経営理念のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様や顧客の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
経営管理組織の構成につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由」をご参照ください。
ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたＩＲ活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。
ⅱコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況」をご参照ください。 ≪戦略≫
＜中小事業者へのＭ＆Ａ仲介サービス＞
事業存続に課題を持つ中小事業者に対して、適切な譲受先を提案することで事業を存続させるサポートを行う当社のＭ＆Ａ仲介事業は、ビジネスそのものがサステナビリティに配慮していると考えております。
当社は、介護業界最大級の商談型展示会の開催や、ｅコマース事業で培ってきた介護業界での豊富な知識と人脈を活用し、介護業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2015年より、医療業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2017年より、障害福祉に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2020年より、さらに保育業界・建設業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2021年よりスタートしました。介護・建設・福祉関連業界のＭ＆Ａは、スタッフの雇用継続や、利用者・取引先へのサービス提供の継続を図るための重要な選択肢のひとつとして認知されてきており、今後も益々需要が拡大するものと予想されています。介護・建設・福祉関連事業のＭ＆Ａは、承継資産のほとんどが人的資源であり、案件ごとにきめ細かい対応が必要になる中、当社は、譲渡価額のみならず、社風の相性までも考慮し、安心して譲渡・譲受いただける最適なマッチングを目指しています。
また、当社では、中小事業者がＭ＆Ａ仲介サービスを利用する際に最大の障壁となっていた「高額なＭ＆Ａ仲介手数料」を、業界最安値に設定することで、介護・福祉関連業界では大きな割合を占める中小事業者にもＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。
＜採用＞
当社の持続的な成長と発展のためには、人材の確保が必須であるため、新卒・中途採用を積極的に実施しております。また、透明性の高い人事考課制度を設けることで、当社の事業を支える優秀な人材の獲得及び人材の社外流出防止を行っております。入社後も社内での教育体制を整備・仕組化することにより、効率的な運営を実現しております。
＜不正防止＞
Ｍ＆Ａ仲介事業においては、自社開発の工程管理システムを導入し、作業工程を可視化し上長がすべての案件の管理が可能となったことで、担当者による不正防止を行っております。
＜環境＞
2022年３月期より新たにハイブリッド展示会事業を開始いたしました。２つの展示会を連続開催し、ブース装飾・受付・看板・備品等を居抜きで再利用することが可能なため、最小限の残材・廃棄物での展示会開催を実現しました。 ≪リスク管理≫
当社では適宜リスク管理委員会を開催しております。詳細は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑤リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。
また、経営会議にて、長時間労働及び有給取得状況等の労務状況の確認及び指導を行うことにより、過重労働を起因とした健康問題や業務事故の発生及びそれに伴う訴訟、従業員の士気の低下等を防止しております。 ≪指標及び目標≫
当社は基本的な考えとして、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。そのため、女性管理職の割合について、具体的な数値目標は設定しておりません。なお、本書提出日現在における管理職に占める女性の割合は30.3％、役員に占める女性の割合は16.7％です。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。
１．事業環境に関連するリスクについて
(1) 介護関連市場について
当社は主に、介護事業者を対象として、商談の場を提供する商談型展示会の主催及びＭ＆Ａ仲介サービスを提供しておりますが、介護事業者は介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。
介護保険制度は３年ごとに介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。法令の改正及び大幅な報酬改定により、当社の取引先である介護事業者が事業内容の変更を余儀なくされる等の影響を受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 展示会市場について
展示会は一度開催された場合、毎年定期的に開催される性質を有していることに加え、ノウハウの蓄積により、異業種への横展開が比較的容易であります。しかしながら、展示会を開催するにあたっては、開催規模や来場者の利便性を考慮した適切な会場を用意する必要がありますが、当社が予定したとおりに会場の確保が進まない場合や、自然災害、感染症等により会場が使用困難となった場合、展示会の開催ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、金融危機等の経済動向によっても、出展社による出展の見合わせや来場者数の減少が発生する可能性があります。
このような場合、会期の延期や会場の変更を行う等の対策を実施します。会期を延期した場合、同一事業年度内の開催となる場合には、業績への影響は軽微となる見込みですが、翌事業年度となる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) Ｍ＆Ａ市場について
Ｍ＆Ａ市場は、介護・福祉業界においては、法定要件に見合った人材確保の難しさや、競争激化、介護報酬の基本報酬部分の実質減額改定傾向に加えて、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題も増加しており、大きな需要があります。また、新たに参入した建設業界においても、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題が増加しており、介護・福祉業界と同様に大きなＭ＆Ａニーズがあります。今後も、小規模事業者にとっては出口戦略の一つとして、大手事業者にとっては拡大戦略又は得意分野への選択と集中の一つの手段として、Ｍ＆Ａの活用は増加するものと予測しており、当社でも様々なＭ＆Ａニーズに対応できるように体制を整備しております。しかしながら、将来的な後継者問題解決策としてのＭ＆Ａ譲渡ニーズが減少に転ずること、当社が対象としている事業の対象市場の動向によりＭ＆Ａ買収ニーズが減少に転ずること等を要因として、市場が縮小した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、現状Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等はなく、許認可制度や資格制限もありません。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、また、法解釈の変更により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対する何らかの規制を受けることとなった場合、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、中小企業庁がＭ＆Ａ支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者が公開されています。当社も登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者でなくなった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
上記に加え、Ｍ＆Ａ取引又はＭ＆Ａ制度に係る金融商品取引法、会社法、税法、対象とする市場領域の関連法等の法改正が行われることで、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、それらの結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) インターネット関連市場について
当社は、オンライン展示会をインターネット技術を用いてサービス提供しており、インターネットの更なる発展は当社の事業の成長にとって重要であります。当社事業においては「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としてユーザーの通信の媒介に係る通信の秘密の遵守等が義務付けられております。今後新たな法的規制の導入、法解釈の変更、技術革新の遅れ等、予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネット業界においては、スマートフォンやクラウドサービスの普及、ＡＩ（人工知能）の活用等、新技術・新サービスが次々と生み出されており、当社の事業においてもこれらの変化に対応していく必要があるという認識のもと、サービスの改良に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、既存システムの改良、新たな開発等による費用の支出が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．当社の収益構造に関するリスクについて
当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業及びハイブリッド展示会事業について売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。このため、展示会の開催時期や開催場所、展示会の規模やタイプの異なる展示会を増やしていくこと、また、Ｍ＆Ａ仲介事業も拡大していくことで、年間をとおして売上及び利益の計上時期を平準化していく方針でありますが、当社が予定したとおりに会場を確保できない場合や、来場者及び出展社の確保が困難になる事態が発生した場合、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用が予定どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2023年３月期における四半期別の売上高及び営業損益の推移は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 四半期別売上高・営業損益推移 | 第１四半期会計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
第２四半期会計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
第３四半期会計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
第４四半期会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 288,251 | 1,061,060 | 571,703 | 1,126,225 |
| 営業利益または 営業損失（△） |
△73,232 | 543,464 | 70,860 | 404,497 |
３．事業内容に関連するリスクについて
(1) 商談型展示会事業について
当社では現在、介護・健康施術業界の主要なサプライヤーを一堂に集めた商談型展示会「ＣａｒｅＴＥＸ」を６都市（東京、大阪、福岡、名古屋、仙台、札幌）、業種特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を１都市（横浜）、合計７都市で運営しており、全国展開を進めることで、全国に分散した介護・健康施術事業者のプラットフォームとなるべく拡大を進めており、その過程で、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。また、オンライン展を通年開催することにより、月別の損益の平準化を図っております。
当社は商談型展示会を開催することによって、アクティブバイヤー並びに業界のサプライヤーの情報をデータベース化しており、双方の決裁権限者（サプライヤーにおいては販売価格の決定権を有する権限者）に直接アクセスできるという利点を活かして、Ｍ＆Ａ仲介サービスの提供が可能となることから、入り口としての商談型展示会を重要なものであると捉えております。しかしながら、当社が主催する商談型展示会の開催内容の陳腐化や、来場者数の確保が困難になる事態が発生した場合並びに出展社数の減少といった事態等が発生した場合には、当社の計画どおりに推移せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、商談型展示会の開催には、会場の確保・出展社の獲得及び来場者の誘致といった各局面において、開催分野における業界の専門知識や展示会運営についてのノウハウが必要であるため、参入障壁は高いものと考えておりますが、同様のノウハウを有する競合が参入した場合、当社が開催する商談型展示会への出展社の出展意欲が競合展へと分散し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、商談型展示会においては、出展社による知的財産権を侵害した展示、出展社・来場者間の紛争発生、展示場内の安全管理上の問題、その他の何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) ハイブリッド展示会事業について
当社では現在、バックオフィス、フロントオフィスの各種システムベンダー・サプライヤーを一堂に集めたハイブリッド展示会「バックオフィスＤＸＰＯ」「フロントオフィスＤＸＰＯ（※）」を２都市（東京、大阪）及びオンライン上で運営しており、2024年３月期には新たに「バックオフィスＤＸＰＯ」「営業・マーケ ＤＸＰＯ」「広告・販促 ＤＸＰＯ」「店舗・ＥＣ ＤＸＰＯ」の開催都市を１都市（福岡）増やす等、早期に全国展開を進めることで、全国に分散した各種システムベンダーのプラットフォームとなるべく拡大を進めており、その過程で、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。
リアル展の開催には、商談型展示会事業と同様に、展示会運営についてのノウハウが必要であり、かつ、オンライン展の開催においては、効率的な商談・マッチングが可能なプラットフォームの構築が必要であるため、参入障壁は高いと考えております。しかしながら、リアル展においては、出展社・来場者間の紛争発生、展示会場内の安全管理上の問題、オンライン展においては、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、その他何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
※「フロントオフィスＤＸＰＯ」のうち大阪展については、「フロントオフィスＤＸＰＯ」と「店舗・ＥＣ ＤＸＰＯ」の２展を同時開催。
(3) Ｍ＆Ａ仲介事業について
Ｍ＆Ａ仲介事業は譲渡意向のある企業と買収意向のある企業を、当社の保有する企業情報のデータベースを活用して仲介するサービスであります。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう案件の進捗管理を適時に実施しておりますが、両者での条件交渉が難航する場合や、デューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、想定どおりに案件が進捗しない場合並びに成約時期の変動・成約規模の変動があった場合、期間ごとの業績が大きく変動する可能性があるとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社ではコンプライアンスを遵守しＭ＆Ａの仲介を行うよう社内体制の整備に努めております。仲介業務においては公平・中立の立場で業務を進められるように倫理にも配慮するよう細心の注意を払っており、2021年９月にはＭ＆Ａ支援機関登録制度に登録いたしました。しかしながら、情報提供の過誤、譲渡先・買収先間の紛争、その他の何らかの要因により、当社が仲介手数料の返還や減額等を求められた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人材の獲得、確保、育成について
当社が事業を拡大するに当たり、特に展示会の主催に関しての専門知識及び経験を有する人員の獲得、育成、維持が重要な課題であると認識し、これに積極的に取り組んでおります。また、Ｍ＆Ａ仲介サービスにおいては、教育体制・仕組化が浸透したため、当社の教育プログラムを通じてＭ＆Ａコンサルタントとしての成長が期待できる人員を獲得することが重要な課題であると認識し、これに積極的に取り組んでおります。しかしながら、人材を適時に確保できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、現在時点では比較的小規模な組織で事業運営を行っていることから、従業員が欠けるような事態に至った場合の経営成績及び財政状態への影響は相対的に大きいものと考えられます。そのため、新卒採用・中途採用問わず積極的な採用及び教育を実施しております。
(5) 競合について
当社の事業は、展示会を入り口として得られる決裁権限者のデータベースを活用し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを行う独自のビジネスモデルでありますが、個別の事業単体で見た場合には、展示会の主催やＭ＆Ａ仲介等において同様のサービスを提供している企業もあり、これらの企業が今後、複合的な展開をする場合には、競合関係になり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報セキュリティの管理について
当社は、商談型展示会の開催ごとに取得したアクティブバイヤー並びにサプライヤーの情報、「介護Ｍ＆Ａ支援センター」等から登録されたＭ＆Ａの譲渡または買収の意向を持つ企業の情報をそれぞれデータベース化して保有しており、その保管やデータ利用についてはアクセス権者を制限する等、注意を払っております。当社では、上記のような顧客から入手した情報が漏洩しないよう、社内規程を整備し、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても情報の取扱に関する教育を実施しております。しかしながら、不測の事態等により、情報の漏洩、情報の消失等が発生した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下、当社としての強みであるデータベース価値の著しい低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報管理について
当社は、各事業を通じて得た個人情報を取り扱っております。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を整備し、個人情報保護の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４．その他のリスクについて
(1) 特定人物への依存について
当社代表取締役社長 新村祐三は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、当社は経営方針や事業戦略の決定等といった経営の重要な部分を同氏に依存しております。当社は、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、同氏の業務執行が困難となるような事態が緊急に生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 知的財産権の侵害について
当社は、当社が保有する商標権等の知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても侵害が発生しないよう努めており、過去もしくは現時点において、当社に対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後当社の事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 訴訟について
本書提出日現在において、当社が当事者として関与している重要な訴訟手続きはありません。しかし、今後の当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、または損失を被った場合、もしくはシステム障害等によって利用者に損害を与えた場合等、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害、事故等について
当社では自然災害、事故等に備え、サーバーの分散化、データの定期的バックアップ、システム稼動状況の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業に支障を来たす事象が発生し、システムの利用が制限された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブ目的として、ストック・オプションを付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日におけるストック・オプションによる潜在株式数は940,400株であり、発行済株式総数10,160,400株の9.3％に相当しております。
（注）2021年６月１日付及び2023年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
(6) 新型コロナウイルス感染症について
商談型展示会事業及びハイブリッド展示会事業におけるリスクにつきまして、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微となり、通常どおり展示会の開催ができることを前提としております。このため、新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、緊急事態宣言が発出されたり、政府や自治体等の要請により展示会の開催ができなくなった場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
Ｍ＆Ａ仲介事業におけるリスクにつきまして、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微となり、通常どおり訪問・面談等ができることを前提としております。このため、新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、緊急事態宣言が発出されたり、政府や自治体等の要請により訪問・面談等ができなくなった場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
また、当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりますが、この財務諸表の作成に当たっては、当社経営陣により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績）
当事業年度においては、商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスに加え、新たにハイブリッド展示会事業を注力事業として、これらの育成に努めております。商談型展示会事業につきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ（*1）」、「からだケアＥＸＰＯ」及び商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を、東京都、大阪府、福岡県、宮城県、愛知県、神奈川県、北海道の全国合計７エリアでの開催に向け、万全の感染予防対策を講じた上で、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。また、2021年３月期より、商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」を開催しております。
また、ハイブリッド展示会事業として、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ（読み：ディーエクスポ）」を東京都、大阪府及びオンライン上で初開催いたしました。
一方、Ｍ＆Ａ仲介事業につきましては、Ｍ＆Ａコンサルタントの教育体制の整備が完了したことから、案件の成約に注力するとともに、新分野である建設分野への横展開を本格化するための営業活動を行っております。また、前事業年度に引き続きＭ＆Ａコンサルタントの採用を継続いたしました。
また、当社は「中期経営計画」に続く、その先の成長を更に加速するため、当事業年度内における第１号の事業買収を目標とし、専門組織として「事業開発部」を新設し、活動してまいりました。この結果、株式会社リアライブの株式取得による子会社化を決定いたしました。
以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高は3,047,241千円(前事業年度比45.7％増)となり、営業利益は945,589千円(前事業年度比61.2％増)、調整後営業利益（*2）は1,003,921千円（前事業年度比55.3％増）、経常利益は943,486千円(前事業年度比59.4％増)、当期純利益は621,589千円（前事業年度比77.9％増）となりました。
以上により、前事業年度に引き続き、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益は、いずれも過去最高を計上しました。
（*1）「ＣａｒｅＴＥＸ」のうち東京展については、「ＣａｒｅＴＥＸ東京」「次世代介護テクノロジー展」「超高齢社会のまちづくり展」「介護予防 総合展」の４つの専門展により構成される「東京ケアウィーク」の総称にて開催。
（*2）2021年２月１日を割当日とする新株予約権の行使条件となる利益であり、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。）に記載の営業利益から、のれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用の影響を排除した金額です。
調整後営業利益＝営業利益+のれん償却費+株式報酬費用
当事業年度における各セグメントの概況は、以下のとおりです。
（イ）商談型展示会事業
商談型展示会事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」並びに商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」の運営を行っております。当事業年度においては、５月に横浜展、７月に札幌展、９月に仙台展、11月に福岡展、12月に大阪展、２月に名古屋展、３月に東京展をそれぞれ開催いたしました。
今後開催予定の展示会につきましても、当社は政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じた上で開催するよう準備を進めております。
〔展示会開催スケジュール〕
また、「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」は、介護・健康施術事業者と介護・健康施術関連サプライヤーに、効率的かつ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会を提供する商談型オンライン展示会で、「ウェブース」「コネクト」「ウェビナー」の３つのサービスから構成されており、いずれも高い評価をいただいております。
なお、自社開発したオンライン展示会プラットフォーム『ＥｘｐＯＮ（エキスポン）』につきまして、機能を拡充させるためのシステム開発を実施しております。
以上の結果、当事業年度における商談型展示会事業の売上高は865,229千円（前事業年度比11.5％増）、セグメント利益は228,426千円（前事業年度比3.8％増）、出展小間数は1,565小間（前事業年度比13.1％増）となりました。
（ロ）ハイブリッド展示会事業
ハイブリッド展示会事業は、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会である「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行っております。
ハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ」とは、オンライン展の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展を年複数回開催し、リアル展の会期前１ヵ月及び会期後２ヵ月は、オンライン展でも集中的にマッチングすることで、「見込客獲得の量」と「商談の質」を高めつつ、かつ、年間を通じて継続的なマッチングの機会を提供する新サービスです。
「ＤＸＰＯ」の第１弾として、「バックオフィスＤＸＰＯ」及び「フロントオフィスＤＸＰＯ(*)」の東京都、大阪府及びオンライン上での開催を決定し、当事業年度においては、８月に東京展及び３月に大阪展を初開催し、来場者であるバックオフィス部門、フロントオフィス部門の決裁権限者及び出展社である各種システムベンダー・サプライヤーから、高い評価をいただいております。
以上の結果、当事業年度におけるハイブリッド展示会事業の売上高は406,060千円、セグメント利益は133,694千円（前事業年度は64,344千円の損失）、出展小間数は1,197小間となりました。
（*）「フロントオフィスＤＸＰＯ」のうち大阪展については、「フロントオフィスＤＸＰＯ」と「店舗・ＥＣ ＤＸＰＯ」の２展を同時開催。
（ハ）Ｍ＆Ａ仲介事業
Ｍ＆Ａ仲介事業は、介護、医療及び障害福祉事業者向けをはじめとするＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実、セミナーの開催、ダイレクトメール及び地域金融機関等との業務提携によって案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。さらに、前事業年度に引き続き、新分野への横展開を本格化するための営業活動を継続いたしました。なお、第１四半期会計期間より新たに建設分野へ参入し、案件の成約に注力しております。
また、成約組数は、当事業年度においては144組（前事業年度比11.6％増）となりました。
なお、当事業年度においても、Ｍ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための採用活動を実施しておりますが、概ね計画どおり順調に進捗しております。
以上の結果、当事業年度におけるＭ＆Ａ仲介事業の売上高は1,771,919千円（前事業年度比35.4％増）、セグメント利益は1,015,375千円（前事業年度比30.9％増）となりました。
（ニ）その他
「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ フード」（配食マッチングサービス）は、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする事業です。
当事業年度におけるその他の売上高は4,032千円（前事業年度比35.9％減）、セグメント利益は4,032千円（前事業年度比35.2％減）となりました。
（資産）
当事業年度末の総資産は4,326,385千円となり、前事業年度末に比べて1,997,732千円の増加となりました。流動資産は3,931,570千円となり、前事業年度末に比べて1,895,529千円増加しました。主な要因は、当期純利益の計上及び資金の借入に伴い現金及び預金が増加したことに加え、2023年４月に実施した株式会社リアライブの株式取得に向け前渡金が増加したこと等によるものです。固定資産は394,814千円となり、前事業年度末に比べて102,203千円増加しました。主な要因は、自社システムリリースに伴うソフトウエアの計上及び追加機能開発に伴うソフトウエア仮勘定の計上等によるものです。
（負債）
当事業年度末における負債合計は2,472,305千円となり、前事業年度末に比べて1,499,996千円の増加となりました。流動負債は1,279,491千円となり、前事業年度末に比べて402,072千円の増加となりました。主な要因は、資金の借入に伴う１年以内に返済予定の長期借入金の増加及び３月に展示会を複数展開催したことによる未払金の増加等によるものです。固定負債は1,192,814千円となり、前事業年度末に比べて1,097,924千円の増加となりました。主な要因は、株式会社リアライブの株式取得及び事業運転資金の確保のため、資金を借入したことに伴い長期借入金が増加したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産は1,854,079千円となり、前事業年度末に比べて497,736千円の増加となりました。主な増加要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものです。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて1,889,431千円増加し、3,837,197千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、835,793千円（前事業年度は878,719千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益を計上したものの、法人税等の支出が増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、142,235千円（前事業年度は105,185千円の使用）となりました。これは主に、ソフトウエア開発に伴う支出等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、1,195,873千円（前事業年度は274,644千円の使用）となりました。これは主に、株式会社リアライブの株式取得及び事業運転資金の確保のため、長期借入金を借入したことによるものであります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 （重要な会計方針）」をご参照下さい。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の不確実性の内容については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照下さい。
④ 生産、受注及び販売の実績
（イ）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
（ロ）受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
（ハ）販売実績
当事業年度の事業領域ごとの販売実績は、次のとおりであります。
| 事業領域の名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 商談型展示会事業 | 865,229 | +11.5％ |
| ハイブリッド展示会事業 | 406,060 | － |
| Ｍ＆Ａ仲介事業 | 1,771,919 | +35.4％ |
| その他 | 4,032 | △35.9％ |
| 合計 | 3,047,241 | +45.7％ |
（注） 最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
(2) 資本の財源と資金の流動性及び調達状況について
（資金需要）
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、展示会会場の会場使用費用、ソフトウエア開発、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要の主なものは、事業拡大に向けた株式取得（子会社化）によるものです。
（財政政策）
当社は、運転資金及び投資を目的とした資金については、内部資金及び金融機関からの借入により調達しております。なお、2023年３月末時点の長期借入金残高（１年以内返済予定を含む）は1,481,558千円、現金及び預金は3,836,697千円となっており、現状、金融機関からの借入はありますが、現金及び現金同等物の残高が借入金を超過しております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況
① 経営計画の達成状況
当事業年度において、商談型展示会事業においては営業活動が概ね正常化したものの、営業員の採用の遅れに伴い出展小間契約の獲得に遅れが生じました。また、ハイブリッド展示会事業においては出展小間契約の獲得が順調に推移し、期首目標を達成いたしました。Ｍ＆Ａ仲介事業においては教育体制・仕組化が浸透し中途採用のＭ＆Ａコンサルタントが着実に戦力化したことで、期首目標には届かないものの、成約組数が前事業年度より増加いたしました。このため、売上高、営業利益、経常利益ともに過去最高益を計上するとともに、経営上の計画を達成いたしました。以上の結果、売上高は3,047,241千円（前期比45.7％増、計画比9.2％増）、営業利益は945,589千円（前期比61.2％増、計画比35.1％増）、営業利益率は31.0％（前期比2.9ポイント増、計画比5.9ポイント増）となりました。
| 指標 | 2023年３月期 （実績） |
2023年３月期 （計画） |
2023年３月期 （計画比） |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 3,047百万円 | 2,790百万円 | 257百万円増（9.2％増） |
| 営業利益 | 945百万円 | 700百万円 | 245百万円増（35.1％増） |
② 主要な経営指標
当社の経営成績に影響を与える主要な経営指標として、商談型展示会事業及びハイブリッド展示会事業については、主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としております。また、Ｍ＆Ａ仲介事業については、主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価においては、成約組数における中大型案件の割合の増加に伴い逓増傾向にあるものの、中小型案件を効率よく成約する『回転寿司モデル』を採用していることから、成約組数を重要な経営指標としております。それぞれの経営指標の推移及びその変動要因は以下のとおりです。
（ⅰ）商談型展示会事業
当社は、展示会の早期全国展開を進めることで、知名度を高めるとともに全国の決裁権限者のリスト化を図り、Ｍ＆Ａ仲介サービス等の付加サービスを創出・提供しております。当事業年度においては、５月に横浜展、７月に札幌展、９月に仙台展、11月に福岡展、12月に大阪展、２月に名古屋展、３月に東京展をそれぞれ万全の感染予防対策を講じた上で開催し、いずれの展示会においても、無事開催できたことを、来場者及び出展社双方から高く評価いただきました。
今後開催予定の展示会につきましても、当社は政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じた上で開催するよう準備を進めております。
この結果、当事業年度に開催した全ての展示会の出展小間数は1,565小間（前事業年度比13.1％増）となりました。
出展小間数の推移
（単位：小間数）
| 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月期 |
| 東京展 | 902 | 544 | 665 | 744 |
| 地方展 | 870 | 641 | 719 | 821 |
| 合計 | 1,772 | 1,185 | 1,384 | 1,565 |
（注） 小間数は、各事業年度に開催した展示会の出展小間数を記載しております。
（ⅱ）ハイブリッド展示会事業
当社は、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会である「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行います。
ハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ」とは、オンライン展の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展を年複数回開催し、リアル展の会期前１ヵ月及び会期後２ヵ月は、オンライン展でも集中的にマッチングすることで、「見込客獲得の量」と「商談の質」を高めつつ、かつ、年間を通じて継続的なマッチングの機会を提供する新サービスです。
「ＤＸＰＯ」の第１弾として、「バックオフィスＤＸＰＯ」及び「フロントオフィスＤＸＰＯ(注)」を、８月に東京展、３月に大阪展を初開催し、来場者であるバックオフィス部門、フロントオフィス部門の決裁権限者及び出展社である各種システムベンダー・サプライヤーから、高い評価をいただきました。
この結果、当事業年度に開催したリアル展の出展小間数は1,197小間となりました。
（注）「フロントオフィスＤＸＰＯ」のうち大阪展については、「フロントオフィスＤＸＰＯ」と「店舗・ＥＣ ＤＸＰＯ」の２展を同時開催。
出展小間数の推移
（単位：小間数）
| 第17期 | |
|---|---|
| 決算年月 | 2023年３月 |
| 合計 | 1,197 |
（注） 小間数は、リアル展の出展小間数を記載しております。
（ⅲ）Ｍ＆Ａ仲介事業
当社は、介護、医療及び障害福祉事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っており、当事業年度においては新たに建設分野にも参入しました。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実、オンラインセミナーの開催、ダイレクトメール及び地域金融機関等との業務提携によって案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。
また、教育体制・仕組化が浸透し、中途採用のＭ＆Ａコンサルタントが着実に戦力化したことで、成約組数は増加し、当事業年度において144組（前事業年度比11.6％増）となりました。
Ｍ＆Ａ成約組数の推移
（単位：組数）
| 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 |
| 成約組数 | 49 | 85 | 129 | 144 |
（注） 成約組数は、各事業年度に成約したＭ＆Ａ組数を記載しております。
(4) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております各種課題に対応していくことが重要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、市場動向をはじめとした外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を推進していく方針であります。
新型コロナウイルス感染症に関連する問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照下さい。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 子会社の取得
当社は、「中期経営計画」に続く、その先の成長を更に加速するため、展示会事業・Ｍ＆Ａ仲介事業に続く、第３の柱となるマッチング・サービスを買収することを目的として、2023年２月１日開催の取締役会において、株式会社リアライブの全株式を取得をすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年４月１日付でその全株式の取得を完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
(2) 資金の借入
① 資金の借入の目的
当社は、2023年２月１日開催の取締役会において、同日開催の取締役会で決議した株式会社リアライブの株式取得及び事業運転資金の確保を目的として、資金の借入を決議し、借入を実行しました。
② 借入の概要
| 契約締結先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 契約金額 | ９億円 |
| 契約締結日 | 2023年３月30日 |
| 借入期間 | ５年 |
| 借入金利 | 固定金利 基準金利＋スプレッド |
| 返済方法 | 元金均等返済 |
| 担保の状況 | 無担保 |
| 契約締結先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 契約金額 | １億円 |
| 契約締結日 | 2023年３月８日 |
| 借入期間 | ５年 |
| 借入金利 | 固定金利 基準金利＋スプレッド |
| 返済方法 | 元金均等返済 |
| 担保の状況 | 無担保 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施しました設備投資の総額は、129,024千円であります。
その主なものは、自社利用ソフトウエアの開発（125,421千円）であります。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、 器具及び 備品 |
建設 仮勘定 |
ソフト ウエア |
ソフト ウエア 仮勘定 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 港区） |
商談型展示会事業 ハイブリッド展示会事業 Ｍ＆Ａ仲介事業 全社 |
本社 事務所 |
38,566 | 20,082 | 1,859 | 154,870 | 18,913 | 234,292 | 114〔18〕 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣を含む。）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
３．本社事務所は賃借しており、その年間賃借料は、85,710千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 16,980,000 |
| 計 | 16,980,000 |
（注）2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の
割合で株式分割を行っております。これに伴い、定款変更を行い、発行可能株式総数は16,980,000株増加
し、33,960,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,080,200 | 10,160,400 | 東京証券取引所（グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,080,200 | 10,160,400 | － | － |
（注）１．2023年５月11日開催の取締役会決議により、2023年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき
２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,080,200株増加し、
10,160,400株となっております。
２．提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | ３（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,000（注）１，４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 30（注）２，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月１日～ 2025年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 30（注）４ 資本組入額 15（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
４．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年８月２日 | 2017年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社使用人 ９ |
当社使用人 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | ６（注）１ | 23［12］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000（注）１，４ | 普通株式 46,000［24,000］ （注）１，４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 35（注）２，４ | 85（注）２，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月１日～ 2026年６月30日 |
2020年４月１日～ 2027年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 35（注）４ 資本組入額 18（注）４ |
発行価格 85（注）４ 資本組入額 43（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
４．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 31［27］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,200［5,400］（注）１，４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,755（注）２，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年６月１日～ 2024年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,770（注）４ 資本組入額 885（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年３月期及び2021年３月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。以下同じ。）の営業利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を全て行使することができる。 但し、上記が達成されない場合においても、2020年３月期及び2021年３月期の営業利益がいずれも136百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数の20％を限度として行使することができる。 なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益を参照するものとする。 また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であることを要する。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
４．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者 １（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 400（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 80,000（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,148（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年８月１日～ 2028年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,148.5（注）５ 資本組入額 575（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を行使することができず、且つ、新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ② 受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 (a) 2022年３月期又は2023年３月期の営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％ (b) (a)が未達成の場合で2024年３月期の営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：50％ なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③ 受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ④ 受益者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦ 当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑧ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
４．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
５．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第16回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者 １（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,600（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 320,000（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,148（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年８月１日～ 2031年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,148.5（注）５ 資本組入額 575（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を行使することができず、且つ、新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使することができることとする。 ② 受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 (a) 2023年３月期から2025年３月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：50％ (b) 2023年３月期から2026年３月期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の累計額が25億円を超過した場合 行使可能割合：100％ なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③ 受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ④ 受益者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦ 当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑧ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
４．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
５．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月２日 （注）１ |
200,000 | 2,324,000 | 124,200 | 217,911 | 124,200 | 145,911 |
| 2018年５月２日 （注）２ |
62,100 | 2,386,100 | 38,564 | 256,475 | 38,564 | 184,475 |
| 2018年５月２日～ 2019年３月31日 （注）３ |
32,000 | 2,418,100 | 865 | 257,340 | 865 | 185,340 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）４ |
95,000 | 2,513,100 | 2,585 | 259,925 | 2,585 | 187,925 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）５ |
27,000 | 2,540,100 | 1,335 | 261,260 | 1,335 | 189,260 |
| 2021年６月１日 （注）６ |
2,540,100 | 5,080,200 | － | 261,260 | － | 189,260 |
| 2023年６月１日 （注）７ |
5,080,200 | 10,160,400 | － | 261,260 | － | 189,260 |
（注）１．2018年４月２日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ124,200千円増加しております。
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
２．2018年５月２日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が62,100株、資本金及び資本準備金はそれぞれ38,564千円増加しております。
発行価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 野村證券株式会社
３．第13期における新株予約権の行使によるものであります。
４．第14期における新株予約権の行使によるものであります。
５．第15期における新株予約権の行使によるものであります。
６．株式分割（１：２）によるものであります。
７．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 17 | 15 | 16 | 1 | 553 | 605 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 471 | 1,257 | 940 | 2,263 | 1 | 45,854 | 50,786 | 1,600 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.93 | 2.48 | 1.85 | 4.46 | 0.00 | 90.29 | 100.00 | － |
（注）自己株式67,902株は「個人その他」に67,900株、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 新村 祐三 | 東京都港区 | 2,402 | 47.92 |
| 新村 佐麻美 | 東京都港区 | 320 | 6.38 |
| 山口 貴弘 | 東京都港区 | 243 | 4.86 |
| 天池 祥子 | 栃木県宇都宮市 | 237 | 4.74 |
| 速水 健史 | 東京都杉並区 | 178 | 3.55 |
| 田原 学 | 福岡県福岡市早良区 | 170 | 3.41 |
| 中山 慶一郎 | 東京都港区 | 92 | 1.85 |
| グローバル・タイガー・ファンド ４号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区西原２丁目26番３号 | 81 | 1.62 |
| 新村 理紗 | 東京都大田区 | 80 | 1.60 |
| 太田 丈史 | 神奈川県川崎市多摩区 | 76 | 1.52 |
| 計 | － | 3,881 | 77.45 |
（注）持株比率は自己株式（67,902株）を控除して計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 67,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,010,700 | 50,107 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,080,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 50,107 | － |
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブティックス 株式会社 |
東京都港区三田一丁目４番28号 | 67,900 | － | 67,900 | 1.34 |
| 計 | － | 67,900 | － | 67,900 | 1.34 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年２月28日）での決議状況 （取得期間 2022年３月１日～2022年12月31日） |
200,000 | 300,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 81,200 | 186,173,700 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 118,800 | 113,826,300 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 59.4 | 37.9 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 59.4 | 37.9 |
（注） 取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 87 | 260,100 |
| 当期間における取得自己株式 | 49 | 179,095 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
39,800 | 72,874,600 | 22,800 | 46,010 |
| 保有自己株式数 | 67,902 | － | 45,151 | － |
（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況のその他（新株予約権の権利行使）には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使もしくは単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な、商談型展示会事業、ハイブリッド展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及びソフトウエアの自社開発を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。
また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在は商談型展示会事業、ハイブリッド展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業を注力事業として、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。
また、監査等委員会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置している他、社長の直轄機関として内部監査担当及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、2021年６月25日開催の第15期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有することから、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上に有効であると判断しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 新村祐三が務めております。その他の構成員は、専務取締役 速水健史、取締役 武田学、取締役 土橋薫（監査等委員）、社外取締役 田中智行（監査等委員）、社外取締役 森川友尋（監査等委員）であります。
田中智行は財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、森川友尋は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名の出席のもと、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会につきましては、独立役員である２名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。
ｂ．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されており、議長は、取締役 土橋薫が務めております。その他の構成員は、社外取締役 田中智行、社外取締役 森川友尋であります。
監査等委員は、監査等委員会を毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や、重要な会議情報等を監査等委員間で意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員が、重要会議議事録や重要な決裁書、重要な契約書等の閲覧や調査を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役及び部長以上の役職者で構成されております。
議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 新村祐三が務めております。その他の構成員は、専務取締役 速水健史、取締役 武田学であります。
経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析の他、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況
監査等委員会と内部監査担当（２名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として2021年６月25日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、全従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、常勤役員及び部長職以上の役職者で構成する経営会議にて、コンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。
(2) 取締役会規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(4) 社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
(5) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
ｅ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(2) 前項の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保のため、補助使用人の異動、人事考課及び賞罰は監査等委員会の同意を得るものとする。
ｆ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員及びその補助使用人は、取締役会の他、経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(4) 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、内部通報規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
ｇ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、法令に従い、監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｈ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 内部統制担当を置き、計画に基づき職務の執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかについて個別に検証を行い、必要と認められる場合には代表取締役社長への報告を行う。
(3) 代表取締役社長は、内部統制担当、内部監査担当、監査等委員からの報告をもとに、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、経営会議を通じて必要な措置を講じる。
ｉ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
へ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社の代表取締役社長 新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。
その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行する等、営業体制を確立しております。
また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、専務取締役 速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、常勤取締役、監査等委員、執行役員、管理本部長、内部監査担当を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、入社時研修及び適宜全社員向けのコンプライアンス研修を開催し、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。
他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、組織及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他社の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 取締役会等の活動状況
取締役会は、当事業年度において19回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 代表取締役社長 | 新村祐三 | 19回/19回（100％） |
| 専務取締役 | 速水健史 | 19回/19回（100％） |
| 取締役 | 武田学 | 19回/19回（100％） |
| 取締役（社外） | 吉崎浩一郎 | 19回/19回（100％） |
| 取締役（社外） | 寺西章悟 | 18回/19回（ 95％） |
| 取締役（社外） | 田中智行（注）１ | 16回/16回（100％） |
| 取締役（社外） | 守屋実（注）２ | ３回/３回（100％） |
（注）１．田中智行氏は、2022年６月24日開催の第16回定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
２．守屋実氏は、2022年６月24日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、達成を目指すため人材配置、当社の経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定及び予算進捗の管理等の重要事項の承認をしております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及び当社の子会社の役員及び執行役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
（２）【役員の状況】
男性 5名、女性 1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
新村 祐三
1966年12月22日
| 1990年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社 |
| 2004年１月 | 同社取締役就任 |
| 2006年11月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2023年４月 | 株式会社リアライブ代表取締役会長就任（現任） |
(注)２．
2,402,100
専務取締役
コンサルティング
事業部管掌
速水 健史
1976年７月30日
| 2001年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社 |
| 2006年９月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ入社 |
| 2007年３月 | 株式会社アイ・ピー・エス・フーズ代表取締役就任 |
| 2009年８月 | 株式会社アイ・ピー・エス入社 |
| 2011年11月 | 当社入社 |
| 2012年10月 | 当社取締役管理本部長就任 |
| 2015年４月 | 当社常務取締役管理本部長就任 |
| 2020年４月 | 当社常務取締役管理本部・コンサルティング事業部管掌就任 |
| 2022年４月 | 当社専務取締役コンサルティング事業部管掌就任（現任） |
| 2023年４月 | 株式会社リアライブ取締役就任（現任） |
(注)２．
178,000
取締役
メディア事業部管掌
武田 学
1970年７月14日
| 1994年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社 |
| 2003年４月 | ブレインワークス株式会社（現株式会社セレブリックス）入社 |
| 2008年６月 | 株式会社イーヴァム・インターナショナル（現株式会社ゼオ）取締役就任 |
| 2011年８月 | サクラインターナショナル株式会社入社 |
| 2012年11月 | サクラインターナショナル株式会社取締役就任 |
| 2018年10月 | 当社入社 営業本部展示会事業統括部長就任 |
| 2019年４月 | 当社執行役員メディア事業部長就任 |
| 2020年６月 | 当社取締役メディア事業部管掌就任（現任） |
| 2023年４月 | 株式会社リアライブ取締役就任（現任） |
(注)２．
16,600
取締役
（監査等委員）
土橋 薫
1962年４月10日
| 1985年４月 | 沖電気工業株式会社入社 |
| 1988年６月 | 株式会社アイシーエス企画（現株式会社JTBコミュニケーションデザイン）入社 |
| 1989年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社 |
| 2017年３月 | 当社入社 営業本部海外事業統括部長就任 |
| 2022年４月 | 当社メディア事業部展示会営業１部シニアセールス就任 |
| 2022年10月 | 当社メディア事業部展示会営業１部シニアセールス 兼 コンプライアンス推進委員就任 |
| 2023年４月 | 当社管理本部コンプライアンス推進委員就任 |
| 株式会社リアライブ監査役就任（現任） | |
| 2023年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３．
30,200
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
田中 智行
1980年１月26日
| 2004年12月 | 中央青山監査法人（みすず監査法人）入所 |
| 2007年８月 | PwCあらた監査法人入所 |
| 2008年１月 | 株式会社オーナーズブレイン入社 |
| 2009年１月 | 公認会計士登録 |
| 2009年７月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 |
| 2015年９月 | 株式会社ブリッジ（現ブリッジコンサルティンググループ株式会社）入社 |
| 2017年４月 | ブリッジコンサルティンググループ株式会社執行役員就任（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３．
－
取締役
（監査等委員）
森川 友尋
1982年１月７日
| 2005年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生（59期） |
| 2006年10月 | 弁護士（第一東京弁護士会）登録 |
| 三宅坂総合法律事務所入所 | |
| 2017年１月 | 三宅坂総合法律事務所パートナー就任（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３．
－
計
2,626,900
（注）１．田中智行氏、森川友尋氏は社外取締役であります。
２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
① 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
社外取締役田中智行氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。同氏は、当社が2023年４月１日付で株式取得（子会社化）した株式会社リアライブとのPMIに係る業務を委託するブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下、同社といいます）の執行役員を兼務しておりますが、2023年３月期における同社への支払報酬額は約４百万円であり、当社が定める独立性に関する基準と照らして主要な取引先には該当しないことから、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役森川友尋氏は、弁護士としての豊富な見識と経験を活かし、客観的・中立的な立場から当社の経営全般に関する助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。同氏は、当社が顧問弁護士契約を締結する三宅坂総合法律事務所（以下、同所といいます）のパートナー弁護士を兼務しておりますが、2023年３月期における同所への支払報酬額は約６百万円であり、当社が定める独立性に関する基準と照らして主要な取引先には該当しないことから、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社の社外取締役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、客観的・中立的に経営全般を監督・監査する他、定期的に監査等委員会を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告を受け、意見交換、情報交換を行うことにより、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。また、社外取締役は管理部門を管掌する執行役員と定時取締役会等で意見交換を行う他、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。
また、社外取締役はいつでも当社の顧問弁護士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性に関する基準を制定しております。社外取締役が当該基準の項目のいずれにも該当しないと確認される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
監査等委員である取締役は、随時内部監査担当による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査担当及び会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。
内部監査担当は、定期的に監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行う他、監査等委員会からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は会社の重要な会議に出席し、補助使用人を通じて、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査を実施できる体制としております。
また、内部監査担当と定期的に会合を開催し、監査効率の向上を図っております。
社外取締役 田中智行氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外取締役 森川友尋氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
（当事業年度の状況）
当社の監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行い、監査報告書を作成しております。また、監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会の運営に関する事務を行うために監査等委員補助使用人を配置して、監査の実効性確保を図っております。
当事業年度における監査等委員の活動状況は以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 主な活動状況 |
| 監査等委員 | 吉崎浩一郎 | 13回開催した監査等委員会の全てに出席いたしました。会社経営者としての経験や知見、並びに投資ファンド等における中堅企業、成長企業に対する豊富なアドバイザリー経験を有しており、その知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。 |
| 監査等委員 | 寺西章悟 | 13回開催した監査等委員会のうち12回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。 |
| 監査等委員 | 田中智行 | 2022年６月24日就任以降に開催された監査等委員会10回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的な知識と企業経営者としての見識を活かし、客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。 |
| 監査等委員 | 守屋実 | 2022年６月24日辞任以前に開催された監査等委員会３回の全てに出席いたしました。企業経営を通じて培われた豊富なアドバイザリー経験を活かし、客観的・中立的な立場から発言を行っております。 |
監査等委員会の活動として、毎月１回経営会議に出席し、月次実績の動向と予算管理状況、リスク管理や法令・定款への遵守性を把握した上で、監査等委員会において、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から審議し、取締役会に報告しております。そのほか、重要な決裁書類・会議議事録等の閲覧、内部監査担当・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役社長との対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査担当者２名を置き、当社と利害関係のない公認会計士事務所と共同で内部監査計画に基づき実施しております。
内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た内部監査計画書に基づき、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、業務運営が適正かつ合理的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、適宜取締役会に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
なお、内部監査担当者は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、年１回の三様監査会を開催するなど、随時情報交換を行い相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ．継続監査期間
12年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 若山 聡満
指定社員 業務執行社員 公認会計士 田村 仁
※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ８名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 17,500 | － | 18,500 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年６月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。
また、当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が、固定報酬については人事考課制度に定める等級表に基づき計算され、業績連動報酬については目標達成率及び個人考課部分を反映させた金額となっていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．社内取締役（社外取締役以外をいう）
１．社内取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該社内取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２．社内取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、各社内取締役の職責・役位及び業績等に基づき算定する。
ⅰ．固定報酬は、人事考課制度に定める等級表に基づき決定する。
ⅱ．業績連動報酬である年次賞与は、人事考課制度に基づき営業利益等の目標達成率を社内取締役共通の評価指標とする。また、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために、取締役について個人考課部分を設定する。
ⅲ．固定報酬・業績連動報酬は金銭報酬のみとする。
ⅳ．社内取締役の報酬等の交付時期について、固定報酬は月例、業績連動報酬は年１回とする。
３．社内取締役の個人別の報酬について、報酬の種類ごとの比率に係る決定の方針については、人事考課制度に定める倍率による。
ロ．社外取締役
１．社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を行うことができる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２．社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、各取締役の経験、実績、専門性等を総合的に評価して算定する。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任する場合
１．当該委任を受ける者は、代表取締役社長 新村祐三とする。
２．委任する内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案し、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を決定する権限とする。
３．１の者により委任する権限が適切に行使されるようにするため、取締役会は、役員報酬の決定に関する基本方針を決議した上で、取締役の固定報酬及び業績連動報酬の個人配分を一任する。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月25日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役年間報酬総額の上限を５億円（うち社外取締役分は年額１億50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める監査等委員でない取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を50百万円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 新村祐三であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の各役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役会は、報酬に関する基本方針を決議した上で、代表取締役社長に取締役基本報酬及び賞与の個人配分を一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 98,278 | 59,808 | 38,470 | － | 3 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 12,600 | 12,600 | － | － | 4 |
（注）１．上記には、2022年６月24日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社
外取締役１名が含まれております。
２．業績連動報酬である年次賞与は、営業利益等の目標達成率を取締役（社外取締役を除く）共通の評価
指標としており、その実績は営業利益945百万円であります。当該指標を選択した理由は当該利益指標
が当社の業績を評価する基準として客観的であると判断しているためです。また、財務的な業績数値
だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために取締役（社外取締役を除
く）について個人考課部分を設定しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,847,266 | 3,836,697 |
| 預け金 | 100,500 | 500 |
| 売掛金 | 52,899 | 34,480 |
| 前渡金 | 15,258 | 38,576 |
| 前払費用 | 19,748 | 21,260 |
| その他 | 368 | 55 |
| 流動資産合計 | 2,036,041 | 3,931,570 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 50,257 | 50,257 |
| 減価償却累計額 | △8,394 | △11,691 |
| 建物（純額） | 41,862 | 38,566 |
| 工具、器具及び備品 | 42,867 | 46,470 |
| 減価償却累計額 | △19,902 | △26,388 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,965 | 20,082 |
| 建設仮勘定 | 2,041 | 1,859 |
| 有形固定資産合計 | 66,869 | 60,507 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 53,557 | 154,870 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,620 | 18,913 |
| 無形固定資産合計 | 58,177 | 173,784 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 84,519 | 83,271 |
| 繰延税金資産 | 81,023 | 75,809 |
| 長期前払費用 | 2,021 | 1,440 |
| 投資その他の資産合計 | 167,564 | 160,522 |
| 固定資産合計 | 292,610 | 394,814 |
| 資産合計 | 2,328,652 | 4,326,385 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 8,610 | 288,744 |
| 未払法人税等 | 234,967 | 194,506 |
| 未払金 | 179,062 | 266,606 |
| 未払費用 | 37,139 | 37,443 |
| 前受金 | 213,969 | 296,511 |
| 賞与引当金 | 167,145 | 157,991 |
| その他 | 6,523 | 7,687 |
| 流動負債合計 | 877,419 | 1,279,491 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 94,890 | 1,192,814 |
| 固定負債合計 | 94,890 | 1,192,814 |
| 負債合計 | 972,309 | 2,472,305 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 261,260 | 261,260 |
| 資本剰余金 | 189,260 | 189,260 |
| 利益剰余金 | 857,566 | 1,410,530 |
| 自己株式 | △23,430 | △136,989 |
| 株主資本合計 | 1,284,657 | 1,724,062 |
| 新株予約権 | 71,685 | 130,017 |
| 純資産合計 | 1,356,343 | 1,854,079 |
| 負債純資産合計 | 2,328,652 | 4,326,385 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | 2,091,050 | 3,047,241 |
| 売上原価 | 220,179 | 412,892 |
| 売上総利益 | 1,870,870 | 2,634,348 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,284,293 | ※１ 1,688,758 |
| 営業利益 | 586,577 | 945,589 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 15 | 18 |
| 助成金収入 | 5,084 | 705 |
| その他 | 483 | 223 |
| 営業外収益合計 | 5,582 | 947 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 290 | 3,046 |
| その他 | 0 | 3 |
| 営業外費用合計 | 291 | 3,050 |
| 経常利益 | 591,869 | 943,486 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 27,664 | － |
| 特別損失合計 | 27,664 | － |
| 税引前当期純利益 | 564,204 | 943,486 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 269,396 | 316,683 |
| 法人税等調整額 | △54,611 | 5,213 |
| 法人税等合計 | 214,785 | 321,897 |
| 当期純利益 | 349,419 | 621,589 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 261,260 | 189,260 | 554,463 | △71,101 | 933,882 | 11,890 | 945,773 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | 349,419 | － | 349,419 | － | 349,419 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △64 | △64 | － | △64 |
| 自己株式の処分 | － | － | △46,316 | 47,736 | 1,420 | － | 1,420 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | 59,795 | 59,795 |
| 当期変動額合計 | － | － | 303,103 | 47,671 | 350,774 | 59,795 | 410,569 |
| 当期末残高 | 261,260 | 189,260 | 857,566 | △23,430 | 1,284,657 | 71,685 | 1,356,343 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 261,260 | 189,260 | 857,566 | △23,430 | 1,284,657 | 71,685 | 1,356,343 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | 621,589 | － | 621,589 | － | 621,589 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △186,433 | △186,433 | － | △186,433 |
| 自己株式の処分 | － | － | △68,625 | 72,874 | 4,249 | － | 4,249 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | 58,331 | 58,331 |
| 当期変動額合計 | － | － | 552,963 | △113,559 | 439,404 | 58,331 | 497,736 |
| 当期末残高 | 261,260 | 189,260 | 1,410,530 | △136,989 | 1,724,062 | 130,017 | 1,854,079 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 564,204 | 943,486 |
| 減価償却費 | 24,507 | 35,137 |
| 減損損失 | 27,664 | － |
| 長期前払費用償却額 | 434 | 580 |
| 株式報酬費用 | 59,795 | 58,331 |
| 受取利息及び受取配当金 | △15 | △18 |
| 支払利息 | 290 | 3,046 |
| 助成金収入 | △5,084 | △705 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △31,799 | 18,419 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △26 | － |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △10,691 | △23,318 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 131,006 | 82,542 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 28,537 | 97,792 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 56,185 | △11,149 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 109,397 | △9,153 |
| その他 | 22,290 | 467 |
| 小計 | 976,698 | 1,195,458 |
| 利息及び配当金の受取額 | 15 | 18 |
| 利息の支払額 | △290 | △3,046 |
| 助成金の受取額 | 5,084 | 705 |
| 法人税等の支払額 | △102,787 | △357,343 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 878,719 | 835,793 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,365 | △3,171 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △51,791 | △139,063 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △2,233 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △31,796 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △105,185 | △142,235 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △270,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | － | 1,400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △6,000 | △21,942 |
| 新株予約権の行使による収入 | 1,420 | 4,249 |
| 自己株式の取得による支出 | △64 | △186,433 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △274,644 | 1,195,873 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 498,889 | 1,889,431 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,448,876 | 1,947,766 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,947,766 | ※ 3,837,197 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ３～18年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
２．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給対象期間に基づく支給見込額を計上しております。
３．収益の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（イ）商談型展示会事業
商談型展示会事業においては、主に「商談型展示会」及び「商談型オンライン展示会」の開催を行っており、主な収益を下記の履行義務の充足時に認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足前の一定時点に前もって受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
商談型展示会収入
主に商談型展示会の出展社から得る出展料収入であり、当社は出展社に対して出展小間（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を提供する義務を負っております。当該履行義務は展示会開催期間中、出展小間の提供を行うことをもって充足されます。
商談型オンライン展示会収入
主にオンライン展示会の出展社から得る、オンライン出展ブースへの動画掲載収入、来場者が資料請求を行うことに対する成果課金またはオンライン商談設定に基づく収入です。当社は出展社に対してオンライン上での動画掲載ブースを提供する義務、資料を来場者へ提供する義務または出展社に対して商談のセッティングを代行する義務を負っております。
当該履行義務はオンライン上の展示会出展ブースの提供期間開始日から終了日までの間、オンライン上の出展ブースの提供や、来場者への資料提供または出展社に対する来場者とのアポイント設定の完了をもって充足されます。
（ロ）ハイブリッド展示会事業
主にオンライン展示会の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展示会を年複数回開催することに対する出展料等の収入であり、当社は出展社に対してオンライン上での動画掲載ブース及びリアル展示会の出展小間を提供する義務を負っております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足前の一定時点に前もって受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
（ハ）Ｍ＆Ａ仲介事業
主にＭ＆Ａによる事業承継ニーズを有する事業者に対し、購入・売却条件が合致する案件を紹介し、顧客間での譲渡契約を締結させることによる成功報酬型での仲介手数料収入であり、当社は顧客に対して、購入・売却条件が合致する案件を紹介する義務を負っております。当該履行義務は譲渡・譲受企業が最終譲渡契約を締結した時点をもって充足され、当該Ｍ＆Ａが不成立となる要因が解消されたと判断した時に収益を認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足時点と至近する日に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
（ニ）その他
主に、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーのマッチングによる収入であり、当社は介護事業者のニーズにマッチしていた場合、サプライヤーを紹介する義務を負っております。当該履行義務はサプライヤーとの契約期間満了をもって充足され、当社の紹介によりサプライヤーが得た収益の一部を手数料とし、収益として認識しています。また、取引の対価は、通常、収益の認識後１ヵ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
イ．繰延税金資産
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 81,023千円 |
２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は、将来事業計画により見積もられた将来の課税所得に基づき、繰延税金資産を計上しております。
課税所得の見積りの基礎となる当社の取締役会で承認された翌事業年度の事業計画における主要な仮定は、商談型展示会事業及びハイブリッド展示会事業においては出展小間契約数、Ｍ＆Ａ仲介事業においては成約組数を踏まえた売上高、並びに変動費及び固定費であります。また、新型コロナウイルス感染症が当社の業績に与える影響は軽微であると判断しております。
商談型展示会事業及びハイブリッド展示会事業においては出展小間契約数、Ｍ＆Ａ仲介事業においては成約組数が事業計画上の計画値を著しく下回った場合、翌事業年度において、繰延税金資産の取り崩しを行う可能性があります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 75,809千円 |
２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は、将来事業計画により見積もられた将来の課税所得に基づき、繰延税金資産を計上しております。
課税所得の見積りの基礎となる当社の取締役会で承認された翌事業年度の事業計画における主要な仮定は、展示会事業においては出展小間契約数、Ｍ＆Ａ仲介事業においては成約組数を踏まえた売上高、並びに変動費及び固定費であります。
展示会事業においては出展小間契約数、Ｍ＆Ａ仲介事業においては成約組数が事業計画上の計画値を著しく下回った場合、翌事業年度において、繰延税金資産の取り崩しを行う可能性があります。
ロ．固定資産の減損
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 66,869千円 |
| 無形固定資産 | 58,177千円 |
２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行い減損の兆候の有無を判定しております。
当該グルーピングをもとに事業別の営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場合、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである場合に減損の兆候があると判断し、対象資産の割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。当事業年度においては、減損の兆候の有無の判定を行った結果、将来の使用見込みのない事業用資産を除き、減損の兆候はないと判断しております。
翌事業年度以降の事業計画の策定にあたり、過去実績及び契約進捗状況等に基づき、出展小間数または成約組数の増加を主要な仮定として織り込んでおります。上記の仮定は、直近までのサービスの損益実績や、契約実績及び販売活動の状況を鑑み策定されておりますが、新型コロナウイルス感染拡大により展示会の開催ができなくなるなど、実際に発生した金額が見積りから著しく乖離する場合、翌事業年度に減損の兆候を識別し、減損損失を計上する可能性があります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において営業活動によるキャッシュ・フロー「その他」に含めておりました「未払金の増減額」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
この結果、前事業年度において「その他」50,828千円は、「未払金の増減額」28,537千円及び「その他」22,290千円として組替えております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.1％、当事業年度10.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90.9％、当事業年度90.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 給与手当 | 383,856千円 | 471,888千円 |
| 賞与 | 14,880 | 24,243 |
| 賞与引当金繰入額 | 167,145 | 158,864 |
| 株式報酬費用 | 59,795 | 58,331 |
| 広告宣伝費 | 26,145 | 39,126 |
| 減価償却費 | 24,507 | 35,137 |
※２ 減損損失
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
| （単位：千円） | |||
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 27,664 |
事業用資産については、管理会計上の区分を基礎とした事業単位をグルーピングの最小単位としております。商談型展示会事業の一部の事業用資産について、将来の使用見込みが無くなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値は零と算定しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 2,540,100 | 2,540,100 | － | 5,080,200 |
（注）１．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の増加2,540,100株は株式分割によるものです。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 40,197 | 40,218 | 54,000 | 26,415 |
（注）１．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．自己株式の増加40,218株は、株式分割による増加40,197株、単元未満株式の買取りによる増加21株によるものです。
３．自己株式の減少54,000株は、新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものです。
３．新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 | － | － | － | － | 3,203 |
| 第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 | － | － | － | － | 19,386 |
| 第16回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 | － | － | － | － | 49,095 |
| 合計 | － | － | － | － | 71,685 |
（注）第14回から第16回までの新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 5,080,200 | － | － | 5,080,200 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 26,415 | 81,287 | 39,800 | 67,902 |
（注）１．自己株式の増加81,287株は、2022年２月28日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加81,200株、単元未満株式の買取りによる増加87株によるものです。
２．自己株式の減少39,800株は、新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものです。
３．新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 | － | － | － | － | 3,008 |
| 第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 | － | － | － | － | 35,969 |
| 第16回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 | － | － | － | － | 91,039 |
| 合計 | － | － | － | － | 130,017 |
（注）第15回及び第16回の新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,847,266千円 | 3,836,697千円 |
| 預け金 | 100,500千円 | 500千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,947,766千円 | 3,837,197千円 |
（注）預け金は、自己株式取得を目的とした証券会社等に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして必要な運転資金及び投資を目的とした資金を自己資金及び銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び前渡金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては管理本部において取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
敷金及び保証金は、主に建物賃借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては管理本部において差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
営業債務である未払金、未払費用及び前受金は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。これらは、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、当社は資金繰り予測をする等の方法により管理しております。
未払法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、全て１年以内に納付期日が到来します。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で７年５ヵ月後であります。当該借入金については変動金利による借入金もあり、金利の変動リスクに晒されておりますが、管理本部において金利動向のモニタリングを通じ、リスク軽減を図っております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、営業債権について各営業部門が主要な取引先の状況を定
期的にモニタリングし、管理本部が取引相手ごとに期日及び残高管理をすることで、財務状況等の悪化
による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払をできなくなるリスク）の管理
管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前事業年度（2022年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)預け金 | 100,500 | 100,500 | ― |
| (2)売掛金 | 52,899 | 52,899 | ― |
| (3)前渡金 | 15,258 | 15,258 | ― |
| (4)敷金及び保証金 | 84,519 | 84,519 | ― |
| 資産計 | 253,177 | 253,177 | ― |
| (1)短期借入金 | 30,000 | 30,000 | ― |
| (2)未払法人税等 | 234,967 | 234,967 | ― |
| (3)未払金 | 179,062 | 179,062 | ― |
| (4)未払費用 | 37,139 | 37,139 | ― |
| (5)前受金 | 213,969 | 213,969 | ― |
| (6)長期借入金（※） | 103,500 | 96,479 | 7,020 |
| 負債計 | 798,639 | 791,619 | 7,020 |
（※） 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)預け金 | 500 | 500 | ― |
| (2)売掛金 | 34,480 | 34,480 | ― |
| (3)前渡金 | 38,576 | 38,576 | ― |
| (4)敷金及び保証金 | 83,271 | 83,271 | ― |
| 資産計 | 156,829 | 156,829 | ― |
| (1)短期借入金 | 30,000 | 30,000 | ― |
| (2)未払法人税等 | 194,506 | 194,506 | ― |
| (3)未払金 | 266,606 | 266,606 | ― |
| (4)未払費用 | 37,443 | 37,443 | ― |
| (5)前受金 | 296,511 | 296,511 | ― |
| (6)長期借入金（※） | 1,481,558 | 1,476,034 | 5,523 |
| 負債計 | 2,306,625 | 2,301,102 | 5,523 |
（※） 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,847,266 | ― | ― | ― |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預け金 | 100,500 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 52,899 | ― | ― | ― |
| 前渡金 | 15,258 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,015,924 | ― | ― | ― |
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,836,697 | ― | ― | ― |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預け金 | 500 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 34,480 | ― | ― | ― |
| 前渡金 | 38,576 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,910,254 | ― | ― | ― |
（注）敷金及び保証金につきましては、返還期日が確定しないため記載しておりません。
（注）２．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む） |
8,610 | 8,760 | 8,760 | 12,260 | 65,110 |
| 合計 | 38,610 | 8,760 | 8,760 | 12,260 | 65,110 |
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む） |
288,744 | 288,744 | 292,244 | 294,744 | 281,492 | 35,590 |
| 合計 | 318,744 | 288,744 | 292,244 | 294,744 | 281,492 | 35,590 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預け金 | ― | 100,500 | ― | 100,500 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | ― | 52,899 | ― | 52,899 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前渡金 | ― | 15,258 | ― | 15,258 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | ― | 84,519 | ― | 84,519 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産計 | ― | 253,177 | ― | 253,177 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | ― | 30,000 | ― | 30,000 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払金 | ― | 179,062 | ― | 179,062 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払費用 | ― | 37,139 | ― | 37,139 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払法人税等 | ― | 234,967 | ― | 234,967 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前受金 | ― | 213,969 | ― | 213,969 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | ― | 96,479 | ― | 96,479 |
| 負債計 | ― | 791,619 | ― | 791,619 |
当事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預け金 | ― | 500 | ― | 500 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | ― | 34,480 | ― | 34,480 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前渡金 | ― | 38,576 | ― | 38,576 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | ― | 83,271 | ― | 83,271 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産計 | ― | 156,829 | ― | 156,829 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | ― | 30,000 | ― | 30,000 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払金 | ― | 266,606 | ― | 266,606 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払費用 | ― | 37,443 | ― | 37,443 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払法人税等 | ― | 194,506 | ― | 194,506 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前受金 | ― | 296,511 | ― | 296,511 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | ― | 1,476,034 | ― | 1,476,034 |
| 負債計 | ― | 2,301,102 | ― | 2,301,102 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資産
預け金、売掛金、前渡金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
なお、国債の利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。
負債
短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、前受金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、債務額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
59,795 | 58,331 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 10名 |
当社取締役 １名 当社従業員 11名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 140,000株 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 140,000株 |
| 付与日 | 2014年７月８日 | 2015年８月13日 | 2016年８月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年６月１日 至 2024年５月31日 |
自 2018年７月１日 至 2025年６月30日 |
自 2019年７月１日 至 2026年６月30日 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ７名 | 当社取締役 １名 当社従業員 14名 |
受託者（注）３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 92,000株 | 普通株式 52,800株 | 普通株式 80,000株 |
| 付与日 | 2017年３月31日 | 2019年６月１日 | 2021年２月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年４月１日 至 2027年１月31日 |
自 2022年６月１日 至 2024年５月31日 |
自 2024年８月１日 至 2028年１月31日 |
| 第16回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者（注）３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 320,000株 |
| 付与日 | 2021年２月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2027年８月１日 至 2031年１月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、当社は2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。
④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
３．本新株予約権は、園部 洋士を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第９回 新株予約権 |
第11回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
|
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前事業年度末 | 24,000 | 6,000 | 26,000 | 46,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 24,000 | ― | 14,000 | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 6,000 | 12,000 | 46,000 |
| 第14回 新株予約権 |
第15回 新株予約権 |
第16回 新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | 9,000 | 80,000 | 320,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 9,000 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 80,000 | 320,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 9,000 | ― | ― |
| 権利行使 | 1,800 | ― | ― |
| 失効 | 1,000 | ― | ― |
| 未行使残 | 6,200 | ― | ― |
（注）当社は2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該分割前の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 25 | 30 | 35 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,450 | ― | 2,448 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
― | ― | ― |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 85 | 1,755 | 1,148 |
| 行使時平均株価 （円） | ― | 2,399 | ― |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
― | 376 | 726 |
| 第16回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 1,148 |
| 行使時平均株価 （円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
852 |
（注）当社は2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該分割前の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 254,528千円
(2）行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 93,125千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 51,180千円 | 48,377千円 | |
| 未払事業税 | 11,106千円 | 10,374千円 | |
| 未払費用 | 8,341千円 | 8,482千円 | |
| 固定資産減損損失 | 9,599千円 | 7,029千円 | |
| 差入保証金償却額 | 796千円 | 1,178千円 | |
| その他 | －千円 | 367千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 81,023千円 | 75,809千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割等 | 0.09％ | 0.06％ | |
| 特別税額控除 | △2.88％ | △4.67％ | |
| 留保金課税 | 7.37％ | 6.68％ | |
| ストック・オプション損金不算入額 | 3.25％ | 1.89％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.08％ | －％ | |
| その他 | △0.46％ | △0.46％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.07％ | 34.12％ |
（資産除去債務関係）
当社の本社事務所の資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は1,247千円であり、当事業年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は45,218千円であります。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、商談型展示会事業、ハイブリッド展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業及びその他を基本にして組織が構成されており、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの事業で計上する収益を売上収益として表示しています。これらの分解した売上収益と各事業の売上収益との関連は以下に記載のとおりであります。
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとお
りであります。
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 商談型 展示会事業 |
ハイブリッド展示会事業 | Ｍ＆Ａ仲介 事業 |
計 | |||
| 商談型展示会収入 | 650,962 | － | － | 650,962 | － | 650,962 |
| 商談型オンライン 展示会収入 |
125,283 | － | － | 125,283 | － | 125,283 |
| Ｍ＆Ａ仲介収入 | － | － | 1,308,518 | 1,308,518 | － | 1,308,518 |
| その他 | － | － | － | － | 6,286 | 6,286 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
776,245 | － | 1,308,518 | 2,084,763 | 6,286 | 2,091,050 |
| 外部顧客への売上高 | 776,245 | － | 1,308,518 | 2,084,763 | 6,286 | 2,091,050 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配食マッチング事業です。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 商談型 展示会事業 |
ハイブリッド展示会事業 | Ｍ＆Ａ仲介 事業 |
計 | |||
| 商談型展示会収入 | 763,664 | － | － | 763,664 | － | 763,664 |
| 商談型オンライン 展示会収入 |
101,565 | － | － | 101,565 | － | 101,565 |
| ハイブリッド展示会収入 | － | 406,060 | － | 406,060 | － | 406,060 |
| Ｍ＆Ａ仲介収入 | － | － | 1,771,919 | 1,771,919 | － | 1,771,919 |
| その他 | － | － | － | － | 4,032 | 4,032 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
865,229 | 406,060 | 1,771,919 | 3,043,208 | 4,032 | 3,047,241 |
| 外部顧客への売上高 | 865,229 | 406,060 | 1,771,919 | 3,043,208 | 4,032 | 3,047,241 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配食マッチング事業です。
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 （重要な会計方針） ３．収益の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
（イ）商談型展示会事業
①商談型展示会収入
主に商談展示会の出展社から得る出展料収入であり、出展小間数に小間単価を乗じた金額を収益として認識します。
②商談型オンライン展示会収入
主にオンライン出展ブースへの動画掲載収入や来場者が資料請求を行うことに対する成果課金又は、オンライン商談設定に基づく成果課金を収益として認識します。動画掲載収入については、掲載期間に渡り収益を認識し、成果課金については資料請求や商談設定の件数に単価を乗じた金額を収益として認識します。
（ロ）ハイブリッド展示会事業
主に商談展示会の出展社から得る出展料収入であり、出展小間数に小間単価を乗じた金額を収益として認識します。また、オンライン上の動画掲載ブースについては、掲載期間に渡り収益を認識し、成果課金については資料請求や商談設定の件数に単価を乗じた金額を収益として認識します。
（ハ）Ｍ＆Ａ仲介事業
主にＭ＆Ａによる事業承継ニーズを有する事業者に対し、購入・売却条件が合致する案件を紹介し、顧客間での譲渡契約を締結させることによる成功報酬型の仲介手数料収入であり、案件の成約によって得られる手数料を収益として認識します。
(4) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 21,100 | 52,899 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 52,899 | 34,480 |
| 契約負債（期首残高） | 82,963 | 213,969 |
| 契約負債（期末残高） | 213,969 | 296,511 |
（注）１．貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金に含まれており、契約負債は前受金に含まれております。
２．前事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、77,682千円であります。なお、前事業年度において、契約負債の残高に重要な変動はありません。
３．当事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、176,976千円であります。なお、当事業年度において、契約負債の残高に重要な変動はありません。
４．契約負債の残高は、主に４月以降に開催する商談型展示会の出展社への履行義務が充足されていないものです。履行義務は展示会の開催期間に渡り充足され、収益を認識します。
②残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額は、296,511千円であり、当社は、当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年以内に収益を認識することを見込んでいます。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１)報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社の報告セグメントはサービス別形態を基礎とし、「商談型展示会事業」、「ハイブリッド展示会事業」、「Ｍ＆Ａ仲介事業」の３つを報告セグメントとしており、各セグメントに属する事業の種類は以下のとおりであります。
(２)各報告セグメントに属するサービスの種類
「商談型展示会事業」は主に、介護・健康施術業界へ向けた商談型展示会の主催を行っております。
「ハイブリッド展示会事業」は主に、ＩＴ業界へ向けたハイブリッド展示会の開催を行っております。
「Ｍ＆Ａ仲介事業」は主に、介護事業者を対象としたＭ＆Ａ支援事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額（注）３ |
||||
| 商談型 展示会事業 |
ハイブリッド展示会事業 | Ｍ＆Ａ 仲介事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 776,245 | － | 1,308,518 | 2,084,763 | 6,286 | 2,091,050 | － | 2,091,050 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 776,245 | － | 1,308,518 | 2,084,763 | 6,286 | 2,091,050 | － | 2,091,050 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
220,013 | △64,344 | 775,430 | 931,100 | 6,226 | 937,327 | △350,750 | 586,577 |
| セグメント資産 | 80,041 | 2,678 | 40,833 | 123,553 | 493 | 124,047 | 2,204,604 | 2,328,652 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 9,797 | － | 6,087 | 15,884 | － | 15,884 | 8,623 | 24,507 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 41,873 | － | 7,225 | 49,098 | － | 49,098 | 22,465 | 71,564 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配食マッチング事業です。
２．調整額は次のとおりであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△350,750千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(２)セグメント資産の調整額2,204,604千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額（注）３ |
||||
| 商談型 展示会事業 |
ハイブリッド展示会事業 | Ｍ＆Ａ 仲介事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 865,229 | 406,060 | 1,771,919 | 3,043,208 | 4,032 | 3,047,241 | － | 3,047,241 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 865,229 | 406,060 | 1,771,919 | 3,043,208 | 4,032 | 3,047,241 | － | 3,047,241 |
| セグメント利益 | 228,426 | 133,694 | 1,015,375 | 1,377,495 | 4,032 | 1,381,528 | △435,939 | 945,589 |
| セグメント資産 | 44,426 | 132,571 | 39,372 | 216,370 | 21 | 216,391 | 4,109,993 | 4,326,385 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 6,229 | 10,762 | 9,196 | 26,188 | － | 26,188 | 8,949 | 35,137 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 4,200 | 126,521 | 15,424 | 146,146 | － | 146,146 | 395 | 146,541 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配食マッチング事業です。
２．調整額は次のとおりであります。
(１)セグメント利益の調整額△435,939千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(２)セグメント資産の調整額4,109,993千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 商談型 展示会事業 |
ハイブリッド 展示会事業 |
Ｍ＆Ａ 仲介事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 27,664 | － | － | － | 27,664 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 127.10円 | 171.98円 |
| １株当たり当期純利益 | 34.71円 | 61.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 31.37円 | 56.23円 |
（注）１．当社は、2021年６月１日付け及び2023年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 349,419 | 621,589 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 349,419 | 621,589 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,065,645 | 10,037,385 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,071,571 | 1,016,731 |
| （うち新株予約権）（株） | （1,071,571） | （1,016,731） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 （2022年３月31日） |
当事業年度末 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,356,343 | 1,854,079 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 71,685 | 130,017 |
| （うち新株予約権（千円）） | （71,685） | （130,017） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,284,657 | 1,724,062 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,107,570 | 10,024,596 |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
１．子会社株式の取得
当社は、2023年２月１日開催の取締役会において、株式会社リアライブ（以下、「リアライブ」という。）を子会社化することを決議し、2023年４月１日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リアライブ
事業の内容 新卒採用マッチングイベントの企画運営
新卒採用に特化した採用支援コンサルティング等
②企業結合を行った主な理由
人材事業は、マッチング事業であるという点で、商談型展示会やＭ＆Ａ仲介事業とスキルやノウハウ（営業・集客・マッチング）が非常に共通しており、これまで当社が培ってきた様々なノウハウを、十分に活かすことができるビジネスであると考えております。
そのような人材事業において、リアライブは「入社３年後のミスマッチをなくす」を企業理念に、マッチング精度の高い採用イベントの開催に注力しており、「最適なマッチング」に徹底的にこだわることで顧客満足の最大化を目指している当社と、企業理念において、非常に親和性が高いものと判断しております。
このような背景から、当社は、第３の柱となるマッチング・サービス＝人材事業に本格的に参入すべく、本件株式を取得しました。
③企業結合日
2023年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 923,760千円
当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）をリアライブの前株式所有者に支払う条項を締結しております。アーンアウト対価は、前株式所有者に追加的に支払われる対価であり、リアライブの2023年３月期における業績の達成度合いに応じて、最大300,000千円の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2023年５月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,080,200株
株式分割により増加する株式数 5,080,200株
株式分割後の発行済株式総数 10,160,400株
株式分後の発行可能株式総数 33,960,000株
(3) 分割の日程
基準日公告日 2023年５月11日（木）
基準日 2023年５月31日（水）
効力発生日 2023年６月１日（木）
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2023年６月１日（木）をもって当社定款の一部を変更いたしました。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,698万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,396万株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2023年６月１日（木）
４．その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2023年６月１日（木）以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価格を以下のとおり調整しております。
| 名称 | 調整前行使価格 | 調整後行使価格 |
| 第11回新株予約権 | 30円 | 15円 |
| 第12回新株予約権 | 35円 | 18円 |
| 第13回新株予約権 | 85円 | 43円 |
| 第14回新株予約権 | 1,755円 | 878円 |
| 第15回新株予約権 | 1,148円 | 574円 |
| 第16回新株予約権 | 1,148円 | 574円 |
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 50,257 | － | － | 50,257 | 11,691 | 3,296 | 38,566 |
| 工具、器具及び備品 | 42,867 | 3,603 | － | 46,470 | 26,388 | 6,485 | 20,082 |
| 建設仮勘定 | 2,041 | 3,346 | 3,528 | 1,859 | － | － | 1,859 |
| 有形固定資産計 | 95,166 | 6,949 | 3,528 | 98,587 | 38,079 | 9,782 | 60,507 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 88,070 | 125,421 | － | 213,491 | 58,621 | 24,107 | 154,870 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,620 | 109,377 | 95,083 | 18,913 | － | － | 18,913 |
| 無形固定資産計 | 92,690 | 234,799 | 95,083 | 232,405 | 58,621 | 24,107 | 173,784 |
| 長期前払費用 | 2,501 | － | － | 2,501 | 1,060 | 580 | 1,440 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア（自社システム開発に伴う増加額） 125,421千円
ソフトウエア仮勘定（自社システム開発に伴う増加額） 109,377千円
２．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定（自社システム開発完了に伴い、ソフトウエア勘定に振替えたことによる減少額）
95,083千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | 0.43 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 8,610 | 288,744 | 0.86 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 94,890 | 1,192,814 | 0.85 | 2024年～2030年 |
| 合計 | 133,500 | 1,511,558 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を使用しております。
２．変動利率のものについては、当事業年度末の利率を使用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 288,744 | 292,244 | 294,744 | 281,492 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 167,145 | 157,991 | 167,145 | － | 157,991 |
【資産除去債務明細表】
本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
ａ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 243 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 3,836,453 |
| 合計 | 3,836,697 |
ｂ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 昭豊電機株式会社 | 4,049 |
| 株式会社昭栄美術 | 2,111 |
| 株式会社川口屋 | 1,772 |
| SOMPOケア株式会社 | 1,149 |
| 株式会社バトンズ | 1,056 |
| その他 | 24,342 |
| 合計 | 34,480 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
52,899
377,912
396,331
34,480
92.0
42.2
② 負債の部
ａ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 芝税務署 | 65,294 |
| --- | --- |
| M&Aロイヤルアドバイザリー株式会社 | 25,691 |
| 株式会社川口屋 | 25,169 |
| 株式会社昭栄美術 | 23,309 |
| 有限会社ヴェント | 10,983 |
| その他 | 116,158 |
| 合計 | 266,606 |
ｂ．前受金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 展示会出展代金前受入金 | 284,851 |
| Ｍ＆Ａ仲介手数料前受入金 | 11,660 |
| 合計 | 296,511 |
③ 固定負債
ａ．長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 | 806,130 |
| 株式会社三井住友銀行 | 386,684 |
| 合計 | 1,192,814 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (千円) | 288,251 | 1,349,312 | 1,921,015 | 3,047,241 |
| 税引前四半期（当期）純利益 又は税引前四半期純損失（△） |
(千円) | △73,150 | 471,076 | 541,912 | 943,486 |
| 四半期（当期）純利益又は 四半期純損失（△） |
(千円) | △77,530 | 297,502 | 343,065 | 621,589 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △7.70 | 29.60 | 34.16 | 61.93 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | △7.70 | 37.40 | 4.55 | 27.78 |
（注）当社は、2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://btix.jp |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第17期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月９日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月８日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2022年６月27日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
2023年２月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
2022年５月12日、2022年６月13日、2022年７月15日、2022年８月12日、2022年９月14日、2022年10月12日、2022年11月14日、2022年12月14日、2023年１月12日関東財務局長に提出。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011094712
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。