Boutiques, Inc.

Annual Report • Oct 11, 2023

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書（2023年10月11日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月28日
【事業年度】	第15期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	ブティックス株式会社
【英訳名】	Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　新村　祐三
【本店の所在の場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部管掌　　速水　健史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9431
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部管掌　　速水　健史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2 true S100LSIZ true false E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33882-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33882-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E33882-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E33882-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E33882-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33882-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33882-000 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 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	（千円）	1,112,504	1,333,177	1,435,843	1,358,912	1,277,809
経常利益	（千円）	66,721	105,015	121,740	188,614	292,045
当期純利益	（千円）	47,779	73,542	82,348	130,750	198,599
持分法を適用した場合の投資損失（△）	（千円）	－	－	－	△9,603	－
資本金	（千円）	93,711	93,711	257,340	259,925	261,260
発行済株式総数	（株）	2,124,000	2,124,000	2,418,100	2,513,100	2,540,100
純資産額	（千円）	184,645	258,188	667,794	809,099	945,773
総資産額	（千円）	513,804	714,467	1,130,850	1,258,568	1,674,156
１株当たり純資産額	（円）	43.47	60.78	138.08	159.89	186.78
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益	（円）	12.88	17.31	17.18	26.52	39.79
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	15.44	24.51	37.27
自己資本比率	（％）	35.9	36.1	59.1	63.9	55.8
自己資本利益率	（％）	34.2	33.2	17.8	17.8	22.9
株価収益率	（倍）	－	－	107.5	17.5	49.8
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	92,682	257,854	109,830	201,194	130,237
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	11,114	△2,362	△73,957	△34,858	△45,170
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△20,801	△34,745	277,987	△21,560	312,393
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	372,034	592,780	906,641	1,051,416	1,448,876
従業員数	（人）	27	39	52	51	66
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔4〕	〔8〕	〔6〕	〔5〕	〔8〕
株主総利回り	（％）	－	－	－	25.2	107.2
（比較指標：東証マザーズ指数）	（％）	（－）	（－）	（－）	（60.8）	（117.9）
最高株価	（円）	－	－	5,130	4,660	3,980
最低株価	（円）	－	－	2,689	853	805

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、第11期から第12期、第15期においては関連会社がないため、また、第13期においては関連会社が１社ありますが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４．第11期から第12期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの、当社は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第11期から第12期までの株価収益率は、当社株式が非上場会社であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔　〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、第11期から第15期まで無配のため記載しておりません。

９．第11期から第13期の株主総利回り及び比較指標は、2018年４月３日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

なお、2018年４月３日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

当社の創業者且つ現代表取締役社長である新村祐三は、介護用品の販売を中心としたｅコマース事業を展開する企業として2006年11月に当社を設立いたしました。

当社の会社設立以来の沿革は、以下のとおりであります。

年月	概要
---	---
2006年11月	ケアシティ・ホールディングス株式会社（現ブティックス株式会社、以下「当社」）を、資本金3,500万円にて東京都大田区に設立。
2007年２月	当社が介護用品のレンタル・販売事業を行うケアシティ株式会社（以下「ケアシティ」）の全株式を取得し、100％子会社化。
	インターネット通販事業を行うため、当社の100％出資により、ケアセレクト株式会社（2009年２月にブティックス株式会社に社名変更、以下「ケアセレクト」）を東京都品川区に設立。
2007年６月	ケアセレクトが、介護用品のインターネット通販事業を開始。
2007年10月	専門店型通販ショップの１号店として「カイゴ急便」を開始。
2009年２月	ケアセレクトの社名を、ブティックス株式会社（以下「旧ブティックス」）に変更。
2009年10月	健康器具のインターネット通販事業を開始。
	１号店として、ルームランナーの専門通販「ルームランナー販売センター」を開始。
2010年３月	業務拡大に伴い、旧ブティックス及び当社のオフィスを東京都品川区西五反田二丁目に移転。
2011年３月	当社が保有するケアシティの全株式を、同社の経営陣に譲渡。
2011年７月	当社と旧ブティックスが合併。当社の社名をブティックス株式会社に変更。
2013年３月	介護用品・健康用品総合通販ショップ「けあ太朗」を開始。
2015年３月	東京で「ＣａｒｅＴＥＸ」（介護用品・介護施設産業展）の定期開催を開始。
2015年４月	介護施設・介護事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービス（「介護Ｍ＆Ａ支援センター」）を開始。
2016年12月	大阪で「ＣａｒｅＴＥＸ関西」の定期開催を開始。
2017年５月	医療施設に特化したＭ＆Ａ仲介サービスである「医療Ｍ＆Ａ支援センター」を開始。
2017年10月	商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を横浜にて開催。
2018年３月	東京ケアウィーク（「ＣａｒｅＴＥＸ」「健康長寿産業展」「次世代介護テクノロジー展」「超高齢社会のまちづくり展」の４展示会で構成）の定期開催を開始。
2018年４月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2018年７月	福岡で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡」の定期開催を開始。
2018年８月	名古屋で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。
2018年11月	中国杭州市に合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」を設立。
2018年12月	配食・介護食のマッチング・サービスである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５」を開始。
2019年５月	大宮で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。
2019年４月	東京都港区に本社移転。
2019年８月	名古屋で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋」の定期開催を開始。
2019年９月	仙台で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。
2019年12月	広島で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。
2020年３月	ｅコマース事業を譲渡。
2020年７月	介護業界初の商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」を開始。
2020年８月	合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」を持分譲渡により合弁契約解消。
2020年９月	仙台で「ＣａｒｅＴＥＸ仙台」の定期開催を開始。
2020年12月	障害福祉事業者に特化したＭ＆Ａ仲介サービス「障害福祉Ｍ＆Ａ支援センター」を開設。
2021年３月	健康施術業界初の商談型オンライン展示会「からだケアＥＸＰＯ オンライン」を開始。

３【事業の内容】

当社は、介護業界において新規参入や業容拡大を図る各種サプライヤー（※）と、高齢者施設等の新設・修繕等を検討する介護事業者とを一堂に集めて商談を促進する場を提供する商談型展示会の開催や、介護業界における事業承継ニーズに応えるＭ＆Ａ仲介サービス、配食・介護食等のサプライヤーと介護事業者をマッチングするサービスを営んでおります。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要　(3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。

当社は、商談型展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業、その他の事業セグメントにて事業を運営しており、報告セグメントと事業セグメントは同一の区分で管理しております。

（※）　介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

１．商談型展示会事業の概要

当社の提供する商談型展示会事業における各サービスの内容は以下のとおりであります。

名称	内容等
---	---
商談型展示会 「ＣａｒｅＴＥＸ」 「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」	「ＣａｒｅＴＥＸ」は、介護事業者と介護用品・高齢者施設向け設備・備品等を取り扱う企業が一堂に会する介護業界のＢｔｏＢ商談型展示会。決裁権限者の参加割合が高く、効率的に商談を行えることが特徴で、2015年３月の東京展を皮切りに、大阪、福岡、名古屋、仙台に開催都市を拡大。 「ＣａｒｅＴＥＸＯｎｅ」は、「ＣａｒｅＴＥＸ」の中で特にニーズの強い分野に絞った展示商談会で、2017年10月の横浜展を皮切りに、大宮、名古屋（2019年より総合展ＣａｒｅＴＥＸとして開催）、仙台（2020年より総合展ＣａｒｅＴＥＸとして開催）にて開催。
商談型オンライン展示会 「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」 「からだケアＥＸＰＯ オンライン」	「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」は、24時間365日オンライン上で開催される介護業界の商談型オンライン展示会。2020年７月より開催し、2021年２月には自社開発のオンライン展示会プラットフォーム『ＥｘｐＯＮ』を完成させリニューアルオープン。 「からだケアＥＸＰＯ オンライン」は、接骨院、鍼灸院、整体院等の施術所と施術関連サプライヤーとの商談機会を提供する健康施術業界の商談型オンライン展示会。2021年３月より開催。

商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」の開催により、出展料金等を支払って出展する各種サプライヤーと、無料で招待する介護事業者とのマッチングを図っております。

介護事業者や各種サプライヤーには、事業規模が小さく情報収集力や情報発信力に課題を抱えている企業が多く、情報不足を解決するビジネスマッチングの場が求められております。このため当社は、一般個人の来場者も多く含まれる通常のＰＲ型展示会と異なり、介護事業者と各種サプライヤーとを一堂に集めて商談を促進する、プロ同士の商談型展示会を開催しております。

当社は展示会に出展して販路拡大・販売促進を期待する各種サプライヤーと、介護事業者の商品購入・選定の権限者（以下「アクティブバイヤー」）の商談成果の向上を図るために、事前に要望を確認した上で展示会会期中における商談のセッティングを代行する「営業アポイント取得代行サービス」や、業界の経営者同士の交流を促進する「ＶＩＰ交流パーティーの開催」等の各種サービスを提供することにより、マッチングの満足度を最大化する仕組みを構築しております。また、通常の展示会と異なり商品ジャンルを「介護食」等の単一ジャンルに限定し、集客エリアを都道府県レベルまで絞り込んだ業種特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸＯｎｅ」を開催し、より目的や営業対象エリアに合致した、商談機会を提供しております。

当社では、アクティブバイヤーの来場割合が７割を占める当社運営の商談型展示会を、マッチング・プラットフォームと捉え、介護事業者の開業準備から運営に至るまでの様々なニーズに応えることのできる各種サプライヤーとのマッチングを図ることで、介護事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。

また、新型コロナウイルス感染症の影響により、商談機会が著しく不足している状況を解消すべく、効率的且つ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会の提供として、介護業界の商談型オンライン展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」及び健康施術業界の商談型オンライン展示会である「からだケアＥＸＰＯ オンライン」を開催しており、商談型展示会と同様、出展料金等を支払って出展する各種サプライヤーと、無料で閲覧可能な来場者とのマッチングを図っております。会期及び開催地が限定される従来の商談型展示会とは異なり、365日24時間、全国どこでもマッチングが可能となったことから、より多くの介護事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。

商談型オンライン展示会は、関連サプライヤーの新製品情報が一堂に集うオンライン出展ブースである「ウェブース」、オンライン商談設定サービスである「コネクト」、業界の最新情報を発信するオンラインセミナー「ウェビナー」の３つのサービスから構成されております。

２．Ｍ＆Ａ仲介事業の概要

当社の提供するＭ＆Ａ仲介事業における各サービスの内容は以下のとおりであります。

名称	内容等
---	---
Ｍ＆Ａ仲介事業 「介護Ｍ＆Ａ支援センター」 「医療Ｍ＆Ａ支援センター」 「障害福祉Ｍ＆Ａ支援センター」	小規模案件が多い介護業界の事情を踏まえ、最低手数料を100万円と設定した業界最安水準の価格体系が特徴。商談型展示会に来場する経営者のリスト等を効率的に活用し、5,800社以上の買い手がニーズを登録。

当社のＭ＆Ａ仲介事業は、商談型展示会の来場者の中で、Ｍ＆Ａによる事業承継ニーズを有する介護事業者に対し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを提供しており、譲渡契約締結による成功報酬型での仲介手数料をいただいております。

当社が保有する5,800社以上の介護事業譲受希望者リストの事業者に対して、事業形態・エリア・規模等の譲受希望条件が合致する売却希望案件を紹介することで、買い手候補者の探索や成約期間の短縮を図っております。このため、１案件当たりに要する人件費等の営業活動費を低く抑えることができ、業界最安水準の手数料にて仲介を行っております。

３．その他の概要

配食・介護食マッチング事業

「ＣａｒｅＴＥＸ３６５フード」は、ＣａｒｅＴＥＸの開催を通じて寄せられたニーズをもとに開始したサービスで、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でもウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする事業です。また、「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを立ち上げ、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。

［事業系統図］

 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2021年３月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
66	〔8〕	35.4	2.6	5,910

セグメントの名称	従業員数（名）
商談型展示会事業	35	〔6〕
Ｍ＆Ａ仲介事業	20	〔2〕
全社（共通）	11	〔0〕
合計	66	〔8〕

（注）１．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔　〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度に比べ15名増加したのは、事業拡大に伴い追加採用をしたためです。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、『マッチング・ファースト』を企業理念に掲げ、最適なマッチングで最高の満足を提供することで、産業を活性化し、豊かな社会を実現したいと考えております。

そのため、当社は「経営理念」を以下のとおり定めております。

一．マッチングの満足度を最大化する

二．新しいサービスの創造で新しい市場を創造する

三．利益を伸ばし続けることがみんなの幸せになる

四．不正を行わず、誠実にビジネスを行う

五．変わらず生き続けるために変わり続ける

(2) 経営環境及び経営戦略

当社が主に事業を行う介護業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や人材採用難の状況が継続していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、全体として厳しい状況が続いております。この結果、介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。

このような環境のもと、当社は商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（※１）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。今後も、商談型展示会の開催を入口に、様々な課題・ニーズに応じた新サービスを開発し、介護業界におけるマッチング・プラットフォームとしての役割を確立していく方針であります。

（※１）　介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益を重要な経営指標と考えております。また、収益性判断の指標に営業利益率を掲げております。

事業別には、商談型展示会事業については主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としており、Ｍ＆Ａ仲介事業については主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。

また、当社は、大きく変容する社会・ビジネス環境に対応し、更なる事業拡大を図るため、この度、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画「Vision2025」を策定いたしました。中期経営計画の達成を通して、プライム市場への上場を果たし、企業理念である「マッチング・ファースト」を実現してまいります。

中期経営計画の数値目標

（単位：百万円）

	2021年３月期 （実績）	2022年３月期 （計画）	2023年３月期 （計画）	2024年３月期 （計画）	2025年３月期 （計画）
売上高	1,277	1,633	2,534	3,522	5,087
営業利益	281	111	492	946	1,632
経常利益	292	111	492	946	1,632
当期純利益	198	71	315	605	1,044

(4) 優先的に対処すべき事業上の課題

2022年３月期における新型コロナウイルス感染症の影響については、ワクチン接種の開始等により徐々に快方へと向かうものの、一定の影響は残るものと見込んでおります。このような環境のもと、新型コロナウイルス感染症を契機に大きく変容していく社会・ビジネス環境に対応するため、当社は2021年３月期から2022年３月期を先行投資の時期と位置付けております。

①　商談型展示会事業

商談型展示会事業においては、今後も「ＣａｒｅＴＥＸ」及び「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリアの拡大及び出展規模の拡大を図っていく計画であります。2021年５月に新たに北海道で開催した「ＣａｒｅＴＥＸ札幌」をはじめ、全国７エリアでの開催を予定しております。当社は、政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じて開催するよう準備を進めておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が残ることから、出展小間契約の回復は感染症拡大前の90％程度に留まることを見込んでおります。

また、オンライン展示会につきましては、引き続き「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ オンライン」の運営を行ってまいります。2022年３月期においては、本年３月に新規開設した「からだケアＥＸＰＯ オンライン」が、１事業年度に渡り業績に寄与するため、売上高２億円を見込んでおります。

なお、当社は業績予想を策定する上で、ワクチン接種の開始等により新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に快方へと向かい、万一、緊急事態宣言が発出された場合でも、展示会の開催ができることを前提としております。このため、当事業年度以上に新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、政府や自治体等の要請により、展示会の開催ができなくなった場合、業績に影響を与える可能性があります。

②　ハイブリッド展示会事業

当社は、当事業年度にオンライン展示会を開始した結果、新型コロナウイルス感染症による社会変容により、時間と場所の制約を受けずに「商談の量」を確保できるオンライン展示会のニーズが今後も拡大していくものと判断しております。一方で、商談型展示会の開催を通して、決裁権限者同士が直接会って商談ができることや商品の実物を見られる等、「商談の質」を確保できるリアル展示会のニーズも依然として高いことを認識しております。

このため、当社は、オンライン展示会とリアル展示会をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした「ハイブリッド展示会」（サービス名：ＤＸＰＯ ディーエクスポ）を開始し、介護業界以外の新分野で横展開を進めてまいります。

ハイブリッド展示会とは、オンライン展示会の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展示会を年２回開催し、リアル展示会の会期前１ヵ月及び会期後２ヵ月は、オンライン展示会でも集中的にマッチングすることで、商談の量と質を高めつつ、且つ年間を通じて継続的なマッチングの機会を提供する新サービスです。オンライン展示会を通年開催することにより、天変地異等の不可抗力によってリアル展示会の開催が延期・中止された場合でも、継続的なマッチングが可能となります。ハイブリッド展示会は、いわゆる「新規事業」とは異なり、これまで当社が培ってきた「リアル展示会」と「オンライン展示会」のノウハウを結集した既存事業の横展開であるため、ビジネスの蓋然性が高く、スムーズな立ち上げが可能であると判断しております。

2022年３月期においては、ハイブリッド展示会を活用した新分野への横展開を「注力事業」と位置付け、人件費・採用費・販売促進費として68百万円の先行投資を実施いたします。

③　Ｍ＆Ａ仲介事業

Ｍ＆Ａ仲介事業においては、当事業年度に教育体制の整備と仕組化が完了したことで、大幅な増収増益を達成いたしました。

2022年３月期においては、自社開発した「Ｍ＆Ａ工程管理システム」を本格導入し、厳格な工程管理を行うことで、コンサルタント個人の経験や能力に依存しがちなＭ＆Ａの工程を「定型化」「可視化」し、コンサルタントを大量に採用した場合でも、案件進捗の確実性とスピードを担保することが可能となったことから、引き続き、コンサルタントを大幅に増員（当事業年度末のコンサルタント数18名に対し、2022年３月期は31名に増員の予定）し、案件の成約数増加に注力してまいります。このため、人件費・採用費として84百万円の先行投資を実施いたします。なお、当事業年度下半期及び2022年３月期に採用したコンサルタントについて、教育研修及び案件成約までの期間として入社から約８ヵ月を要するため、これらコンサルタントの売上への寄与は、2022年３月期においては一部に留まり、2023年３月期に本格化する見込みです。

なお、当社は業績予想を策定する上で、ワクチン接種の開始等により新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に快方へと向かい、万一、緊急事態宣言が発出された場合でも、訪問・面談等ができることを前提としております。このため、当事業年度以上に新型コロナウイルス感染症の状況が悪化し、政府や自治体等の要請により、訪問・面談等ができなくなった場合、業績に影響を与える可能性があります。 

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。

１．事業環境に関連するリスクについて

(1) 介護関連市場について

当社は主に、介護事業者を対象として、商談の場を提供する商談型展示会の主催及びＭ＆Ａ仲介サービスを提供しておりますが、介護事業者は介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。

介護保険制度は３年ごとに介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。法令の改正及び大幅な報酬改定により、当社の取引先である介護事業者が事業内容の変更を余儀なくされる等の影響を受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 展示会市場について

展示会は一度開催された場合、毎年定期的に開催される性質を有していることに加え、ノウハウの蓄積により、異業種への横展開が比較的容易であります。しかしながら、展示会を開催するにあたっては、開催規模や来場者の利便性を考慮した適切な会場を用意する必要がありますが、当社が予定したとおりに会場の確保が進まない場合や、自然災害、感染症等により会場が使用困難となった場合、展示会の開催ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、金融危機等の経済動向によっても、出展社による出展の見合わせや来場者数の減少が発生する可能性があります。

このような場合、会期の延期や会場の変更を行う等の対策を実施します。会期を延期した場合、同一事業年度内の開催となる場合には、業績への影響は軽微となる見込みですが、翌事業年度となる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) Ｍ＆Ａ市場について

Ｍ＆Ａ市場は、介護業界においては、法定要件に見合った人材確保の難しさや、競争激化、介護報酬の基本報酬部分の実質減額改定傾向に加えて、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題も増加しており、大きな需要があります。今後も、小規模事業者にとっては出口戦略の一つとして、大手事業者にとっては拡大戦略又は得意分野への選択と集中の一つの手段として、Ｍ＆Ａの活用は増加するものと予測しており、当社でも様々なＭ＆Ａニーズに対応できるように体制を整備しております。しかしながら、将来的な後継者問題解決策としてのＭ＆Ａ譲渡ニーズが減少に転ずること、当社が対象としている事業の対象市場の動向によりＭ＆Ａ買収ニーズが減少に転ずること等を要因として、市場が縮小した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、現状Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等はなく、許認可制度や資格制限もありません。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、また、法解釈の変更により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対する何らかの規制を受けることとなった場合、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記に加え、Ｍ＆Ａ取引又はＭ＆Ａ制度に係る金融商品取引法、会社法、税法、対象とする市場領域の関連法等の法改正が行われることで、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、それらの結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) インターネット関連市場について

当社は、オンライン展示会及びマッチングサービスの運営をインターネット技術を用いてサービス提供しており、インターネットの更なる発展は当社の事業の成長にとって重要であります。当社事業においては「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介に係る通信の秘密の遵守等が義務付けられております。今後新たな法的規制の導入、法解釈の変更、技術革新の遅れ等、予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネット業界においては、スマートフォンの普及やクラウドサービスの普及、ＡＩ（人工知能）の活用等、新技術・新サービスが次々と生み出されており、当社の事業においてもこれらの変化に対応していく必要があると認識しており、サービスの改良に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、既存システムの改良、新たな開発等による費用の支出が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社の収益構造に関するリスクについて

当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業について売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。このため、展示会の開催時期や開催場所、展示会の規模やタイプの異なる展示会を増やしていくこと、また、Ｍ＆Ａ仲介事業も拡大していくことで、年間を通して売上及び利益の計上時期を平準化していく方針でありますが、当社が予定したとおりに会場を確保できない場合や、来場者及び出展社の確保が困難になる事態が発生した場合、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用が予定どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2021年３月期における四半期別の売上高及び営業損益の推移は以下のとおりであります。

（単位：千円）

四半期別売上高・営業損益推移	第１四半期会計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年６月30日)	第２四半期会計期間 (自　2020年７月１日 至　2020年９月30日)	第３四半期会計期間 (自　2020年10月１日 至　2020年12月31日)	第４四半期会計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年３月31日)
---	---	---	---	---
売上高	40,473	268,454	293,246	675,635
営業利益又は 営業損失（△）	△148,671	49,669	53,321	327,081

３．事業内容に関連するリスクについて

(1) 商談型展示会事業について

当社では現在、介護業界の主要なサプライヤーを一堂に集めた商談型展示会「ＣａｒｅＴＥＸ」を５都市（東京、大阪、福岡、名古屋、仙台）、業種特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を１都市（横浜）、合計６都市で運営しており、2022年３月期には新たに「ＣａｒｅＴＥＸ」の開催都市を１都市（札幌）増やす等、早期に全国展開を進めることで、全国に分散した介護事業者のプラットフォームとなるべく拡大を進めており、その過程で、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。

当社は商談型展示会を開催することによって、アクティブバイヤー並びに業界のサプライヤーの情報をデータベース化しており、双方の決裁権限者（サプライヤーにおいては販売価格の決定権を有する権限者）に直接アクセスできるという利点を活かして、Ｍ＆Ａ仲介サービスの提供が可能となることから、入り口としての商談型展示会を重要なものであると捉えております。しかしながら、当社が主催する商談型展示会の開催内容の陳腐化や、来場者数の確保が困難になる事態が発生した場合並びに出展社数の減少といった事態等が発生した場合には、当社の計画どおりに推移せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、商談型展示会の開催には、会場の確保・出展社の獲得及び来場者の誘致といった各局面において、開催分野における業界の専門知識や展示会運営についてのノウハウが必要であるため、参入障壁は高いものと考えておりますが、同様のノウハウを有する競合が参入した場合、当社が開催する商談型展示会への出展社の出展意欲が競合展へと分散し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、商談型展示会においては、出展社による知的財産権を侵害した展示、出展社・来場者間の紛争発生、展示場内の安全管理上の問題、その他の何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) Ｍ＆Ａ仲介事業について

Ｍ＆Ａ仲介事業は譲渡意向のある企業と買収意向のある企業を、当社の保有する企業情報のデータベースを活用して仲介するサービスであります。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう案件の進捗管理を適時に実施しておりますが、両者での条件交渉が難航する場合や、デューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、想定どおりに案件が進捗しない場合並びに成約時期の変動・成約規模の変動があった場合、期間ごとの業績が大きく変動する可能性があるとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社ではコンプライアンスを遵守しＭ＆Ａの仲介を行うよう社内体制の整備に努めており、仲介業務においては公平・中立の立場で業務を進められるように倫理にも配慮するよう細心の注意を払っております。しかしながら、情報提供の過誤、譲渡先・買収先間の紛争、その他の何らかの要因により、当社が仲介手数料の返還や減額等を求められた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の獲得、確保、育成について

当社が事業を拡大するに当たり、特に展示会の主催及びＭ＆Ａ仲介サービスに関しての専門知識及び経験を有する人員の獲得、育成、維持が重要な課題であると認識し、これに積極的に取り組んでおります。しかしながら、人材を適時に確保できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、現在時点では比較的小規模な組織で事業運営を行っていることから、従業員が欠けるような事態に至った場合の経営成績及び財政状態への影響は相対的に大きいものと考えられます。そのため、新卒採用・中途採用問わず積極的な採用及び教育を実施しております。

(4) 競合について

当社の事業は、展示会を入口として得られる決裁権限者のデータベースを活用し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを行う独自のビジネスモデルでありますが、個別の事業単体で見た場合には、展示会の主催やＭ＆Ａ仲介等において同様のサービスを提供している企業もあり、これらの企業が今後、複合的な展開をする場合には、競合関係になり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報セキュリティの管理について

当社は、商談型展示会の開催ごとに取得したアクティブバイヤー並びにサプライヤーの情報、「介護Ｍ＆Ａ支援センター」から登録されたＭ＆Ａの譲渡又は買収の意向を持つ企業の情報をそれぞれデータベース化して保有しており、その保管やデータ利用についてはアクセス権者を制限する等、注意を払っております。当社では、上記のような顧客から入手した情報が漏洩しないよう、社内規程を整備し、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても情報の取扱に関する教育を実施しております。しかしながら、不測の事態等により、情報の漏洩、情報の消失等が発生した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下、当社としての強みであるデータベース価値の著しい低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報管理について

当社は、各事業を通じて得た個人情報を取り扱っております。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を整備し、個人情報保護の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスクについて

(1) 特定人物への依存について

当社代表取締役社長　新村祐三は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、当社は経営方針や事業戦略の決定等といった経営の重要な部分を同氏に依存しております。当社は、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、同氏の業務執行が困難となるような事態が緊急に生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 知的財産権の侵害について

当社は、当社が保有する商標権等の知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても侵害が発生しないよう努めており、過去もしくは現時点において、当社に対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後当社の事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 訴訟について

本書提出日現在において、当社が当事者として関与している重要な訴訟手続きはありません。しかし、今後の当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、又は損失を被った場合、もしくはシステム障害等によって利用者に損害を与えた場合等、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害、事故等について

当社では自然災害、事故等に備え、サーバーの分散化、データの定期的バックアップ、システム稼動状況の監視によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業に支障を来たす事象が発生し、システムの利用が制限された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブ目的として、ストック・オプションを付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日におけるストック・オプションによる潜在株式数は645,800株であり、発行済株式総数5,080,200株の12.7％に相当しております。

（注）2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(6) 新型コロナウイルス感染症について

商談型展示会事業におけるリスクにつきまして、ワクチン接種の開始等により、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に快方へと向かい、万一、緊急事態宣言が発出された場合でも、展示会の開催ができることを前提としております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が当事業年度以上に悪化をした場合や、政府・自治体等の要請により、展示会の開催ができなくなった場合には、目標とする出展小間数が未達となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

Ｍ＆Ａ仲介事業におけるリスクにつきまして、ワクチン接種の開始等により、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に快方へと向かい、万一、緊急事態宣言が発出された場合でも、取引先への訪問・面談等ができることを前提としております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が当事業年度以上に悪化をした場合や、政府・自治体等の要請により、取引先への訪問・面談等ができなくなった場合には、目標とする成約組数が未達となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

また、当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりますが、この財務諸表の作成に当たっては、当社経営陣により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当事業年度においては、商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスを主力事業として、これらの育成に努めております。商談型展示会事業につきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ（※）」と商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大を図っており、東京都、大阪府、福岡県、宮城県、愛知県、神奈川県の全国合計６エリアでの開催に向け、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。展示会の開催につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、４月から８月に予定していた展示会を第４四半期に延期し、９月より開催を再開しております。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響を受け営業活動が著しく制限されている介護事業者と介護関連サプライヤーに新たな商談・マッチング機会を提供するため、７月より商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」、３月より「からだケアＥＸＰＯ オンライン」を開始いたしました。

また、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、急増する介護事業者のＭ＆Ａニーズに対応すべく、Ｍ＆Ａコンサルタントの教育体制の整備を概ね完了させるとともに、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用を継続し、案件の成約に注力してまいりました。

さらに、新型コロナウイルス感染症を契機に社会・ビジネス環境が大きく変容することを踏まえ、中長期的に業績を拡大するための追加投資を実施いたしました。商談型展示会事業においては、オンライン展示会プラットフォームの自社開発を完了させるとともに人員の追加採用を行い、Ｍ＆Ａ仲介事業においてはＭ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための採用活動を実施いたしました。なお、追加採用の人員については、20名中18名の採用を決定し、概ね計画どおり進捗いたしました。

以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高は1,277,809千円（前事業年度比6.0％減）となり、営業利益は281,401千円（前事業年度比50.3％増）、経常利益は292,045千円（前事業年度比54.8％増）、当期純利益は198,599千円（前事業年度比51.9％増）となりました。

（※）「ＣａｒｅＴＥＸ」のうち東京展については、「ＣａｒｅＴＥＸ東京」「次世代介護テクノロジー展」「超高齢社会のまちづくり展」「在宅医療 総合展」「介護予防 総合展」「健康施術産業展」の６つの専門展により構成される「東京ケアウィーク」の総称にて開催。

当事業年度における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントにつきまして、「ＢｔｏＢ事業」を「商談型展示会事業」及び「Ｍ＆Ａ仲介事業」の２区分に変更しております。また、報告セグメントに含まれていた「ＢｔｏＣ事業」及び「新規事業」につきましては、「その他」の区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（イ）商談型展示会事業

商談型展示会事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」並びに商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」の運営を行っております。

当事業年度においては、４月に発出された緊急事態宣言中は営業活動を自粛していたものの、６月以降は徐々に営業活動を再開し、出展社である介護関連サプライヤーへの営業活動を進めてまいりました。

また、当初、４月から８月に予定していた商談型展示会の開催を、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、第４四半期会計期間に延期しておりましたが、９月に宮城県で当事業年度初となる展示会「ＣａｒｅＴＥＸ仙台」を開催したのを皮切りに、展示会の開催を再開し、10月に横浜展、11月に大阪展、１月に名古屋展、２月に福岡展、３月に東京展を万全の感染予防対策を講じた上で開催いたしました。いずれの展示会においても、無事開催できたことを、来場者及び出展社双方から高く評価いただきました。

今後開催予定の展示会につきましても、当社は政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じた上で開催するよう準備を進めております。また、商談型展示会の開催エリア拡大施策として、2021年５月に北海道で、「ＣａｒｅＴＥＸ札幌」を開催いたしました。

〔展示会開催スケジュール〕

一方、新型コロナウイルス感染症の影響で介護事業者と介護関連サプライヤーとの商談機会が著しく不足している状況を解消し、効率的且つ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会を提供するため、介護業界初の商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」を７月より開始いたしました。

「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」は、介護関連サプライヤーの新製品情報が一堂に集うオンライン出展ブースである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ ウェブース」、オンライン商談設定サービスである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ コネクト」、介護業界の最新情報を発信するオンラインセミナー「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ ウェビナー」の３つのサービスから構成されており、マッチングの機会を必要とする介護事業者と介護関連サプライヤーから高い評価をいただいております。また、当社の展示会ノウハウを商談型オンライン展示会にも反映させるべく、当事業年度に30,000千円の追加投資によりオンライン展示会プラットフォーム『ＥｘｐＯＮ（エキスポン）』を自社開発し、２月より「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」にて運用を開始いたしました。さらに、健康施術業界においても効率的且つ安全に配慮した新たな商談・マッチングの機会を提供するため、３月に商談型オンライン展示会「からだケアＥＸＰＯ オンライン」を開始いたしました。また、オンライン展示会事業を拡大するための人材の追加採用につきましても、計画どおり順調に進捗しております。

なお、「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」の各サービスにつきましては、商談型展示会のオンライン版と位置付けていることから、当該事業の業績は、商談型展示会事業のセグメントに含めて報告しております。

以上の結果、当事業年度における商談型展示会事業の売上高は656,628千円（前事業年度比15.3％減）、セグメント利益は151,040千円（前事業年度比46.2％減）、出展小間数1,185小間（前事業年度比33.1％減）となりました。

（ロ）Ｍ＆Ａ仲介事業

Ｍ＆Ａ仲介事業は、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実やウェブ簡易査定機能の利用促進を図り、案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。

４月に発出された緊急事態宣言中は、一部、案件の進捗に遅れが生じておりましたが、解除後は、案件の進捗が正常化するとともに、介護報酬改定や人材採用難に対する危機感の高まり等により、売り手・買い手双方からの問い合わせが活発化しております。また、前事業年度からの課題であったＭ＆Ａコンサルタントの教育体制の整備や仕組化が概ね完了したことにより、成約組数は大幅に増加し、当事業年度において85組（前事業年度比73.5％増）となりました。さらに当事業年度において、Ｍ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための追加採用を実施し、目標人員全員の採用を完了いたしました。

以上の結果、当事業年度におけるＭ＆Ａ仲介事業の売上高は604,675千円（前事業年度比67.7％増）、セグメント利益は390,650千円（前事業年度比97.3％増）と大幅な増収増益となりました。

（ハ）その他

その他のうち、「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ フード」（配食マッチングサービス）は、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でも、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする事業です。また、「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを通して、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。

また、海外事業に関して、高齢化が急激に進む中国市場へ早期に参入するため、当社は2018年11月に、中国に現地企業等との合弁会社を設立しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後の先行きが極めて不透明な状況となったため、2020年８月31日に合弁契約を解消いたしました。

以上の結果、当事業年度におけるその他の売上高は16,506千円（前事業年度比92.6％減）、セグメント損失は3,438千円（前事業年度は23,881千円の損失）となりました。

（資産）

当事業年度末の総資産は1,674,156千円となり、前事業年度末に比べて415,588千円の増加となりました。流動資産は1,488,540千円となり、前事業年度末に比べて384,768千円増加しました。主な要因は、短期借入金及び長期借入金の増加に伴う現金及び預金の増加等によるものであります。固定資産は185,615千円となり、前事業年度末に比べて30,819千円増加しました。主な要因は、自社システム開発に伴う無形固定資産の計上によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は728,382千円となり、前事業年度末に比べて278,914千円の増加となりました。流動負債は624,382千円となり、前事業年度末に比べて184,914千円の増加となりました。主な要因は、当事業年度において東京展の開催が３月であったことから、出展社から翌事業年度の展示会に係る出展料金を期末日時点では受領していないため前受金が減少した一方で、短期借入金が増加したこと等によるものであります。固定負債は104,000千円となり、前事業年度末に比べて94,000千円の増加となりました。主な要因は、長期借入金の借入れによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は945,773千円となり、前事業年度末に比べて136,674千円の増加となりました。主な増加要因は、自己株式の取得をしたものの、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて397,460千円増加し、1,448,876千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、130,237千円（前事業年度は201,194千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益を計上したものの、前受金が減少したこと及び法人税等の支出が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、45,170千円（前事業年度は34,858千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、312,393千円（前事業年度は21,560千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金及び長期借入金の借入れによるものであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　（重要な会計方針）」をご参照下さい。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の不確実性の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（追加情報）」をご参照下さい。

④　生産、受注及び販売の実績

（イ）生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

（ロ）受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

（ハ）販売実績

当事業年度の事業領域ごとの販売実績は、次のとおりであります。

事業領域の名称		販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---
商談型展示会事業		656,628	△15.3％
Ｍ＆Ａ仲介事業		604,675	+67.7％
その他		16,506	△92.6％
合計		1,277,809	△6.0％

（注）１．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 資本の財源と資金の流動性及び調達状況について

（資金需要）

当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、展示会会場の会場使用費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。なお、設備資金需要として多額に発生するものはありません。

2021年３月末時点の現金及び預金は1,448,876千円であり、事業の継続に十分な資金を有していると考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大に関し、金融機関より長期借入金として100,000千円、短期借入金として300,000千円の調達を行いました。

（財政政策）

当社は、運転資金及び設備資金については、内部資金により調達しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

①　経営計画の達成状況

当事業年度において、商談型展示会事業においてはオンライン展示会を新たに開設し、Ｍ＆Ａ仲介事業においては教育体制の仕組化が概ね完了したことにより成約組数が大幅に増加した結果、売上高は経営上の計画は未達だったものの、営業利益は過去最高益を計上し、経営上の計画を達成いたしました。以上の結果、売上高は1,277,809千円（前期比6.0％減、計画比7.9％減）、営業利益は281,401千円（前期比50.3％増、計画比27.1％増）、営業利益率は22.0％（前期比8.2ポイント増、計画比6.0ポイント増）となりました。

指標	2021年３月期 （実績）	2021年３月期 （計画）	2021年３月期 （計画比）
---	---	---	---
売上高	1,277百万円	1,388百万円	110百万円減（ 7.9％減）
営業利益	281百万円	221百万円	59百万円増（27.1％増）

（注）　2021年３月期（計画）は、期首に策定した計画を記載しています。

②　主要な経営指標

当社の経営成績に影響を与える主要な経営指標として、商談型展示会事業については、主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としており、Ｍ＆Ａ仲介事業については主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。それぞれの経営指標の推移及びその変動要因は以下のとおりです。

（ⅰ）商談型展示会事業

当社は、展示会の早期全国展開を進めることで、知名度を高めるとともに全国の決裁権限者のリスト化を図り、Ｍ＆Ａ仲介サービスや配食・介護食のマッチングサービス等の付加サービスを創出・提供しております。当事業年度においては、４月に発出された緊急事態宣言中は営業活動を自粛していたものの、６月以降は徐々に営業活動を再開し、出展社である介護関連サプライヤーへの営業活動を進めてまいりました。

また、当初、４月から８月に予定していた商談型展示会の開催を、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、第４四半期会計期間に延期しておりましたが、９月に宮城県で当事業年度初となる展示会「ＣａｒｅＴＥＸ仙台」を開催したのを皮切りに、展示会の開催を再開し、10月に横浜展、11月に大阪展、１月に名古屋展、２月に福岡展、３月に東京展を万全の感染予防対策を講じた上で開催いたしました。いずれの展示会においても、無事開催できたことを、来場者及び出展社双方から高く評価いただきました。

今後開催予定の展示会につきましても、当社は政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じた上で開催するよう準備を進めております。

この結果、当事業年度に開催した全ての展示会の出展小間数は1,185小間（前事業年度比33.1％減）となりました。

出展小間数の推移

（単位：小間数）

	第12期	第13期	第14期	第15期
---	---	---	---	---
決算年月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
東京展	818	802	902	544
地方展	300	567	870	641
合計	1,118	1,369	1,772	1,185

（注）　小間数は、各事業年度に開催した展示会の出展小間数を記載しております。

（ⅱ）Ｍ＆Ａ仲介事業

当社は、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実やウェブ簡易査定機能の利用促進を図り、案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。

４月に発出された緊急事態宣言中は、一部、案件の進捗に遅れが生じておりましたが、解除後は、案件の進捗が正常化するとともに、介護報酬改定や人材採用難に対する危機感の高まり等により、売り手・買い手双方からの問い合わせが活発化しております。また、前事業年度からの課題であったＭ＆Ａコンサルタントの教育体制の整備や仕組化が概ね完了したことにより、成約組数は大幅に増加し、当事業年度において85組（前事業年度比73.5％増）となりました。

Ｍ＆Ａ成約組数の推移

（単位：組数）

	第12期	第13期	第14期	第15期
---	---	---	---	---
決算年月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
成約組数	42	51	49	85

（注）　成約組数は、各事業年度に成約したＭ＆Ａ組数を記載しております。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております各種課題に対応していくことが重要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、市場動向をはじめとした外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を推進していく方針であります。

新型コロナウイルス感染症に関連する問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における重要な設備投資は、主に自社利用ソフトウエア開発に係るものであり、総額37,809千円であります。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2021年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）						従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、 器具及び 備品	建設 仮勘定	ソフト ウエア	ソフト ウエア 仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	商談型展示会事業 Ｍ＆Ａ仲介事業 全社	本社 事務所	36,536	18,454	1,287	35,037	13,890	105,206	66〔8〕

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額（ソフトウエア仮勘定を除く）には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔　〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,490,000
計	8,490,000

（注）　2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式分割に伴う定款の変更を決議し、発行可能株式総数は8,490,000株増加し、16,980,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,540,100	5,080,200	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	2,540,100	5,080,200	－	－

（注）１．2021年５月11日開催の取締役会決議により、2021年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,540,100株増加し、5,080,200株となっております。

２．提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第８回新株予約権
決議年月日	2013年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社使用人　　12
新株予約権の数（個）※	20（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	50（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年６月１日～ 2023年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　50 資本組入額　　25
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②　新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。

２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。

３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。

上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

	第９回新株予約権	第11回新株予約権
決議年月日	2014年６月25日	2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社使用人　　10	当社取締役　　１ 当社使用人　　11
新株予約権の数（個）※	12（注）１	21［10］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　12,000（注）１	普通株式　21,000［10,000］ （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	50（注）２	60（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2017年６月１日～ 2024年５月31日	2018年７月１日～ 2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　50 資本組入額　　25	発行価格　　　60 資本組入額　　30
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②　新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。

２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。

３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。

上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

	第12回新株予約権	第13回新株予約権
決議年月日	2016年８月２日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　２ 当社使用人　　９	当社使用人　　７
新株予約権の数（個）※	23［13］（注）１	23（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　23,000［13,000］ （注）１	普通株式　23,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	70（注）２	170（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2019年７月１日～ 2026年６月30日	2020年４月１日～ 2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　70 資本組入額　　35	発行価格　　　170 資本組入額　　 85
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②　新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

１）時価（但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。

２）株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。

３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。

上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

	第14回新株予約権
決議年月日	2019年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社使用人　　14
新株予約権の数（個）※	239［45］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　23,900［4,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,509（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2022年６月１日～ 2024年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　3,540 資本組入額　　1,770
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年３月期及び2021年３月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。以下同じ。）の営業利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を全て行使することができる。 但し、上記が達成されない場合においても、2020年３月期及び2021年３月期の営業利益がいずれも136百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数の20％を限度として行使することができる。 なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益を参照するものとする。 また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であることを要する。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

	第15回新株予約権
決議年月日	2021年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	受託者　　１（注）４
新株予約権の数（個）※	400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　40,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,296（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2024年８月１日～ 2028年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,297 資本組入額　　1,149
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の行使の条件は次のとおり ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を行使することができず、且つ、新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②　受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 (a) 2022年３月期又は2023年３月期の営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％ (b) (a)が未達成の場合で2024年３月期の営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：50％ なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③　受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ④　受益者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦　当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑧　金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

	第16回新株予約権
決議年月日	2021年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	受託者　　１（注）４
新株予約権の数（個）※	1,600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　160,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,296（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2027年８月１日～ 2031年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,297 資本組入額　　1,149
新株予約権の行使の条件 ※	①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本新株予約権を行使することができず、且つ、新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使することができることとする。 ②　受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 (a) 2023年３月期から2025年３月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：50％ (b) 2023年３月期から2026年３月期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の累計額が25億円を超過した場合 行使可能割合：100％ なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ③　受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ④　受益者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦　当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑧　金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2016年７月29日 （注）１	576,000	2,042,000	14,624	87,274	14,624	15,274
2017年３月31日 （注）２	82,000	2,124,000	6,437	93,711	6,437	21,711
2018年４月２日 （注）３	200,000	2,324,000	124,200	217,911	124,200	145,911
2018年５月２日 （注）４	62,100	2,386,100	38,564	256,475	38,564	184,475
2018年５月２日～ 2019年３月31日 （注）５	32,000	2,418,100	865	257,340	865	185,340
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）６	95,000	2,513,100	2,585	259,925	2,585	187,925
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）７	27,000	2,540,100	1,335	261,260	1,335	189,260

（注）１．第11期における新株予約権の行使によるものであります。

２．有償第三者割当　　発行価格157円　　資本組入額78.5円

割当先　吉崎浩一郎、守屋実、平松義規、土橋薫

３．2018年４月２日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ124,200千円増加しております。

発行価格　　　1,350円

引受価額　　　1,242円

資本組入額　　　621円

４．2018年５月２日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が62,100株、資本金及び資本準備金はそれぞれ38,564千円増加しております。

発行価格　　　1,242円

資本組入額　　　621円

割当先　　　　野村證券株式会社

５．第13期における新株予約権の行使によるものであります。

６．第14期における新株予約権の行使によるものであります。

７．第15期における新株予約権の行使によるものであります。

８．2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が2,540千株増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	12	7	15	1	327	364	－
所有株式数 （単元）	－	327	729	134	827	1	23,377	25,395	600
所有株式数の割合 （％）	－	1.29	2.87	0.53	3.26	0.00	92.05	100.00	－

（注）自己株式40,197株は「個人その他」に40,100株、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
新村　祐三	東京都港区	1,243	49.72
新村　佐麻美	東京都港区	160	6.40
山口　貴弘	東京都新宿区	122	4.91
天池　祥子	栃木県宇都宮市	120	4.80
田原　学	福岡県福岡市	90	3.60
速水　健史	東京都杉並区	68	2.72
松尾　由美	京都府木津川市	56	2.28
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	46	1.86
中村　慶一郎	東京都港区	46	1.85
新村　理紗	東京都大田区	40	1.60
計	－	1,993	79.74

（注）１．当社は、自己株式を40,197株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		40,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,499,400	24,994	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	600	－	－
発行済株式総数		2,540,100	－	－
総株主の議決権		－	24,994	－

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブティックス株式会社	東京都港区三田一丁目４番28号	40,100	－	40,100	1.58
計	－	40,100	－	40,100	1.58

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決議状況（注）２ （取得期間　2020年３月24日～2020年８月19日）	40,100	70,835,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	40,100	70,835,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。

２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いましたが、2020年８月19日開催の取締役会において、自己株式取得の中止を決議いたしました。本取得の中止により、2020年３月23日及び2020年５月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得は、2020年８月19日をもって終了いたしました。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	67	158,493
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）	－	－	－	－
保有自己株式数	40,197	－	40,197	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。  

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な、商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。

また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在は商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業を主力事業として、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。

また、監査等委員会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速且つ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置している他、社長の直轄機関として内部監査担当及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社においては、2021年６月25日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、３名の監査等委員である取締役（うち３名が社外取締役）は、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上に有効であると判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役　速水健史、取締役　武田学、社外取締役　吉崎浩一郎（監査等委員）、社外取締役　守屋実（監査等委員）、社外取締役　寺西章悟（監査等委員）であります。

取締役会は、監査等委員３名を含む取締役６名の出席のもと、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名で構成されております。議長は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役　吉崎浩一郎が務めております。その他の構成員は、社外取締役　守屋実、社外取締役　寺西章悟であります。

監査等委員は、監査等委員会を毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や重要な会議情報等を監査等委員間で意見の交換を行っております。また、補助使用人を通じて、重要会議議事録や重要な決裁書、重要な契約書等の閲覧や調査を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

なお、２名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業の経営戦略及び事業計画に関する相当程度の知見を有しており、他１名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。

また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役及び部長以上の役職者で構成されております。

議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役　速水健史、取締役　武田学であります。

経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析の他、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況

監査等委員会と内部監査担当（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

 

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として2021年６月25日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、全従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。

(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、常勤役員及び部長職以上の役職者で構成する経営会議にて、コンプライアンス体制の構築・管理・維持に当たる。

(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。

(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当請求には断固としてこれを拒絶する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。

(2) 取締役会規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(4) 社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。

(5) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。

ｅ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(2) 前項の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保のため、補助使用人の異動及び人事考課及び賞罰は監査等委員会の同意を要する。

ｆ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員及びその補助使用人は、取締役会の他、経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(4) 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、内部通報規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

ｇ　その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、法令に従い、監査等委員である社外取締役を含み、公正且つ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2) 内部統制担当を置き、計画に基づき職務の執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかについて個別に検証を行い、必要と認められる場合には代表取締役社長への報告を行う。

(3) 代表取締役社長は、内部統制担当、内部監査担当、監査等委員会からの報告をもとに、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、経営会議を通じて必要な措置を講じる。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ　当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ロ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ　「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。

ロ　反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。

ハ　「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ニ　取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ヘ　反社会的勢力からの不当請求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社の代表取締役社長新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。

その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行する等、営業体制を確立しております。

また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、管理本部管掌速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、常勤取締役、監査等委員、執行役員、管理本部長を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、入社時研修及び年１回の全社員向けのコンプライアンス研修を開催し、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。

他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、組織及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他社の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（ⅰ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅱ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ⅲ）自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

⑪　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及び当社の子会社の役員及び執行役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、当事業年度末において子会社はありません。また、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

（２）【役員の状況】

男性　6名、女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

新村　祐三

1966年12月22日

1990年４月	リードエグジビションジャパン株式会社入社
2004年１月	同社取締役就任
2006年11月	当社設立　代表取締役社長就任（現任）
2018年11月	杭州方布健康科技有限公司董事就任

(注)２．

1,243,000

常務取締役

管理本部・

コンサルティング

事業部管掌

速水　健史

1976年７月30日

2001年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社
2006年９月	株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ入社
2007年３月	株式会社アイ・ピー・エス・フーズ代表取締役就任
2009年８月	株式会社アイ・ピー・エス入社
2011年11月	当社入社
2012年10月	当社取締役管理本部長就任
2015年４月	当社常務取締役管理本部長就任
2020年４月	当社常務取締役管理本部・コンサルティング事業部管掌就任（現任）

(注)２．

68,000

取締役

メディア事業部管掌

武田　学

1970年７月14日

1994年４月	リードエグジビションジャパン株式会社入社
2003年４月	ブレインワークス株式会社（現株式会社セレブリックス）入社
2008年６月	株式会社イーヴァム・インターナショナル（現株式会社ゼオ）取締役就任
2011年８月	サクラインターナショナル株式会社入社
2012年11月	サクラインターナショナル株式会社取締役就任
2018年10月	当社入社　営業本部展示会事業統括部部長就任
2019年４月	当社執行役員メディア事業部長就任
2020年４月	当社執行役員メディア事業部管掌就任
2020年６月	当社取締役メディア事業部管掌就任（現任）

(注)２．

8,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

吉崎　浩一郎

1966年11月28日

1990年４月	三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社
1996年７月	日本AT&T株式会社入社
1998年４月	シュローダー・ベンチャーズ株式会社（現株式会社MKSコンサルティング）入社
2002年７月	株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任
2005年９月	カーライル・グループ入社
2009年10月	株式会社グロース・イニシアティブ設立　代表取締役就任（現任）
2011年９月	株式会社アルフレックスジャパン取締役就任（現任）
2013年11月	株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）取締役就任
2015年９月	株式会社イード取締役就任（現任）
2016年３月	クックビズ株式会社取締役就任（現任）
2016年７月	ライフスタイルアクセント株式会社取締役就任（現任）
2016年11月	当社取締役就任（現任）
2017年２月	グロースポイント・エクイティLLP設立　パートナー就任（現任）
2017年５月	株式会社No.1取締役就任（現任）
2018年８月	株式会社ニューズ・ツー・ユー ホールディングス取締役就任（現任）

(注)３．

20,000

取締役

（監査等委員）

守屋　実

1969年５月１日

1992年４月	株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）入社
2002年８月	株式会社エムアウト設立　取締役就任
2010年９月	株式会社守屋実事務所設立　代表取締役就任（現任）
2010年９月	ケアプロ株式会社取締役就任
2011年４月	ラクスル株式会社取締役就任
2014年11月	株式会社ジーンクエスト取締役就任
2015年３月	メディバンクス株式会社取締役就任
2015年４月	株式会社サウンドファン取締役就任（現任）
2015年10月	AμB株式会社取締役就任
2015年10月	株式会社SEEDATA取締役就任（現任）
2015年10月	当社監査役就任
2016年９月	株式会社TOKYOJP取締役就任
2016年11月	当社取締役就任（現任）
2016年11月	SEEDATA VENTURES株式会社（現SD V株式会社）代表取締役就任
2017年11月	メディカルケアデザイン株式会社設立　代表取締役就任（現任）
2017年12月	株式会社日本クラウドキャピタル取締役就任（現任）
2018年４月	SD V株式会社取締役就任
2018年４月	株式会社テックフィード取締役就任（現任）
2018年６月	株式会社セルム取締役就任（現任）
2018年６月	フューチャーベンチャーキャピタル株式会社取締役就任
2019年８月	株式会社日本農業取締役就任（現任）
2020年９月	株式会社ガラパゴス取締役就任（現任）

(注)３．

20,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

寺西　章悟

1983年12月９日

2009年12月	弁護士（東京弁護士会）登録
	長島・大野・常松法律事務所入所
2012年４月	てらにし法律事務所開設
2014年４月	田島総合法律事務所（現田島・寺西法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2015年12月	ケアプロ株式会社取締役就任（現任）
2016年11月	当社監査役就任
2017年５月	株式会社辻野取締役就任（現任）
2019年８月	ニフティライフスタイル株式会社監査役就任（現任）
2021年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３．

-

計

1,359,300

（注）１．吉崎浩一郎、守屋実、寺西章悟は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

①　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

社外取締役吉崎浩一郎は、投資家としての経験や海外での事業展開等の経験を有しており、社外取締役として経営全般に関して適切な助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社グロース・イニシアティブ代表取締役及びグロースポイント・エクイティLLPパートナーを兼務しております。なお、当社と兼務先との間には、特別な関係はありません。

社外取締役守屋実は、新規事業を数多く立ち上げてきた豊富なビジネス経験を活かし、当社の経営全般に関して適切な助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社守屋実事務所代表取締役及びメディカルケアデザイン株式会社代表取締役を兼務しております。なお、当社と兼務先との間には、特別な関係はありません。

社外取締役寺西章悟は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待できることから、監査等委員である社外取締役をお願いいたしました。2017年５月に同氏がパートナーを務める田島・寺西法律事務所における弁護士として、意見書の作成を単発的に依頼いたしましたが、以来同氏との取引は発生しておりません。したがって、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、田島・寺西法律事務所パートナーを兼務しております。なお、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。

当社の社外取締役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、客観的・中立的に経営全般を監督・監査する他、定期的に監査等委員会を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告を受け、意見交換、情報交換を行うことにより、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。また、社外取締役は管理部門を管掌する常務取締役と定時取締役会等で意見交換を行う他、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。

また、社外取締役はいつでも当社の顧問弁護士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

監査等委員は、随時内部監査担当による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査担当及び会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。

内部監査担当は、定期的に監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行う他、監査等委員会からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。

社外取締役は、管理部門を管掌する常務取締役と定時取締役会等で意見交換を行う他、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2021年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、全て社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は会社の重要な会議に出席し、補助使用人を通じて、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査を実施できる体制としております。

また、内部監査担当と定期的に会合を開催し、監査効率の向上を図っております。

なお、社外取締役３名のうち１名（寺西章悟）は弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

（当事業年度の状況）

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役城戸沙絵子は、当社の創業間もない頃からの社員であり、業務フローやリスク管理等に精通しております。社外監査役石割由紀人は、公認会計士として会計及び財務に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外監査役寺西章悟は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。

監査役監査では、常勤監査役が経営会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、適宜監査役会意見を形成し、取締役会に意見を述べております。

当事業年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。

区分	氏名	主な活動状況
常勤監査役	城戸沙絵子	13回開催した監査役会のうち13回出席いたしました。当社の創業間もない頃からの社員であり、業務フローやリスク管理等に精通しており、その知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。
社外監査役	石割由紀人	13回開催した監査役会のうち13回出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。
社外監査役	寺西章悟	13回開催した監査役会のうち13回出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動として、毎月１回経営会議に出席し、月次実績の動向と予算管理状況を把握するとともに、リスク管理や法令・定款への遵守性、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から意見を述べております。また、重要な決裁書類・会議議事録等の閲覧、内部監査担当・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役社長と月２～４回の対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行い、これら職務執行状況及び監査結果を監査役会にて報告しております。

社外監査役の活動として、取締役会議案の事前審議、社外取締役との情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けた上で、監査役会において、検討事項について協議・決定しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置き、当社と利害関係のない公認会計士事務所と共同で内部監査計画に基づき実施しております。

内部監査は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画書に基づき、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、業務運営が適正且つ合理的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告するとともに、適宜取締役会に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

なお、内部監査担当者は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　田村　仁

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　野村　尊博

※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的且つ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
14,000	－	15,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年６月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議いたしました。

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が、固定報酬については人事考課制度に定める等級表に基づき計算され、業績連動報酬については目標達成率及び個人考課部分を反映させた金額となっていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ. 社内取締役（社外取締役以外をいう）

1. 社内取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該社内取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正且つバランスの取れたものとする。

2. 社内取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、各社内取締役の職責・役位及び業績等に基づき算定する。

ⅰ.固定報酬は、人事考課制度に定める等級表に基づき決定する。

ⅱ.業績連動報酬である年次賞与は、人事考課制度に基づき営業利益等の目標達成率を社内取締役共通の評価指標とする。また、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために、取締役について個人考課部分を設定する。

ⅲ.固定報酬・業績連動報酬は金銭報酬のみとする。

ⅳ.社内取締役の報酬等の交付時期について、固定報酬は月例、業績連動報酬は年１回とする。

3. 社内取締役の個人別の報酬について、報酬の種類ごとの比率に係る決定の方針については、人事考課制度に定める倍率による。

ロ. 社外取締役

1. 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を行うことができる、適切、公正且つバランスの取れたものとする。

2. 社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、各取締役の経験、実績、専門性等を総合的に評価して算定する。

ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任する場合

1. 当該委任を受ける者は、代表取締役社長　新村 祐三とする。

2. 委任する内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案し、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を決定する権限とする。

3. 1の者により委任する権限が適切に行使されるようにするため、取締役会は、役員報酬の決定に関する基本方針を決議した上で、取締役の固定報酬及び業績連動報酬の個人配分を一任する。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月25日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役年間報酬総額の上限を５億円（うち社外取締役分は年額１億50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める監査等委員でない取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を50百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 新村祐三であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の各役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役会は、報酬に関する基本方針を決議した上で、代表取締役社長に取締役基本報酬及び賞与の個人配分を一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 （社外取締役除く）	57,792	47,100	10,692	－	3
監査役 （社外監査役除く）	6,000	6,000	－	－	1
社外取締役	7,200	7,200	－	－	2
社外監査役	4,800	4,800	－	－	2

（注）１．業績連動報酬である年次賞与は、営業利益等の目標達成率を取締役（社外取締役を除く）共通の評価指標としており、その実績は営業利益281百万円であります。当該指標を選択した理由は当該利益指標が当社の業績を評価する基準として客観的であると判断しているためです。また、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために取締役（社外取締役を除く）について個人考課部分を設定しております。

２．当社は、2021年６月25日付で監査等委員会設置会社に移行しております。上表は移行前（当事業年度）の内容であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,051,416	1,448,876
預け金	－	339
売掛金	27,751	21,100
前渡金	6,792	4,566
前払費用	17,731	12,607
その他	79	1,049
流動資産合計	1,103,772	1,488,540
固定資産
有形固定資産
建物	41,895	41,895
減価償却累計額	△2,664	△5,359
建物（純額）	39,231	36,536
工具、器具及び備品	28,872	32,735
減価償却累計額	△9,090	△14,281
工具、器具及び備品（純額）	19,781	18,454
建設仮勘定	514	1,287
有形固定資産合計	59,528	56,278
無形固定資産
ソフトウエア	451	35,037
ソフトウエア仮勘定	2,469	13,890
無形固定資産合計	2,920	48,927
投資その他の資産
関係会社出資金	7,575	－
敷金及び保証金	55,583	53,773
繰延税金資産	29,188	26,412
長期前払費用	－	223
投資その他の資産合計	92,347	80,409
固定資産合計	154,796	185,615
資産合計	1,258,568	1,674,156

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	11,685	26
短期借入金	－	300,000
１年内返済予定の長期借入金	18,983	5,500
未払法人税等	68,314	61,385
未払金	49,293	94,533
未払費用	18,944	16,627
前受金	207,262	82,963
賞与引当金	60,963	57,747
その他	4,021	5,598
流動負債合計	439,468	624,382
固定負債
長期借入金	10,000	104,000
固定負債合計	10,000	104,000
負債合計	449,468	728,382
純資産の部
株主資本
資本金	259,925	261,260
資本剰余金	187,925	189,260
利益剰余金	355,863	554,463
自己株式	△108	△71,101
株主資本合計	803,607	933,882
新株予約権	5,492	11,890
純資産合計	809,099	945,773
負債純資産合計	1,258,568	1,674,156

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
売上高
商品売上高	219,092	7,899
役務収益	1,139,819	1,269,910
売上高合計	1,358,912	1,277,809
売上原価
商品売上原価
商品期首棚卸高	3,571	－
当期商品仕入高	161,695	6,183
合計	165,267	6,183
商品期末棚卸高	－	－
商品売上原価	165,267	6,183
役務原価
役務原価	203,416	163,092
総費用合計	203,416	163,092
売上原価合計	368,683	169,275
売上総利益	990,228	1,108,533
販売費及び一般管理費	※１ 802,968	※１ 827,132
営業利益	187,259	281,401
営業外収益
受取利息及び配当金	8	11
助成金収入	1,771	11,535
その他	225	650
営業外収益合計	2,004	12,197
営業外費用
支払利息	262	1,074
商品廃棄損	176	－
雑損失	211	479
営業外費用合計	650	1,553
経常利益	188,614	292,045
特別利益
新株予約権戻入益	12	3,370
事業譲渡益	32,443	－
特別利益合計	32,455	3,370
特別損失
関係会社出資金評価損	9,603	－
関係会社株式売却損	－	※２ 537
減損損失	※３ 6,140	－
特別損失合計	15,743	537
税引前当期純利益	205,325	294,878
法人税、住民税及び事業税	84,841	93,502
法人税等調整額	△10,266	2,775
法人税等合計	74,575	96,278
当期純利益	130,750	198,599

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	257,340	185,340	225,113	－	667,794	－	667,794
当期変動額
新株の発行	2,585	2,585	－	－	5,170	－	5,170
当期純利益	－	－	130,750	－	130,750	－	130,750
自己株式の取得	－	－	－	△108	△108	－	△108
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	5,492	5,492
当期変動額合計	2,585	2,585	130,750	△108	135,812	5,492	141,304
当期末残高	259,925	187,925	355,863	△108	803,607	5,492	809,099

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	259,925	187,925	355,863	△108	803,607	5,492	809,099
当期変動額
新株の発行	1,335	1,335	－	－	2,670	－	2,670
当期純利益	－	－	198,599	－	198,599	－	198,599
自己株式の取得	－	－	－	△70,993	△70,993	－	△70,993
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	6,398	6,398
当期変動額合計	1,335	1,335	198,599	△70,993	130,275	6,398	136,674
当期末残高	261,260	189,260	554,463	△71,101	933,882	11,890	945,773

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	205,325	294,878
減価償却費	9,355	10,958
減損損失	6,140	－
関係会社出資金評価損	9,603	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	23,449	△3,215
事業譲渡損益（△は益）	△32,443	－
受取利息及び受取配当金	△8	△11
支払利息	262	1,074
助成金収入	△1,771	△11,535
新株予約権戻入益	△12	△3,370
株式報酬費用	－	9,568
長期前払費用償却額	－	44
売上債権の増減額（△は増加）	20,885	6,651
仕入債務の増減額（△は減少）	△12,097	△11,659
前受金の増減額（△は減少）	21,569	△124,299
関係会社株式売却損益（△は益）	－	537
その他	△970	50,100
小計	249,289	219,721
利息及び配当金の受取額	8	11
利息の支払額	△262	△1,074
助成金の受取額	1,771	11,535
法人税等の支払額	△49,612	△99,956
営業活動によるキャッシュ・フロー	201,194	130,237
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△62,589	△4,635
無形固定資産の取得による支出	△6,182	△48,305
関係会社株式の売却による収入	－	7,037
長期前払費用の取得による支出	－	△268
差入保証金の差入による支出	△296	－
事業譲渡による収入	32,443	－
その他	1,766	1,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△34,858	△45,170
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	300,000
長期借入れによる収入	－	100,000
長期借入金の返済による支出	△32,127	△19,483
新株予約権の発行による収入	5,504	200
新株予約権の行使による収入	5,170	2,670
自己株式の取得による支出	△108	△70,993
財務活動によるキャッシュ・フロー	△21,560	312,393
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	144,775	397,460
現金及び現金同等物の期首残高	906,641	1,051,416
現金及び現金同等物の期末残高	1,051,416	1,448,876

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	8～18年
工具、器具及び備品	3～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

２．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給対象期間に基づく支給見込額を計上しております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産	26,412千円

２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

将来事業計画により見積もられた将来の課税所得に基づき、繰延税金資産を計上しております。

(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

2022年３月期における新型コロナウイルス感染症の影響については、ワクチン接種の開始等により徐々に快方へと向かうことを前提とし、万が一、緊急事態宣言が発出された場合でも、商談型展示会事業においては、展示会の開催ができることを、また、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、訪問や面談等が実施できることを前提に計画しております。

上記の前提に基づき、事業計画に当該影響を織り込み、将来課税所得の見積りを行っております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌報告期間以降の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。このため、(2)に記載した主要な仮定については最善の見積りを前提にしておりますが、今後の新型コロナウイルス感染症による影響によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準）

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改正され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、軽微であります。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。但し、当該注記においては、当該会計基準第11項但し書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（損益計算書）

前事業年度において営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「雑損失」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。

なお、前事業年度の「雑損失」は211千円であります。 

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13.1％、当事業年度11.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86.9％、当事業年度88.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）
給与手当	240,561千円	273,925千円
賞与	23,904千円	13,402千円
賞与引当金繰入額	60,963千円	57,747千円
株式報酬費用	4,686千円	9,568千円
広告宣伝費	23,921千円	25,379千円
減価償却費	9,355千円	10,958千円

※２　関係会社株式売却損は、持分法適用の関連会社であった中国における合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」の当社保有株式の全てを譲渡したことによるものであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

			（単位：千円）
場所	用途	種類	減損損失
東京都港区	事業用資産	ソフトウェア	6,140

事業用資産については管理会計上の区分を基礎とした事業単位をグルーピングの最小単位としております。ＣａｒｅＴＥＸ３６５事業の一部の事業用資産について、収益性の低下に伴い将来的に投資額の回収が一部見込めないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	2,418,100	95,000	－	2,513,100

（変動事由の概要）

95,000株は新株予約権の行使によるものです。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	－	30	－	30

（変動事由の概要）

30株は単元未満株の買取りによるものです。 ３．新株予約権に関する事項

内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
第14回新株予約権		普通株式	－	－	－	－	5,492
合計			－	－	－	－	5,492

（注）第14回新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	2,513,100	27,000	－	2,540,100

（変動事由の概要）

27,000株は新株予約権の行使によるものです。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
普通株式（株）	30	40,167	－	40,197

（変動事由の概要）

自己株式の増加40,167株は、2020年３月23日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加40,100株、単元未満株の買取りによる増加67株によるものです。

３．新株予約権に関する事項

内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
第14回新株予約権 （ストック・オプション）		普通株式	－	－	－	－	2,122
第15回新株予約権 （ストック・オプション）		普通株式	－	－	－	－	2,744
第16回新株予約権 （ストック・オプション）		普通株式	－	－	－	－	7,023
合計			－	－	－	－	11,890

（注）第14回から第16回までの新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	1,051,416千円	1,448,876千円
預入期間が３ヵ月を超える定期預金	－千円	－千円
現金及び現金同等物	1,051,416千円	1,448,876千円

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして必要な運転資金を主に銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び前渡金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては管理本部において取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

敷金及び保証金は、主に建物賃借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該のリスクに関しては管理本部において差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金、前受金は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、当社は資金繰り予測をする等の方法により管理しております。

未払法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、全て１年以内に納付期日が到来します。

借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で９年５ヵ月後であります。当該借入金については変動金利による借入金もあり、金利の変動リスクに晒されておりますが、管理本部において金利動向のモニタリングを通じ、リスク軽減を図っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、営業債権について各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、管理本部が取引相手ごとに期日及び残高管理をすることで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払をできなくなるリスク）の管理

管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場に基づく価格の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２を参照下さい。）。

前事業年度（2020年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1)現金及び預金	1,051,416	1,051,416	－
(2)売掛金	27,751	27,751	－
(3)前渡金	6,792	6,792	－
資産計	1,079,168	1,079,168	－
(1)買掛金	11,685	11,685	－
(2)未払金	49,293	49,293	－
(3)未払費用	18,944	18,944	－
(4)未払法人税等	68,314	68,314	－
(5)前受金	207,262	207,262	－
(6)長期借入金（※）	28,983	28,957	25
負債計	316,169	316,143	25

（※）　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 前渡金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 前受金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。

当事業年度（2021年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1)現金及び預金	1,448,876	1,448,876	－
(2)預け金	339	339	－
(3)売掛金	21,100	21,100	－
(4)前渡金	4,566	4,566	－
資産計	1,474,883	1,474,883	－
(1)買掛金	26	26	－
(2)短期借入金	300,000	300,000	－
(3)未払金	94,533	94,533	－
(4)未払費用	16,627	16,627	－
(5)未払法人税等	61,385	61,385	－
(6)前受金	82,963	82,963	－
(7)長期借入金（※）	109,500	99,904	9,595
負債計	603,650	594,055	9,595

（※）　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 預け金、(3) 売掛金、(4) 前渡金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払費用、(5) 未払法人税等、(6) 前受金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	2020年３月31日	2021年３月31日
---	---	---
関係会社出資金	7,575	－
敷金及び保証金	55,583	53,773

関係会社出資金については、市場価格がなく、且つ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

敷金及び保証金については、賃借期間終了の定めがなく、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

３．金融債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,051,416	－	－	－
売掛金	27,751	－	－	－
合計	1,079,168	－	－	－

当事業年度（2021年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,448,876	－	－	－
預け金	339	－	－	－
売掛金	21,100	－	－	－
前渡金	4,566	－	－	－
合計	1,474,883	－	－	－

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 （千円）
---	---	---	---	---	---
長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む）	18,983	6,000	4,000	－	－
合計	18,983	6,000	4,000	－	－

当事業年度（2021年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 （千円）
---	---	---	---	---	---
短期借入金	300,000	－	－	－	－
長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む）	5,500	9,110	8,760	8,760	77,370
合計	305,500	9,110	8,760	8,760	77,370

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

前事業年度において、減損処理を行った有価証券はありませんが、関係会社出資金について9,603千円の減損処理を行っております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度において、該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	4,686	9,568

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
新株予約権戻入益	12	3,370

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第11回新株予約権
---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　１名 当社従業員　　12名	当社取締役　　１名 当社従業員　　10名	当社取締役　　１名 当社従業員　　11名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　100,000株	普通株式　70,000株	普通株式　60,000株
付与日	2013年８月６日	2014年７月８日	2015年８月13日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年６月１日 至　2023年５月31日	自　2017年６月１日 至　2024年５月31日	自　2018年７月１日 至　2025年６月30日

	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　２名 当社従業員　　９名	当社従業員　　７名	当社取締役　　１名 当社従業員　　14名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　70,000株	普通株式　46,000株	普通株式　26,400株
付与日	2016年８月10日	2017年３月31日	2019年６月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年７月１日 至　2026年６月30日	自　2020年４月１日 至　2027年１月31日	自　2022年６月１日 至　2024年５月31日

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	受託者（注）２	受託者（注）２
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　40,000株	普通株式　160,000株
付与日	2021年２月１日	2021年２月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2024年８月１日 至　2028年１月31日	自　2027年８月１日 至　2031年１月31日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、当社は2021年６月１日付で１株当たり２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．本新株予約権は、園部　洋士を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第11回 新株予約権	第12回 新株予約権
---	---	---	---	---
権利確定前（株）
前事業年度末	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後（株）
前事業年度末	20,000	31,000	21,000	25,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	16,000	－	－
失効	－	3,000	－	2,000
未行使残	20,000	12,000	21,000	23,000

	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権	第15回 新株予約権	第16回 新株予約権
---	---	---	---	---
権利確定前（株）
前事業年度末	36,000	26,000	－	－
付与	－	－	40,000	160,000
失効	－	2,100	－	－
権利確定	36,000	－	－	－
未確定残	－	23,900	40,000	160,000
権利確定後（株）
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	36,000	－	－	－
権利行使	11,000	－	－	－
失効	2,000	－	－	－
未行使残	23,000	－	－	－

（注）株式数については、2021年６月１日付で１株当たり２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

②　単価情報

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第11回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	50	50	60
行使時平均株価　　　　　（円）	－	1,211	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　（円）	－	－	－

	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	70	170	3,509
行使時平均株価　　　　　（円）	－	1,355	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　（円）	－	－	－

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	2,296	2,296
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　（円）	1,451	1,704

（注）権利行使価格については、2021年６月１日付で１株当たり２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の価格で記載しております。

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

(2）主な基礎数値及びその見積方法

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
株価変動性（注）１	76.90％	76.90％
予想残存期間（注）２	5.25年	8.25年
配当率（注）３	0％	0％
無リスク利子率（注）4	△0.113％	△0.034％

（注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いを参考に、以下の条件に基づき算出しております。

①　株価情報収集期間：2018年４月６日（上場日）から2021年２月１日（割当日）

②　価格観察の頻度：週次

③　異常情報：なし

④　企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．評価時点において配当実績がないため、０％としております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　383,660千円

(2）行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　 31,609千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年３月31日）		当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
賞与引当金繰入超過額	18,667千円		17,682千円
未払事業税	3,808千円		3,725千円
未払費用	4,705千円		3,499千円
固定資産減損損失	2,006千円		1,504千円
関係会社出資金評価損	2,940千円		－千円
その他	237千円		474千円
繰延税金資産小計	32,366千円		26,886千円
評価性引当額（注）	△3,177千円		△474千円
繰延税金資産合計	29,188千円		26,412千円
繰延税金負債合計	－千円		－千円
繰延税金資産の純額	29,188千円		26,412千円

（注）評価性引当額が2,703千円減少しております。この減少の内容は、主に関係会社出資金評価損に係る一時差異の解消に伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年３月31日）		当事業年度 （2021年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
住民税均等割等	0.26％		0.18％
特別税額控除	△3.00％		△2.49％
留保金課税	6.10％		4.87％
ストック・オプション損金不算入額	0.70％		0.64％
評価性引当額の増減	1.55％		△0.92％
その他	0.10％		△0.25％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.32％		32.65％

（資産除去債務関係）

当社の新本社事務所の資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は774千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は28,666千円であります。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の報告セグメントはサービス別形態を基礎とし、「商談型展示会事業」、「Ｍ＆Ａ仲介事業」の２つを報告セグメントとしており、各セグメントに属する事業の種類は以下のとおりであります。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「商談型展示会事業」は主に、商談型展示会の主催を行っております。

「Ｍ＆Ａ仲介事業」は主に、介護事業者を対象としたＭ＆Ａ支援事業を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当事業年度より、報告セグメントにつきまして、「ＢｔｏＢ事業」を「商談型展示会事業」及び「Ｍ＆Ａ仲介事業」の２区分に変更しております。また、報告セグメントに含まれていた「ＢｔｏＣ事業」及び「新規事業」につきましては、「その他」の区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	損益計算書 計上額 （注）３
	商談型展示会 事業	Ｍ＆Ａ仲介 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	774,951	360,670	1,135,622	223,289	1,358,912	－	1,358,912
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	774,951	360,670	1,135,622	223,289	1,358,912	－	1,358,912
セグメント利益又は 損失（△）	280,493	197,990	478,483	△23,881	454,602	△267,343	187,259
セグメント資産	6,457	6,104	12,561	25,332	37,893	1,220,674	1,258,568
その他の項目
減価償却費	520	279	799	1,317	2,117	7,238	9,355
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	2,469	2,469	3,202	5,671	20,938	26,609

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣ事業、新規事業及び海外事業等を含んでおります。

２．調整額は次のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△267,343千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額1,220,674千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	損益計算書 計上額 （注）３
	商談型展示会 事業	Ｍ＆Ａ仲介 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	656,628	604,675	1,261,303	16,506	1,277,809	－	1,277,809
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	656,628	604,675	1,261,303	16,506	1,277,809	－	1,277,809
セグメント利益又は 損失（△）	151,040	390,650	541,690	△3,438	538,252	△256,850	281,401
セグメント資産	55,501	18,643	74,145	747	74,893	1,599,262	1,674,156
その他の項目
減価償却費	2,219	1,597	3,816	30	3,847	7,110	10,958
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	34,472	14,553	49,026	－	49,026	3,960	52,987

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣ事業、新規事業及び海外事業等を含んでおります。

２．調整額は次のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△256,850千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額1,599,262千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

				（単位：千円）
	商談型展示会事業	Ｍ＆Ａ仲介事業	全社・消去	合計
減損損失	－	－	6,140	6,140

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

関連当事者との取引

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	159.89円	186.78円
１株当たり当期純利益	26.52円	39.79円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	24.51円	37.27円

（注）１．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	130,750	198,599
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	130,750	198,599
普通株式の期中平均株式数（株）	4,930,864	4,991,750
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	403,788	336,641
（うち新株予約権）（株）	（403,788）	（336,641）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度末 （2020年３月31日）	当事業年度末 （2021年３月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	809,099	945,773
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	5,492	11,890
（うち新株予約権（千円））	（5,492）	（11,890）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	803,607	933,882
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	5,026,140	4,999,806

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、2021年６月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

(1) 株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

①　分割の方法

2021年５月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数      2,540,100株

株式分割により増加する株式数    2,540,100株

株式分割後の発行済株式総数      5,080,200株

株式分割後の発行可能株式総数   16,980,000株

③　分割の日程

基準日公告日    2021年５月13日（木）

基準日          2021年５月31日（月）

効力発生日      2021年６月１日（火）

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2021年６月１日（火）をもって当社定款の一部を変更いたしました。

②　定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、849万株とする。	（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,698万株とする。

③　定款変更の日程

効力発生日      2021年６月１日（火）

(4) その他

①　資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②　新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2021年６月１日（火）以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価格を以下のとおり調整いたします。

名称	調整前行使価格	調整後行使価格
第８回新株予約権	50円	25円
第９回新株予約権	50円	25円
第11回新株予約権	60円	30円
第12回新株予約権	70円	35円
第13回新株予約権	170円	85円
第14回新株予約権	3,509円	1,755円
第15回新株予約権	2,296円	1,148円
第16回新株予約権	2,296円	1,148円

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	41,895	－	－	41,895	5,359	2,695	36,536
工具、器具及び備品	28,872	3,863	－	32,735	14,281	5,190	18,454
建設仮勘定	514	1,287	514	1,287	－	－	1,287
有形固定資産計	71,283	5,150	514	75,918	19,640	7,885	56,278
無形固定資産
ソフトウエア	17,866	36,883	－	54,749	19,712	2,298	35,037
ソフトウエア仮勘定	2,469	13,890	2,469	13,890	－	－	13,890
無形固定資産計	20,335	50,774	2,469	68,640	19,712	2,298	48,927
長期前払費用	－	268	－	268	44	44	223

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品（PCの購入に伴う増加額）       3,590千円

ソフトウエア（自社システム開発に伴う増加額）    34,489千円

２．当期減少額の主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定（自社システム開発完了に伴う減少額）

2,469千円 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	300,000	0.43	－
１年以内に返済予定の長期借入金	18,983	5,500	0.25	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	10,000	104,000	0.01	2022年～2030年
合計	28,983	409,500	－	－

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を使用しております。

２．変動利率のものについては、当事業年度末の利率を使用しております。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	9,110	8,760	8,760	12,260

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
賞与引当金	60,963	57,747	60,963	－	57,747

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	1,759
預金
普通預金	1,447,117
合計	1,448,876

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
ミナト医科学株式会社	4,686
株式会社川口屋	2,240
株式会社リハビリスト	2,160
昭豊電機株式会社	1,764
積水ホームテクノ株式会社	1,373
その他	8,875
合計	21,100

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

27,751

186,810

193,462

21,100

90.2

47.7

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

②　負債の部

ハ．買掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
日本ケアミール株式会社	18
大和製罐株式会社	8
合計	26

ニ．未払金

相手先別内訳

区分	金額（千円）
---	---
芝税務署	21,547
株式会社川口屋	19,342
株式会社キューネットワークス	4,142
その他	49,501
合計	94,533

ホ．前受金

区分	金額（千円）
---	---
展示会出展代金前受入金	78,427
Ｍ＆Ａ仲介手数料前受入金	4,536
合計	82,963

③　固定負債

ヘ．長期借入金

区分	金額（千円）
---	---
株式会社みずほ銀行	104,000
合計	104,000

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---	---
売上高	(千円)	40,473	308,927	602,174	1,277,809
税引前当期純利益又は税引前四半期純損失（△）	(千円)	△146,715	△85,260	△31,856	294,878
当期純利益又は四半期純損失（△）	(千円)	△103,099	△60,822	△23,460	198,599
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△20.64	△12.20	△4.70	39.79

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△20.64	8.49	7.48	44.44

（注）当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期（四半期）純利益又は四半期純損失を算定しております。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://btix.jp
株主に対する特典	なし

（注）　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月22日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月22日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第15期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月７関東財務局長に提出。

事業年度　第15期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月11日関東財務局長に提出。

事業年度　第15期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書の訂正報告書

2020年10月７日関東財務局長に提出。

2020年６月22日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書

2020年７月14日、2020年８月７日、2020年９月14日、関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

2021年１月13日関東財務局長に提出。

第三者割当による第15回及び第16回新株予約権の発行に係る有価証券届出書であります。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20231011095211

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。