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Boutiques, Inc.
Annual Report • Jun 22, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月22日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | ブティックス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新村 祐三 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6303-9611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部管掌 速水 健史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6303-9431 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部管掌 速水 健史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E33882-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33882-000:NewBusinessReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33882-000:NewBusinessReportableSegmentMember E33882-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33882-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33882-000 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有価証券報告書（通常方式）_20200622101902
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 930,211 | 1,112,504 | 1,333,177 | 1,435,843 | 1,358,912 |
| 経常利益 | （千円） | 30,537 | 66,721 | 105,015 | 121,740 | 188,614 |
| 当期純利益 | （千円） | 19,745 | 47,779 | 73,542 | 82,348 | 130,750 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △9,603 |
| 資本金 | （千円） | 72,650 | 93,711 | 93,711 | 257,340 | 259,925 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,466,000 | 2,124,000 | 2,124,000 | 2,418,100 | 2,513,100 |
| 純資産額 | （千円） | 95,203 | 184,645 | 258,188 | 667,794 | 809,099 |
| 総資産額 | （千円） | 423,585 | 513,804 | 714,467 | 1,130,850 | 1,258,568 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 64.63 | 86.93 | 121.56 | 276.17 | 319.77 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 13.65 | 25.79 | 34.62 | 34.37 | 53.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 30.89 | 49.02 |
| 自己資本比率 | （％） | 22.4 | 35.9 | 36.1 | 59.1 | 63.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 23.4 | 34.2 | 33.2 | 17.8 | 17.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 107.5 | 17.5 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 63,316 | 92,682 | 257,854 | 109,830 | 201,194 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 973 | 11,114 | △2,362 | △73,957 | △34,858 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 92,223 | △20,801 | △34,745 | 277,987 | △21,560 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 289,039 | 372,034 | 592,780 | 906,641 | 1,051,416 |
| 従業員数 | （人） | 21 | 27 | 39 | 52 | 51 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔4〕 | 〔8〕 | 〔6〕 | 〔5〕 | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 25.2 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | （－） | （－） | （－） | （－） | （70.5） |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 5,130 | 4,660 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 2,689 | 853 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、第10期から第12期までにおいては関連会社がないため、また、第13期においては関連会社が１社ありますが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
４．第10期から第12期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの、当社は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
６．第10期から第12期までの株価収益率は、当社株式が非上場会社であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。なお、第10期の臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、第10期から第14期まで無配のため記載しておりません。
９．第10期から第13期の株主総利回り及び比較指標は、2018年４月３日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所におけるものであります。
なお、2018年４月３日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社の創業者かつ現代表取締役社長である新村祐三は、介護用品の販売を中心としたｅコマース事業を展開する企業として2006年11月に当社を設立致しました。
当社の会社設立以来の沿革は、以下の通りであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2006年11月 | ケアシティ・ホールディングス株式会社（現ブティックス株式会社、以下「当社」）を、資本金3,500万円にて東京都大田区に設立。 |
| 2007年２月 | 当社が介護用品のレンタル・販売事業を行うケアシティ株式会社（以下「ケアシティ」）の全株式を取得し、100％子会社化。 |
| インターネット通販事業を行うため、当社の100％出資により、ケアセレクト株式会社（2009年２月にブティックス株式会社に社名変更、以下「ケアセレクト」）を東京都品川区に設立。 | |
| 2007年６月 | ケアセレクトが、介護用品のインターネット通販事業を開始。 |
| 2007年10月 | 専門店型通販ショップの１号店として「カイゴ急便」（現「くつ急便」）を開始。 |
| 2009年２月 | ケアセレクトの社名を、ブティックス株式会社（以下「旧ブティックス」）に変更。 |
| 2009年10月 | 健康器具のインターネット通販事業を開始。 |
| １号店として、ルームランナーの専門通販「ルームランナー販売センター」を開始。 | |
| 2010年３月 | 業務拡大に伴い、旧ブティックス及び当社のオフィスを東京都品川区西五反田二丁目に移転。 |
| 2011年３月 | 当社が保有するケアシティの全株式を、同社の経営陣に譲渡。 |
| 2011年７月 | 当社と旧ブティックスが合併。当社の社名をブティックス株式会社に変更。 |
| 2013年３月 | 介護用品・健康用品総合通販ショップ「けあ太朗」を開始。 |
| 2015年３月 | 東京で「ＣａｒｅＴＥＸ」（介護用品・介護施設産業展）の定期開催を開始。 |
| 2015年４月 | 介護施設・介護事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービス（「介護Ｍ＆Ａ支援センター」）を開始。 |
| 2016年12月 | 大阪で「ＣａｒｅＴＥＸ関西」の定期開催を開始。 |
| 2017年５月 | 医療施設に特化したＭ＆Ａ仲介サービスである「医療Ｍ＆Ａ支援センター」を開始。 |
| 2017年10月 | 商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を横浜にて開催。 |
| 2018年３月 | 東京ケアウィーク（「ＣａｒｅＴＥＸ」「健康長寿産業展」「次世代介護テクノロジー展」「超高齢社会のまちづくり展」の４展示会で構成）の定期開催を開始。 |
| 2018年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2018年７月 | 福岡で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡」の定期開催を開始。 |
| 2018年８月 | 名古屋で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2018年11月 | 中国杭州市に合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」を設立。 |
| 2018年12月 | 配食・介護食のマッチング・サービスである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５」を開始。 |
| 2019年５月 | 大宮で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2019年６月 | 本店所在地を東京都港区に移転。 |
| 2019年８月 | 名古屋で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋」の定期開催を開始。 |
| 2019年９月 | 仙台で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2019年12月 | 広島で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を開催。 |
| 2020年３月 | ｅコマース事業を譲渡。 |
３【事業の内容】
当社は、介護業界において新規参入や業容拡大を図る各種サプライヤー（※）と、高齢者施設等の新設・修繕等を検討する介護事業者とを一堂に集めて商談を促進する場を提供する商談型展示会の開催や、介護業界における事業承継ニーズに応えるＭ＆Ａ仲介サービス、配食・介護食等のサプライヤーと介護事業者をマッチングするサービス及び、介護業界における海外進出ニーズと海外からの日本進出ニーズをマッチングするサービス等を行うＢｔｏＢ事業のほか、介護用品等の商材を一般消費者向けに販売するＢｔｏＣ事業を営んでおります。
なお、第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要 (3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
当社は、ＢｔｏＢ事業、ＢｔｏＣ事業及び新規事業の３つの事業セグメントにて事業を運営しており、報告セグメントと事業セグメントは同一の区分で管理しております。
（※） 介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等
１．ＢｔｏＢ事業の概要
主に法人を顧客とした商取引を行うＢｔｏＢ事業は、以下の「商談型展示会事業」と「Ｍ＆Ａ仲介事業」を中心に行っております。
当社の提供するＢｔｏＢ事業における各サービスの内容は以下の通りであります。
| 名称 | 内容等 |
| --- | --- |
| 商談型展示会事業 「ＣａｒｅＴＥＸ」 「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」 |
「ＣａｒｅＴＥＸ」は、介護事業者と介護用品・高齢者施設向け設備・備品等を取り扱う企業が一堂に会する介護業界のＢｔｏＢ商談型展示会。決裁権限者の参加割合が高く、効率的に商談を行えることが特徴で、2015年３月の東京展を皮切りに、大阪、福岡、名古屋に開催都市を拡大。 「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」は「ＣａｒｅＴＥＸ」の中で特にニーズの強い分野に絞った展示商談会で、2017年10月の横浜展を皮切りに、大宮、名古屋（2019年より総合展ＣａｒｅＴＥＸとして開催）、仙台（2020年より総合展ＣａｒｅＴＥＸとして開催予定）、広島にて開催。 |
| Ｍ＆Ａ仲介事業 「介護Ｍ＆Ａ支援センター」 「医療Ｍ＆Ａ支援センター」 |
小規模案件が多い介護業界の事情を踏まえ、最低手数料を100万円と設定した業界最安水準の価格体系が特徴。商談型展示会等に登録来場する経営者のリストを効率的に活用し、4,600社以上の買い手がニーズを登録。 |
(1) 商談型展示会事業
商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」を開催しており、出展料金等を支払って出展する各種サプライヤーと、無料で招待する介護事業者とのマッチングを図っております。
介護事業者や各種サプライヤーには、事業規模が小さく情報収集力や情報発信力に課題を抱えている企業が多く、情報不足を解決するビジネスマッチングの場が求められております。そのため当社は、一般個人の来場者も多く含まれる通常のＰＲ型展示会と異なり、介護事業者と各種サプライヤーとを一堂に集めて商談を促進する、プロ同士の商談型展示会を開催しております。
当社は展示会に出展して販路拡大・販売促進を期待する各種サプライヤーと、介護事業者の商品購入・選定の権限者（以下「アクティブバイヤー」）の商談成果の向上を図るために、事前に要望を確認した上で展示会会期中における商談のセッティングを代行する「営業アポイント取得代行サービス」や、業界の経営者同士の交流を促進する「ＶＩＰ交流パーティーの開催」等の各種サービスを提供することにより、マッチングの満足度を最大化する仕組みを構築しております。また、通常の展示会と異なり商品ジャンルを「介護食」等の単一ジャンルに限定し、集客エリアを都道府県レベルまで絞り込んだ業種特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を展開し、より目的や営業対象エリアに合致した、商談機会を提供しております。
当社では、アクティブバイヤーの来場割合が７割を占める当社運営の商談型展示会をマッチング・プラットフォームと捉え、介護事業者の開業準備から運営に至るまでの様々なニーズに応えることのできる各種サプライヤーとのマッチングを図ることで、介護事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。
(2) Ｍ＆Ａ仲介事業
当社のＭ＆Ａ仲介事業は、商談型展示会の来場者の中で、Ｍ＆Ａによる事業承継ニーズを有する介護事業者に対し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを提供しており、譲渡契約締結による成功報酬型での仲介手数料を頂いております。
当社が保有する4,600社以上の介護事業譲受希望者リストの事業者に対して、事業形態・エリア・規模等の譲受希望条件が合致する売却希望案件を紹介することで、買い手候補者の探索や成約期間の短縮を図っております。その結果、一案件当たりに要する人件費等の営業活動費を低く抑えることができるため、より安価で仲介しております。
２．新規事業の概要
(1) 配食・介護食マッチング事業
ＣａｒｅＴＥＸ３６５は、ＣａｒｅＴＥＸの開催を通じて寄せられたニーズをもとに開始した新サービスで、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でも、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする新事業です。また、新たに「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを立ち上げ、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。
(2) 海外事業
高齢化が急激に進む中国市場へ早期に参入し、中国における介護関連商材の販売・普及等を目的として、当社は2018年11月に、中国の大手デベロッパーである大連一方集団有限公司グループ及び、中国の大手ドラッグストアチェーンである温州叶同仁健康産業有限公司グループ等との合弁にて、中国に合弁会社「杭州方布健康科技有限公司」を設立しております。この合弁会社を通じ、現地でのビジネス開始に向けて市場調査を実施しております。
３．ＢｔｏＣ事業の概要
ｅコマース事業
主に一般消費者を顧客としたＢｔｏＣ事業は、介護用品等の商材を各種サプライヤーから仕入れ、一般消費者に対してインターネット販売（ｅコマース）を行う事業です。販売にあたり、高齢者が多いという顧客属性を考慮し、問合せ電話番号を大きく表示し、電話にて販売スタッフがお客様の立場に立って同じ画面を見ながら一緒に最適な商品探しをするという「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。なお、ＢｔｏＣ事業につきましては、３月31日付で事業譲渡いたしました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
［事業系統図］
※ＢｔｏＣ事業につきましては、３月31日付で事業譲渡いたしました。
４【関係会社の状況】
関連会社は次の通りであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
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| 杭州方布健康科技有限公司 | 中国浙江省 | 千人民元 4,000 |
中国における介護関連商材等の企画・製造・販売事業 | 25.0 | 役員の兼任１名 |
５【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 51 | 〔5〕 | 37.1 | 3.1 | 5,349 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ＢｔｏＢ事業 | 39 | 〔3〕 |
| 新規事業 | 1 | 〔-〕 |
| ＢｔｏＣ事業 | 3 | 〔1〕 |
| 全社（共通） | 8 | 〔1〕 |
| 合計 | 51 | 〔5〕 |
（注）１．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200622101902
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、『マッチング・ファースト』を企業理念に掲げ、最適なマッチングで最高の満足を提供することで、産業を活性化し、豊かな社会を実現したいと考えております。
そのため、当社は「経営理念」を以下の通り定めております。
一．マッチングの満足度を最大化する
二．新しいサービスの創造で新しい市場を創造する
三．利益を伸ばし続けることがみんなの幸せになる
四．不正を行わず、誠実にビジネスを行う
五．変わらず生き続けるために変わり続ける
(2) 経営環境及び経営戦略
当社が主に事業を行う介護業界においては、2018年４月１日に介護報酬が改定され、全体としては0.54％のプラス改定（※１）となった一方で、加算の取れない事業所においてはマイナス改定となるケースも多く、介護業界全体においては厳しい状況が続いております。
その結果、介護報酬改定を受けた介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。
このような環境のもと、当社は商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（※２）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。今後も、商談型展示会の開催を入口に、様々な課題・ニーズに応じた新サービスを開発し、介護業界におけるマッチング・プラットフォームとしての役割を確立していく方針であります。
（※１） 厚生労働省『平成30年度介護報酬改定の主な事項について』
（※２） 介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益を重要な経営指標と考えております。また、収益性判断の指標に営業利益率を掲げております。
事業別には、商談型展示会事業については主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としており、Ｍ＆Ａ仲介事業については主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。
(4) 優先的に対処すべき事業上の課題
当事業年度においてＢｔｏＣ事業から収益性の高いＢｔｏＢ事業へのシフトが完了したことから、2021年３月期においては、商談型展示会及びＭ＆Ａ仲介事業を主力事業として、マッチング・プラットフォームの拡大に注力してまいります。このため、報告セグメントにつきましては、従来、「ＢｔｏＢ事業」セグメントに属していた「商談型展示会事業」「Ｍ＆Ａ仲介事業」をそれぞれ独立したセグメントに区分変更し、「新規事業」セグメントにつきましては、これらに属さない「その他」として区分変更いたします。
なお、当社は業績予想を策定する上で、新型コロナウイルス感染症が第１四半期会計期間末までに概ね収束し、第２四半期会計期間以降は業務運営が正常化することを前提としております。従いまして、感染症の影響が長期化する場合には、業績予想の見直しを実施する可能性があります。
① 商談型展示会事業
商談型展示会事業においては、今後も「ＣａｒｅＴＥＸ」及び「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリアの拡大及び出展規模の拡大を図っていく計画であります。2021年３月期においては、新たに静岡県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催を予定するとともに、需要の多い宮城県については、従来の商品ジャンルを絞った「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」から、総合展「ＣａｒｅＴＥＸ」に拡大して開催することを決定し、準備を進めております。また「健康施術産業展」は、来場者、出展社双方から満足度の高い評価を頂いたため、2020年11月に大阪でも新たに開催することを決定しております。
新型コロナウイルス感染症に関連するリスクにつきまして、緊急事態宣言による外出自粛要請に伴い、出展小間契約の獲得に遅れが生じております。第２四半期会計期間以降、正常な営業活動が出来ることを見込んでおりますが、影響が継続する場合には、目標とする出展小間数が未達となる可能性があります。
また、感染症への対策として、2020年８月までに開催予定の展示会を第４四半期会計期間に延期しておりますが、同一事業年度内の開催であるため業績への影響は軽微であります。その他の展示会につきましても、同一事業年度内での開催延期となる場合には業績への影響は軽微となる見込みですが、会期が2021年４月以降となる場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
② Ｍ＆Ａ仲介事業
Ｍ＆Ａ仲介事業においては、各地域で商談型展示会を新規開催することによって得られる介護事業者の情報を有効活用することで、介護事業譲受希望者リストをさらに増強するとともに、アウトバウンドによる譲渡希望案件の開拓を進め、成約組数の更なる増加に努めてまいります。
また、当事業年度における課題であった、案件成約期間の短縮とコンサルタントの育成強化を図るため、Ｍ＆Ａ仲介事業を立ち上げた常務取締役速水健史を管掌取締役とする体制変更を実施いたしました。同氏主導の下、教育体制の整備やＫＰＩ管理の徹底を進めてまいります。
新型コロナウイルス感染症に関連するリスクにつきまして、緊急事態宣言による外出自粛要請に伴い、テレワーク等の対策を実施しているものの、案件の進捗に遅れが生じております。第２四半期会計期間以降、正常な営業活動が出来ることを見込んでおりますが、影響が継続する場合には、予定しているＭ＆Ａコンサルタントの採用ができない可能性や、目標とする成約組数が未達となる可能性があります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅しているものではありませんので、この点にご留意ください。
１．事業環境に関連するリスクについて
(1) 介護関連市場について
当社は主に、介護事業者を対象として、商談の場を提供する商談型展示会の主催、Ｍ＆Ａ仲介サービス及び配食・介護食のマッチングサービスの運営等のサービスを提供しておりますが、介護事業者は介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。
介護保険制度は３年毎に介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。法令の改正及び大幅な報酬改定により、当社の取引先である介護事業者が事業内容の変更を余儀なくされる等の影響を受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 展示会市場について
展示会は一度開催された場合、毎年定期的に開催される性質を有していることに加え、ノウハウの蓄積により、異業種への横展開が比較的容易であります。しかしながら、展示会を開催するにあたっては、開催規模や来場者の利便性を考慮した適切な会場を用意する必要がありますが、当社が予定した通りに会場の確保が進まない場合や、自然災害、感染症等により会場が使用困難となった場合、展示会の開催ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、金融危機等の経済動向によっても、出展社による出展の見合わせや来場者数の減少が発生する可能性があります。
このような場合、会期の延期や会場の変更を行う等の対策を実施します。会期を延期した場合、同一事業年度内の開催となる場合には、業績への影響は軽微となる見込みですが、翌事業年度となる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) Ｍ＆Ａ市場について
Ｍ＆Ａ市場は、介護業界においては、法定要件に見合った人材確保の難しさや、競争激化、介護報酬の基本報酬部分の実質減額改定傾向に加えて、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題も増加しており、大きな需要があります。今後も、小規模事業者にとっては出口戦略の一つとして、大手事業者にとっては拡大戦略または得意分野への選択と集中の一つの手段として、Ｍ＆Ａの活用は増加するものと予測しており、当社でも様々なＭ＆Ａニーズに対応できるように体制を整備しております。しかしながら、将来的な後継者問題解決策としてのＭ＆Ａ譲渡ニーズが減少に転ずること、当社が対象としている事業の対象市場の動向によりＭ＆Ａ買収ニーズが減少に転ずること等を要因として、市場が縮小した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、現状Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等はなく、許認可制度や資格制限もありません。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、また、法解釈の変更により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対する何らかの規制を受けることとなった場合、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
上記に加え、Ｍ＆Ａ取引又はＭ＆Ａ制度にかかる金融商品取引法、会社法、税法、対象とする市場領域の関連法等の法改正が行われることで、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、それらの結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) インターネット関連市場について
当社は、マッチングサービスの運営及びｅコマースサービスの一部を、インターネット技術を用いてサービス提供しており、インターネットの更なる発展は当社の事業の成長にとって重要であります。今後新たな法的規制の導入、法解釈の変更、技術革新の遅れなど、予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネット業界においては、スマートフォンの普及やクラウドサービスの普及、ＡＩ（人工知能）の活用等、新技術・新サービスが次々と生み出されており、当社の事業においてもこれらの変化に対応していく必要があると認識しており、サービスの改良に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、既存システムの改良、新たな開発等による費用の支出が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．当社の収益構造に関するリスクについて
当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業について売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。そのため、展示会の開催時期や開催場所、展示会の規模やタイプの異なる展示会を増やしていくこと、またＭ＆Ａ仲介事業も拡大していくことで、年間を通して売上及び利益の計上時期を平準化していく方針でありますが、当社が予定した通りに会場が確保できない場合や、来場者及び出展社の確保が困難になる事態が発生した場合、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用が予定通りに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2020年３月期における四半期別の売上高及び営業損益の推移は以下の通りであります。
| （単位：千円） |
| 四半期別売上高・営業損益推移 | 第１四半期会計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
第２四半期会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
第３四半期会計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
第４四半期会計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
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| 売上高 | 151,826 | 340,072 | 282,624 | 584,388 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △119,718 | 35,972 | △4,831 | 275,836 |
３．事業内容に関連するリスクについて
(1) 商談型展示会事業について
当社では現在、介護業界の主要なサプライヤーを一堂に集めた商談型展示会「ＣａｒｅＴＥＸ」を４都市（東京、大阪、福岡、名古屋）、業種特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を４都市（横浜、大宮、仙台、広島）、合計８都市で運営しており、2021年３月期には新たに「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催都市を１都市（静岡）増やすほか、仙台で開催した「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の反響が高かったことを受け、総合的展示会ＣａｒｅＴＥＸに拡大をする等、早期に全国展開を進めることで、全国に分散した介護事業者のプラットフォームとなるべく拡大を進めており、その過程で、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。
当社は商談型展示会を開催することによって、アクティブバイヤー並びに業界のサプライヤーの情報をデータベース化しており、双方の決裁権限者（サプライヤーにおいては販売価格の決定権を有する権限者）に直接アクセスできるという利点を活かして、Ｍ＆Ａ仲介サービスの提供や、配食・介護食のマッチングサービスの提供が可能となることから、入り口としての商談型展示会を重要なものであると捉えております。しかしながら、当社が主催する商談型展示会の開催内容の陳腐化や、来場者数の確保が困難になる事態が発生した場合並びに出展社企業の出展数の減少といった事態等が発生した場合には、当社の計画通りに推移せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、商談型展示会の開催には、会場の確保・出展社の獲得及び来場者の誘致といった各局面において、開催分野における業界の専門知識や展示会運営についてのノウハウが必要であるため、参入障壁は高いものと考えておりますが、同様のノウハウを有する競合が参入した場合、当社が開催する商談型展示会への出展社の出展意欲が競合展へと分散し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、商談型展示会においては、出展社による知的財産権を侵害した展示、出展社・来場者間の紛争発生、展示場内の安全管理上の問題、その他の何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) Ｍ＆Ａ仲介事業について
Ｍ＆Ａ仲介事業は譲渡意向のある企業と買収意向のある企業を、当社の保有する企業情報のデータベースを活用して仲介するサービスであります。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう案件の進捗管理を適時に実施しておりますが、両者での条件交渉が難航する場合や、デューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、想定どおりに案件が進捗しない場合並びに成約時期の変動・成約規模の変動があった場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があるとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社ではコンプライアンスを遵守しＭ＆Ａの仲介を行うよう社内体制の整備に努めており、仲介業務においては公平・中立の立場で業務を進められるように倫理にも配慮するよう細心の注意を払っております。しかしながら、情報提供の過誤、譲渡先・買収先間の紛争、その他の何らかの要因により、当社が仲介手数料の返還や減額等を求められた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の獲得、確保、育成について
当社が事業を拡大するにあたり、特に展示会の主催及びＭ＆Ａ仲介サービスに関しての専門知識及び経験を有する人員の獲得、育成、維持が重要な課題であると認識し、これに積極的に取り組んでおります。しかしながら、人材を適時に確保できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画通りに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、現在時点では比較的小規模な組織で事業運営を行っていることから、従業員が欠けるような事態に至った場合の経営成績及び財政状態への影響は相対的に大きいものと考えられます。そのため、新卒採用・中途採用問わず積極的な採用及び教育を実施しております。
(4) 競合について
当社の事業は、展示会を入口として得られる決裁権限者のデータベースを活用し、Ｍ＆Ａ仲介サービスや配食・介護食のマッチングサービス等を行う、独自のビジネスモデルでありますが、個別の事業単体で見た場合には、展示会の主催やＭ＆Ａ仲介等において同様のサービスを提供している企業もあり、これらの企業が今後、複合的な展開をする場合には、競合関係になり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 情報セキュリティの管理について
当社は、商談型展示会の開催毎に取得したアクティブバイヤー並びにサプライヤーの情報、「介護Ｍ＆Ａ支援センター」から登録されたＭ＆Ａの譲渡又は譲受けの意向を持つ企業の情報、並びにｅコマースでの会員・購入者情報をそれぞれデータベース化して保有しており、その保管やデータ利用についてはアクセス権者を制限する等、注意を払っております。当社では、上記のような顧客から入手した情報が漏洩しないよう、社内規程を整備し、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても情報の取扱に関する教育を実施しております。しかしながら、不測の事態等により、情報の漏洩、情報の消失等が発生した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下、当社としての強みであるデータベース価値の著しい低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 個人情報管理について
当社は、各事業を通じて得た個人情報を取り扱っております。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を整備し、個人情報保護の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４．その他のリスクについて
(1) 特定人物への依存について
当社代表取締役社長 新村祐三は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、当社は経営方針や事業戦略の決定等といった経営の重要な部分を同氏に依存しております。当社は、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、同氏の業務執行が困難となるような事態が緊急に生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 知的財産権の侵害について
当社は、当社が保有する商標権などの知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても侵害が発生しないよう努めており、過去もしくは現時点において、当社に対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後当社の事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 訴訟について
本書提出日現在において、当社が当事者として関与している重要な訴訟手続きはありません。しかし、今後の当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、又は損失を被った場合、もしくはシステム障害等によって利用者に損害を与えた場合等、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害、事故等について
当社では自然災害、事故等に備え、サーバーの分散化、データの定期的バックアップ、システム稼動状況の監視によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業に支障を来たす事象が発生し、システムの利用が制限された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブ目的として、ストック・オプションを付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。尚、本書提出日におけるストック・オプションによる潜在株式数は157,000株であり、発行済株式総数2,515,100株の6.2％に相当しております。
(6) 新型コロナウイルス感染症について
提出日現在、緊急事態宣言が解除されたことを受け、当社においては、出勤前の体温検査、マスク着用、消毒液による手指消毒等の感染防止策を実施し、営業活動を徐々に正常化しております。しかしながら、今後、当社の従業員に新型コロナウイルスの感染が拡大した場合、一時的に営業停止する等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
事業毎のリスクは以下の通りです。
商談型展示会事業におけるリスクにつきまして、緊急事態宣言による外出自粛要請に伴い、出展小間契約の獲得に遅れが生じております。第２四半期会計期間以降、正常な営業活動が出来ることを見込んでおりますが、影響が継続する場合には、目標とする出展小間数が未達となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、感染症への対策として、2020年８月までに開催予定の展示会を第４四半期会計期間に延期しておりますが、今期開催を予定している展示会を翌事業年度に延期せざるを得ない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、展示会開催期間中は、感染症への対策として、展示会場のガイドラインに則り、消毒薬の設置やマスク・フェイスシールドの着用等を実施いたしますが、万が一、会場内でクラスターが発生した場合、展示会の開催を中止する等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
Ｍ＆Ａ仲介事業におけるリスクにつきまして、緊急事態宣言による外出自粛要請に伴い、テレワーク等の対策を実施したものの、案件の進捗に遅れが生じております。第２四半期会計期間以降、正常な営業活動が出来ることを見込んでおりますが、影響が継続する場合には、目標とする成約組数が未達となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
また、当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績）
当事業年度においては、商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスを主力事業として、これらの育成に努めております。商談型展示会事業につきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ（※１）」と商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大を図っており、新たに宮城県及び広島県の２エリアを加えた全国合計８エリアでの開催に向け、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。
また、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、急増する介護事業者のＭ＆Ａニーズに対応すべく、売却案件の流入拡大施策を行うとともに、Ｍ＆Ａコンサルタントの増員を行ってまいりました。
一方、ＢｔｏＣ事業においては、前事業年度に引き続き、厳しい競争環境となることが見込まれることから、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、収益性の大幅な改善を図っております。また、当事業年度において、中核であるＢｔｏＢ事業にリソースを集中し、マッチング・プラットフォームの拡大に注力するためＢｔｏＣ事業の事業譲渡契約を締結し、３月31日に譲渡手続きを完了いたしました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は1,358,912千円(前事業年度比5.4％減)となり、営業利益は187,259千円(前事業年度比51.7％増)、経常利益は188,614千円(前事業年度比54.9％増)となりました。また、ＢｔｏＣ事業を譲渡したことによる事業譲渡益を特別利益に計上した一方、新規事業であるＣａｒｅＴＥＸ３６５事業に係る固定資産の減損損失及び海外事業に係る関係会社出資金評価損を特別損失に計上したため、当期純利益は130,750千円（前事業年度比58.8％増）となりました。
（※１）東京開催の「ＣａｒｅＴＥＸ」については、「次世代介護テクノロジー展」「健康長寿産業展」「超高齢社会のまちづくり展」「在宅医療総合展」「健康施術産業展」を同時開催し、「東京ケアウィーク」の総称にて開催
当事業年度における各セグメントの概況は、以下の通りであります。また、ＣａｒｅＴＥＸ３６５事業及び海外事業により構成される「新規事業」につきましては、第１四半期会計期間より、独立した報告セグメントとして開示しております。
（イ）ＢｔｏＢ事業
ＢｔｏＢ事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の運営並びに、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当事業年度においては、特に市場からのニーズが強い当セグメントにリソースを集中配分いたしました。
〔展示会開催スケジュール〕
商談型展示会事業につきましては、５月の埼玉県での「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ大宮2019」を皮切りに、７月に福岡県で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2019」、８月に愛知県で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋2019」、９月に宮城県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ仙台2019」、10月に大阪府で「ＣａｒｅＴＥＸ関西2019」、11月に神奈川県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ横浜2019」、12月に広島県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ広島2019」、２月に東京都で「東京ケアウィーク2020」をそれぞれ開催し、いずれも当初想定を上回る出展小間契約を獲得することができ、来場者、出展社双方から満足度の高い評価を頂きました。
また、成長戦略に掲げております「商談型展示会を入口としたマッチング・プラットフォーム」の横展開戦略の一環として、医療業界における当社初の商談型展示会「在宅医療総合展」及び接骨・鍼灸・整体・カイロプラクティック等の健康施術業界初の商談型展示会「健康施術産業展」を2020年２月に開催いたしました。
この結果、当事業年度に開催した全ての展示会の出展小間数（※２）は1,772小間（前事業年度比29.4％増）となりました。
Ｍ＆Ａ仲介事業においては、引き続き、サービスサイトのコンテンツ充実や簡易査定機能の利用促進を図るとともに、アウトバウンド専門チームによる事業承継等のニーズを抱えた経営者の掘り起こしを行っており、売却案件流入数は順調に増加いたしました。一方で、コンサルタントの教育の遅れ等に伴い案件成約までの期間が長期化した結果、成約組数が当初想定を下回る49組（前事業年度比3.9％減）となりました。
以上の結果、当事業年度におけるＢｔｏＢ事業全体の売上高は1,135,622千円（前事業年度比14.3％増）、セグメント利益は478,483千円（前事業年度比24.4％増）と、増収増益となりました。
（※２） 出展小間数：出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位
（ロ）新規事業
新規事業領域のうち、ＣａｒｅＴＥＸ３６５は、ＣａｒｅＴＥＸの開催を通じて寄せられたニーズをもとに開始した新サービスで、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でも、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする新事業です。また、新たに「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを立ち上げ、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。
当事業年度において、配食サービスの新規導入や切り替えを検討される介護施設に対する配食サプライヤーの紹介を継続してまいりましたが、受注件数が当初想定よりも低位に推移いたしました。このため、事業用資産について将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上いたしました。
海外事業に関して、高齢化が急激に進む中国市場へ早期に参入するため、当社は2018年11月に、中国に現地企業等との合弁会社を設立しており、この合弁会社を通じ、現地でのビジネス開始に向けて市場調査を実施しております。このため、当面は費用が先行する状況となっておりますが、さらに第４四半期会計期間に新型コロナウイルス感染症が急速に拡大した影響で、当初第４四半期会計期間に見込まれていた売上高が計上できなくなる状況となっております。これらをふまえ、合弁会社に係る出資金について、その実質価額が著しく低下していることから、関係会社出資金評価損を計上いたしました。
以上の結果、当事業年度においては、売上高は4,197千円、セグメント損失は21,202千円となりました。
（ハ）ＢｔｏＣ事業
ＢｔｏＣ事業は、主に介護用品や健康器具を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、特に介護用品の分野では、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。しかしながら、前事業年度に引き続き、厳しい競争環境となることが見込まれることから、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、事業規模を縮小し、収益性の大幅な改善を図ってまいりました。
以上の結果、当事業年度においては、売上高は219,092千円(前事業年度比50.5％減)、セグメント損失は2,679千円(前事業年度は40,059千円の損失)と、赤字幅が大幅縮小する結果となりました。
（資産）
当事業年度末の総資産は1,258,568千円となり、前事業年度末に比べて127,717千円の増加となりました。流動資産は1,103,772千円となり、前事業年度末に比べて127,773千円増加しました。主な要因は、展示会の出展料金について、出展社からの支払を受けたことにより現金及び預金が増加したこと等によるものであります。固定資産は154,796千円となり、前事業年度末に比べて56千円減少しました。主な要因は、2019年４月の新オフィスへの移転に伴う建物等の取得により増加した一方で、減損処理による関係会社出資金の減少等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は449,468千円となり、前事業年度末に比べて13,587千円の減少となりました。流動負債は439,468千円となり、前事業年度末に比べて7,558千円の増加となりました。主な要因は、2019年４月の新オフィスへの移転に伴う工事費用を支払ったことにより未払金が減少した一方で、未払法人税等や賞与引当金のほか、展示会の出展料金について、出展社からの支払を受けたことにより前受金が増加したこと等によるものであります。固定負債は10,000千円となり、前事業年度末に比べて21,146千円の減少となりました。主な要因は、借入金の返済に伴う長期借入金の減少によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は809,099千円となり、前事業年度末に比べて141,304千円の増加となりました。主な増加要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて144,775千円増加し、1,051,416千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、201,194千円（前事業年度は109,830千円の獲得）となりました。これは主に、仕入債務を支払った一方で、税引前当期純利益の計上のほか、翌事業年度以降に開催を予定している展示会出展料の前受金が増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、34,858千円（前事業年度は73,957千円の使用）となりました。これは主に、事業譲渡による収入があった一方で、2019年４月の新オフィスへの移転に伴う有形固定資産の取得による支出等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、21,560千円（前事業年度は277,987千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出等によるものであります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 （重要な会計方針）」をご参照ください。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の不確実性の内容については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項（追加情報）」をご参照下さい。
④ 生産、受注及び販売の実績
（イ）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
（ロ）受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
（ハ）販売実績
当事業年度の事業領域ごとの販売実績は、次の通りであります。
| 事業領域の名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| ＢｔｏＢ事業 | 商談型展示会 | 774,951 | +29.8％ |
| Ｍ＆Ａ仲介 | 360,670 | △9.0％ | |
| ＢｔｏＢ事業 計 | 1,135,622 | +14.3％ | |
| 新規事業 | 新規事業 | 4,197 | －％ |
| ＢｔｏＣ事業 | ｅコマース | 219,092 | △50.5％ |
| 合計 | 1,358,912 | △5.4％ |
（注）１．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 資本の財源と資金の流動性及び調達状況について
（資金需要）
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、商品の仕入費用、展示会会場の会場使用費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。なお、設備資金需要として多額に発生するものはありません。
2020年３月末時点の現金及び預金は1,051,416千円であり、事業の継続に十分な資金を有していると考えております。そのため、新型コロナウイルス感染症の拡大に関し、新たに発生した資金需要はありません。
（財政政策）
当社は、運転資金及び設備資金については、内部資金により調達しております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況
① 経営計画の達成状況
当事業年度において、ＢｔｏＢ事業における成長により業績が伸長した結果、売上・営業利益とも過去最高を更新いたしましたが、経営上の計画は未達となり、売上高は1,358,912千円（前期比5.4％減、計画比6.9％減）、営業利益は187,259千円（前期比51.7％増、計画比26.4％減）、営業利益率は13.7％（前期比60.2％増、計画比20.9％減）となりました。
| 指標 | 2020年３月期 （実績） |
2020年３月期 （計画） |
2020年３月期 （計画比） |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 1,358,912千円 | 1,459,953千円 | 101,041千円減（ 6.9％減） |
| 営業利益 | 187,259千円 | 254,582千円 | 67,323千円減（26.4％減） |
② 主要な経営指標
当社の経営成績に影響を与える主要な経営指標として、商談型展示会事業については、主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としており、Ｍ＆Ａ仲介事業については主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。それぞれの経営指標の推移及びその増加要因は以下の通りです。
（ⅰ）商談型展示会事業
当社は、展示会の早期全国展開を進めることで、知名度を高めるとともに全国の決裁権限者のリスト化を図り、Ｍ＆Ａ仲介サービスや配食・介護食のマッチングサービス等の付加サービスを創出・提供しております。当事業年度においては、５月の埼玉県での「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ大宮2019」を皮切りに、７月に福岡県で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2019」、８月に愛知県で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋2019」、９月に宮城県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ仙台2019」、10月に大阪府で「ＣａｒｅＴＥＸ関西2019」、11月に神奈川県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ横浜2019」、12月に広島県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ広島2019」、２月に東京都で「東京ケアウィーク2020」をそれぞれ開催し、いずれも当初想定を上回る出展小間契約を獲得することができ、来場者、出展社双方から満足度の高い評価を頂きました。
また、成長戦略に掲げております「商談型展示会を入口としたマッチング・プラットフォーム」の横展開戦略の一環として、医療業界における当社初の商談型展示会「在宅医療総合展」及び接骨・鍼灸・整体・カイロプラクティック等の健康施術業界初の商談型展示会「健康施術産業展」を2020年２月に開催いたしました。
この結果、当事業年度に開催した全ての展示会の出展小間数は1,772小間（前事業年度比29.4％増）となりました。
出展小間数の推移
| （単位：小間数） |
| 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 |
| 東京展 | 593 | 818 | 802 | 902 |
| 地方展 | 235 | 300 | 567 | 870 |
| 合計 | 828 | 1,118 | 1,369 | 1,772 |
（注） 小間数は、各年度に開催した展示会の出展小間数を記載しております。
（ⅱ）Ｍ＆Ａ仲介事業
当社は、商談型展示会の開催等を通して得られた経営者のニーズを基にＭ＆Ａ仲介サービスを行っております。当事業年度においては、引き続き、サービスサイトのコンテンツ充実や簡易査定機能の利用促進を図るとともに、アウトバウンド専門チームによる事業承継等のニーズを抱えた経営者の掘り起こしを行っており、売却案件流入数は順調に増加いたしました。一方で、コンサルタントの教育の遅れ等に伴い案件成約までの期間が長期化した結果、成約組数が当初想定を下回る49組（前事業年度比3.9％減）となりました。
Ｍ＆Ａ成約組数の推移
| （単位：組数） |
| 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 |
| 成約組数 | 25 | 42 | 51 | 49 |
（注） 成約組数は、各年度に成約したＭ＆Ａ組数を記載しております。
(4) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております各種課題に対応していくことが重要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、市場動向をはじめとした外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を推進していく方針であります。
新型コロナウイルス感染症に関連する問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ＢｔｏＣ事業を株式会社ヤマシタ（静岡県島田市、代表取締役社長 山下和洋）に譲渡することを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしました。
① 当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 株式会社ヤマシタ |
| 住所 | 静岡県島田市中河737 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山下 和洋 |
| 資本金 | １億円 |
| 事業の内容 | 福祉用具レンタル・販売、住宅改修、居宅介護支援事業、リネンサプライ、寝具リース、受託サービス事業 |
② 事業譲渡の理由
当社は、ＢｔｏＣ事業において、主に介護用品や健康器具を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。
しかしながら、近年、度重なる検索エンジンのアルゴリズム変更による表示順位変動の影響により、リスティング広告による広告出稿コストが高止まりしたことに加え、競合サイトとの販売価格競争に対抗する値下げキャンペーンの実施等により、収益性が悪化しております。当事業年度より、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、収益性の大幅な改善を図ってまいりましたが、引き続き、厳しい競争環境が継続するものと見込んでおります。
このような中、福祉用具レンタル・販売事業で業界最大規模の株式会社ヤマシタより、当社のＢｔｏＣ事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。その結果、今後当社において、中核となるＢｔｏＢ事業である商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業に経営資源を集中し、マッチング・プラットフォームの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にＢｔｏＣ事業を譲渡することを決定いたしました。
なお、譲渡先である株式会社ヤマシタは、福祉用具レンタル・販売では30年の歴史を持つ業界最大規模の企業であり、事業基盤が安定しているとともに、業界知識・商品知識についても豊富に有することから、現在の当社ｅコマースサイトのご利用者に対しても、スムーズなサービスの移行が可能であると判断しております。
③当該事業の譲渡の契約の内容
| 事業譲渡期日 | 2020年３月31日 |
| 譲渡内容及び資産 | 譲渡する対象事業の資産の内容は、無形資産であります。また、譲渡する対象事業の負債はありません。 |
| 譲渡価額 | 32,500,000円 |
| 決済方法 | 現金決済 |
（注）本事業譲渡は、会社法第467条第１項各号の規定に該当しない事業譲渡であるため、当社株主総会の決議を要しません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200622101902
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における重要な設備投資は、主に本社事務所の移転に係るものであり、総額71,050千円（ソフトウェアを含む）であります。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
| 2020年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、 器具及び 備品 |
建設 仮勘定 |
ソフト ウェア |
ソフト ウェア 仮勘定 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
ＢｔｏＢ事業 ＢｔｏＣ事業 全社 |
本社事務所 | 39,231 | 19,781 | 514 | 451 | 2,469 | 62,448 | 51〔5〕 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200622101902
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 8,490,000 |
| 計 | 8,490,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,513,100 | 2,515,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,513,100 | 2,515,100 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第８回新株予約権 | ||
| 決議年月日 | 2013年７月25日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 12 |
|
| 新株予約権の数（個）※ | 20（注）１ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000（注）１ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年６月１日～ 2023年５月31日 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 50 資本組入額 25 |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
| 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月25日 | 2015年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 10 |
当社取締役 １ 当社使用人 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 31（注）１ | 21（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 31,000（注）１ | 普通株式 21,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）２ | 60（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年６月１日～ 2024年５月31日 |
2018年７月１日～ 2025年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 50 資本組入額 25 |
発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年８月２日 | 2017年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社使用人 ９ |
当社使用人 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 25（注）１ | 36 [34]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 25,000（注）１ | 普通株式 36,000 [34,000] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70（注）２ | 170（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月１日～ 2026年６月30日 |
2020年４月１日～ 2027年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
発行価格 170 資本組入額 85 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
| 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 260（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 26,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,509（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年６月１日～ 2024年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,540 資本組入額 1,770 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年３月期及び2021年３月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。以下同じ。）の営業利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を全て行使することができる。 ただし、上記が達成されない場合においても、2020年３月期及び2021年３月期の営業利益がいずれも136百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数の20％を限度として行使することができる。 なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益を参照するものとする。 また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年12月24日 （注）１ |
26,000 | 1,466,000 | 650 | 72,650 | 650 | 650 |
| 2016年７月29日 （注）２ |
576,000 | 2,042,000 | 14,624 | 87,274 | 14,624 | 15,274 |
| 2017年３月31日 （注）３ |
82,000 | 2,124,000 | 6,437 | 93,711 | 6,437 | 21,711 |
| 2018年４月２日 （注）４ |
200,000 | 2,324,000 | 124,200 | 217,911 | 124,200 | 145,911 |
| 2018年５月２日 （注）５ |
62,100 | 2,386,100 | 38,564 | 256,475 | 38,564 | 184,475 |
| 2018年５月２日～ 2019年３月31日 （注）６ |
32,000 | 2,418,100 | 865 | 257,340 | 865 | 185,340 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）７ |
95,000 | 2,513,100 | 2,585 | 259,925 | 2,585 | 187,925 |
（注）１．第10期における新株予約権の行使によるものであります。
２．第11期における新株予約権の行使によるものであります。
３．有償第三者割当 発行価格157円 資本組入額78.5円
割当先 吉崎浩一郎、守屋実、平松義規、土橋薫
４．2018年４月２日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ124,200千円増加しております。
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
５．2018年５月２日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が62,100株、資本金及び資本準備金はそれぞれ38,564千円増加しております。
発行価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 野村證券株式会社
６．第13期における新株予約権の行使によるものであります。
７．第14期における新株予約権の行使によるものであります。
８．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ170千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 14 | 7 | 20 | 1 | 433 | 479 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,064 | 1,557 | 73 | 1,004 | 3 | 20,423 | 25,124 | 700 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 8.21 | 6.20 | 0.29 | 4.00 | 0.01 | 81.29 | 100.00 | － |
（注）自己株式30株は「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 新村 祐三 | 東京都港区 | 1,243 | 49.5 |
| 新村 佐麻美 | 東京都港区 | 160 | 6.4 |
| 天池 祥子 | 栃木県宇都宮市 | 120 | 4.8 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 109 | 4.4 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 101 | 4.0 |
| 速水 健史 | 東京都杉並区 | 63 | 2.5 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 59 | 2.3 |
| 松尾 由美 | 京都府木津川市 | 56 | 2.3 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 44 | 1.8 |
| 新村 理紗 | 東京都大田区 | 40 | 1.6 |
| 計 | － | 1,997 | 79.5 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,512,400 | 25,124 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,513,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 25,124 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2020年３月23日及び2020年5月13日）での決議状況 （取得期間 2020年３月24日～2020年12月31日） |
250,000 | 200,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 250,000 | 200,000,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0 |
| 当期間における取得自己株式 | 33,800 | 62,455,000 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 86.5 | 68.8 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 30 | 108,150 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 30 | － | 33,830 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な、商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。
また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在はインターネット通販事業にとどまらず、商談型展示会事業やＭ＆Ａ仲介事業への参入など、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。
また、監査役会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査担当及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表にかかる監査は、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の客観的な視点を取り入れた、実効性のある企業統治体制を構築しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役 速水健史、取締役 武田学、社外取締役 吉崎浩一郎、社外取締役 守屋実であります。
取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。議長は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 城戸沙絵子が務めております。その他の構成員は、社外監査役 石割由紀人、社外監査役 寺西章悟であります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役３名、常勤監査役１名、執行役員で構成されております。
議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役 速水健史、取締役 武田学、常勤監査役 城戸沙絵子であります。
経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析のほか、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として2020年６月19日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下の通りであります。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、常勤役員で構成する経営会議にて、コンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程及びリスク対応マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。
(2) 取締役会規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(4) 社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
(5) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当らせる。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ｇ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
(5) 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、内部通報規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役等への適切な報告体制を確保する。
ｈ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 内部統制担当を置き、計画に基づき職務の執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかについて個別に検証を行い、必要と認められる場合には代表取締役社長への報告を行う。
(3) 代表取締役社長は、内部統制担当、内部監査担当、監査役等からの報告をもとに、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、経営会議を通じて必要な措置を講じる。
ｉ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ヘ 反社会的勢力からの不当請求に備え、平素から警察、全国暴力追走運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社の代表取締役社長新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。
その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。
また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、管理本部管掌速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、管理本部長を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、入社時研修及び年１回の全社員向けのコンプライアンス研修を開催し、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。
他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、組織及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他社の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役会の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
男性 7名、女性 1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
新村 祐三
1966年12月22日
| 1990年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社入社 |
| 2004年１月 | 同社取締役就任 |
| 2006年11月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2018年11月 | 杭州方布健康科技有限公司董事就任（現任） |
(注)３．
1,243,000
常務取締役
管理本部・
コンサルティング
事業部管掌
速水 健史
1976年７月30日
| 2001年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
| 2006年９月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ入社 |
| 2007年３月 | 株式会社アイ・ピー・エス・フーズ代表取締役就任 |
| 2009年８月 | 株式会社アイ・ピー・エス入社 |
| 2011年11月 | 当社入社 |
| 2012年10月 | 当社取締役管理本部長就任 |
| 2015年４月 | 当社常務取締役管理本部長就任（現任） |
| 2020年４月 | 当社常務取締役管理本部・コンサルティング事業部管掌就任（現任） |
(注)３．
63,000
取締役
メディア事業部管掌
武田 学
1970年７月14日
| 1994年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社入社 |
| 2003年４月 | ブレインワークス株式会社（現株式会社セレブリックス）入社 |
| 2008年６月 | 株式会社イーヴァム・インターナショナル（現株式会社ゼオ）取締役就任 |
| 2011年８月 | サクラインターナショナル株式会社入社 |
| 2012年11月 | サクラインターナショナル株式会社取締役就任 |
| 2018年10月 | 当社入社 営業本部展示会事業統括部部長就任 |
| 2019年４月 | 当社執行役員メディア事業部長就任 |
| 2020年４月 | 当社執行役員メディア事業部管掌就任 |
| 2020年６月 | 当社取締役メディア事業部管掌就任（現任） |
(注)３．
8,300
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
吉崎 浩一郎
1966年11月28日
| 1990年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入行 |
| 1996年７月 | 日本AT&T株式会社入社 |
| 1998年４月 | シュローダー・ベンチャーズ株式会社（現株式会社MKSコンサルティング）入社 |
| 2002年７月 | 株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任 |
| 2005年９月 | カーライル・グループ入社 |
| 2009年10月 | 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役就任（現任） |
| 2011年９月 | 株式会社アルフレックスジャパン取締役就任（現任） |
| 2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）取締役就任 |
| 2015年９月 | 株式会社イード取締役就任（現任） |
| 2016年３月 | クックビズ株式会社取締役就任（現任） |
| 2016年７月 | ライフスタイルアクセント株式会社取締役就任（現任） |
| 2016年11月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2017年２月 | グロースポイント・エクイティLLP設立 パートナー就任（現任） |
| 2017年５月 | 株式会社No.1取締役就任（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社ニューズ・ツー・ユー ホールディングス取締役就任（現任） |
(注)３．
20,000
取締役
守屋 実
1969年５月１日
| 1992年４月 | 株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）入社 |
| 2002年８月 | 株式会社エムアウト設立 取締役就任 |
| 2010年９月 | 株式会社守屋実事務所設立 代表取締役就任（現任） |
| 2010年９月 | ケアプロ株式会社取締役就任 |
| 2011年４月 | ラクスル株式会社取締役就任 |
| 2014年11月 | 株式会社ジーンクエスト取締役就任 |
| 2015年３月 | メディバンクス株式会社取締役就任 |
| 2015年４月 | 株式会社サウンドファン取締役就任（現任） |
| 2015年10月 | AμB株式会社取締役就任 |
| 2015年10月 | 株式会社SEEDATA取締役就任（現任） |
| 2015年10月 | 当社監査役就任 |
| 2016年９月 | 株式会社TOKYOJP取締役就任（現任） |
| 2016年11月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2016年11月 | SEEDATA VENTURES株式会社（現SD V株式会社）代表取締役就任 |
| 2017年11月 | メディカルケアデザイン株式会社設立 代表取締役就任（現任） |
| 2017年12月 | 株式会社日本クラウドキャピタル取締役就任（現任） |
| 2018年４月 | SD V株式会社取締役就任 |
| 2018年４月 | 株式会社テックフィード取締役就任（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社セルム取締役就任（現任） |
| 2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社取締役就任（現任） |
| 2019年８月 | 株式会社日本農業取締役就任（現任） |
(注)３．
20,000
監査役
（常勤）
城戸 沙絵子
1983年５月10日
| 2006年４月 | 富士フイルムイメージング株式会社（現富士フイルム株式会社）入社 |
| 2009年10月 | 当社入社 |
| 2015年２月 | 当社監査役就任（現任） |
(注)４．
36,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
石割 由紀人
1970年８月18日
| 1996年10月 | 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所 |
| 2002年９月 | 日本アジア投資株式会社入社 |
| 2003年９月 | 石割公認会計士事務所設立代表就任（現任） |
| 2006年９月 | 株式会社ランドピア監査役就任（現任） |
| 2009年５月 | 株式会社アペックス取締役就任（現任） |
| 2009年６月 | 株式会社ワインズ東京監査役就任 |
| 2013年６月 | CMエンジニアリング株式会社取締役就任（現任） |
| 2014年９月 | 株式会社富士防災監査役就任（現任） |
| 2015年６月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2015年12月 | Gemstone税理士法人設立 入所（現任） |
(注)４．
－
監査役
寺西 章悟
1983年12月９日
| 2009年12月 | 弁護士（東京弁護士会）登録 |
| 長島・大野・常松法律事務所入所 | |
| 2012年４月 | てらにし法律事務所開設 |
| 2014年４月 | 田島総合法律事務所（現田島・寺西法律事務所）パートナー弁護士（現任） |
| 2015年12月 | ケアプロ株式会社取締役就任（現任） |
| 2016年11月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2016年11月 | SEEDATA VENTURES株式会社（現SD V株式会社）取締役就任 |
| 2017年５月 | 株式会社辻野取締役就任（現任） |
| 2019年８月 | ニフティライフスタイル株式会社監査役就任（現任） |
(注)４．
－
計
1,390,300
（注）１．取締役 吉崎浩一郎、守屋実は社外取締役であります。
２．監査役 石割由紀人、寺西章悟は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2017年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
社外取締役吉崎浩一郎は、投資家としての経験や海外での事業展開等の経験を有しており、社外取締役として経営全般に関して適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社グロース・イニシアティブ代表取締役及びグロースポイント・エクイティLLPパートナーを兼務しております。なお、当社と兼務先との間には、特別な関係はありません。
社外取締役守屋実は、新規事業を数多く立ち上げられてきた豊富なビジネス経験を当社の経営全般に活かされることを期待できることから、2016年11月に社外監査役から社外取締役へ変更致しました。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社守屋実事務所代表取締役、メディカルケアデザイン株式会社代表取締役を兼務しております。なお、当社と兼務先との間には、特別な関係はありません。
社外監査役石割由紀人は、会計士として専門的見地から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に関する適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、石割公認会計士事務所代表を兼務しています。なお、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。
社外監査役寺西章悟は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、田島・寺西法律事務所パートナーを兼務しております。なお、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
社外取締役および社外監査役は、随時内部監査担当による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役は監査役会において内部監査部および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、内部監査担当および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。
社外監査役は、当社の内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
内部監査担当は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うほか、社外監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
社外取締役、社外監査役は管理部門を管掌する常務取締役と定時取締役会等で意見交換を行うほか、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役城戸紗絵子は、当社の創業間もない頃からの社員であり、業務フローやリスク管理等に精通していおります。社外監査役石割由紀人は、公認会計士として会計及び財務に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外監査役寺西章悟は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。
監査役監査では、常勤監査役が経営会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、適宜監査役会意見を形成し、取締役会に意見を述べております。
当事業年度における監査役会の活動状況は以下の通りです。
| 区分 | 氏名 | 主な活動状況 |
| 常勤監査役 | 城戸沙絵子 | 12回開催した監査役会のうち12回出席いたしました。当社の創業間もない頃からの社員であり、業務フローやリスク管理等に精通しており、その知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。 |
| 社外監査役 | 石割由紀人 | 12回開催した監査役会のうち12回出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。 |
| 社外監査役 | 寺西章悟 | 12回開催した監査役会のうち12回出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役の活動として、毎月１回経営会議に出席し、月次実績の動向と予算管理状況を把握するとともに、リスク管理や法令・定款への遵守性、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から意見を述べております。また、重要な決裁書類・会議議事録等の閲覧、内部監査担当・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役社長と月２～４回の対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行い、これら職務執行状況及び監査結果を監査役会にて報告しております。
社外監査役の活動として、取締役会議案の事前審議、社外取締役との情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けたうえで、監査役会において、検討事項について協議・決定しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置き、当社と利害関係のない公認会計士事務所と共同で内部監査計画に基づき実施しております。
内部監査は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画書に基づき、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告するとともに情報共有を行っております。
監査役は会計監査人との間で相互に監査計画を確認し、監査結果の報告を受け、会計監査への立会や意見交換を随時行っております。内部監査担当は内部監査計画及び監査結果を常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会にて共有しております。これら監査役監査、会計監査、内部監査の結果については、内部統制部門である管理本部とも共有し、必要に応じて経営会議又は取締役会で改善等の協議をしております。また、監査役、会計監査人、内部監査担当は、年に１回以上三者での協議の場を設け、監査計画のすり合わせ、情報交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 勝彦
指定社員 業務執行社員 公認会計士 田村 仁
※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ４名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決議いたしました。
ｇ．監査法人の異動
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 12,000 | － | 14,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を５億円（うち社外取締役分は年額１億50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を50百万円（定款で定める監査役の員数は３名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 新村祐三であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役会は、報酬に関する基本方針を決議した上で、代表取締役社長に取締役基本報酬及び賞与の個人配分を一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役除く） |
58,996 | 50,596 | 8,400 | 3 |
| 監査役 （社外監査役除く） |
6,000 | 6,000 | - | 1 |
| 社外取締役 | 7,200 | 7,200 | - | 2 |
| 社外監査役 | 4,800 | 4,800 | - | 2 |
（注） 業績連動報酬である年次賞与は、営業利益額の目標達成率を取締役（社外取締役を除く）共通の評価指標としております。また、財務的な業績数値だけでは測ることが出来ない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために取締役（社外取締役を除く）について個人考課部分を設定しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200622101902
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 906,641 | 1,051,416 |
| 売掛金 | 48,637 | 27,751 |
| たな卸資産 | ※ 3,571 | ※ － |
| 前渡金 | 11,858 | 6,792 |
| 前払費用 | 3,898 | 17,731 |
| その他 | 1,390 | 79 |
| 流動資産合計 | 975,998 | 1,103,772 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | － | 41,895 |
| 減価償却累計額 | － | △2,664 |
| 建物（純額） | － | 39,231 |
| 工具、器具及び備品 | 7,574 | 28,872 |
| 減価償却累計額 | △4,438 | △9,090 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,136 | 19,781 |
| 建設仮勘定 | 46,743 | 514 |
| 有形固定資産合計 | 49,880 | 59,528 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 451 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,142 | 2,469 |
| 無形固定資産合計 | 4,142 | 2,920 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社出資金 | 17,178 | 7,575 |
| 敷金及び保証金 | 64,718 | 55,583 |
| 繰延税金資産 | 18,922 | 29,188 |
| その他 | 10 | － |
| 投資その他の資産合計 | 100,829 | 92,347 |
| 固定資産合計 | 154,852 | 154,796 |
| 資産合計 | 1,130,850 | 1,258,568 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 23,783 | 11,685 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 29,964 | 18,983 |
| 未払法人税等 | 34,891 | 68,314 |
| 未払金 | 89,466 | 49,293 |
| 未払費用 | 16,789 | 18,944 |
| 前受金 | 185,692 | 207,262 |
| 賞与引当金 | 37,513 | 60,963 |
| 資産除去債務 | 6,900 | － |
| その他 | 6,907 | 4,021 |
| 流動負債合計 | 431,909 | 439,468 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 31,146 | 10,000 |
| 固定負債合計 | 31,146 | 10,000 |
| 負債合計 | 463,055 | 449,468 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 257,340 | 259,925 |
| 資本剰余金 | 185,340 | 187,925 |
| 利益剰余金 | 225,113 | 355,863 |
| 自己株式 | － | △108 |
| 株主資本合計 | 667,794 | 803,607 |
| 新株予約権 | － | 5,492 |
| 純資産合計 | 667,794 | 809,099 |
| 負債純資産合計 | 1,130,850 | 1,258,568 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 商品売上高 | 442,333 | 219,092 |
| 役務収益 | 993,509 | 1,139,819 |
| 売上高合計 | 1,435,843 | 1,358,912 |
| 売上原価 | ||
| 商品売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 2,566 | 3,571 |
| 当期商品仕入高 | 333,894 | 161,695 |
| 合計 | 336,460 | 165,267 |
| 商品他勘定振替高 | － | － |
| 商品期末たな卸高 | ※１ 3,571 | ※１ － |
| 商品売上原価 | 332,888 | 165,267 |
| 役務原価 | ||
| 役務原価 | 206,038 | 203,416 |
| 総費用合計 | 206,038 | 203,416 |
| 売上原価合計 | 538,926 | 368,683 |
| 売上総利益 | 896,916 | 990,228 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 773,459 | ※２ 802,968 |
| 営業利益 | 123,457 | 187,259 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 10 | 8 |
| 助成金収入 | － | 1,771 |
| その他 | 1,633 | 225 |
| 営業外収益合計 | 1,644 | 2,004 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 456 | 262 |
| 株式公開費用 | 2,737 | － |
| 商品廃棄損 | － | 176 |
| その他 | 167 | 211 |
| 営業外費用合計 | 3,361 | 650 |
| 経常利益 | 121,740 | 188,614 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 12 |
| 事業譲渡益 | － | 32,443 |
| 特別利益合計 | － | 32,455 |
| 特別損失 | ||
| 事務所移転費用 | 2,294 | － |
| 関係会社出資金評価損 | － | 9,603 |
| 減損損失 | ※３ － | ※３ 6,140 |
| 特別損失合計 | 2,294 | 15,743 |
| 税引前当期純利益 | 119,446 | 205,325 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 44,706 | 84,841 |
| 法人税等調整額 | △7,608 | △10,266 |
| 法人税等合計 | 37,097 | 74,575 |
| 当期純利益 | 82,348 | 130,750 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 93,711 | 21,711 | 142,764 | 258,188 | 258,188 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 163,629 | 163,629 | － | 327,258 | 327,258 |
| 当期純利益 | － | － | 82,348 | 82,348 | 82,348 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 163,629 | 163,629 | 82,348 | 409,606 | 409,606 |
| 当期末残高 | 257,340 | 185,340 | 225,113 | 667,794 | 667,794 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 257,340 | 185,340 | 225,113 | － | 667,794 | － | 667,794 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,585 | 2,585 | － | － | 5,170 | － | 5,170 |
| 当期純利益 | － | － | 130,750 | － | 130,750 | － | 130,750 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △108 | △108 | － | △108 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | 5,492 | 5,492 |
| 当期変動額合計 | 2,585 | 2,585 | 130,750 | △108 | 135,812 | 5,492 | 141,304 |
| 当期末残高 | 259,925 | 187,925 | 355,863 | △108 | 803,607 | 5,492 | 809,099 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 119,446 | 205,325 |
| 減価償却費 | 7,548 | 9,355 |
| 減損損失 | － | 6,140 |
| 関係会社出資金評価損 | － | 9,603 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,817 | 23,449 |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △32,443 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10 | △8 |
| 支払利息 | 456 | 262 |
| 株式公開費用 | 2,737 | － |
| 移転費用 | 2,294 | － |
| 資産除去債務繰入額 | 88 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 23,685 | 20,885 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △110,534 | △12,097 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 89,207 | 21,569 |
| 新株予約権戻入益 | － | △12 |
| その他 | 2,507 | △970 |
| 小計 | 146,245 | 251,060 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 8 |
| 利息の支払額 | △456 | △262 |
| 移転費用の支払額 | △2,294 | － |
| 法人税等の支払額 | △33,674 | △49,612 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 109,830 | 201,194 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △1,260 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | 7,560 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,873 | △62,589 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,142 | △6,182 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | △17,178 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △55,062 | △296 |
| 事業譲渡による収入 | － | 32,443 |
| その他 | － | 1,766 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △73,957 | △34,858 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △32,728 | △32,127 |
| 株式の発行による収入 | 325,528 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 5,504 |
| 新株予約権の行使による収入 | 1,730 | 5,170 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △108 |
| 株式公開費用の支出 | △16,542 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 277,987 | △21,560 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 313,860 | 144,775 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 592,780 | 906,641 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 906,641 | ※ 1,051,416 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 8～18年 |
| 工具、器具及び備品 | 3～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給対象期間に基づく支給見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）」
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（追加情報）
当社の2020年３月期における新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、極めて限定的でした。一方で、2020年４月以降については、緊急事態宣言による外出自粛要請に伴い営業活動が制限されることにより、商談型展示会事業においては出展小間契約の獲得、Ｍ＆Ａ仲介事業については案件の進捗にそれぞれ遅れが生じております。
このような状況の下、当社は、新型コロナウイルス感染症が第１四半期会計期間末までに概ね収束し、第２四半期会計期間以降は業務運営が正常化することを前提に、当事業年度の財務諸表における会計上の見積りに影響を与えると想定される繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損について評価を実施しました。この結果、当事業年度の財務諸表における影響額は僅少であると算定しております。
（貸借対照表関係）
※ たな卸資産の内容は次の通りであります。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 商品 | 3,571千円 | －千円 |
| 計 | 3,571千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ たな卸資産の帳簿価額の切下げ額
期末たな卸資産高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 18千円 | －千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20.6％、当事業年度13.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79.4％、当事業年度86.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 給与手当 | 226,708千円 | 240,561千円 |
| 賞与 | 23,470千円 | 23,904千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 37,214千円 | 60,963千円 |
| 広告宣伝費 | 85,167千円 | 23,921千円 |
| 減価償却費 | 7,548千円 | 9,355千円 |
※３ 減損損失
| （単位：千円） | |||
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 6,140 |
事業用資産については管理会計上の区分を基礎とした事業単位をグルーピングの最小単位としております。ＣａｒｅＴＥＸ３６５事業の一部の事業用資産について、収益性の低下に伴い将来的に投資額の回収が一部見込めないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 2,124,000 | 294,100 | － | 2,418,100 |
（変動事由の概要）
当社は、2018年４月３日に東京証券取引所マザーズに上場しました。普通株式の発行済株式総数の増加294,100株のうち262,100株は上場に伴う新株の発行によるものであり、32,000株は新株予約権の行使によるものです。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 2,418,100 | 95,000 | － | 2,513,100 |
（変動事由の概要）
95,000株は新株予約権の行使によるものです。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | － | 30 | － | 30 |
（変動事由の概要）
30株は単元未満株の買取りによるものです。
３．新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第14回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 5,492 | |
| 合計 | － | － | － | － | 5,492 |
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 906,641千円 | 1,051,416千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 906,641千円 | 1,051,416千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして必要な運転資金を主に銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては管理本部において取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
敷金及び保証金は、主に建物賃貸借契約にかかるものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該のリスクについては管理本部において差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金、前受金は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、当社は資金繰り予測をする等の方法により管理しております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で２年７ヵ月後であります。当該借入金については変動金利による借入金もあり、金利の変動リスクに晒されておりますが、管理本部において金利動向のモニタリングを通じ、リスクの軽減を図っております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、営業債権について各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、管理本部が取引相手ごとに期日及び残高管理をすることで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払をできなくなるリスク）の管理
管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２を参照ください。）。
前事業年度（2019年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 906,641 | 906,641 | － |
| (2)売掛金 | 48,637 | 48,637 | － |
| 資産計 | 955,278 | 955,278 | － |
| (1)買掛金 | 23,783 | 23,783 | － |
| (2)未払金 | 89,466 | 89,466 | － |
| (3)前受金 | 185,692 | 185,692 | － |
| (4)長期借入金（※） | 61,110 | 60,602 | 507 |
| 負債計 | 360,052 | 359,545 | 507 |
（※） 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。
当事業年度（2020年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 1,051,416 | 1,051,416 | － |
| (2)売掛金 | 27,751 | 27,751 | － |
| 資産計 | 1,079,168 | 1,079,168 | － |
| (1)買掛金 | 11,685 | 11,685 | － |
| (2)未払金 | 49,293 | 49,293 | － |
| (3)未払費用 | 18,944 | 18,944 | － |
| (4)前受金 | 207,262 | 207,262 | － |
| (5)長期借入金（※） | 28,983 | 28,957 | 25 |
| 負債計 | 316,169 | 316,143 | 25 |
（※） 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 2019年３月31日 | 2020年３月31日 |
| --- | --- | --- |
| 関係会社出資金 | 17,178 | 7,575 |
| 敷金及び保証金 | 64,718 | 55,583 |
関係会社出資金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
敷金及び保証金については、賃借期間終了の定めがなく、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
３．金融債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 906,641 | － | － | － |
| 売掛金 | 48,637 | － | － | － |
| 合計 | 955,278 | － | － | － |
当事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,051,416 | － | － | － |
| 売掛金 | 27,751 | － | － | － |
| 合計 | 1,079,168 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 29,964 | 21,146 | 6,000 | 4,000 | － |
| 合計 | 29,964 | 21,146 | 6,000 | 4,000 | － |
当事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 18,983 | 6,000 | 4,000 | － | － |
| 合計 | 18,983 | 6,000 | 4,000 | － | － |
（有価証券関係）
関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社出資金7,575千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社出資金17,178千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度において、関係会社出資金について9,603千円の減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費および一般管理費の 株式報酬費用 |
－ | 4,686 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | － | 12 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 ７名 |
当社取締役 １名 当社従業員 12名 |
当社取締役 １名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 90,000株 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 70,000株 |
| 付与日 | 2011年８月４日 | 2013年８月６日 | 2014年７月８日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2013年９月１日 至 2021年６月30日 |
自 2016年６月１日 至 2023年５月31日 |
自 2017年６月１日 至 2024年５月31日 |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 11名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ９名 |
当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 60,000株 | 普通株式 70,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2015年８月13日 | 2016年８月10日 | 2017年３月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年７月１日 至 2025年６月30日 |
自 2019年７月１日 至 2026年６月30日 |
自 2020年４月１日 至 2027年１月31日 |
| 第14回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 26,400株 |
| 付与日 | 2019年６月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年６月１日 至 2024年５月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第11回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||||||
| 前事業年度末 | 60,000 | 36,000 | － | ||||
| 付与 | － | － | 26,400 | ||||
| 失効 | 16,000 | － | 400 | ||||
| 権利確定 | 44,000 | － | － | ||||
| 未確定残 | － | 36,000 | 26,000 | ||||
| 権利確定後（株） | |||||||
| 前事業年度末 | 30,000 | 53,000 | 40,000 | 25,000 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 44,000 | － | － |
| 権利行使 | 30,000 | 33,000 | 9,000 | 4,000 | 19,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | 20,000 | 31,000 | 21,000 | 25,000 | － | － |
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 50 | 50 | 50 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,585 | 2,354 | 2,419 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 60 | 70 | 170 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,815 | 1,297 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第14回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 3,540 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
752 |
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
(2）主な基礎数値及びその見積方法
| 第14回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 41.72％ |
| 予想残存期間（注）２ | ４年 |
| 配当率（注）３ | 0％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.184％ |
（注）１ 上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２ 権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
３ 2019年３月期の配当実績に基づき算定しております。
４ 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 84,650千円
(2）行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 227,388千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金繰入超過額 | 11,486千円 | 18,667千円 | |
| 未払事業税 | 2,272千円 | 3,808千円 | |
| 在庫評価 | 5千円 | －千円 | |
| 未払費用 | 2,654千円 | 4,705千円 | |
| 資産除去債務 | 2,112千円 | －千円 | |
| 固定資産減損損失 | 374千円 | 2,006千円 | |
| 関係会社出資金評価損 | －千円 | 2,940千円 | |
| その他 | 14千円 | 237千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 18,922千円 | 32,366千円 | |
| 評価性引当額（注） | －千円 | △3,177千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 18,922千円 | 29,188千円 | |
| 繰延税金負債合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 18,922千円 | 29,188千円 |
（注）評価性引当額が3,177千円増加しております。この増加の内容は、主に関係会社出資金評価損に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割等 | 0.44％ | 0.26％ | |
| 特別税額控除 | △5.36％ | △3.00％ | |
| 法人税・事業税の軽減税率 | 0.09％ | －％ | |
| 留保金課税 | 4.94％ | 6.10％ | |
| ストック・オプション損金不算入額 | －％ | 0.70％ | |
| 評価性引当額の増減 | △0.93％ | 1.55％ | |
| その他 | 1.26％ | 0.10％ | |
| 税効果適用後の法人税等の負担率 | 31.06％ | 36.32％ |
（企業結合等関係）
事業分離
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社ヤマシタ
(2) 分離した事業の内容
当社のｅコマース事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、ＢｔｏＣ事業において、主に介護用品や健康器具を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。
しかしながら、近年、度重なる検索エンジンのアルゴリズム変更による表示順位変動の影響により、リスティング広告による広告出稿コストが高止まりしたことに加え、競合サイトとの販売価格競争に対抗する値下げキャンペーンの実施等により、収益性が悪化しております。当事業年度より、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、収益性の大幅な改善を図ってまいりましたが、引き続き、厳しい競争環境が継続するものと見込んでおります。
このような中、福祉用具レンタル・販売事業で業界最大規模の株式会社ヤマシタより、当社のＢｔｏＣ事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。その結果、今後当社において、中核となるＢｔｏＢ事業である商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業に経営資源を集中し、マッチング・プラットフォームの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にＢｔｏＣ事業を譲渡することを決定いたしました。
なお、譲渡先である株式会社ヤマシタは、福祉用具レンタル・販売では30年の歴史を持つ業界最大規模の企業であり、事業基盤が安定しているとともに、業界知識・商品知識についても豊富に有することから、現在の当社ｅコマースサイトのご利用者に対しても、スムーズなサービスの移行が可能であると判断しております。
(4) 事業分離日
2020年３月31日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
32,443千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(3) 会計処理
移転したｅコマース事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ＢｔｏＣ事業
４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 219,092千円 |
| 営業損失 | △2,679 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち、貸借対照表に記載しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
旧本社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から23年と見積り、割引率1.789％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 4,055千円 | 6,900千円 |
| 見積りの変更に伴う増加額 | 2,755千円 | －千円 |
| 時の経過による調整額 | 88千円 | －千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | －千円 | △6,900千円 |
| 期末残高 | 6,900千円 | －千円 |
資産除去債務のうち、貸借対照表に記載していないもの
当社の新本社事務所の資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は28,666千円であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社の報告セグメントはサービス別形態を基礎とし、「ＢｔｏＢ事業」、「新規事業」、「ＢｔｏＣ事業」の３つを報告セグメントとしており、各セグメントに属する事業の種類は以下の通りであります。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「ＢｔｏＢ事業」は主に、商談型展示会の主催や介護事業者を対象としたＭ＆Ａ支援事業を行っております。
「新規事業」は主に、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする新事業であるＣａｒｅＴＥＸ３６５事業及び海外事業を行っております。
「ＢｔｏＣ事業」は主に、介護用品やベビー用品等を中心としたｅコマースサイトの運営を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期会計期間より、海外事業及びＣａｒｅＴＥＸ３６５事業を開始したことに伴い、「新規事業」を報告セグメントとして新設しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
|||
| ＢｔｏＢ事業 | ＢｔｏＣ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 993,509 | 442,333 | 1,435,843 | － | 1,435,843 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 993,509 | 442,333 | 1,435,843 | － | 1,435,843 |
| セグメント利益又は損失（△） | 384,651 | △40,059 | 344,591 | △221,134 | 123,457 |
| セグメント資産 | 13,968 | 53,885 | 67,853 | 1,062,997 | 1,130,850 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | － | 538 | 538 | 7,010 | 7,548 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 4,142 | － | 4,142 | 50,459 | 54,602 |
（注）１．調整額は次の通りであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△221,134千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,062,997千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
||||
| ＢｔｏＢ事業 | 新規事業 | ＢｔｏＣ事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,135,622 | 4,197 | 219,092 | 1,358,912 | － | 1,358,912 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,135,622 | 4,197 | 219,092 | 1,358,912 | － | 1,358,912 |
| セグメント利益又は損失（△） | 478,483 | △21,202 | △2,679 | 454,602 | △267,343 | 187,259 |
| セグメント資産 | 12,561 | 750 | 23,550 | 36,861 | 1,221,706 | 1,258,568 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 799 | 1,207 | 110 | 2,117 | 7,238 | 9,355 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,469 | 3,202 | － | 5,671 | 20,938 | 26,609 |
（注）１．調整額は次の通りであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△267,343千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,221,706千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| ＢｔｏＢ事業 | 新規事業 | ＢｔｏＣ事業 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 6,140 | － | 6,140 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
（単位：千円）
| 関連会社に対する投資の金額 | 7,575 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 7,575 |
| 持分法を適用した場合の投資損失の金額 | 9,603 |
（注） 関連会社に対する投資の金額は減損処理しており、減損後の金額を表示しております。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 276.17円 | 319.77円 |
| １株当たり当期純利益 | 34.37円 | 53.03円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 30.89円 | 49.02円 |
（注）１．2018年４月３日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 82,348 | 130,750 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 82,348 | 130,750 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,396,003 | 2,465,432 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 270,184 | 201,894 |
| （うち新株予約権）（株） | （270,184） | （201,894） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 （2019年３月31日） |
当事業年度末 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 667,794 | 809,099 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | 5,492 |
| （うち新株予約権（千円）） | － | （5,492） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 667,794 | 803,607 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,418,100 | 2,513,070 |
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | 41,895 | － | 41,895 | 2,664 | 2,664 | 39,231 |
| 工具、器具及び備品 | 7,574 | 21,297 | － | 28,872 | 9,090 | 4,652 | 19,781 |
| 建設仮勘定 | 46,743 | 514 | 46,743 | 514 | － | － | 514 |
| 有形固定資産計 | 54,318 | 63,708 | 46,743 | 71,283 | 11,755 | 7,316 | 59,528 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 16,150 | 7,856 | 6,140 (6,140) |
17,866 | 17,414 | 1,264 | 451 |
| ソフトウェア仮勘定 | 4,142 | 2,469 | 4,142 | 2,469 | － | － | 2,469 |
| 無形固定資産計 | 20,292 | 10,325 | 10,283 (6,140) |
20,335 | 17,414 | 1,264 | 2,920 |
（注）１．「当期減少額」の( )は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。
建物（本社移転に伴う増加額） 41,397千円
工具、器具及び備品（本社移転に伴う増加額） 18,614千円
３．当期減少額のうち主なものは、次の通りであります。
建設仮勘定（建物及び構築物・工具、器具及び備品勘定への振替による減少額）
46,743千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 当期首残高 | 当期末残高 | 平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 29,964 | 18,983 | － | |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 31,146 | 10,000 | 2021年４月31日～ 2022年10月31日 |
|
| 合計 | 61,110 | 28,983 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を使用しております。
２．変動利率のものについては、当事業年度末の利率を使用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後の５年以内における返済予定額は以下の通りであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 6,000 | 4,000 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 37,513 | 60,963 | 37,513 | － | 60,963 |
【資産除去債務明細表】
本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 481 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,050,935 |
| 合計 | 1,051,416 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| イプシロン株式会社 | 16,345 |
| 株式会社ネットプロテクションズ | 5,461 |
| 株式会社リハビリスト | 2,160 |
| Ｇ・トランスポート・ケア株式会社 | 1,475 |
| 株式会社ウェルファン | 519 |
| その他 | 1,789 |
| 合計 | 27,751 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
48,637
563,365
584,251
27,751
95.5
24.8
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．敷金及び保証金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 本社事務所 | 54,287 |
| その他 | 1,296 |
| 合計 | 55,583 |
② 負債の部
ニ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ウェルファン | 5,157 |
| ジョンソンヘルステックジャパン株式会社 | 1,591 |
| 株式会社ワークス | 747 |
| 五十畑工業株式会社 | 648 |
| 株式会社CoComedix | 604 |
| その他 | 2,936 |
| 合計 | 11,685 |
ホ．未払金
相手先別内訳
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 芝税務署 | 27,983 |
| 三菱地所プロパティマネジメント株式会社 | 5,359 |
| 株式会社コングレ | 2,772 |
| その他 | 13,177 |
| 合計 | 49,293 |
ヘ．前受金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 展示会出展代金前受入金 | 198,806 |
| ｅコマース前受入金 | 5,541 |
| その他 | 2,915 |
| 合計 | 207,262 |
ト．１年内返済予定の長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社三井住友銀行 | 9,017 |
| 株式会社みずほ銀行 | 8,670 |
| 株式会社東日本銀行 | 1,296 |
| 合計 | 18,983 |
③ 固定負債
チ．長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 | 10,000 |
| 合計 | 10,000 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | (千円) | 151,826 | 491,898 | 774,523 | 1,358,912 |
| 税引前当期純利益又は税引前四半期純損失（△） | (千円) | △119,910 | △83,956 | △87,035 | 205,325 |
| 当期純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | △83,753 | △60,301 | △65,557 | 130,750 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (千円) | △34.64 | △24.78 | △26.73 | 53.03 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △34.64 | 9.58 | △2.11 | 78.42 |
有価証券報告書（通常方式）_20200622101902
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://btix.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第13期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年７月９日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月24日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第14期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出。
事業年度 第14期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出。
事業年度 第14期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2019年５月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書であります。
2019年12月25日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2019年５月31日関東財務局長に提出。
2019年５月13日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
(6) 自己株券買付状況報告書
2020年４月14日、2020年５月14日、2020年６月12日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。