Bourse Direct

Registration Form • Apr 30, 2019

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Le présent document de référence, incluant le rapport financier annuel, a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30/04/2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsablité de ses signataires.

SOMMAIRE

	INTRODUCTION	3
	MESSAGE DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE – CATHERINE NINI L'ACTION BOURSE DIRECT	3 3
	DONNEES BOURSIERES ET ACTIONNARIAT	4
	BOURSE DIRECT EN BREF	4
CHAPITRE 1 –	PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DE SES ACTIVITES	6
1.1	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	6
1.2	PRESENTATION ET EVOLUTION DE LA SOCIETE	14
1.3	DESCRIPTION DES ACTIVITES	22
CHAPITRE 2 –	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	25
2.1	MANDATAIRES SOCIAUX	25
2.2	REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES A CHAQUE MANDATAIRE AU
	COURS DE L'EXERCICE	34
2.3 2.4	REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE	38
	SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE, AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS	38
2.5	LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 38
2.6	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE
	DIRECTOIRE AINSI QUE SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE	41
2.7	REVUE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES	41
2.8	DELEGATIONS ACCORDEES AU DIRECTOIRE	41
2.9	COMITE D'AUDIT	42
2.10	DIVERS	43
2.11	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	45
CHAPITRE 3 –	RISQUES ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES	48
3.1	FACTEURS DE RISQUES	48
3.2	RATIOS PRUDENTIELS ET ASSURANCES	51
3.3	INFORMATION RELATIVE AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES
	RISQUES RELATIFS A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES 52
CHAPITRE 4 –	PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS	53
4.1	COMPTES 2018	53
4.2	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	77
CHAPITRE 5 -	RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
	SOCIETE ET SON CAPITAL	81
5.1	RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE	81

5.2	RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	85
5.3	DISPOSITIONS RELATIVES AUX EMETTEURS	93
CHAPITRE 6 –	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS	95
6.1	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	95
6.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	95
6.3	RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES	96
6.4	TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	97
6.5	RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE	97
6.6	INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES EN 2017 ET EN 2018	97
6.7	CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIERE	98
6.8	ACCES A L'INFORMATION FINANCIERE ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	98
	TABLE DE CONCORDANCE	99

INTRODUCTION

Message du Président du Directoire – Catherine Nini

UNE ANNEE 2018 MARQUEE PAR UNE RESURGENCE DES RISQUES

Des tensions commerciales entre les Etats-Unis et la Chine, des inquiétudes dans les pays de la zone euro (Italie, Royaume-Uni), les risques sont revenus en force au cours de l'année 2018. La croissance a ainsi évolué de façon très inégale à travers le monde. L'Asie et la plupart des pays européens ont connu un ralentissement par rapport à 2017. Les économies émergentes ont été pénalisées par la hausse du dollar. En revanche, la croissance américaine s'est fortement accélérée, portée par les politiques fiscales et budgétaires.

Dans ce contexte, l'année boursière 2018 a été la pire année pour les marchés depuis 10 ans alors que les 9 premiers mois de l'année avaient connu des performances plutôt satisfaisantes.

En 2018, Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement actif de nouveaux comptes, plus de 18 000 sur l'année. Cependant le contexte de marché est resté globalement peu volatile et caractérisé par de faibles volumes de capitaux échangés globalement. La société enregistre près de 3,2 millions d'ordres exécutés en 2018 et se positionne comme un acteur majeur du secteur de la bourse en ligne en France. Cette année encore Bourse Direct a été primée pour la qualité de son service client en recevant le label d'Excellence, et est restée très active dans le domaine de la formation afin d'accompagner son offre d'une démarche pédagogique.

Les produits d'exploitation de Bourse Direct s'élèvent à 33,4 millions d'euros en 2018 contre 35,2 millions d'euros en 2017. Le résultat d'exploitation de la société s'inscrit ainsi à 3,0 millions d'euros contre 4,0 millions d'euros en 2017 pénalisé par divers éléments non récurrents. Le résultat net s'établit à 2,3 millions d'euros en 2018.

Bourse Direct poursuivra en 2019, sa politique de croissance en accélérant le recrutement d'une nouvelle clientèle tout en poursuivant l'amélioration de la qualité de son service client. La société vise ainsi à proposer à ses clients « le meilleur service boursier au meilleur prix pour toutes catégories d'ordres » et envisage de diversifier son offre vers davantage de produits d'épargne.

Je tiens à remercier nos clients et nos actionnaires, pour leur soutien et leur fidélité, ainsi que toutes les équipes de Bourse Direct, pour leur engagement quotidien.

L'action Bourse Direct

Après avoir enregistré en 2017 sa plus belle performance depuis 2013, le CAC40 a, connu en 2018 sa plus mauvaise performance depuis 2011 en enregistrant une baisse de 10,95 %. Le Footsie britannique a terminé quant à lui en recul de 12,5 % sur l'année et Le DAX allemand a signé une nette baisse de 18,0 %. Sur les marchés américains, le Dow Jones a lui aussi une baisse de 5,63 % en 2018 et le S&P 500 de -6,24 %, plus forte baisse mensuelle depuis février 2009. L'indice japonais enregistre une baisse de 12,5 % sur l'année.

L'action Bourse Direct, quant à elle, a enregistré une baisse de 38,96 % sur l'année avec un plus haut à 1,79 € et un plus bas à 0,96 €. L'action a commencé l'année sur un cours de 1,6 € et est restée stable durant le mois de janvier oscillant entre 1,6 et 1,69. Après un mois de février en légère baisse sur des cours entre 1,6 et 1,56, l'action a progressé en mars pour atteindre son plus haut de 1,79 le 9 mars. Puis jusqu'en juillet l'action est restée stable oscillant entre 1,63 et 1,57,

pour ensuite entamer une longue descente régulière par palier et atteindre son plus bas le 21 décembre à 0,96 €. L'action finit l'année au cours de 0,995 €.

Données boursières et actionnariat

En Euros	2 018	2 017	2016
Nombre d'actions au 31 décembre	રેરે વર્ષર 383	રર વર્ષર 383	રર વેરેર 383
Capitalisation boursière au 31 décembre en euros	55 675 606 €	91 207 274 €	90 088 167 €1
Cours le plus haut	1,79 €	1.95€	1.80 €
Cours le plus bas	0.96€	1.48 €	1.15€
Dernier cours de l'année	0,995 €	1,63 €	1,61 €
Volume quotidien moyen en nombre de titres	2 135 €	8 125	14 288

L'organigramme de Bourse Direct au 31 décembre 2018, date d'arrêté des derniers comptes annuels, est le suivant :

Bourse Direct en bref

Bourse Direct exerce le métier de courtier en ligne et dispose des agréments de négociateur – compensateur - teneur de comptes – conservateur en France, essentiellement pour une clientèle d'investisseurs particuliers sous le statut d'entreprise d'investissement (agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution du 30 septembre 1999). Bourse Direct met à disposition d'une clientèle principalement de particuliers, une plateforme transactionnelle sur Internet permettant de passer des ordres de bourse. Les marchés accessibles au travers de cette plateforme sont le marché des titres français et étrangers, des produits dérivés, des CFD, du Forex, des OPCVM et un produit d'assurance vie. Les clients gèrent de façon autonome leur portefeuille d'actifs. La société n'intervient que dans le cadre de la transmission et l'exécution d'ordres et ne prend donc aucune position pour compte propre sur les marchés financiers, ni ne gère les comptes de ses clients. Dans le

cadre du service SRD ou du service de règlement différé « ROR » proposé à ses clients, Bourse Direct dispose d'un agrément spécifique l'autorisant à porter les titres acquis pour le compte des clients.

Bourse Direct dispose dans le cadre de son organisation commerciale d'une table professionnelle de prise d'ordres téléphonés qui permet d'offrir un surcroît de qualité et de convivialité en complément de la prestation automatisée assurée par les plateformes Internet. Les investisseurs ne désirant intervenir sur les marchés financiers que par l'Internet peuvent opter pour le service entièrement dédié aux « internautes ».

Bourse Direct a déployé également un réseau de proximité pour sa clientèle en province. L'objectif de ces implantations est essentiellement commercial et basé sur une approche pédagogique et informative, afin de sensibiliser cette clientèle à la bourse en ligne. Les implantations actuelles sont : Lyon, Toulouse et Lille ; l'agence de Lille ayant ouvert ses portes en janvier 2015.

Bourse Direct propose également dans un souci pédagogique, des formations gratuites à destination de ses clients et personnes intéressées par son service. Ces formations portent sur des thèmes variés, de l'initiation à la bourse aux techniques d'analyse graphique.

Bourse Direct assure elle-même la tenue de comptes pour sa propre clientèle et exerce également cette activité de teneur de compte – compensateur – négociateur, pour une clientèle de professionnels et d'institutionnels. Les ordres reçus des clients transitent par des systèmes de routage automatisés disposant de filtres de contrôle et sont immédiatement routés pour être exécutés sur les marchés. Les opérations sont ensuite dépouillées et enregistrées par le back-office de Bourse Direct.

Après avoir connu plusieurs années de croissance externe par une participation active à la consolidation du secteur, la société a orienté sa stratégie vers de la croissance organique. De 2001 à 2004, de nombreuses acquisitions ont été effectuées pour permettre de constituer l'ensemble actuel (rachat de Mesactions.com en 2001, de Bourse Direct par Capitol en 2004, de Compagnie Financière Européenne ABS en 2005, rachat du fonds de commerce de Wargny.com en 2006 et rachat du fonds de commerce de bourse en ligne de Dubus SA en 2013).

Bourse Direct compte 113 collaborateurs au 31 décembre 2018.

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DE SES ACTIVITES

1.1 Informations financières sélectionnées

1.1.1 Indicateurs et chiffres clés

1.1.1.1 Compte de résultat

(En Euros)	2018	2017	2016
Intérêts et produits assimilés	3 500 081	4038619	5 328 210
Intérêts et charges assimilées	-190 818	-343 570	-339 851
Revenus des titres à revenu variable
Commissions (produits)	28 839 638	29 895 881	27 839 953
Commissions (charges)	-4 296 095	-4365 570	-5 167 847
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation	-57 971	11 017	195 699
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés	-332 928	72 182	145 370
Autres produits d'exploitation bancaire	1 403 218	1 156 906	1 034 279
Autres charges d'exploitation bancaire
PRODUIT NET BANCAIRE	28 865 125	30 465 465	29 035 813
Charges générales d'exploitation	-24 397 006	-24 473 189	-23 702 917
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	-1 534805	-1 932 485	-2 169 880
RESULTAT BRUILD DASSOCIATION	2 933 314	4 059 791	3 163 017
Coût du risque	32 644	-76 882	104 380
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 965 958	3 982 909	3 267 396
Gains ou pertes sur actifs immobilisés	5 500		33 415
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	2 971 458	3 982 909	3 300 811
Résultat exceptionnel	-13 624	57 262	-294 747
Impôts sur les bénéfices	-635 025	-966 440	-691 063
RESULTAT NET	2592 809	3 073 731	2 314 101
Résultat net par action	0,04	0.05	0,04
Résultat net dilué par action	0,04	0,05	0,04

1.1.1.2 Bilan

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
ACTIF
Caisse, banques centrales, C.C.P.
Effets publics et valeurs assimilées
Créances sur les établissements de crédit	594930 879	631 422 559	545 675 282
Opérations avec la clientéle	20 541 198	14 349 181	14 578 524
Obligations et autres titres à revenu fixe		10 022 889	29 040 534
Actions et autres titres à revenu variable	115 441 576	128 105 291	70 442 052
Participations et autres titres détenus à long terme	1 070 847	1 070 847	1 070 847
Parts dans les entreprises liées	480 214	480 214	480 214
Immobilisations incorporelles	18 438 552	18 095 340	17 600 679
Immobilisations corporelles	1 724 232	835 260	893 701
Capital souscrit non versé
Actions propres	350 992	346 841
Comptes de négociation et de règlement	15 568 976	8 347 437	a dar 968
Autres actifs	41 531 851	17 242 919	8 344 243
Comptes de régularisation	1 369 300	1 573 194	1 118 389
TOTAL ACTIF	811 448 617	831 922 272	699 241 733
(En euros)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
PASSIF
Banques centrales, C.C.P.
Dettes envers les établissements de crédit	98 292 293	122 296 259	63 103 437
Opérations avec la clientèle	610 004 068	585 641 438	522 769 412
Dettes représentées par un titre	3 988 185	3 517 362	7 869 723
Autres passifs	28 708 800	26 186 445	22 916 520
Comptes de régularisation	879 491	1 335 580	656 220
Comptes de négociation et de règlement	2 682 061	17 643 020	d dead 721
Provisions	858 290	892 853	621 086
Dettes subordonnées		14 000 000	14 000 000
CAPITAUX PROPRES	62 732 123	60 409 315	57 335 584
Capital souscrit	13 988 846	13 988 846	13 988 846
Primes d'émission	23 126 593	23 126 593	23 126 593
Réserves	1 399 032	1 399 032	1 399 032
Report à nouveau	21 894 843	18 821 113	16 507 012
Résultat de l'exercice	2 322 809	3 073 731	2 314 101
TOTAL CAPTAUX PROPRES ET PASSIF	811 448 617	831 922 272	699 241 733

1.1.1.3 Tableau de flux de trésorerie

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Résultat avant impors	2 957 834	4040 171	3 006 064
+/- Amortissement net des immobilisations corporelles et incorporelles	1 534 805	1 932 485	2 169 880
- Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions	-34 563	271 767	108 932
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
+/- Pertes nettes / gains nets des activités d'investissement
+/- (Produits) / Moins value de cession
+/- Autres mouvements
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt ou non liés à l'activité	1 500 242	2 204 252	2 278 812
+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit	-3 674 637	-20 250 329	-159 531 708
+/- Flux liés aux opérations avec la clientèle	18 170 613	63 101 368	124633 303
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers	3 971 930	-33675 155	26 175 386
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs	-22 653 792	-6717 175	2 880 231
= Diminution / (Augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles	-4 179 886	2 458 709	-2 842 789
LOTAL DES FLUX METS DE IRESORTERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
OPERATIONNELLE (A)	278 189	8 703 132	2 442 087
+/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	-2 766 689	-2 369 005	-831 797
LOTAL DES LEOX VERS DE INFRORETTI TIE ZUX OBERATIONS
D'INVESTISSEMENT(B)	-2 766 689	-2 369 005	-837 797
+/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires	-14 000 000
+/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement	-4 151	-346 841
TOTAL DES FLUX NETS DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT(C )	-14004 151	-346 841
Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D)	-16 492 651	6 334 127	1 604 289
Trésorerie et équivalents de trésorene à l'ouverture	59 293 400	52 959 274	21 354 985
Trésorene et équivalents de trésorene à la cloture	42 800 749	29 293 400	52 959 274
VARIATION METILEDE IRESORERIE	-16 492 651	6 334 126	1 604 289

1.1.1.4 Informations historiques

Une information financière historique sélectionnée est communiquée dans les documents suivants :

• le document de référence 2017, déposé sous le numéro D18-0452, au paragraphe 4.1 Informations financières sélectionnées (page 63)
• le document de référence 2016, déposé sous le numéro D17-0465, au paragraphe 4.1 Informations financières sélectionnées (page 70)

1.1.2 Faits marquants de l'exercice

1.1.2.1 Activité de Bourse Direct au cours de l'exercice 2018

Evénements importants survenus au cours de l'exercice 2018

Acteur majeur de la bourse en ligne en France

Dans un contexte de marché encore marqué par des volumes d'échanges faibles sur le marché boursier français, Bourse Direct enregistre près de 3,2 millions d'ordres exécutés sur les marchés en 2018. Ce volume s'inscrit en baisse de 9,2 % par rapport à l'année précédente. Le nombre de nouveaux clients recrutés connait une année record avec près de 19 000 comptes ouverts en 2018, démontrant une dynamique commerciale soutenue dans un contexte de marché encore hésitant. Le chiffre d'affaires de Bourse Direct s'établit à 33,4 millions d'euros en 2018, en baisse de 3,5 % par rapport à l'année 2017. Avec près de 143 000 comptes de clients, Bourse Direct est un acteur majeur de la bourse en ligne en France.

Contexte économique et activité de Bourse Direct en 2018

UNE ANNEE 2018 MARQUEE PAR UNE RESURGENCE DES RISQUES

Des tensions commerciales entre les Etats-Unis et la Chine, des inquiétudes dans les pays de la zone euro (Italie, Royaume-Uni), les risques sont revenus en force au cours de l'année 2018.

Alors qu'en 2017, les risques pesant sur la croissance s'étaient progressivement dissipés, l'année s'était terminée sur des signes d'accélération assez généralisée de la croissance. En 2018, les risques sont revenus en force avec notamment l'exacerbation des tensions commerciales, le renouveau du risque italien et des incertitudes autour de la zone euro, l'inconnue du Brexit ou encore la résurgence des inquiétudes liées à l'endettement des entreprises dans les économies développées et, d'une manière générale, de la Chine.

La croissance a évolué de façon très inégale à travers le monde en 2018. L'Asie et la plupart des pays européens ont connu un ralentissement par rapport à 2017. Les économies émergentes ont été pénalisées par la hausse du dollar. En revanche, la croissance américaine s'est fortement accélérée, portée par les politiques fiscales et budgétaires. Cependant, la question se pose de la capacité de l'économie américaine à maintenir ce rythme. La dépense publique américaine prendra certainement le relais en 2019, mais à une échelle plus modeste. La remontée des taux d'intérêt, qui affecte déjà l'investissement en logement, érode la compétitivité externe en contribuant à soutenir le dollar.

A l'inverse de la fin 2017, la fin de l'année 2018 a vu un tournant violent des anticipations de l'activité sur les marchés. A partir de fin septembre, les mouvements de baisse ont été marqués, notamment sur les marchés boursiers. De plus, le cours

du baril a perdu temporairement plus de 30 \$ à partir de son point haut atteint en octobre. Enfin, les taux longs ont reflué à compter de novembre avec les doutes sur la poursuite de la remontée des taux directeurs de la Fed, dans un contexte de ralentissement économique et d'absence de signes d'inflation.

Au final, si la croissance économique mondiale de l'année 2018 a été proche, en moyenne annuelle, de celle de 2017 (3,6 % contre 3,7 % respectivement) en moyenne, l'année 2019 s'ouvre sur des perspectives moins optimistes que le début d'année 2018.

Les marchés actions

L'année boursière 2018 a été la pire année pour les marchés depuis 10 ans.

Alors que les 9 premiers mois de l'année ont connu des performances plutôt satisfaisantes sur l'ensemble des places boursières et notamment aux Etats- Unis où les principaux indices battaient records sur records, les principales places boursières ont brusquement inversé la tendance pour terminer l'année sur des plus bas. Ce brusque retournement s'inscrit dans un contexte de guerre commerciale entre la Chine et les Etats-Unis, de craintes de ralentissement de la croissance sur le plan mondial et d'incertitudes politiques en Europe avec l'Italie et les hypothèses d'un « hard Brexit » pour le Royaume-Uni.

A Paris, le CAC40 a enregistré une baisse de 10,95 %, sa plus mauvaise performance depuis 2011. Le Footsie britannique a terminé en recul de 12,5 % sur l'année et Le DAX allemand a signé une nette baisse de 18,0 % en 2018. Sur les marchés américains, le Dow Jones affiche ainsi une baisse de 5,63 % en 2018 et le S&P 500 de -6,24 %, plus forte baisse mensuelle depuis février 2009. L'indice japonais enregistre une baisse de 12,5 % sur l'année.

Le marché de la bourse en ligne

Bourse Direct suit sur une base semestrielle l'évolution de son activité globale à partir d'indicateurs clés lui permettant de mesurer sa performance. Ces indicateurs sont notamment le nombre d'ordres exécutés qui constitue un élément essentiel de l'évolution de sa part de marché par rapport à ses principaux concurrents, et la croissance du nombre de comptes qui démontre le dynamisme de son fonds commercial. Ces indicateurs restent fortement dépendants du contexte de marché.

En 2018, l'indicateur de performance du nombre d'ordres exécutés a connu un recul, dans un contexte de marché encore en contraction, comme en 2017, et marqué par une très faible volatilité jusqu'au mois d'octobre. Le nombre d'ordres exécutés par Bourse Direct en 2018 enregistre ainsi une baisse de 9,2 % pour atteindre les 3,2 millions (3,5 millions en 2017). Ce volume confirme le positionnement de Bourse Direct comme acteur majeur du secteur de la bourse en ligne en France avec une part de marché significative en nombre d'ordres exécutés.

Le nombre de comptes de clients s'établit à près de 143 000 en fin d'année. Le rythme de recrutement de nouveaux clients s'est ainsi accéléré en 2018 et enregistre une croissance 17,8 %. La clientèle de Bourse Direct reste parmi les plus dynamiques du marché avec un nombre d'ordres par compte par mois de 1,9 pour 2018.

Bourse Direct « expert de la Bourse » en France propose à ses clients « le meilleur service de bourse en ligne au meilleur prix ». Son offre s'articule autour d'outils performants et innovants et d'une large gamme de produits : actions françaises et étrangères, produits de placement (OPCVM, Assurance-Vie), produits dérivés (MONEP, Futures), CFD, Forex. De plus, Bourse Direct dispose d'une équipe d'experts des marchés financiers qui accompagne les clients. Par ailleurs, dans le cadre d'une démarche pédagogique, des formations gratuites sont proposées à l'ensemble des prospects et clients dont les thèmes couvrent de l'initiation à la bourse à l'analyse technique. La société a obtenu le « Label d'Excellence » pour la qualité de son service client.

Bourse Direct dispose également d'un service global qui assure une intégration complète de la chaîne de traitement des opérations de ses clients depuis la négociation sur les marchés, à la tenue de comptes, conservation pour des intervenants privés et institutionnels comprenant une mise à disposition de site Internet en produit « blanc ».

1.1.2.2 Résultat de Bourse Direct en 2018

Les produits d'exploitation bancaire de Bourse Direct s'élèvent à 33,4 millions d'euros contre 35,2 millions d'euros en 2017, en baisse de 5,2 % dans un contexte de marché de contraction des volumes d'échanges sur les places boursières et de taux d'intérêt très bas. Cette baisse s'explique principalement par la baisse des courtages et commissions et des produits de trésorerie.

La Société a enregistré des charges d'exploitation bancaire à 4,5 millions d'euros contre 4,7 millions d'euros en 2017. Ces charges sont principalement constituées de commissions de marché dans le cadre de l'exécution des ordres de bourse.

Le produit net bancaire enregistre une baisse de 5,3 % et s'établit à 28,9 millions d'euros contre 30,5 millions en 2017. Le nombre d'ordres exécutés s'établit à 3,2 millions contre 3,5 millions en 2017.

Les charges d'exploitation atteignent 25,9 millions d'euros contre 26,5 millions d'euros en 2017. Ces charges comprennent notamment des charges de personnel à hauteur de 9,3 millions d'euros, stables par rapport à 2017.

Le résultat d'exploitation s'inscrit ainsi en bénéfice de 3,0 millions d'euros en 2018, contre 4,0 millions d'euros en 2017 en baisse de 25,5 %. Ce résultat inclut des éléments de charges non récurrents constatés en 2018 pour un montant global de 0,9 million d'euros provenant principalement de litiges.

Le résultat net s'inscrit à 2,3 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros en 2017 après enregistrement d'une charge d'impôt d'un montant de 0,7 million d'euros.

Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l'exercice, les capitaux propres de Bourse Direct s'élèvent à 62,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 (60,4 millions d'euros de capitaux propres au 31 décembre 2017). La trésorerie propre de Bourse Direct s'établit à 42,8 millions d'euros après remboursement au cours de l'exercice 2018, de l'emprunt subordonné de 14 millions d'euros mis en place fin 2012 par son actionnaire majoritaire.

Un contrôle fiscal a débuté au sein de la société fin 2018. Dans le cadre de ce contrôle, une proposition de rectification a été reçue sur le Crédit Impôt Recherche au titre de l'exercice 2014. La société contestant cette proposition, aucune provision n'a été constatée au 31 décembre 2018.

1.1.2.3 Affectation du résultat

L'exercice 2018 dont nous vous rendons compte se solde par un bénéfice de 2 322 808,51 euros que nous vous proposons d'affecter de la façon suivante :

	Distribution de dividende	1 119 107,66
Report à nouveau		1 203 700,86
		------------------ 2 322 808,51

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que la Société n'a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

1.1.3 Événements récents

1.1.3.1 Activité de Bourse Direct au 1er trimestre 2019

Bourse Direct a exécuté près de 0,8 million d'ordres sur le 1er trimestre 2019, en baisse de 7,8% par rapport au 4ième trimestre 2018 et de 17,9% par rapport au 1er trimestre 2018, tandis que le marché Euronext publie un volume d'ordres sur le segment Actions, en baisse de 19,6%* sur la même période.

Même si le 1er trimestre boursier 2019 a enregistré une hausse de l'indice CAC40 de 14,1%, le marché évolue dans un contexte de très faibles volumes et de forte baisse de l'indice de volatilité du CAC40 (CAC40 VOLA IDX) de 33,4% sur la période.

Au cours du 1er trimestre 2019, le chiffre d'affaires de Bourse Direct s'établit à 7,6 millions d'euros, en baisse de 18,6 % par rapport au premier trimestre 2018.

Le recrutement de nouveaux clients sur la période a connu une accélération, en croissance de 19% par rapport à 2018 avec plus de 5 500 nouveaux comptes.

Bourse Direct élargit son offre en 2019 avec le lancement de son produit d'assurance-vie, Bourse Direct Horizon dans le cadre d'une gestion libre et gestion pilotée.

1.1.3.2 Investissements

La société n'a procédé à aucun investissement significatif depuis le 1er janvier 2019.

1.1.3.3 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun élément significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2018.

1.1.3.4 Perspectives 2019

Bourse Direct a connu un développement commercial soutenu en 2018 dans un contexte de marché caractérisé encore par de faibles volumes d'échange.

Bourse Direct envisage de poursuivre le recrutement soutenu de nouveaux clients en 2019. Dans un souci permanent de sa qualité de service, Bourse Direct poursuivra ses efforts pour apporter à ses clients « le meilleur service au meilleur prix » en s'appuyant sur l'expertise d'équipes de professionnels de la Bourse et sur des formations adaptées et en continuant à faire évoluer les outils disponibles sur son site ou appli mobile. La Société vise également une diversification de son offre avec le lancement d'un nouveau contrat d'assurance-vie dès début 2019 afin d'élargir encore l'offre de service de produits d'épargne auprès de ses clients et futurs clients.

1.2 Présentation et évolution de la société

1.2.1 Présentation générale de l'activité

1.2.1.1 Le positionnement de Bourse Direct et les prestations fournies

1.2.1.1.1 La bourse en ligne

Acteur incontournable de la bourse en ligne en France, Bourse Direct dispose d'une plateforme complète et intuitive de services, d'outils et de produits financiers sur internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie, CFD et Forex.

Bourse Direct privilégie une forte expertise dans les produits et services proposés à sa clientèle, en lui mettant à disposition sur l'ensemble de ses sites Internet (boursedirect.fr, capitol.fr, tradebox.fr, absysteme.fr, wargny.com, mesactions.com) une sécurité optimale et des informations économiques et financières en direct.

Bourse Direct positionne également son offre auprès d'investisseurs avertis et très actifs avec l'univers TradeBox, en leur proposant un ensemble de plateformes dédiées au trading sur Futures, Options, CFD, Forex, sans oublier la TradeBox ProRealtime incluant le passage d'ordres depuis le logiciel d'analyse graphique leader du marché.

La politique tarifaire de Bourse Direct reste une des plus compétitives du marché avec son ordre de bourse à moins d'1 €. Bourse Direct a d'ailleurs reçu en octobre 2018, pour la 13ème année consécutive, le label d'excellence des dossiers de l'Epargne avec la note maximale de 5/5. Les experts indépendants des Dossiers de l'Epargne ont analysé les services de Bourse Direct : « Les frais de courtage [...] sont très modérés (de 0,99 € à 3,80 € selon le montant jusqu'à 4 000 € puis 0,09 %). Les simulations d'impacts de frais annuels sont très avantageuses pour les trois profils étudiés. Les droits de garde et l'abonnement au service de bourse à distance ne sont pas facturés ». Bourse Direct met également tout en œuvre pour proposer à sa clientèle « le meilleur service au meilleur prix » en améliorant constamment sa politique de « Best Execution ».

En octobre 2018, Bourse Direct a lancé un nouveau service gratuit destiné à l'ensemble de sa clientèle : « Alertes Experts ». Chaque semaine, une à plusieurs recommandations à caractère général sont envoyées par mail afin d'éclairer les investisseurs sur les opportunités du marché. Pour les clients souhaitant aller plus loin, Bourse Direct propose son service Premium d'aide à la décision « Infos d'Experts » leur permettant d'être accompagné dans leur stratégie d'investissement tout en conservant la maîtrise de leur portefeuille. Les professionnels de ce service interviennent en direct toutes les semaines sur différents médias comme BFM Business radio et TV ou sur le site Internet du journal « Les Echos - Investir » pour exposer leur vision du marché.

Les internautes peuvent aussi retrouver les points de marché de l'équipe Infos d'Experts en s'abonnant gratuitement au Morning Meeting et sur les réseaux sociaux de Bourse Direct (Facebook, twiter, google +, linkedin et ses chaînes youtube et dailymotion...).

Le dialogue avec ses clients restant l'une de ses priorités, Bourse Direct a développé cette thématique autour de plusieurs axes :

• La possibilité pour tous ses clients de joindre par téléphone sa salle de marchés de 8h30 à 18h sur les marchés actions, et jusqu'à 22h sur les marchés dérivés. Ainsi, une équipe de chargés de clientèle est à leur disposition pour passer leurs ordres de bourse et leur assurer une assistance quotidienne.

• Une politique de proximité avec 3 agences en province à Lille, Lyon et Toulouse.

• Un programme de formations gratuites chaque mois à Paris et en région, ainsi que des webinaires pour permettre aux investisseurs particuliers d'approfondir leurs connaissances des marchés financiers et de découvrir de nouveaux instruments.

• Des séances de coaching de 2 jours sont aussi mises en place pour aller plus loin dans l'apprentissage des techniques boursières et profiter de l'expertise de son formateur professionnel.

La relation client est un enjeu majeur pour Bourse Direct, elle fait partie de la culture d'entreprise et est au cœur des préoccupations des équipes au quotidien. C'est pourquoi la connaissance approfondie de sa clientèle est un point essentiel, dès sa première prise de contact mais aussi tout au long de sa vie boursière.

Le souhait de Bourse Direct est d'aller toujours plus loin dans son activité et de démocratiser la bourse auprès du plus grand nombre. Dans ce cadre, Bourse Direct s'investit dans différents projets. Ainsi, Bourse Direct s'est associé à la semaine pédagogique « Au cœur de la bourse » du 28 mai au 1er juin 2018. Au programme : des vidéos quotidiennes animées par des experts, des quizz pour tester ses connaissances ainsi qu'une conférence exclusive le jeudi 31 mai à Paris pendant laquelle quatre traders professionnels se sont affrontés dans une simulation de trading en live pour une association caritative. Cette opération a rencontré un vif succès : plus de 6 000 visiteurs sur le mini site dédié, plus de 400 personnes à la conférence et 2 000 € collectés pour l'association.

Par ailleurs, tout au long de l'année, Bourse Direct propose un espace pédagogique sur son site « La Finance et moi » dédié à la formation et comprenant de nombreuses fiches thématiques, articles, glossaires et vidéos pour accompagner les investisseurs, du débutant au confirmé.

Afin de toujours mieux répondre aux enjeux de la mobilité, Bourse Direct propose à ses clients une application pour smartphones et tablettes (versions IOS et Androïd). Cette application simple, intuitive et sécurisée permet de suivre en direct et en toute mobilité son portefeuille ainsi que l'intégralité de l'actualité boursière : accès aux cotations, graphiques historiques, création de listes personnelles, news... Elle propose également toujours plus de services à portée de main pour les clients de Bourse Direct qui bénéficient du passage d'ordres sur les marchés français et étrangers avec des notifications push sur leurs ordres exécutés et leurs valeurs préférées.

De plus, fort de son leadership sur le marché des actions, Bourse Direct dispose d'une offre patrimoniale avec notamment un contrat d'assurance vie : Bourse Direct Vie. Ce contrat est accessible pour tous les budgets, dès 50 €, et propose plus d'une centaine d'Unités de Compte sélectionnées parmi les fonds des meilleures sociétés de gestion. Pour les investisseurs souhaitant diversifier leurs avoirs en investissant sur des fonds, Bourse Direct propose une sélection d'OPCVM à 0 % de frais qui compte plus de 500 fonds dont 172 éligibles au PEA.

Par ailleurs, Bourse Direct a développé son offre de services financiers connexes en proposant à sa clientèle des SCPI (Société Civile de Placement Immobilier), des produits de rendement ainsi que des produits de défiscalisation comme les FIP (Fonds d'investissement de Proximité) et les FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'innovation). Pour ce faire, Bourse Direct a noué des partenariats avec les acteurs incontournables du secteur.

En 2019, Bourse Direct souhaite maintenir sa position d'acteur incontournable de la bourse en ligne en France. De nouvelles évolutions technologiques sur son site Internet et sur ses applications mobiles verront le jour au cours de l'année afin d'imposer Bourse Direct comme un portail de référence, en gardant la connaissance client au cœur de ses préoccupations. De plus, Bourse Direct continuera le développement de son offre épargne avec de nouveaux produits et services et notamment un nouveau contrat d'assurancevie : Bourse Direct Horizon.

1.2.1.1.2 Les services de back-office et d'exécution automatisés

Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l'ensemble du processus : transmission et réception d'ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres.

Le service de Direct Securities s'adapte à chaque catégorie de clients institutionnels : sociétés de gestion, établissements financiers, groupes d'assurance, courtiers en ligne, en totale adéquation avec leurs besoins. Direct Securities fournit également un outil administratif (intranet) qui permet aux établissements financiers d'assurer un suivi complet de leur clientèle ainsi qu'un site web transactionnel dans le respect de leur charte graphique pour leurs propres clients (site blanc).

1.2.1.1.3 Une offre sécurisés

La sécurité et la confidentialité sont des préoccupations majeures dès que l'on évoque Internet. Les systèmes et leur architecture peuvent être déclinés en plusieurs niveaux de sécurité, garantissant ainsi une sécurité optimale :

1er niveau : Chaque client reçoit son numéro de compte et un mot de passe confidentiel que Bourse Direct lui demande de changer dès réception. Au bout de trois mauvaises saisies du mot de passe permettant d'accéder à son compte sur chacun des médias télématiques le compte est bloqué. Seul Bourse Direct peut déverrouiller l'accès au compte sur identification du demandeur.

2ème niveau : Les mouvements de fonds sont strictement contrôlés ; les virements émis ne peuvent s'adresser qu'au titulaire du compte sur justificatif.

3èm niveau : L'ensemble des liaisons est sous haute surveillance 24h/24h, 7j/7. Il existe plusieurs types de barrières différentes (niveaux de « firewall ») afin de déceler et contrer toute tentative d'intrusion. Cette disponibilité exclut les périodes de maintenance.

4ème niveau : Toutes les informations diffusées sont cryptées avec une clé de cryptage maximale en regard de ce qu'autorise la législation.

5ème niveau : L'architecture est dupliquée sur site et hors site pour pouvoir, en cas d'incident, offrir rapidement une solution de secours (incendie, incident machine, rupture de liaisons spécialisées …). En outre, Bourse Direct dispose depuis début 2007 d'un site de back-up complet. L'accès permanent à la Table de Marchés de Bourse Direct offre la possibilité de toujours pouvoir passer ou annuler un ordre ou de consulter son portefeuille par l'intermédiaire d'un opérateur de marché.

La sécurité constitue pour Bourse Direct une préoccupation majeure : de fait, l'ensemble des systèmes est protégé eu égard aux enjeux. Bourse Direct déploie auprès de sa clientèle un système d'accès sécurisé OTP (One Time Password).

1.2.1.2 Intervenants du marché

Après une phase où de nombreux acteurs sont apparus sur le marché de la bourse en ligne, notamment à la fin des années 1990, le secteur a connu une très forte concentration.

Le marché compte aujourd'hui des acteurs adossés à de grands groupes bancaires, Boursorama (filiale de Société Générale), Fortuneo (groupe Crédit Mutuel). Boursorama et Fortuneo ont progressivement changé de stratégie pour devenir des « banques en ligne » offrant à leurs clients de nombreux services bancaires en plus de la bourse. D'autres acteurs de taille plus modeste interviennent sur le secteur de la bourse en ligne comme Binck (acteur néerlandais qui a commencé à intervenir sur le marché français en 2008).

Les acteurs les plus actifs sur le marché en nombre d'ordres exécutés sont Bourse Direct, Boursorama et Binck.

1.2.1.3 La clientèle de Bourse Direct

1.2.1.3.1 Typologie

Les offres de Bourse Direct via sa plateforme transactionnelle sur Internet s'adressent principalement à une clientèle de particuliers. Ses offres peuvent également être destinées à des personnes morales dont l'ouverture de compte doit être validée par le Comité de crédit de la Société.

Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Ces établissements financiers peuvent être des sociétés de gestion, des établissements financiers, des groupes d'assurance ou encore des courtiers en ligne.

1.2.1.3.2 Procédure de relation clientèle

Pour devenir client et utiliser les plates-formes internet de la société, l'investisseur doit remplir une convention de compte adaptée au service choisi et fournir des pièces justificatives obligatoires (essentiellement deux justificatifs d'identité, justificatifs de domicile et bancaire). Par ailleurs, il doit obligatoirement remplir un questionnaire Investisseur (KYC), permettant de déterminer son niveau d'expertise sur les produits financiers et de réaliser un certain nombre de contrôles au regard de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Les fonds (titres et espèces) sont déposés et libellés à l'ordre de Bourse Direct, teneur de comptes. Les avoirs des clients sont garantis via le fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) au titre du mécanisme de la garantie des titres, créé par la loi du 25 juin 1999 sur l'épargne et la sécurité financière.

Des imprimés de conventions spécifiques (personnes morales…) sont mis à la disposition du client, le cas échéant.

Le client se voit confirmer l'ouverture de son compte, avec mention du numéro de téléphone de la salle des marchés et mention de ses codes d'accès confidentiels aux services électroniques. Il est expressément recommandé au client de changer ce code dès réception du courrier directement par le biais des sites auxquels il a accès. D'une manière générale, dans ses procédures d'ouverture de compte, Bourse Direct s'attache particulièrement à respecter la réglementation en vigueur et notamment la Décision Générale 99-07 du CMF et l'ordonnance du 3 novembre 2014 remplaçant le règlement n° 97-02 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

Si le client souhaite transférer chez Bourse Direct un portefeuille existant (compte-titres ordinaire, PEA, PEA-PME), il lui est remis un RIB à transmettre à l'établissement détenteur de son portefeuille ; dès réception des fonds et titres, ceux-ci seront affectés au compte du client qui en aura automatiquement son portefeuille valorisé sur sa plateforme Internet.

Si le client souhaite retirer des fonds, il peut effectuer cette opération en ligne depuis son espace client ou adresser une demande à Bourse Direct ; ses fonds lui seront versés par virement sur un compte bancaire dont il est titulaire.

Ce système assure donc à la fois une sécurité des avoirs du client et une surveillance des mouvements de fonds au regard de la réglementation.

Une attention particulière est portée au suivi des procédures spécifiques concernant le contrôle, la gestion des réclamations ou les accès aux comptes et bases de données clients. Un service de « Qualité Clientèle » est à la disposition des clients afin de leur apporter le service et le support souhaité dans le cadre de l'offre de Bourse Direct.

1.2.1.4 Les moyens mis en œuvre

1.2.1.4.1 La politique de communication et de promotion de la marque

Depuis quelques années, Bourse Direct a connu un développement accéléré qui s'est articulé en deux phases ; tout d'abord grâce à une politique de croissance externe menée par le groupe VIEL, puis une croissance organique qui s'est accompagnée d'une amélioration constante de la notoriété de la société. Bourse Direct se positionne, de par la culture de son groupe d'appartenance, comme un « expert des marchés financiers ». L'accroissement de la notoriété de Bourse Direct s'explique également par les éléments suivants :

• Bourse Direct fait partie des premiers entrants sur le marché de la bourse en ligne et dispose ainsi d'une équipe de professionnels de la bourse dédiée au service des clients apportant un service de qualité;
• Bourse Direct propose aux d'investisseurs avertis et très actifs avec l'univers TradeBox, en leur proposant un ensemble de plateformes dédiées au trading sur Futures, Options, CFD, Forex, sans oublier la TradeBox ProRealtime incluant le passage d'ordres depuis le logiciel d'analyse graphique leader du marché. Par ailleurs, au travers de ses différentes marques, Bourse Direct offre une gamme étendue de produits, adaptée aux différents besoins de la clientèle ;
• Bourse Direct est l'unique acteur indépendant coté du secteur, non adossé à un établissement institutionnel bancaire ou dans le secteur de l'assurance.

Les marques exploitées par Bourse Direct ont fait l'objet d'un dépôt à l'INPI. Un suivi et une mise à jour des marques et noms de domaines Internet utilisés par la société sont régulièrement effectués.

1.2.1.4.2 Moyens humains

Organisation des moyens humains

Bourse Direct a connu des phases de forte croissance des effectifs, liées aux différentes opérations de croissance externe. En 2015, tout comme en 2014, l'effectif a progressé pour accompagner la croissance de l'activité puis s'est stabilisé à 117 collaborateurs en 2016 et s'est établi à un effectif moyen de 113 collaborateurs en 2018.

Convention collective applicable

Bourse Direct dépend de la convention collective nationale des marchés financiers. Le 11 juin 2010, après 18 mois de négociations, une nouvelle CCN des activités de marchés financiers a été conclue. Entrée en vigueur le 1er juillet 2010, elle remplace la CCN de la Bourse dénoncée par l'Amafi (Association française des marchés financiers). Cette convention est appliquée à l'ensemble des salariés.

1.2.1.4.3 Moyens matériels

Bourse Direct est installée au 374, rue Saint Honoré dans le 1er arrondissement à Paris.

Les échanges entre les sites Internet et les clients utilisent pour la partie privée un protocole HTTPS avec une sécurisation SSL 128 bits. Bourse Direct fait appel à des sociétés spécialisées pour l'obtention de certificats pour ses sites Internet.

Afin de limiter les risques, les liaisons spécialisées de Bourse Direct sont assurées par différents fournisseurs qui gèrent la maintenance 7j/7 et 24h/24. Les liaisons spécialisées sont redondées et opérationnelles en permanence hors période de maintenance.

Par ailleurs, Bourse Direct offre à ses clients la possibilité de passer leurs ordres de bourse par différents moyens de communication (Internet ou téléphone), ce qui permet de limiter sa dépendance vis-à-vis d'un seul circuit de communication. Les transmissions entre la société et ses principaux partenaires ou fournisseurs passant par des liaisons spécialisées ou téléphoniques, celles-ci ne seraient pas altérées par une indisponibilité du réseau Internet.

1.2.2 Historique de la société

Les principales étapes sont les suivantes :

Mai 1996	Création d'une société de transmission d'ordres de bourse.
Septembre 1996	Création juridique de la société Bourse Direct.
Janvier 1997	Bourse Direct ouvre ses premiers comptes.
Novembre 1999	Introduction de Bourse Direct au Nouveau Marché.
Janvier 2000	Lancement de BOURSE DISCOUNT.
Décembre 2000	Développement du Groupe en régions avec l'inauguration des « Investment Centers » Bourse Direct à Nîmes et à Marseille.
Avril 2001	Mise en ligne du portail financier www.boursedirect.com et de l'accès en ligne aux marchés internationaux.
Juillet 2001	Acquisition de 66 % de Delta Asset Management (ex « DAM » devenue Bourse Direct Asset Management « BDAM »), société de gestion pour compte de tiers.
Novembre 2001	Lancement par BDAM du premier fonds, le FCP Bourse Direct –Tacite.
Mai 2002	Bourse Direct détient 99,96 % du capital de BDAM.
Mars 2003	Entrée au capital de Bourse Direct de la Compagnie Financière du Crédit Mutuel à hauteur de 16,92 % (« post money »).
Octobre 2003	Ouverture de l'Investment center de Strasbourg.
Novembre 2003	Capitol (renommée E-VIEL), filiale à 100 % du groupe VIEL & Cie, devient 1er actionnaire de Bourse Direct avec 30,03 % du capital et le groupe VIEL & Cie son actionnaire de référence.
Décembre 2003	Michel Godard est nommé Président-Directeur Général de Bourse Direct en remplacement de Philippe Gellman.
Mai 2004	Yves Naccache, précédemment Directeur Général Délégué de Capitol, prend les fonctions de Directeur Général Délégué de Bourse Direct. L'Assemblée générale des actionnaires de Bourse Direct vote l'apport de la branche complète d'activité de Capitol à Bourse Direct. Michel Godard est nommé Président du Conseil d'Administration de Bourse Direct, Catherine NINI est nommée Directeur

Général de Bourse Direct, Yves Naccache, reste Directeur Général Délégué de Bourse Direct.

• Juillet 2004 Rachat de 85 % du capital de la société SCS Compagnie Financière, société de gestion domiciliée à Paris au 1 Bld Malesherbes (1er arrondissement). Cette société gère environ 40,0 millions d'euros d'actifs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,0 million d'euros. La présidence du directoire est assurée par Monsieur Michel Lanier.
• Octobre 2004 Bourse Direct se substitue à VIEL & Cie dans l'acquisition de BCV Finance France, auprès de la Banque Cantonale Vaudoise. Cette société a pour activité principale la gestion d'actifs pour le compte de tiers ainsi que la conservation d'actifs. Dans le cadre de la réorganisation de la société, Monsieur Michel Lanier assure la Présidence du Conseil d'administration et Monsieur Gérard Déjardin, la Direction Générale.
• Décembre 2004 Fusion des sociétés Bourse Direct Asset Management et SCS Compagnie Financière, avec absorption de Bourse Direct Asset Management par SCS Compagnie Financière, qui devient SCS Gestion Privée.
• Janvier 2005 Démission de Michel Godard de son mandat de Président du Conseil d'Administration. Catherine Nini est nommée en remplacement et prend ainsi le titre de Président-Directeur Général.
• Juillet 2005 Capitol annonce l'acquisition de 51 % du capital de la société Compagnie Financière Européenne ABS auprès de Natexis Banques Populaires. Les 49 % du capital restant sont alors détenus par les fondateurs de la société.
• Décembre 2005 Les actionnaires de Bourse Direct approuvent le projet de fusion par voie d'absorption de la société Compagnie Financière Européenne ABS par Bourse Direct. Cette opération s'inscrit dans la stratégie de développement de la société et constitue une étape importante dans la recherche de la taille critique et de la rentabilité.
• Août 2006 Bourse Direct finalise l'acquisition auprès de la Banque Privée Fideuram Wargny du fonds de commerce wargny.com qui propose un service de bourse en ligne complet à plus de 3 000 clients dont les actifs s'élèvent à 120 millions d'euros. Il offre à sa clientèle la possibilité de traiter des opérations sur les marchés Actions, Monep et Futures au travers du site Internet www.wargny.com. Cette acquisition a été financée sur fonds propres.
• Août 2007 Bourse Direct se recentre sur son cœur de métier, la bourse en ligne, en cédant sa filiale de gestion d'actifs Arpège Finances, à VIEL & Cie.
• Septembre 2008 Ouverture d'un bureau commercial de Bourse Direct à Lyon.
• Décembre 2008 Poursuite de la politique de croissance organique et atteinte du seuil de 40 000 comptes au 31 décembre 2008.

Année 2009	Avec près de 45 000 comptes au 31 décembre 2009, Bourse Direct poursuit activement son développement.
Année 2010	Poursuite de la croissance organique de Bourse Direct avec près de 50 000 comptes à fin 2010. Mise en place de nouveaux outils par Bourse Direct pour accompagner son développement. Extension du service de back-office en marque blanche avec la signature d'un contrat avec ING Direct France.
Année 2011	Fort développement de l'activité dans le cadre d'une politique tarifaire très compétitive avec un recrutement de plus de 11 000 clients en 2011. Bourse Direct a connu une croissance conséquente de sa part de marché sur ce secteur en 2011.
Année 2012	Bourse Direct devient leader de la bourse en ligne en France à compter du second semestre 2012 en nombre d'ordres exécutés. 2012 est marquée par le recrutement de plus de 10 000 nouveaux comptes de clients.
Année 2013	Bourse Direct poursuit sa croissance avec plus de 3,5 millions d'ordres exécutés en 2013. Au cours du premier semestre 2013, Bourse Direct participe à l'opération de restructuration du capital de la société EASDAQ, actionnaire unique de la plateforme Equiduct. A l'issue de cette opération, Bourse Direct détient 9,51 % du capital de la société EASDAQ. Acquisition du fonds de commerce de bourse en ligne de la société Dubus SA.
Année 2014	La croissance de Bourse Direct se poursuit avec près de 93 000 comptes à fin 2014. De nouveaux outils sont lancés par Bourse Direct pour accompagner son développement, notamment l'application pour montre connectée : Bourse Direct Time.
Année 2015	Bourse Direct poursuit sa croissance avec plus de 4,7 millions d'ordres exécutés en 2015 et un total de 106 000 comptes clients. La société poursuit le lancement de nouveaux outils tels que les notifications push et a conclu un partenariat avec ProRealTime, le leader en matière de logiciel d'analyse graphique sur le marché. La société propose ainsi un nouveau pack « TradeBox ProRealTime ».
Année 2016	La société a poursuivi son développement commercial avec l'ouverture de 14 600 nouveaux comptes sur l'année et atteindre un total de plus de 117 000 comptes. Bourse Direct poursuit l'amélioration des outils et fonctionnalités proposés à ses clients ainsi que le développement d'offres complémentaires. En 2016, la société a été primée « Service Client de l'Année », pour la troisième année consécutive et a reçu le Label d'Excellence 2017 des dossiers de l'Epargne ainsi que les 4 récompenses Investment Trends sur le courtage en ligne en France en 2016, à savoir pour la satisfaction générale du client, le service client, le rapport qualité/prix de son offre et les outils d'éducation.
Année 2017	La société a enregistré l'ouverture de 16 000 nouveaux comptes sur l'année et a atteint un total de plus de 127 000 comptes. En 2017, la société a été primée « Service Client de l'Année », pour la quatrième année consécutive et a reçu le Label d'Excellence 2018 des dossiers de l'Epargne ainsi que les 2 récompenses Investment Trends sur le courtage en ligne en France en 2017.

Année 2018 La société a poursuivi son développement commercial avec plus de 143 000 comptes à fin 2018. Bourse Direct a reçu le Label d'Excellence des Dossiers de l'Epargne. Pour la 13ème année consécutive, la société a obtenu la note de 5/5 pour son offre bourse.

1.3 Description des activités

1.3.1 Présentation du marché de la bourse en ligne

1.3.1.1 Les Français et l'épargne

La lettre de l'Observatoire de l'Epargne n° 31 (décembre 2018) souligne que les objectifs des épargnants français demeurent la préparation de la retraite (72 %) et pouvoir faire face aux imprévus (83 %). D'ailleurs, 52 % des actifs disent épargner pour leur retraite. Cet objectif est plus fort chez les personnes disposant d'un patrimoine financier de plus de 50 000 euros et chez les français entre 35 et 54 ans.

Dans un objectif d'épargne à long terme, les personnes interrogées disent privilégier, par ordre décroissant, l'immobilier, l'assurance vie en euros et les livrets d'épargne/

Dans sa dernière publication sur l'épargne des ménages, la Banque de France constate au troisième trimestre un flux annuel de placement des ménages à hauteur de 86,4 milliards, dont 77% sous forme de produits de taux ; ainsi qu'une hausse de 2,8 milliards d'euros des acquisitions nettes d'actions sur un an avec notamment, des investissements accrus en actions non cotées et en autres participations.

Dans son baromètre 2018, l'AMAFI fait les constats suivants :

• Seuls 24,50 % des placements des ménages français sont investis en actions (chiffres à fin 2017), proportion en hausse de 10 % qui s'explique principalement par le dynamisme des marchés financiers.
• Grâce à plusieurs mesures politiques adoptées récemment, la compétitivité de la fiscalité française devrait s'améliorer ; elle devient, quoiqu'il en soit, plus favorable au financement des entreprises.

Placements et patrimoine des ménages au second semestre 2018

			Flux				Encours
	4 trimestres glissants Montants trimestriels (cys)				trimestriels
	T2 2018	T3 2018			T2 2018 T3 2018 T4 2018 (a)		T2 2018 T3 2018
Principaux placements financiers	86.8	86.4	23.0	26.4		5 106.9	5 116.7
Produits de taux	67.7	66.6	26.4	17.3		3 259.4	3 293.5
Numéraire et dépôts à vue	40.4	39.4	14.0	5.4	7.5	546.8	550.4
Dépôts bancaires rémunérés	25,3	25,4	9,2	6.0	7.7	987,6	992,1
Epargne régiementée (b)	17.2	16,3	3,5	3,8	5.1	742.7	745.8
Autre épargne (c)	8,1	9,1	5,7	2,2	2,6	244,9	246,3
OPC monétaires	-1,2	-0,7	0,5	0.3		7.4	6.8
Assurance-vie en euros (d)	20.9	21,8	6.4	10.8	11.2	586.2	1 621.0
Titres de créance détenus directement	-6,7	-5,7	-2,1	0.2		47,7	47,5
Titres de créance détenus indirectement (OPC)	-11,0	-13.6	-1,6	-5.4		83,7	75,7
Produits de fonds propres	17.2	20.0	-2.2	10.9		1 748.2	1 728.1
Artions cotées	-7,6	-1 4	-7,9	5,7		272,0	285,6
Actions non cotées et autres participations	144	17.4	1,1	6,8		997.0	1 012,3
Assurance-vie en UC (d)	22.7	22,0	6,2	3,9	0.1	362.3	322.5
Actions détenues indirectement (OPC)	-12,3	-18.0	-1,6	-5.5		116,9	107,7
Autres (e)	1.9	-0.2	-1.2	-1.8		99.3	95.1
dont Fonds immobiliers (f)	-1,9	-0,2	-0,7	1,1		20.6	20.9

Source : Banque de France -- Epargne des ménages

1.3.1.2 L'investissement en actions en France

La lettre de l'Observatoire de l'Epargne n° 31 (décembre 2018) souligne une légère hausse en 2018 de l'appétence des français pour la détention d'actions. Ce surcroît provient d'une part des épargnants les plus aisés et/ou qui sont confiants dans leur situation financière à venir et qui se disent à l'aise avec les placements financiers. D'autre part, nouveauté en 2018, contribuent également à cette hausse les personnes de moins de 35 ans. 29 % d'entre eux (contre 19 % en 2017) envisagent d'investir dans des actions dans les 12 prochains mois avec pour objectif de faire fructifier leur patrimoine et sont plus nombreux à souhaiter investir dans des placements risqués (39 % en 2018 contre 29 % en 2017).

1.3.1.3 Le marché de la bourse en ligne

Le secteur des courtiers en ligne en France est composé d'acteurs comme Boursorama, Binck, Fortuneo, ING Direct, BforBank, Saxo, Binck, … Tous ces acteurs interviennent principalement sur le marché des actions. D'autres acteurs proposent des services sur des produits de type CFD ou Forex, comme IGM, FXCM.

1.3.1.4 Le contexte concurrentiel

Les principaux acteurs de la bourse en ligne se sont progressivement orientés vers des services de banque en ligne. Bourse Direct est unique par son positionnement en restant un « pur acteur » de la bourse en ligne dont la culture est avant tout une culture de marché alors que ses principaux concurrents comme Boursorama ou Fortuneo développent des services de Banque en ligne.

1.3.2 Investissements

Lors de la première phase de la croissance de la société, de nombreux investissements ont été réalisés afin de prendre part au mouvement de consolidation du secteur. Après s'être rapproché de Capitol, Bourse Direct a ainsi effectué des investissements importants par le biais de SCS Compagnie Financière en juillet 2004, BCV Finance France en octobre 2004, Compagnie Financière Européenne ABS en 2005 et le fonds de commerce wargny.com en 2006.

A partir de 2007, Bourse Direct a décidé de se concentrer sur son cœur de métier, la bourse en ligne, et a cédé sa filiale Arpège Finances.

Au cours du premier semestre 2013, Bourse Direct a participé à l'opération de restructuration du capital de la société EASDAQ, actionnaire unique de la plateforme Equiduct. A l'issue de cette opération et après l'attribution de titres complémentaires au cours du premier semestre 2015 conformément aux modalités convenues lors de la prise de participation, Bourse Direct détient 10,84 % du capital de la société EASDAQ, pour un investissement total de 1 070 847 euros. Bourse Direct a par ailleurs acquis en décembre 2013 le fonds de commerce de la société Dubus SA.

Les investissements décrits plus haut ont été exclusivement réalisés en France à l'exception d'EASDAQ, société de droit belge.

Aucun engagement d'investissement significatif n'a été pris par les organes de direction, en date de dépôt du présent document.

CHAPITRE 2 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Bourse Direct est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Bourse Direct se réfère au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par MiddleNext.

Bourse Direct, est une société bénéficiant d'un agrément d'Entreprise d'Investissement octroyé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, et contrôlée par un actionnaire majoritaire lequel consolide Bourse Direct dans ses propres comptes.

Bourse Direct a établi un Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance conformément aux recommandations du Code MiddleNext, lequel est disponible sur le site internet de Bourse Direct.

L'ensemble des recommandations du Code MiddleNext révisé ont été prises en compte par le Conseil de surveillance dans l'élaboration de son Règlement Intérieur.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code MiddleNext.

2.1 Mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance est composé de cinq membres dont deux femmes.

La Société étant une entreprise d'investissement, le Conseil de surveillance a désigné deux dirigeants effectifs au sens de la réglementation bancaire et selon la doctrine de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, en la personne des deux membres du Directoire.

Le Directoire est composé d'un Président du Directoire qui assure la Direction générale de la Société, le second membre du Directoire intervient en tant que Directeur général adjoint.

2.1.1 Dispositions du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance reprend l'intégralité des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext auquel se réfère la société.

2.1.2 Conseil de surveillance

2.1.2.1 Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Bourse Direct fait appel au service juridique du Groupe VIEL & Cie pour son suivi juridique et la préparation de ses Conseils et Comités.

Chaque membre du Conseil de surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Les membres du Conseil de surveillance communiquent fréquemment avec les membres du Directoire en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l'activité de la société.

Le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur l'activité de la société. Les membres évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles.

Les dates de réunion des Conseils de surveillance sont définies pour l'année à venir après échange avec chaque membre pour s'assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l'ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion.

Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email.

Les réunions sont préparées par tous en amont et chaque membre peut demander la mise à l'ordre du jour d'un point en particulier. Le Conseil de surveillance se fixe un programme annuel de points à aborder à l'ordre du jour de ses différentes réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil de surveillance s'est notamment saisi des sujets relatifs à (i) l'activité de la société, avec la revue trimestrielle du rapport du Directoire, la vérification des comptes annuels et la revue des comptes semestriels, l'établissement et le suivi du budget ; (ii) la gouvernance, avec la revue de l'information dédiée aux actionnaires et l'organisation de l'Assemblée générale, la revue des conventions réglementées et une discussion sur son propre fonctionnement ; (iii) le suivi des risques, le contrôle interne, la conformité et l'audit interne (notamment avec le concours de son Comité d'audit).

2.1.2.2 Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. Le Directoire est quant à lui, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés.

Il a les pouvoirs propres suivants :

• la nomination et la révocation des membres du Directoire et la fixation de leur rémunération,
• le choix du Président du Directoire,
• l'attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire,
• la cooptation de membres du Conseil de surveillance,
• l'autorisation des conventions entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance,
• la faculté de convoquer une Assemblée générale,
• la délibération annuelle obligatoire sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• la nomination des membres des Comités,
• l'approbation du rapport de son Président sur le contrôle interne,
• la répartition des jetons de présence,
• le transfert du siège social.

Il donne les autorisations suivantes :

• pour les cautions, avals et autres garanties ;
• pour les cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés ;
• tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces Sociétés.

2.1.2.3 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé des membres suivants à fin 2018 :

Noms, Prénoms	Membre	Age	1ère Nomination	Date d'expiration	Comité
Fonction	indépendant				d'audit
M. William	NON	45 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31
WOSTYN, Président				décembre 2019
M. Christian	OUI	68 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31	Président
BAILLET, vice				décembre 2019
Président
Mme Catherine	OUI	64 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31	Membre
BIENSTOCK,				décembre 2019
membre
M. Yves	NON	48 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31
NACCACHE,				décembre 2019
membre
Mme Dominique	NON	53 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31	Membre
VELTER, membre				décembre 2019

M. Christian Baillet et Mme Catherine Bienstock sont des membres indépendants au sens de la définition du Code MiddleNext et du Règlement Intérieur qui s'y réfère. Les membres indépendants représentent ainsi 40 % des membres du Conseil de surveillance, ce qui est en conformité avec le Code MiddleNext.

Les critères retenus pour analyser l'indépendance sont les suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

La durée des mandats des membres est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation du Code MiddleNext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s'agit de la durée légale. La société a changé son mode de direction et d'administration le 7 mai 2014 pour opter pour le mode de gouvernance duale à directoire et conseil de surveillance. C'est à cette date qu'ont été élus l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour la durée légale et statutaire de 6 exercices. Leur renouvellement ne sera, a priori, pas échelonné, compte tenu du fait qu'il s'agit du premier mandat.

Aucun membre n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Aucun des membres n'est lié à la société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation du Code MiddleNext sur ce sujet. Et il n'y a pas d'indemnité ni d'avantage dus en cas de cessation des fonctions d'aucun membre, ni des membres du Directoire. Les dirigeants mandataire sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations du Code MiddleNext sur ces sujets.

Le Conseil de surveillance est équilibré et constitué de membres expérimentés soucieux de l'intérêt social de l'entreprise et de ceux de l'ensemble de ses actionnaires.

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre, une information sur sa biographie, son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'Assemblée générale et disponible sur le

site internet. La nomination de chaque membre fait l'objet d'une résolution distincte conformément à la recommandation du Code MiddleNext.

Le Conseil de surveillance s'est exprimé sur son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation du Code MiddleNext lors de sa séance du 14 décembre 2018, à l'occasion d'une discussion sur cet ordre du jour et après avoir soumis des questionnaires à remplir à chacun de ses membres pour servir de base à la discussion.

Les membres du Conseil de surveillance sont satisfaits du mode d'administration et de direction de la société, ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance est également équilibré en ce qui concerne l'âge des membres, qui ont entre 45 et 68 ans, avec une moyenne de 55,6 ans.

Le Conseil de surveillance comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l'intermédiation, dans le domaine bancaire, dans l'analyse des risques ainsi que des compétences juridiques et réglementaires.

Tous les membres du Conseil de surveillance sont de nationalité française, mais ont pour la plupart des expériences professionnelles internationales.

2.1.2.4 Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois au cours du dernier exercice clos, avec un taux de présence de 85 %. Cette fréquence est conforme à la recommandation du Code MiddleNext.

Les membres du Conseil de surveillance sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation du Code MiddleNext, chaque membre doit dans ce cadre « s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat, en ce compris les obligations légales et réglementaires issues notamment du code de commerce, du code monétaire et financier, du règlement du 3 novembre 2014, des statuts et les points de vigilance et recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Le membre du Conseil observe les règles de déontologie suivantes :

• la recherche de l'exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
• au moment de l'acceptation du mandat, chaque membre du Conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ;
• au début de l'exercice de son mandat, il prend connaissance du règlement intérieur du Conseil ;
• au cours du mandat, chaque membre se doit d'informer le Conseil de toutes situations de conflit d'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avérées (autres mandats) le concernant ;
• en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, le membre s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne ;
• chaque membre du Conseil est assidu et participe aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre ;
• chaque membre du Conseil s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ;
• chaque membre du Conseil respecte un véritable secret professionnel à l'égard des tiers ;
• chaque membre du Conseil assiste dans la mesure du possible aux réunions de l'Assemblée générale.

Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités.

Les membres du Conseil s'astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de la société, et s'interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de surveillance, dirigeant, associé ou entretenir de relation d'affaires significative avec une entreprise concurrente.

Le Conseil fait la revue des conflits d'intérêts connus au moins une fois par an, ce qui a été fait au cours de la séance du 14 décembre 2018 ; chaque membre est tenu de mettre à jour régulièrement ses déclarations spontanément. Aucun conflit n'a été relevé.

Le Conseil de surveillance a institué un Comité d'audit décrit plus bas, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Cependant, compte tenu de la taille de la société et de la régularité des séances du Conseil de surveillance, la société n'a pas mis en place à ce jour d'autres Comités spécifiques (Comité des rémunérations, de sélection ou des nominations, ni de Comité des risques au sens de l'arrêté du 3 novembre 2014).

Article 16 : CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il pourra comporter vingt-quatre membres pendant un délai de trois ans.

Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

2 - Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

3- Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

4 - Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil de surveillance, le nombre de membres ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un membre en fonction vient à dépasser l'âge de soixante-dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

5 - En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

6 - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président qui, à peine de nullité de la nomination, doit être une personne physique et ne doit pas être âgé de plus de 80 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office et il doit être procédé à son remplacement dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le Conseil de surveillance peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un Vice-président, chargé de présider, en cas d'empêchement du Président, les séances du Conseil de surveillance et les Assemblées générales.

Le Président et le Vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge pour l'exercice de leurs fonctions. Le Conseil de surveillance peut à tout moment leur retirer leurs fonctions.

En cas d'absence ou d'empêchement du Président et du Vice-président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Président, et le cas échéant, le Vice-président, peuvent chacun convoquer le Conseil de surveillance et en diriger les débats.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Article 17 : DELIBERATION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la législation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

3 - Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la société.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Il autorise les conventions réglementées.

Il présente à l'Assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.

Le Conseil de surveillance peut mettre en place un règlement intérieur prévoyant notamment son fonctionnement et des limitations de pouvoir du Directoire.

4 - L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale, fixe, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté en frais généraux de la société.

Le Conseil répartit librement cette somme entre ses membres.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres; dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux membres du Conseil de surveillance, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail.

5 - Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée générale.

2.1.3 Directoire

2.1.3.1 Composition du Directoire

Le Directoire est composé des membres suivant à fin 2018 :

Noms	Fonctions	Age	Nationalité	Nomination	Date d'expiration
Mme Catherine	Président du	49 ans	Française	Le 4 mai 2018	AGO 2020 statuant sur les
NINI	Directoire –				comptes clos du 31 décembre
	Directeur Général				2019
Mme Virginie de	Membre du	59 ans	Française	Le 4 mai 2018	AGO 2020 statuant sur les
VICHET	Directoire				comptes clos du 31 décembre
					2019

2.1.3.2 Rôle du Directoire

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 13 : DIRECTOIRE

1- La société est dirigée par un directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 16 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou de sept, tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.

2 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être choisis en-dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil de surveillance peut également prononcer leur révocation.

4 - La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la société.

5 - Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

6 - Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

7- Nul ne peut être nommé membre du Directoire si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Directoire, le nombre de membres ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un membre en fonction vient à dépasser l'âge de soixante-dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

Article 14 : PRESIDENCE ET DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE

1 - Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Il est convoqué par tous moyens, même verbalement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Directoire sur un ordre du jour déterminé.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire en fonction est nécessaire. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la législation en vigueur. Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire présent ou représenté. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut être pris en-dehors de ses membres.

2 - Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par deux membres du Directoire.

Article 15 : POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE

1 - Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisées par le Conseil de surveillance ; ainsi que toute autre limitation de pouvoir éventuellement prévue par le règlement intérieur du Directoire ou du Conseil de surveillance, le cas échéant.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes Assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

2 - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 - Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par l'Assemblée générale ordinaire ou le Conseil de surveillance.

4 - Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

5 - Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

2.1.3.3 Limitations que le Conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire

Au titre de son règlement intérieur le Conseil de surveillance autorise les opérations suivantes :

• pour les prêts, les emprunts, les cautions, avals et autres garanties ;
• pour les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés ;
• tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces Sociétés.

Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables au tiers, sauf en ce qui concerne les prêts, emprunts, cautions, avals et autres garanties.

2.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-37-2 et suivants du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les montants des rémunérations brutes versées (et avantages de toute nature, s'il y a lieu) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à chacun des mandataires sociaux :

Année 2018		Rémunération brute versée						Engagement	Rémunération
Nom	Fonction	Fixe	Variable	Except.	Avantage en nature	Avantage retraite	Total	de la société	par des sociétés consolidantes
DIRECTOIRE
Catherine Nini	Président du Directoire et Directeur Général	100 000	95 189 (b)	-	-	-	195 189	-	12 000 (a)
Virginie de Vichet	Membre du Directoire	150 405	69 000	15 000	4 598	-	239 003	-	-

Année 2018			Rémunération brute versée			Total	Engagement de la société	Rémunération par des sociétés consolidantes
CONSEIL DE SURVEILLANCE
William Wostyn	Président du Conseil de surveillance	-	-	-	-	-	-	-	-
Christian Baillet	Vice-Président Indépendant	5 000(a)	-	-	-	-	-	-	19 622 (a)
Yves Naccache	Membre du Conseil de surveillance	-	-	-	-	-	-	-	-
Dominique Velter	Membre du Conseil de surveillance	-	-	-	-	-	-	-	-
Catherine Bienstock	Membre du Conseil de surveillance Indépendant	5 000 (a)	-	-	-	-	-	-	-

(a) de jetons de présence versés au titre de l'exercice 2017.

(b) rémunération variable versée au titre de l'exercice 2017

A noter que l'Assemblée générale en date du 4 mai 2018 a décidé que le montant des jetons de présence attribués au Conseil de surveillance s'établirait à un total de 20 000 euros à compter de l'exercice 2018. Le Conseil de surveillance en date du 25 février 2019 a décidé une répartition inégalitaire de ces jetons de présence, exclusivement aux membres indépendants, à hauteur de 15 000 euros du membre assumant la présidence du Comité d'audit et de 5 000 euros pour l'autre membre indépendant.

Année 2017		Rémunération brute versée						Engagement	Rémunération
Nom	Fonction	Fixe	Variable Except.		Avantage en nature	Avantage retraite	Total	de la société	par des sociétés consolidantes
DIRECTOIRE
Catherine Nini	Président du Directoire et Directeur Général	100 000	71 646	-	-	-	171 646	-	12 000 (a)
Virginie de Vichet	Membre du Directoire	150 404	31 000	12 000(b )	-	-	193 404	-	-
CONSEIL DE SURVEILLANCE
William Wostyn	Président	-	-	-	-	-	-	-	-
Christian Baillet	Vice-Président indépendant	5 000(a)	-	-	-	-	-	-	19 622 (a)
Yves Naccache	Membre du Conseil	-	-	-	-	-	-	-	-

Dominique Velter	Membre du Conseil	-	-	-	-	-	-	-	-
Catherine Bienstock	Membre du Conseil indépendant	5 000 (a)	-	-	-	-	-	-	-

(a) de jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016.

(b) rémunération variable versée au titre de l'exercice 2016

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail avec la société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Catherine Nini	NON	NON	NON	NON
Virginie de Vichet	OUI	NON	NON	NON

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ne sont liés à la société par aucun contrat de prestation de services.

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants approuvée par l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance a voté le versement d'une rémunération variable au Président du Directoire - Directeur Général, basée sur la performance de la Société. Cette rémunération brute est calculée sur la base de 3 % du résultat net de la Société.

Le Conseil de surveillance a également voté le versement d'une rémunération variable et prime exceptionnelle au deuxième membre du Directoire intégrant différents indicateurs de performance par rapport à la mission confiée. Ces indicateurs de performance se mesurent au travers de paramètres quantitatifs et qualitatifs définis et doivent être analysés au regard de l'évolution générale de l'entreprise et du contexte de marché. Dans le cadre des responsabilités relatives au développement commercial de ce membre du Directoire, les critères de performances portent principalement sur des notions de nombre d'ouverture de comptes, de coûts global de recrutement de nouveaux clients et de qualité du service client.

La loi Sapin 2 a instauré le vote des actionnaires sur les principes et les éléments de rémunération des dirigeants. Il est donc soumis à un vote de l'Assemblée ces principes et critères dans un projet de résolution dont le rapport figure dans ce document.

Le Conseil de surveillance prend en compte les 7 critères de la recommandation du Code MiddleNext dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux (à savoir exhaustivité, équilibre, lisibilité, benchmark, cohérence, mesure et transparence).

Le Directoire n'a pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué d'actions gratuites, ni d'autres instruments financiers aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018.

Par ailleurs, Mme Catherine Nini et Mme de Vichet ont été rendues attributaires d'actions gratuites d'une société consolidante au titre de leur relation de travail au sein du groupe, respectivement pour 300 000 actions et 80 000 actions. L'attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à une condition de présence au sein du groupe (maintien de leur contrat de travail), et de performance du cours de bourse de la société consolidante.

Nature du plan (en €)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	13 juin 2017
Date des premières attributions au titre du plan	4 septembre 2017
Date départ de l'attribution des actions gratuites	4 septembre 2017
Période d'attribution	4 septembre 2020
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	4 septembre 2027
Conditions d'attribution de présence dans la Société	oui

Conditions de performance de cours
(au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d'attribution)	6,50 €

2.3 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil de surveillance de Bourse Direct est composé de 5 membres, dont 2 sont des femmes (40 %), et 3 des hommes (60 %), soit un certain équilibre entre les deux sexes.

Le Président du Conseil de surveillance et du Comité d'audit sont des hommes. Sur les deux membres indépendants, un est un homme, l'autre est une femme.

Le Comité d'audit est composé de deux femmes et d'un homme.

A noter que le Directoire est composé de deux femmes et que le Président du Directoire – Directeur général est une femme.

2.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, ainsi qu'à la modification des statuts, sont principalement le reflet des dispositions légales et figurent aux articles 13, 16 et 21 des statuts.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil de surveillance peut également prononcer leur révocation.

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf unanimité.

2.5 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Voici les mandats et autres fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance au cours des cinq dernières années. Sauf mention contraire, ces mandats sont toujours en cours au 30 avril 2019 :

Noms	Fonctions exercées	Formations et biographies
Catherine	Président du Directoire et Président Directeur Général de	Formation : Diplômée de l'ESCP,
Nini	Bourse Direct (depuis janvier 2005)	promotion 93.
	Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil
	d'administration d'Arpège, Membre du Conseil de surveillance de	Biographie : Directeur financier de
	SwissLife Banque Privée Administrateur des sociétés E-Viel,	VIEL & Cie à partir de 1997. A
	SwissLife Banque Privée (1), SwissLife Gestion Privée, VIEL &	compter d'avril 2003, Présidente de la
	Cie, de Tradition Securities and Futures SA (1) et de TSAF OTC	société Capitol (renommée E-VIEL)
	SA (1), Représentant de Bourse Direct au Conseil	puis de Bourse Direct en janvier 2005.
	d'administration de EASDAQ, Membre représentant de Bourse	Elle devient également Directeur
	Direct au Conseil de la Bourse de Berlin, Directeur Général	Général Délégué de Viel et
	Délégué de Viel et Compagnie-Finance, Directeur Financier de	Compagnie-Finance à partir de 2005.
	VIEL & Cie, Administrateur unique des GIE VCF Gestion et
	VIEL Gestion.

Noms	Fonctions exercées	Formations et biographies
Virginie de	Membre du Directoire et Directeur Général Adjoint de Bourse	Formation: Maîtrise d'économétrie et
Vichet	Direct	de Sciences Politiques Université Paris
	Directeur de la Communication institutionnelle du Groupe VIEL.	2 -Panthéon - Assas
		Biographie : Directeur Marketing et
		communication de WEBroker, filiale
		de courtage en ligne du CCF (1999-
		2000) et de Direct Finance, filiale de
		Lazard Frères Banque (2000-2003),
		Directeur Communication de VIEL &
		Cie depuis 2004, Directeur Général
		Délégué Bourse Direct (2012-2014),
		Membre du Directoire et Directeur
		général adjoint de Bourse Direct
		depuis 2014.
William	Président du Conseil de Surveillance de Bourse Direct.	Formation : DESS de droit des affaires
Wostyn	Président-Directeur Général d'Arpège, Président de Trad-X	Biographie : Juriste à la Société Générale
	Holding SA (Suisse), ParFX Holding SA (Suisse), de Tradificom	de 1998 à 1999. Au sein du Groupe VIEL
	International SA (Suisse), de Tradition Securities and Futures SA	– Tradition, il est juriste de 1999 à 2005
	(Paris) de TSAF OTC SA (Paris) et de Notos SA (Suisse).	puis Directeur Juridique.
	Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil d'administration de E-VIEL, Représentant permanent de Viel et
	Compagnie-Finance au Conseil d'administration de 3VFinance,
	Représentant permanent de TSH SA (Suisse) au Conseil
	d'administration de Finance 2000, Représentant permanent de
	CFT au Conseil d'administration de CM Capital Markets Holding
	SA (Espagne), Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil
	de surveillance de Swisslife Banque Privée SA (Paris),
	Administrateur des sociétés Carax SA (Paris), Carax Monaco
	SAM (Monaco), Swisslife Banque Privée (1) Tradition Service
	Holding SA (Suisse), TFS SA (Suisse), Gottex Brokers SA
	(Suisse), Starfuels SA (Suisse), Finacor & Associés SA
	(Belgique), Finacor Belgique SA (Belgique), Tradition UK Ltd
	(Royaume Uni), Elixium SA (Paris), Elixium Holdings Ltd
	(Royaume Uni), TFS Ltd (Royaume-Uni), TFS Derivatives Ltd
	(Royaume-Uni), TLC Ltd (Royaume-Uni), Tradition Management
	Services Ltd (Royaume Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume Uni),
	ParFX (UK) Ltd (Royaume-Uni), TFS Israël (Brokers) Ltd
	(Israël), Streamingedge Inc. (Etats-Unis), Tradition America
	Holding Inc (Etats-Unis), Tradition America LLC (Etats-Unis),
	Tradition Securities and Derivatives Inc (Etats-Unis), Tradition
	SEF Inc (Etats Unis), Tradition Data Analytics Services
	(Proprietary) Ltd (Afrique du Sud), Tradition Services SA de CV
	(Mexique), Tradition Securities Colombia SA (Colombie),
	Tradition Colombia SA (Colombie), Tradition Nihon Co Ltd
	(Japon), Tradition Asia Pacific Pte Ltd (Singapour), Gérant des
	SNC Malko et Cruou, Directeur Juridique groupe de VIEL & Cie,
	de Compagnie Financière Tradition et de Bourse Direct.

Noms	Fonctions exercées Formations et biographies
Christian Baillet	Vice-Président du Conseil de Surveillance de Bourse Direct. Président de Quilvest Switzerland (Suisse), Président du Conseil d'administration de QUILVEST (Luxembourg) et de Terold Invest S.L.U (Espagne) (1), Gérant de Teroled SARL (Luxembourg (1), Administrateur de Quilvest Europe SA (Luxembourg), VIEL & Cie, Viel et Compagnie-Finance, Tradition (UK) Ltd (Royaume-Uni), Tradition Financial Services Ltd (Royaume-Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume-Uni), Trad X (UK) Ltd (Royaume-Uni), Belhyperion (Belgique), QS Wealth Management (Luxembourg), Arconas (Luxembourg), Compagnie Générale de Participations (Luxembourg), Barkingside (Luxembourg), Otito Properties (Luxembourg), BBB Foods (Belgique), E.E.M. (Luxembourg), SwissLife Banque Privée, GPI Invest (Luxembourg) et Justworld International (USA), de QS GEO (Luxembourg) (1), QS Luxembourg Services (Luxembourg), (1), CBP Quilvest (1)	Formation : Ecole centrale de Lyon.- MBA Wharton de l'Université de Pennsylvanie. Biographie : Citicorp à New York dans la division banque d'affaires (1975-1978). A partir de 1978, dans le groupe Bemberg basé à Paris, il est d'abord Responsable des investissements Européens, puis Directeur Financier du groupe. En 1994, il est nommé Directeur Général de Quilvest S.A. Luxembourg, en charge des investissements au niveau mondial. Il est également Président du Directoire de Quilvest France et Président de Société Internationale de Finance à Zurich.
Catherine Bienstock	Membre du Conseil de Surveillance de Bourse Direct Président de Ceryle Conseil, Administrateur de TLC Ltd (Royaume-Uni), Administrateur et Président de Tradition Securities and Futures SA (France) (1) et de TSAF OTC SA (France) (1)	Formation : DEA Economie Internationale (Paris II), Master of Science in Financial Service (London Guildhall University). Biographie : Elle intègre l'OCDE puis BNP (dont le contrôle des opérations de marché). Elle rejoint Compagnie Financière Tradition en 1995 en tant que contrôleur interne puis devient Directeur des risques. Consultante depuis 2005.
Yves Naccache	Membre du Conseil de Surveillance de Bourse Direct Directeur Général Délégué de SwissLife Banque Privée.	Formation : Diplômé ESCP, promotion 1991. Biographie : De 1991 à 1997, responsable des SVT au Crédit Lyonnais. De 1997 à 2002, Dirigeant – fondateur de Consors France. 2005, Directeur du développement de Tradition Paris.
Dominique Velter	Membre du Conseil de Surveillance de Bourse Direct Président-Directeur Général d'E-VIEL, Directeur Général Délégué de Viel et Compagnie-Finance, Directeur du Marketing Stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Représentant de VIEL & Cie au Conseil d'administration de EASDAQ, Administrateur de Viel & Cie	Formation : Diplômée de l'ISA en 1996. Biographie : Directeur Marketing Stratégique du Groupe Tradition à compter de 1996. Présidente – fondatrice de la société Capitol (renommée E-VIEL) en 1999.

(1) Mandats n'étant plus exercés au 31/12/2018

2.6 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé

Le Directoire a communiqué au Conseil de Surveillance les comptes annuels et les rapports du Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 228-68 du Code du Commerce. Le Conseil de Surveillance a vérifié et contrôlé les comptes annuels et le rapport du Directoire, lors de sa séance du 25 février 2019, notamment avec l'assistance du Comité d'audit et en présence des Commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance estime que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

2.7 Revue des conventions réglementées

Au cours de l'exercice 2018, les conventions suivantes se sont poursuivies :

• Une convention de prêt subordonné de 14 millions d'euros, octroyée par la Société E-Viel pour une durée indéterminée avait été signée entre les deux sociétés le 28 décembre 2012 et avait fait l'objet d'un premier avenant n° 1 en date du 17 novembre 2014 et d'un second le 23 février 2016.

Les mandataires sociaux concernés sont Mesdames Dominique Velter et Catherine Nini.

Les charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice 2018 dans les comptes de votre société s'élèvent à 120 437 euros.

Ce prêt a été remboursé au cours de l'exercice 2018.

• Un bail commercial de sous-location avec effet à compter du 2 mai 2016 et pour une durée de 6 ans conclu le 26 avril 2016 ente la Société Viel et Compagnie-Finance SE et votre société concerne la location de locaux situés au 374 Rue Saint Honoré à Paris (1er) et représentant une surface de 1.150 m². Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l'indice des loyers des activités tertiaires.

Les mandataires sociaux concernés sont Madame Dominique Velter, Madame Catherine Nini et Monsieur Christian Baillet.

Les charges de loyers et de charges locatives sur l'exercice 2018 facturées par la Société Viel et Compagnie-Finance s'élèvent à 1 215 915 euros.

• Le 17 juillet 2013, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un compte courant de trésorerie entre notre société et la Société VIEL & Cie SA. Le Conseil de surveillance a ratifié dans sa séance du 23 février 2018 un avenant en date du 9 mars 2017 à ladite convention ayant pour effet de réviser les conditions de rémunération à Euribor 3 mois + 0,75, afin de s'aligner sur les conditions de marché sur des placements de trésorerie à court terme auprès d'établissement de crédit.

Les mandataires sociaux concernés sont Madame Catherine Nini, Madame Dominique Velter et Monsieur Christian Baillet.

Au 31 décembre 2018, l'avance en compte courant de notre société s'élève à la somme de 0 euros.

2.8 Délégations accordées au Directoire

En application des dispositions de l'article L. 225-129, al.7 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après un tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire par l'Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l'exercice 2018 :

Type de délégation de compétence	AGE	Durée de la délégation	Montant autorisé	Augmentations / Réductions réalisées les années précédentes	Augmentations/ Réductions réalisées en 2018	Autorisation résiduelle
Délégation globale de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d'augmentation de capital, avec suppression du DPS	11/05/2017	26 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Délégation globale de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d'augmentation de capital, avec maintien du DPS	11/05/2017	26 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Délégation globale de compétence à l'effet de procéder, en cas d'offre publique, à l'émission de bons (attribution gratuite aux actionnaires)	04/05/2018	18 mois	10 000 000	-	-	10 000 000
Augmentation de capital (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions)	11/05/2016	38 mois	209 833	-		209 833
Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites)	04/05/2018	38 mois	209 833	187 500*	-	209 833
Augmentation de capital (incorporation de réserves)	04/05/2018	12 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Augmentation de capital (émission de bons en cas d'offre publique)	04/05/2018	18 mois	10 000 000	-	-	10 000 000
Augmentation de capital (émission de bons de souscription d'actions) avec maintien du DPS	11/05/2017	26 mois	10 000 000	-	-	10 000 000
Réduction de capital (annulation d'actions)	04/05/2018	12 mois	1 398 885	-	-	1 398 885

*cette utilisation concerne l'utilisation de la délégation donnée lors de l'Assemblée Générale du 11 mai 2017.

2.9 Comité d'audit

Bourse Direct dispose d'un Comité d'audit constitué de trois membres non exécutifs dont deux indépendants qui se réunit quatre fois par an. Les membres bénéficient de l'expérience, de la connaissance du secteur d'activité et de tout le savoirfaire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d'audit pour s'acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d'audit a pour rôle d'assister le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d'audit et des processus de l'entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de conduite. Sans préjudice des compétences du Conseil de Surveillance, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

• 1° il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• 2° il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

• 3° il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; il s'est assuré par ailleurs de l'indépendance des commissaires aux comptes ;

• 4° il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;

• 5° il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;

• 6° il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;

• 7° il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit apprécie en outre la performance, l'efficacité et les honoraires de la révision externe et s'assure de son indépendance. Il apprécie enfin l'efficacité de la coopération de l'ensemble des services financiers et des risques avec la révision externe.

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2018, avec un taux de participation de 83,33 %. Il invite régulièrement la direction financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers, la direction du contrôle interne pour les sujets de contrôle interne, le responsable de l'audit interne pour élaborer le plan d'audit et obtenir rapport des missions, et la direction des systèmes d'information et la RSSI pour les sujets IT et sur la sécurité informatique. La direction financière et la direction du contrôle interne et la direction des systèmes d'information ont chacune été invitée à deux séances en 2018. Ces invitations ont été jugé utiles par le Comité pour pouvoir les interroger et obtenir toute information utile à l'exécution de sa mission, en sus de la documentation que chaque membre reçoit avant chaque séance. Les Commissaires aux comptes ont participé aux deux séances portant sur l'analyse des comptes annuels et semestriels, et ont présenté les résultats de leurs travaux d'audit.

2.10 Divers

2.10.1 Accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

2.10.2 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société dont la première possède plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Aucune convention, non mentionnée ci-dessus, de cette nature n'a été signée.

2.10.3 Conflits d'intérêt potentiels

Il n'existe, à la connaissance de Bourse Direct, aucun conflit d'intérêt entre Bourse Direct et les membres du Directoire et du Conseil de surveillance aussi bien au titre de leurs intérêts personnels que de leurs obligations. Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial avec tout autre membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société.

Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du Directoire ou du Conseil de surveillance.

Dans tous les cas, l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel sera appréciée par le Conseil de surveillance au regard de la situation globale de la personne concernée.

• Aucun membre n'a été élu par les salariés.
• Aucun censeur n'a été nommé.

2.10.4 Condamnations, faillites, incriminations etc.

A la connaissance de Bourse Direct, aucun administrateur de la société n'a été condamné pour fraude, n'a fait l'objet d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation, incrimination ou sanction publique prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années

Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années au moins.

2.10.5 Accord de participation et d'intéressement

Les salariés de Bourse Direct sont associés au résultat de la société par le biais d'un accord de participation signé le 7 juin 2006. Un avenant à ce plan de participation a été signé en 2007 redéfinissant les modalités de calcul de la participation. Cet avenant prévoit en outre que le montant de la réserve spéciale de participation est réparti égalitairement entre tous les salariés de la société.

2.10.6 Membres du Comité de Direction

Le Comité de Direction est principalement composé des directeurs opérationnels des différents services de Bourse Direct ainsi que du directeur général.

2.11 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

À l'Assemblée générale de la société Bourse Direct,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225 58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société VIEL & Cie, actionnaire indirect à plus de 10 % de votre société

Administrateurs concernés

Mme Catherine NINI, présidente du directoire de votre société, directrice générale de votre société, et administratrice de la société VIEL & Cie.

M. Christian BAILLET, membre du conseil de surveillance de votre société et administrateur de la société VIEL & Cie.

Convention de « cash-pooling » conclue avec la société VIEL & Cie

Nature, objet et modalités

Votre conseil d'administration en date du 17 juillet 2013 a autorisé la mise en place d'un compte courant de trésorerie entre votre société et la société VIEL & Cie rémunéré au taux EONIA plus une marge de 0,25 %.

Un avenant a été signé le 9 mars 2017 entre les deux parties, prévoyant une rémunération annuelle EURIBOR 3 mois plus une marge de 0,75 %. Votre conseil de surveillance en date du 23 février 2018 a ratifié cet avenant.

Au cours de l'exercice 2018, votre société n'a consenti aucune avance en compte courant à la société VIEL & Cie et à ce titre, il n'y a pas eu d'intérêts facturés.

2. Avec la société E-Viel, actionnaire majoritaire de votre Société détenant plus de 10 % des droits de vote

Administrateurs concernés

Mme Dominique VELTER, membre du conseil de surveillance de votre société, et présidente et administratrice de la société E-Viel.

Mme Catherine NINI, présidente du directoire de votre société, directrice générale de votre société, et administratrice de la société E-Viel.

M. William WOSTYN, président du conseil de surveillance de votre société et représentant de la société VIEL & Cie, administrateur de la société E-Viel.

.Avenant à la convention du prêt subordonné de 14 millions d'euros octroyé par la société E-Viel

Nature, objet et modalités

Votre conseil de surveillance en date du 23 février 2016 a autorisé la signature d'un avenant (avenant n° 2) à la convention de prêt subordonné de 14 millions d'euros, octroyé par la société E-Viel à votre société pour une durée indéterminée. La convention d'origine avait été signée entre les deux sociétés le 28 décembre 2012 et avait fait l'objet d'un premier avenant (avenant n° 1) en date du 17 novembre 2014. Le taux d'intérêt du prêt subordonné s'élève à 2 % depuis le 1er janvier 2016. Le prêt subordonné a fait l'objet d'un remboursement en juin 2018 suite à l'autorisation accordée par l'ACPR.

Les charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice 2018 dans les comptes de votre société s'élèvent à 120. 437 euros.

3. Avec la société Viel et Compagnie-Finance, actionnaire indirect à plus de 10 % de votre Société

Administrateurs concernés

Mme Dominique VELTER, membre du conseil de surveillance de votre société, et directrice générale déléguée de la société VIEL et Compagnie-Finance.

Mme Catherine NINI, présidente du directoire de votre société, directrice générale de votre société, et directrice générale déléguée de la société VIEL et Compagnie-Finance.

M. Christian BAILLET, membre du conseil de surveillance de votre société, et administrateur de la société VIEL et Compagnie-Finance.

Bail commercial pour les nouveaux locaux utilisés par votre Société

Nature, objet et modalités

Votre conseil de surveillance en date du 26 avril 2016 a autorisé la signature d'un bail commercial de sous-location avec effet à compter du 2 mai 2016 et pour une durée de 6 ans.

Ce bail commercial conclu entre la société VIEL et Compagnie Finance et votre société concerne la location de locaux situés au 374, rue Saint-Honoré à Paris (1er) et représentant une surface de 1 150 m2. Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l'indice des loyers des activités tertiaires.

Au titre de l'exercice 2018, les charges (hors taxes) de loyers et de charges locatives facturées par la société VIEL et Compagnie Finance se sont élevées à 1.215.915 euros.

3. Avec la société E-Viel, actionnaire majoritaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote

Administrateurs concernés

Mme Dominique VELTER, membre du conseil de surveillance de votre société, et présidente et administratrice de la société E-Viel.

Mme Catherine NINI, présidente du directoire de votre société, directrice générale de votre société, et administratrice de la société E-Viel.

M. William WOSTYN, président du conseil de surveillance de votre société et représentant de la société VIEL & Cie, administrateur de la société E-Viel.

Garantie à première demande de la société E-Viel en faveur de votre société

Nature, objet et modalités

La société E-Viel s'est engagée à soutenir financièrement votre société jusqu'à hauteur d'un montant d'une créance enregistrée au bilan de votre société. Cet engagement est rémunéré à hauteur de 0.25 % du montant des sommes garanties par an.

Cette garantie reçue assortie d'une clause de retour à meilleure fortune, a été autorisée par votre conseil d'administration du 13 mars 2007. Le montant garanti au 31 décembre 2018 s'élève à 4 754 000 euros.

Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

FIDORG Audit ERNST & YOUNG Audit

Christophe Chareton Bernard Heller

CHAPITRE 3 – RISQUES ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES

3.1 Facteurs de risques

Les principaux risques de Bourse Direct sont notamment des risques liés à son cœur de métier, l'exécution des ordres de bourse, des risques liés à ses fournisseurs et sous-traitants et des risques liés à son environnement internet et à la sécurité informatique.

Les activités de Bourse Direct impliquent l'analyse, l'évaluation, l'acceptation et la gestion d'un certain niveau de risque ou d'une combinaison de différents types de risques. Pour ces derniers, la responsabilité de Bourse Direct est d'une façon générale limitée dans les conditions générales de fourniture de service et est couverte par une assurance de responsabilité civile.

Par ailleurs, conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014, le contrôle permanent de la conformité de la sécurité des opérations réalisées et le contrôle permanent du respect des autres diligences liées à la surveillance des risques de toute nature associés aux opérations est assuré, avec un ensemble de moyens adéquats, par :

• des agents exerçant des activités opérationnelles (incluant chaque membre de l'encadrement). En effet, des contrôles de premier niveau sont menés par les responsables d'équipe. Des contrôles de second niveau sont exercés par les responsables des lignes de métier et la Direction Générale. Outre ces agents, participent au contrôle interne, le contrôle de qualité, le contrôle de gestion et la Direction financière ;

• des agents exclusivement dédiés à cette fonction qui assurent un contrôle permanent des activités ;

• des agents dédiés à la sécurité des systèmes d'information (équipes informatiques, RSSI).

Le contrôle périodique de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encouru, du respect des procédures, de l'efficacité et du caractère approprié des dispositifs au règlement est assuré au moyen d'enquêtes (missions de contrôle périodique sur l'ensemble des services de la Société) par d'autres agents ou par des cabinets d'audit externes mandatés à cet effet.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après, conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014.

Risque opérationnel

Ce risque résulte principalement du risque d'exécution des ordres sur le marché lié au métier de Bourse Direct et du risque technologique en raison des moyens utilisés pour ces exécutions. La sécurité de l'exploitation informatique s'appuie sur une sécurité physique des machines et sur la mise en place d'un « back-up » de l'ensemble des applicatifs en mode actif sur un site distant du site d'exploitation principal, appelé « site secondaire ». Concernant l'exécution des ordres, le risque porte principalement sur des défaillances au niveau de la transmission des ordres sur le marché. La Société dispose de différents contrôles automatisés développés sur ses propres outils et sur les outils mis à disposition pour le prestataire technique de back-office. La multiplication des contrôles au cours des différentes étapes de traitement des opérations doit apporter une assurance raisonnable sur la sécurité du dispositif d'exécution des opérations. Par ailleurs, dans le cadre du métier axé principalement sur des outils Internet, les risques de fraudes informatiques externes constituent un risque croissant. La Société a renforcé son dispositif de Sécurité des Systèmes d'Information et les mesures de contrôle permanent relatives à ces problématiques.

Risque de crédit / contrepartie

La clientèle de Bourse Direct est constituée principalement de clients particuliers résidant en France. Aucun crédit n'est accordé, en dehors de l'accès au SRD et au ROR (« Règlement des opérations reportées »).

Pour les opérations avec paiement différé, Bourse Direct applique les règles de couverture du Règlement Général de l'AMF en assurant une maîtrise des effets de levier possibles. Les clients disposent de l'effet de levier de 2 à 5 pour les plus élevés d'entre eux, déterminé en fonction de leur expertise. Par ailleurs, un Comité de crédit est sollicité pour approuver toute ouverture de compte pour des personnes morales.

Aucun dépassement n'est autorisé. Tout dépassement de limite détecté par la centrale de couverture à J+1 au SRD - ou en intra-day en cas de forte variation des marchés - est immédiatement signalé au client et fait l'objet d'un allègement à due concurrence dans les délais légaux si le client ne revient pas dans ses limites, soit en versant des espèces, ou en vendant des titres au comptant ou allégeant lui-même ses positions au SRD. Les introductions et les OST font l'objet d'étude du solde espèces du client avant l'opération.

Les engagements pour les clients opérant sur le SRD avec leur couverture espèces et titres sont suivis et gérés quotidiennement par le service du contrôle interne qui dispose de fichiers de synthèse extraits de la centrale de couverture. Les engagements et leur traitement sont archivés par le service du contrôle interne.

Sur l'exercice 2018, les 10 clients les plus significatifs de la société Bourse Direct en termes de volume d'activité représentent 13,8 % du chiffre d'affaires.

Risque de marché

Bourse Direct ne faisant aucune opération pour compte propre en dehors des activités de règlement différé des titres acquis par ses clients, les risques de marché ne peuvent provenir que des erreurs sur les opérations de la clientèle dont Bourse Direct assure la transmission d'ordres. Une analyse très stricte des comptes erreurs de marché est effectuée par le contrôle interne dans ce cadre. L'entreprise ne réalise pas d'opération pour son propre compte en dehors de placements de trésorerie sur des instruments sans risque.

Bourse Direct est donc peu soumise au risque de marché.

Risque de taux d'intérêt

Bourse Direct est très peu exposée au risque de taux d'intérêt global.

La société n'accorde aucun crédit à sa clientèle exception faite pour les opérations de règlement différé des titres acquis par ses clients. Le financement du prêt / emprunt de titres s'effectue sur la base des taux d'intérêt. Le différentiel de taux actuel ne fait pas courir de risques de taux à Bourse Direct. La variation des taux d'intérêt influe sur le niveau de chiffre d'affaires de la Société dans le cadre de la gestion de la trésorerie.

Risque d'intermédiation des prestataires de services d'investissement

Les risques concernent toute la clientèle dont Bourse Direct assure la tenue de compte. Les opérations de routage d'ordres sont soumises à des filtres permettant d'assurer la sécurité des opérations. Le risque principal réside dans les défaillances d'une succession de contrôles automatiques ou humains. Ce type de risque fait l'objet d'une attention particulière de l'ensemble des équipes opérationnelles dans le cadre d'un contrôle de premier niveau mais également du contrôle interne de la Société. Les mesures de contrôle en place sont régulièrement analysées par le Comité de Direction.

Risque de règlement

Bourse Direct accepte des ordres principalement pour des clients pour lesquels la Société assure la conservation des avoirs et les soumet à des systèmes de centrales de couverture et de limites. La Société est peu soumise au risque de règlement puisque dans le cas d'opérations réalisées au comptant, les espèces nécessaires aux achats de ses clients doivent en règle générale être disponibles. Bourse Direct est exposée au risque de règlement si une défaillance des outils de couverture devait intervenir. Il en est de même pour les titres vendus.

Les contrôles a posteriori maintiennent les clients en situation de couverture ou permettent d'alléger leurs positions à due concurrence.

Par ailleurs Bourse Direct ne réalise pas d'opérations pour compte propre ou des opérations OTC en dehors des activités de règlement différé des titres acquis par ses clients.

Les titres de la bourse française des clients de Bourse Direct sont déposés auprès d'Euroclear France. Les valeurs étrangères sont déposées auprès de filiales de BNP Paribas. Les actifs de la clientèle de Bourse Direct sont ségrégués. Bourse Direct participe au fonds de garantie des dépôts.

Risque de liquidité

Opérant exclusivement pour le compte de ses clients, et au travers de sa centrale de couverture, Bourse Direct utilise les espèces des comptes de ses clients pour couvrir leurs opérations au comptant. Quant aux opérations de règlement différé, outre la couverture réglementaire de ces opérations, Bourse Direct refinance ses opérations par prêts des titres acquis pour le compte des clients ayant opéré sur le SRD ou le ROR. La stricte ségrégation entre la trésorerie issue des avoirs espèces disponibles de la clientèle et celle propre à Bourse Direct est suivie quotidiennement.

Suite à l'acquisition d'actions propres au cours des 2 derniers exercices représentant 0.38 % du capital de la Société (contrat de liquidité inclus), Bourse Direct est très légèrement exposée au risque de variation de son cours de bourse.

En conclusion, une bonne maîtrise des risques liés aux activités de marché constitue l'élément essentiel de la confiance des clients de Bourse Direct. La sécurité des opérations représente un actif immatériel du métier de la bourse en ligne dont résulte l'image de la Société et sa pérennité. Bourse Direct, veille dans la gestion quotidienne de son activité, à accompagner ses clients dans un environnement stable et sécurisé, à améliorer constamment la qualité de son service par l'organisation de ses équipes et par le dispositif de contrôle mis en place. Le développement de la Société vise également à répondre aux attentes de ses actionnaires par une amélioration constante de la rentabilité dans le cadre d'une gestion rigoureuse. La protection de l'environnement dans le métier de la finance tel que celui de Bourse Direct, passe principalement par la maîtrise de la consommation d'électricité, l'optimisation des déplacements des collaborateurs, le traitement du matériel informatique et le recyclage de papier. Les risques maîtrisés s'appuient également sur la qualité de l'actionnariat de la Société.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Divers

• En raison de la nature de sa clientèle, la Société n'est pas exposée au risque de change.
• Du fait de la nature de l'activité de la société, Bourse Direct n'est pas exposée aux risques industriels et liés à l'environnement.
• Risque comptable et financier : cf. 3.3

En conclusion, une bonne maîtrise des risques liés aux activités de marché constitue l'élément essentiel de la confiance des clients de Bourse Direct La sécurité des opérations représente un actif immatériel du métier de la bourse en ligne dont résulte l'image de la Société et sa pérennité. Bourse Direct, veille dans la gestion quotidienne de son activité, à accompagner ses clients dans un environnement stable et sécurisé, à améliorer constamment la qualité de son service par l'organisation de ses équipes et par le dispositif de contrôle mis en place. Le développement de la Société vise également à répondre aux attentes de ses actionnaires par une amélioration constante de la rentabilité dans le cadre d'une gestion rigoureuse.

La protection de l'environnement dans le métier de la finance tel que celui de Bourse Direct, passe principalement par la maitrise de la consommation d'électricité, l'optimisation des déplacements des collaborateurs, le traitement du matériel informatique et le recyclage de papier.

Les risques maitrisés s'appuient également sur la qualité de l'actionnariat de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société.

3.2 Ratios prudentiels et assurances

3.2.1 Les ratios prudentiels

Bourse Direct étant une entreprise d'investissement soumise à la réglementation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, elle est ainsi tenue de respecter un certain nombre de ratios tels que le ratio de solvabilité et l'adéquation de ses fonds propres par rapport aux risques qu'elle encourt de par son activité.

Dans le cadre de cette surveillance, différents états (COREP, Grands Risques …) sont transmis à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ces états sont établis à partir d'un logiciel spécifique (XtensiveB) et élaborés par le comptable en charge de l'arrêté des comptes mensuels.

Au 31 décembre 2018, la Société respecte l'intégralité des ratios qui lui sont applicables.

3.2.2 Assurances

Bourse Direct dispose d'une police d'assurance responsabilité civile commerciale et professionnelle couvrant l'ensemble de ses risques dans le cadre de l'exercice de son activité. La Société bénéficie également de polices d'assurances souscrites par le groupe VIEL & Cie dans le cadre de la gestion du risque de ses filiales opérationnelles.

Par ailleurs, la Société participe au fonds de garantie des dépôts au titre de son agrément de teneur de comptes.

La Société bénéficie de couvertures sur les risques suivants :

• responsabilité civile combinée, tous dommages, y compris ceux causés à la clientèle, dans le cadre de l'activité de la Société ;
• risques spéciaux, notamment dans le cadre des activités commerciales hors des locaux de la Société ;
• multirisque et perte d'exploitation, couvrant les dommages informatiques, bureautiques, télématiques, locatifs, mobiliers et perte d'exploitation ;
• responsabilité fraude et responsabilité civile professionnelle ;
• responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

Au titre de l'exercice 2018, Bourse Direct a constaté une charge de 218 269 euros au titre de ses diverses polices d'assurance.

En outre, les différentes marques exploitées par Bourse Direct et nécessaires à son activité lui appartiennent en propre.

3.3 Information relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au traitement des données comptables et financières

La réglementation financière définie l'environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise d'investissement. L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) assure la surveillance « prudentielle » des règles applicables aux procédures de contrôle interne des entreprises d'investissement.

Le règlement du 3 novembre 2014, remplaçant le CRBF n° 97-02 du 21 février 1997, définit les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d'information sur le contrôle interne. Ce règlement prévoit la rédaction d'un rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré. Ce rapport est remis à l'ACPR après avoir été communiqué, conformément aux termes du règlement du 3 novembre 2014 au Conseil de surveillance.

En application du règlement du 3 novembre 2014, le Conseil de Surveillance procède deux fois par an à l'examen de l'activité et des résultats du contrôle interne en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises.

Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à:

• la réalisation et l'optimisation des opérations ;
• la fiabilité des informations financières ;
• la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l'activité de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système.

La production des états financiers de Bourse Direct s'effectue sous la responsabilité de la Direction générale et du Directeur financier et est traitée par l'équipe comptable de Bourse Direct. Un manuel de procédures comptables décrit l'ensemble de l'organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d'arrêté des comptes et les schémas comptables applicables.

CHAPITRE 4 – PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS

4.1 Comptes 2018

4.1.1 Comptes et annexes – Exercice 2018

Compte de résultat

(En Euros)	Note	2018	2017
Intérêts et produits assimilés		3 500 081	4038619
Intérêts et charges assimilées		-190 818	-343 570
Revenus des titres à revenu variable
Commissions (produits)		28 839 638	29 892 881
Commissions (charges)		-4 296 095	-4365 570
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation		-57 971	11 017
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés		-332 928	72 182
Autres produits d'exploitation bancaire	17	1 403 218	1 156 906
Autres charges d'exploitation bancaire
PRODUIT NET BANCAIRE	16	28 865 125	30 465 465
Charges générales d'exploitation	18	-24 397 006	-24 473 189
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles		-1 534805	-1 932 485
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		2 933 314	4 059 791
Coût du risque	19	32 644	-76 882
RESULTAT D'EXPLOITATION		2 965 958	3 982 909
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		5 500
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		2 971 458	3 982 909
Résultat exceptionnel	20	-13 624	57 262
Impôts sur les bénéfices	21	-635 025	-966 440
RESULTAT NET		2 322 809	3 073 731
Résultat net par action		0,04	0,05
Résultat net dilué par action		0,04	0.05

Bilan

(En euros)	Note	31.12.2018	31.12.2017
ACTIF
Caisse, banques centrales, C.C.P.	3
Effets publics et valeurs assimilées	3
Créances sur les établissements de crédit	3	594 930 879	631 452 559
Opérations avec la clientèle	12	20 541 198	14 349 181
Obligations et autres titres à revenu fixe	್ಕೆ		10 022 889
Actions et autres titres à revenu variable	5	115 441 576	128 105 291
Participations et autres titres détenus à long terme	б	1 070 847	1 070 847
Parts dans les entreprises liées		480 214	480 214
Immobilisations incorporelles	7	18 438 552	18 095 340
Immobilisations corporelles	8	1 724 232	835 260
Capital souscrit non versé
Actions propres	15.4	350 992	346 841
Comptes de négociation et de règlement	ੈ	15 568 976	8 347 437
Autres actifs	10	41 531 851	17 242 919
Comptes de régularisation	11	1 369 300	1 573 194
TOTAL ACTIF		811 448 617	831 922 272
(En euros)	Note	31.12.2018	31.12.2017
PASSIF
Banques centrales, C.C.P.	3
Dettes envers les établissements de crédit	3	98 592 593	122 296 259
Opérations avec la clientèle	12	610 004 068	585 641 438
Dettes représentées par un titre	5	3 988 185	3 517 362
Autres passifs	13	28 708 806	26 186 445
Comptes de régularisation	13	879 491	1 335 580
Comptes de négociation et de règlement	ರಿ	5 685 061	17 643 020
Provisions	14	858 290	892 853
Dettes subordonnées	22.2		14 000 000
CAPITAUX PROPRES	15	62 732 123	60 409 315
Capital souscrit		13 988 846	13 988 846
Primes d'émission		23 126 593	23 126 593
Réserves		1 399 032	1 399 032
Report à nouveau		21 894 843	18 821 113
Résultat de l'exercice		2 322 809	3 073 731
TOTAL CAPTTAUX PROPRES ET PASSIF		811 448 617	831 922 282

1. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous. La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises d'Investissement (EI).

1.1 Obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable

Les titres sont classés en fonction de :

• leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable ;
• leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement correspondant à l'objet économique de leur détention.

Chaque catégorie de portefeuille suit la règle d'évaluation suivante :

• Titres de transaction : ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente à brève échéance et dans un délai maximal de six mois. Ils font l'objet d'une évaluation sur la base de la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice. Le solde des gains et des pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés dans le cadre de cession des titres, est porté au compte de résultat.
• Titres de placement : ce sont les titres qui sont acquis avec l'intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, à l'exception de ceux qui entrent dans la catégorie des titres d'investissement. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur coût d'achat hors frais d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition hors frais d'acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d'acquisition. Les différences entre les prix d'acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées en compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés.

A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation.

Dans le cas de titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas échéant des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées.

• Titres d'investissement : il s'agit de titres à revenu fixe que Bourse Direct a l'intention de détenir de façon durable et pour lesquels la société dispose de moyens lui permettant :
  • o soit de se protéger de façon permanente contre une dépréciation des titres due aux variations de taux d'intérêt au moyen d'une couverture par des instruments financiers à terme de taux d'intérêt;
  • o soit de conserver effectivement les titres durablement par l'obtention de ressources, incluant les fonds propres disponibles globalement adossées et affectées au financement de ces titres.

Les titres d'investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation du portefeuille titres sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres.

1.2 Effets publics et valeurs assimilées

Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l'étranger, dès lors qu'ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l'établissement.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l'exercice.

1.3 Créances sur la clientèle

Les créances sur la clientèle comportent les créances vis-à-vis de sociétés liées ainsi que les créances de la clientèle. Ces créances sont enregistrées à leur valeur nominale après déduction des dépréciations économiquement nécessaires à la clôture de l'exercice.

La société applique les articles 2211-1 à 2231-5 et 2251 du Règlement ANC 2014-07 relatifs au traitement comptable du risque de crédit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsqu'un passage en perte est envisagé, du fait de la forte dégradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considérés comme compromis et identifiés en tant que tels.

1.4 Actions propres

Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient 211 920 de ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, soit 0.38 % de son capital social. Certains de ces titres sont affectés à l'objectif d'annulation et ne font pas l'objet d'une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d'acquisition. Les autres titres détenus par la société ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité. Ces derniers sont classés en titres de transaction et sont valorisés selon la méthode du FIFO.

1.5 Participations et autres titres détenus à long terme

Il s'agit de titres ou de parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise. Les titres et parts sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'inventaire à la date de clôture. La valeur d'inventaire est déterminée par le biais d'une analyse multicritères : les principaux paramètres sont les perspectives de rentabilité et la quote-part de la société dans la situation nette.

1.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d'acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants :

• les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ;
• les marques ne sont pas amorties.

Le fonds commercial, dont la durée d'utilisation est non limitée conformément aux critères définis dans l'article 214-1 du règlement ANC n° 2014-03, est enregistré au coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition. Il fait l'objet d'une

évaluation semestrielle de sa valeur d'utilité basée sur une méthode multicritères. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur ainsi calculée est inférieure à la valeur nette comptable du fonds commercial.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Une durée d'amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d'une note technique. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d'un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l'objet d'un cahier des charges précis. L'amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d'utilisation prévue, n'excédant pas 3 ans.

1.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité, ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Une durée d'amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d'une note technique. Ces durées sont principalement les suivantes :

	Nombre d'années
Agencements, installations des constructions	3 à 10
Installations générales	5 à 10
Matériel de bureau et informatique	2 à 5
Mobilier	5 à 10

1.8 Autres actifs

Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires.

1.9 Comptes de négociation et de règlement

Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l'ensemble des achats et des ventes d'instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation.

Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date de négociation, les titres sont, dans l'intervalle, inscrits au hors bilan.

Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription …) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères).

1.10 Provisions

Les provisions pour risques et pour charges, conformément aux prescriptions des articles 322-2 à 322-3 et 323 du Règlement ANC n° 2014-03, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent probables.

1.11 Indemnités de départ à la retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés de la société sont évalués en application de la méthode préférentielle. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ à la retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

•	Taux d'escompte :	1,60 %
•	Taux de mortalité :	TH/TF 2000-2002
•	Inflation :	1,75 %
•	Taux de rotation :	de 50 % à 0 % de 20 ans à 56 ans et plus
•	Evolution future des salaires :	de 1,50 % de 20 ans à 50 ans et plus
•	Charges patronales :	59,60 %
•	Age de départ à la retraite :	de 61 à 67 ans selon l'année de naissance et le statut

Enfin, le ratio de l'ancienneté à la date d'évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d'évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges.

1.12 Reconnaissance des revenus

Les revenus d'exploitation bancaire regroupés sous la rubrique "Commissions - Produits" sont essentiellement constitués par :

• les commissions et courtages,
• les revenus du SRD et du ROR,
• les droits de garde,
• les autres services offerts à la clientèle.

Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l'ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes.

Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l'intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d'exploitation bancaire sous la rubrique "Commissions - Charges".

Les revenus connexes aux services d'investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse Direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d'exploitation bancaire » :

• les rémunérations de comptes clients,

• les produits d'activités annexes,
• les autres produits financiers.

Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d'intérêt applicable à la date d'arrêté, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusqu'à leur échéance.

Le chiffre d'affaires est la somme des produits de commissions, des revenus connexes, des revenus de trésorerie ainsi que des gains sur opérations de portefeuille de négociation liés à l'activité clients.

1.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l'entreprise.

1.14 Résultat net par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numérateur, le résultat net de la société avant dilution corrigé des éléments liés à l'exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui seraient créées dans le cadre de l'exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d'autocontrôle.

Des éléments dilutifs existent au 31 décembre 2018 (cf. note 15.4).

2. CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES

Par rapport aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société n'a procédé à aucun changement de méthodes comptables.

3. CAISSE, CREANCES ET DETTES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Les	comptes	de	banque	et	de	caisse	s'analysent		comme suit

Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes rémunérés, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d'investissement.

La trésorerie de la société, qui s'élève au 31 décembre 2018 à 42 800 749 euros est présentée sous cette rubrique, ainsi que dans les postes « Obligations et autres titres à revenu variable » (cf. note 4) et/ou « Actions et autres titres à revenu variable (cf. note 5).

Au 31 décembre 2018, le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l'activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « Créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 10).

Les dettes à terme d'un montant de 96 675 465 euros sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la société.

Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an.

4. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

Au 31 décembre 2017, Bourse Direct plaçait une partie de sa trésorerie propre en bons à moyen terme négociables.

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017
BMTN	-	10 022 889
TOTAL		10 022 889

5. ACTIONS AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE ET DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE

Au 31 décembre 2018, les postes « Actions et autres titres à revenu variable » et « Dettes représentées par un titre » se composent de la façon suivante :

	Actif		Passif
(En euros)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Actions et autres titres à revenu variable (Actif) / Dettes représentées par un titre (Passif)	115 441 576	128 105 291	3 988 185	3 517 362
Dont trésorerie propre	9651680
TOTAL	115 441 576	128 105 291	3 988 185	3 517 362

Les titres de transaction sont détenus dans le cadre de l'activité à règlement différé des clients de Bourse Direct. Au 31 décembre 2018, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu'elles sont acheteuses ou vendeuses.

6. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME

Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 10,84 %.

Au 31 décembre 2018, cette participation a fait l'objet d'une évaluation multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société.

Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cashflows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :

Taux d'actualisation :	10.24 %
Durée de l'actualisation :	5 ans
Taux de croissance à long terme :	2 %
Taux de croissance de l'activité :	selon le budget entériné par la société.

Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôts.

La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.

Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n'est nécessaire au 31 décembre 2018.

7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.6, et des amortissements correspondants se présentent comme suit :

(En euros)	Valeur brute au 31.12.2017	Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31.12.2018
Marques et brevets	16 769		-	16 769
Logiciels et autres immobilisations incorporelles	15 839 243	1 012 616		16 851 859
Fonds commercial	13 571 810			13 571 810
Immobilisations incorporelles en cours	2 800 978	1 412 651	-981 230	3 232 399
TOTAL	32 228 800	2 425 267	-981-230	33 672 837
	Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2017	Dotations	Reprises	Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2018
(En euros) Marques et brevets Logiciels et autres immobilisations incorporelles Fonds commercial	14 133 460	1 100 825		15 234 285

Valeurs Nettes Comptables (En euros)	Valeurs Nettes Comptables 31/12/2018	Valeurs Nettes Comptables 31/12/2017
Marques et brevets	16 769	16 769
Logiciels et autres immobilisations incorporelles	1 617 574	1 705 783
Fonds commercial	13 571 810	13 571 810
Immobilisations en cours	3 232 399	2 800 978
TOTAL	18 438 552	18 095 340

Le poste « Fonds commercial » comprend les fonds de commerce acquis ou intégrés par Bourse Direct lors d'opérations de croissance externe. Cette clientèle est toujours exploitée par la société au travers de ses différentes marques.

Sur une base semestrielle, le fonds commercial fait l'objet d'une étude multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés ainsi que d'autres indicateurs d'activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d'activité de la clientèle (volume d'ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :

Taux d'actualisation :	9,69 %
Durée d'actualisation :	5 ans
Taux de croissance à long terme :	2 %
Taux de croissance de l'activité et du volume d'ordres exécutés:	entre 1 % et 5 % selon l'échéance.

Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôts.

La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation de la première et troisième hypothèse est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.

La sensibilité de la valeur d'utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation.

Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et développements informatiques en cours de réalisation par la société.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.7, et des amortissements correspondants se présentent comme suit :

(En euros)	Valeur brute au 31.12.2017	Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31.12.2018
Agencements, installations	129 236			129 236
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique	4 512 051	1 320 930	-22 411	5 810 570
Mobilier	7678	1 722		9 400
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL	4 648 965	1322 652 -	22 411	5 949 206

(En euros)	Amortissements cumulés au 31.12.2017	Dotations	Reprises	Amortissements cumulés au 31.12.2018
Agencements, installations	100 151	12 924		113 075
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique	3 706 614	420 602	-22 411	4 104 805
Mobilier	6641	453		7 094
TOTAL	3 813 406	433 979 -	22 411	4 224 974

Valeurs Nettes Comptables (En euros)	Valeurs Nettes Comptables 31.12.2018	Valeurs Nettes Comptables 31.12.2017
Agencements, installations	16 161	29 085
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique	1 705 765	805 437
Mobilier	2 306	1 037
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL	1 724 232	835 560

9. COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT

Ce poste se décompose de la façon suivante :

	Actif		Passif
(En euros)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Comptes de négociation et réglement	15 568 976	8 347 437	5685 062	17 643 020
TOTAL	15 568 976	8 347 437	5 685 062	17 643 020

Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché.

10. AUTRES ACTIFS

Ils s'analysent comme suit :

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017
Immobilisations financières	217 769	217 478
Personnel	10 104	7 842
Etat et organismes sociaux	849 644	151 233
Debiteurs divers	827	232 278
Créances sur des sociétés liées	40 453 507	16 634088
TOTAL	41 531 851	17 242 919

A l'exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d'un an.

Au 31 décembre 2018, les créances sur des sociétés liées représentent le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l'activité sur les marchés dérivés de sa clientèle.

11. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous :

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017
Charges constatées d'avance	916 292	1 145 283
Maintenance informatique	401 867	539 962
Achat d'informations et de flux	188 612	140315
Redevances - Licences	263 013	222 108
Divers	62 800	242 898
Produits à recevoir	453 008	427 911
TOTAL	1 369 300	1573 194

12. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017
Actifs
Créances sur des sociétés liées	13 849 700	8 704 740
Créances clients	7 000 243	5 986 132
Dépréciation de créances douteuses	-308 745	-341 691
TOTAL	20 541 198	14 349 181
Passif
Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées	220 199	88 984
Clients de la société de bourse	240 779	116624
Avoirs de la clientèle	609 543 090	585 435 830
TOTAL	610 004 068	585 641 438

Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d'un an exception faite de créances clients d'un montant total de 273 380 euros au 31 décembre 2018.

Ces créances clients à plus d'un an sont considérées comme douteuses et font l'objet d'une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société lorsqu'une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 19).

Ce poste comprend également une créance litigieuse sur un client de la société ; Bourse Direct n'encourt aucun risque sur cette créance, celle-ci ayant fait l'objet d'une garantie par sa maison-mère (cf. note 22.1).

13. AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

Les autres passifs et comptes de régularisation s'analysent comme suit :

(En euros)	31.12.2018	31. 2.2017
Fournisseurs	1 809 455	1 939 775
Provision pour primes, congés payés et participation	1 071 731	1 378 905
Dettes sociales et fiscales	1 863 718	1 962 863
Dépots de garantie clients	22 263 188	19 214 187
Créditeurs divers	1 700 714	1 690 715
Autres passifs	28 708 806	26 186 445
Charges à payer	817 091	1 233 417
Produits constatés d'avance	62 400	102 163
Comptes de régularisation	879 491	1 335 580
TOTAL autres passifs et comptes de régularisation	29 588 297	27-32-025

Les autres passifs sont tous à échéance de moins d'un an.

Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés.

14. PROVISIONS

Les mouvements de provisions se présentent comme suit :

(En euros)	Montant à l'ouverture de l'exercice 2018	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Montant au 31-déc-18
			Utilisées	Non utilisées
Provisions:
- liées au personnel	105 000		-80 000	-	25 000
- liées aux litiges clients et autres
Provisions pour impôts
Autres provisions	57 420		1	-22 420	35 000
Sous total des provisions	162 420		-80 000	-22 420	60 000
Provision pour indemnité de départ à la retraite	730 433	67 857			798 290
Total	892 853	67 857	-80 000	-22 420	858 290

15. CAPITAUX PROPRES ET PLANS DONT LE PAIEMENT EST FONDE SUR DES ACTIONS

15.1 Variation des capitaux propres

A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 55 955 383 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

En Euros	31 Decembre 2017	Affectation resultat 2017	Dividende verse	Résultat de la période	31 Decembre 2018
Capital social	13 988 846				13 988 846
Prime d'émission	23 126 593				23 126 593
Réserves	1 399 032				1 399 032
Report à nouveau	18 821 113	3 073 731			21 894 843
Résultat de la pénode	3 073 731	-3 073 731		2 322 809	2 322 809
Total	60 409 315			2672 809	62 132 123

Affectation du résultat 2017

Conformément à la décision de l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 mai 2018, le résultat 2017 a été affecté en totalité en report à nouveau.

Affectation du résultat 2018

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2019 d'affecter le résultat de la manière suivante :

Distribution de dividende	1 119 107,66
Report à nouveau	1 203 700,85
	------------------ 2 322 808,51

Capital social

Le capital social est resté inchangé au cours de l'exercice 2018.

15.2 Plan d'options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan de souscription d'actions en vigueur.

15.3 Plan d'attribution d'actions gratuites

Le 21 juillet 2017, 750 000 actions nouvelles ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d'actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale de la Société. Ses caractéristiques sont les suivantes :

Nature du plan (en €)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	11 mai 2016
Date des premières attributions au titre du plan	21 juillet 2017
Nombre total d'actions gratuites attribuées	750 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	21 juillet 2017
Période d'attribution (attribution par tiers sur trois périodes)	21 juillet 2019
	21 juillet 2020
	21 juillet 2021
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	21 juillet 2027
Conditions d'attribution de présence dans la Société	oui
Conditions de performance de cours
(au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date	2,20€
d'attribution)
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	750 000
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	750 000
Nombre de collaborateurs concernés	13

15.4 Actions propres

Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient 211 920 actions propres représentant 0,38 % du capital.

En octobre 2018, Bourse Direct a mis en place un contrat de liquidité ayant pour objectif l'animation des titres de la société. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011. Il a été conclu pour une durée d'un an tacitement renouvelable.

Les variations enregistrées en 2018 sont les suivantes :

	Situation au 31/12/2017			Augmentations : Rachats		Diminutions: cessions			Situation au 31/12/2018
	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur	Valeur unitaire	Nombre d'actions	Valeur
Actions rachetées avec
objectif d'annulation	1.75	198 195	346 841.25	1.25	4 200	5 230.42				1.74	202 395	352 071.67
Immobilisations financières	1,75	198 195	346 841,25	1,25	4 200	5 230,42				1,74	202 395	352 071,67
Compte de liquidité				1.16	10 531	12 215,61	1.39	1 006	1 393,31	1.14	9 525	10 822,40
Titres de transaction				1,16	10 531	12 215,61	1,39	1 006	1 393,31	1,14	9 525	10 822,40
TOTAL		198 195	346 841,25		14 731	17 446,03		I 006	1393		211 920	362 894,07

16. PRODUIT NET BANCAIRE

Le produit net bancaire s'établit à 28 865 125 euros en 2018, à comparer à 30 465 465 euros en 2017, soit une baisse de 5,3 %. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes :

• des produits de commission qui s'établissent à 28 839 638 euros en 2018, contre 29 895 881 euros en 2017 ;
• des frais d'exécutions des transactions pour un montant de 4 296 095 euros en 2018, contre 4 365 570 euros au 31 décembre 2017 ;

pour un nombre total d'ordres exécutés de 3,2 millions contre de 3,5 millions d'ordres en 2017, soit une baisse de 9,2 %. Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 33 408 880 euros en baisse de 3,46 % par rapport à 2017.

17. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

Les autres produits d'exploitation bancaire se décomposent comme suit :

(En euros)	2018	2017
Produits réalisés avec les sociétés liées Autres produits	228 413 1 174805	180 273 976633
TOTAL	1 403 218	1 156 906

Les autres produits sont principalement constitués de prestations informatiques et de ventes d'espace publicitaire.

18. CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

Les charges générales d'exploitation se composent comme suit :

(En euros)	2018	2017
	6 528 327	6 227 992
Rémunération du personnel Charges sociales	3 110 163	3 103 179
Impôts et taxes	1 291 178	1 248 636
Autres services techniques	8 212 197	8 020 791
Honoraires et frais annexes	1 187 467	1 222 615
Publicité, publications et relations publiques	1 578 357	1 785 744
Participation des salariés
Frais postaux et de télécommunication	329 162	345 704
Autres charges d'exploitation	2 160 155	2 518 528
THE OWNER TO	24 397 006	24 473 189

Les principales charges générales d'exploitation de la société sont constituées de frais de personnel, pour un montant de 9 638 490 euros en 2018, contre 9 331 171 euros en 2017. En 2018, Bourse Direct a dû faire face à des charges relatives à des litiges salariaux alourdissant les charges d'exploitation d'un montant net de près de 400 000 euros. Les charges sociales incluent un montant de 716 082 euros au titre des charges de retraite.

19. COUT DU RISQUE

Ce poste d'un montant de 32 644 euros en 2018, contre de -76 882 euros en 2017 est principalement constitué de dotations et de reprises de dépréciation de créances de clients.

20. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels comprennent les éléments suivants :

(En euros)	2018	2017
Autres charges et produits exceptionnels	-13 624	57 262
TOTAL	-13 624	57 262

21. IMPOT SUR LES BENEFICES

Bourse Direct constate au titre de l'exercice 2018 une charge d'impôt de 635 025 euros.

Cette charge comprend notamment un impôt courant d'un montant de 954 758 euros ainsi qu'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 319 733 euros pour l'exercice 2018. Aucune charge d'impôt relative au résultat exceptionnel n'est à constater.

Un contrôle fiscal a débuté au sein de la société fin 2018. Dans le cadre de ce contrôle, une proposition de rectification a été reçue sur le Crédit Impôt Recherche au titre de l'exercice 2014. La société contestant cette proposition, aucune provision n'a été constatée au 31/12/2018.

22. AUTRES INFORMATIONS

22.1 Engagements hors-bilan

(En euros)	31.12.2018	31.12.2017
Engagements donnés
Titres en conservation Titres à livrer Garantie à lere demande donnée Autres engagements donnés	2 405 692 079 104757 332	2 727 054 171 125 330 900
TOTAL	2 510 449 411	2 852 385 071
Engagements regus
Titres à recevoir Découvert autorisé des banques Caution reque sur découvert autorisé Caution reçue sur garantie à lère demande Autres garanties reçues de la clientèle Autres engagements reçus	100 713 683 4 754 000	123 666 921 4 754 000
TOTAL	105 467 683	128 420 921

Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d'achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la société.

22.2 Eléments de l'actif et du passif relatifs à des entreprises liées

Bourse Direct dispose d'une convention de cash-pooling avec VIEL & Cie avec un objectif d'optimisation de la gestion de la trésorerie.

Au cours de l'exercice 2012, la société E-VIEL, actionnaire majoritaire de Bourse Direct, a consenti à la société un prêt subordonné d'un montant de 14 000 000 euros. Ce prêt, dont les conditions d'octroi et de remboursement répondent aux caractéristiques définies par le règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux fonds propres est assimilable à des fonds propres prudentiels et est consenti pour une durée indéterminée. En 2018, ce prêt a été remboursé avec l'accord du Secrétariat Général de l'Autorité de Contrôle Prudentiel.

22.3 Effectif

	2018	2017
Effectif à la clôture	113	114
. Cadre	89	86
. Non cadre	24	28
Effectif moyen	113	113

22.4 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante :

(En euros)	2018
Conseil de surveillance	20 000
Directoire	434 192
TOTAL	454 192

Les membres du Conseil de surveillance indépendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de présence d'un montant net de 20 000 euros.

Les autres membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crédit n'a été consenti aux dirigeants de la société.

22.5 Risques potentiels

Bourse Direct opère dans le secteur financier et fait l'objet d'une surveillance par les autorités de régulation prudentielle et de marché. Ainsi, des contrôles, pouvant déboucher sur des procédures, sont régulièrement diligentés au sein de la société dans le cadre de cette surveillance.

22.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires versés en 2017 et 2018 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants :

	Ernst & Young Audit			Fidorg Audit
	Montant	(€ HT)	96		Montant	(€ HT)	96
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification,	82 750	82 750	રેરિકેટ	રેરિકેટ	65 500	65 500	44%	44%
examen des comptes individuels
Autres services
Sous-total	82 750	82 750	56%	રેજિજ	65 500	65 500	44%	44%
Autres prestations rendues par les réseaux
Juridique, fiscal, social
Autres (préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	5 040	5 040	100%	100%
Sous-total	5 040	રે 040	100%	100%
TOTAL	87 790	87 790	57%	570%	65 500	65 500	43%	43%

23 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En K€	Capital	Réserves et report à nouveau avant Quote-part du Valeur comptable des affectation des capital détenu résultats	(en %)	Brute	titres détenus Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Depreciation Provision des prêts et avances aux filiales	pour risques filiales	Cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (benefice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaisses par les sociétés au cours de l'exercice
EASDAQ NV	149 658	-147 838	10.84%	1 071	1 071					4 026	-1 000

24 – CONSOLIDATION DE BOURSE DIRECT

Bourse Direct ne contrôle aucune filiale et n'établit par conséquent pas de comptes consolidés. La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, et dont la maison mère est Viel et Compagnie-Finance ; 23 Place Vendôme - 75001 PARIS.

13 988 846 13 988 846 55 955 383 55 955 383
30 465 465 28 865 125
6 321 305 4 902 684
-966 440 -635 025
3 073 731 2 322 809
0.10 0,08
0,05 0,04
113 113 6 840 €11 7160038 3 409 489 3 426 019

4.1.2 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société relatifs aux cinq derniers exercices

4.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2018

A l'Assemblée Générale de la société Bourse Direct,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bourse Direct relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V.

Risque identifié Notre réponse

Les titres de participation figurent à l'actif du bilan pour un montant de M€ 1,070. Ce poste correspond à la détention de 10,84 % du capital de la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique.

A la clôture de l'exercice, ces titres sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'utilité à la date de clôture. Comme indiqué dans la note 1.5 de l'annexe aux comptes annuels, celle-ci est estimée par la direction de votre société sur la base d'une évaluation multicritères, dont une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres, pour les besoins du test de dépréciation précédemment décrit, requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique) et dans la définition des hypothèses d'actualisation à retenir.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment de la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V. constituait un point clé de l'audit.

Pour apprécier l'estimation de la valeur d'utilité des titres EASDAQ N.V. sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à examiner la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés pour l'estimation de cette valeur d'utilité déterminée par la direction.

Ainsi, notre approche d'audit a intégré les étapes suivantes :

• ► analyser les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de la société EASDAQ NV ;
  • ► comparer les prévisions retenues des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• ► analyser la cohérence des hypothèses de taux d'actualisation établies par la direction de votre société avec des données de marché ;

► recalculer les analyses de sensibilité effectuées par la direction.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bourse Direct par votre assemblée générale du 12 février 2009 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 2 novembre 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

Christophe Chareton Bernard Heller

FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit

4.2 Informations complémentaires

4.2.1 Information sur les filiales et participations

Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., soit une participation de 10,84 %.

4.2.2 Activités en matière de recherche et de développement

Bourse Direct produit de la recherche au travers d'une équipe spécialiste de nouvelles technologies applicables à son métier, la bourse en ligne. Dans le cadre de ces travaux, Bourse Direct bénéficie du crédit d'impôt recherche.

4.2.3 Principaux actionnaires

A la connaissance de la société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert au 30 avril 2019. Par ailleurs, il n'existe pas de droits de vote double.

4.2.4 Procédures judiciaires ou d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

4.2.5 Propriétés immobilières, usines et équipements

Il n'existe pas d'immobilisations corporelles d'une taille significative à l'échelle de la société. La valeur nette des immobilisations corporelles au 31 décembre 2018 s'élève à 1,7 million d'euros.

4.2.6 Contrats importants

Dans les deux années précédant immédiatement la publication du présent document, la société n'a pas signé de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

4.2.7 Contrats de services

Il n'existe pas de contrats de services (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrits par un membre quelconque de la société ou un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque de la société ou un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, une obligation ou un engagement important(e) pour l'ensemble du groupe consolidé auquel appartient Bourse Direct.

4.2.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation commerciale ou financière de la société depuis le 31 décembre 2018, date d'arrêté des derniers comptes annuels.

4.2.9 Information sur les délais de règlement

Fournisseurs

Au 31 décembre 2018	Non échu	Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
En EUR		De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 91 jours	Total
Nombre de factures concernées	125				99	224
Encours au 31/12/2018 (en EUR)	953 409,37	317 005,73	338 779,91	9 242,20	174 713,42	1 793 151,03
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	5,6 %	2,1 %	2,2 %	0,1 %	1,2 %	11,9 %
Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses	2

Au 31 décembre 2017	Non échu	Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
En EUR		De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 91 jours	Total
Nombre de factures concernées	133				77	210
Encours au 31/12/2017 (en EUR)	1 056 478,46	433 857,55	5 737,08	1 440,00	5 258.35	446 292,98
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	7,8 %	3,2 %	0 %	0 %	0 %	3,3 %
Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses	18

Les dates d'échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues.

Bourse Direct dispose d'un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement.

Clients

Les courtages et commissions perçues dans le cadre de l'activité des clients particuliers s'effectuent au moment de la réalisation de l'opération de marché. Dans ce cadre, le délai de paiement moyen des clients est en J (jour). Cependant des créances peuvent être enregistrées sur des comptes clients devenus débiteurs. Ces dernières font l'objet d'une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société.

4.2.10 Suivi de l'utilisation du CICE

Le C.I.C.E. permet de financer des recrutements dans le cadre de contrats à durée déterminée et temporaire pour renforcer les équipes de la Société.

4.2.11 Situation d'endettement de la société

Bourse Direct n'a contracté aucune dette bancaire au 31 décembre 2018.

Un emprunt subordonné d'un montant de 14,0 millions d'euros à durée indéterminée avait été mis en place le 28 décembre 2012 auprès de la maison-mère de Bourse Direct, la société E-VIEL, et porte intérêt au taux de 2,0 % annuel. Cet emprunt subordonné répond aux exigences applicables aux capitaux propres prudentiels de la Société. Après autorisation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), cet emprunt a fait l'objet d'un remboursement en juin 2018.

4.2.12 Information sur les garanties

A la suite d'une opération de marché atypique datant de 2007, Bourse Direct a reçu une garantie à première demande de sa maison-mère, la société E-VIEL.

4.2.13 Montant des prêts a moins de deux ans

Aucun prêt à moins de deux ans n'a été souscrit par la Société Bourse Direct.

4.2.14 Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l'impôt qui en résulte

Dans le cadre des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, Bourse Direct constate des charges non déductibles fiscalement pour un montant total de 879 € au titre de l'exercice 2018. Ces charges correspondent intégralement à des charges sur véhicules, ainsi que 9 122€ au titre des loyers sur véhicules.

4.2.15 Actionnariat salarié

Aucun plan d'actionnariat salarié n'a été institué au sein de la Société.

4.2.16 Performance extra financière

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2017-1180 modifiant l'article 225 du Code de commerce sur la performance extra financière, le dispositif de reporting fondé sur une approche par les risques, la certification et la publication sont réalisés au niveau de VIEL & Cie, entité consolidante de Bourse Direct.

Dans le cadre de l'activité de Bourse Direct, les thèmes significatifs sont la consommation électrique de ses installations informatiques ainsi que la protection de ses clients.

La consommation électrique de Bourse Direct a diminué au cours des dernières années du fait de différents projets informatiques et du changement de siège social. L'infrastructure informatique a été transférée dans un datacenter externe début 2016 permettant ainsi de mutualiser la consommation d'énergie et donc de la réduire. Le prestataire auquel la Société a recours est certifié ISO 50001 (Management de l'énergie).

Au regard de son activité, la protection des clients est assurée par la sécurisation de leurs transactions et de l'accès à leurs données personnelles ainsi que par la prévention et l'information fournie sur les produits notamment complexes dans le cadre de passages d'ordres. En effet, toute connexion à un compte client fait l'objet d'une procédure d'authentification forte.

CHAPITRE 5 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général concernant la société

5.1.1 Dénomination sociale

Bourse Direct

5.1.2 Siège social

374 rue Saint Honoré – 75001 Paris Tel : + 33 1 56 88 40 40

5.1.3 Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance régie par le Code de Commerce (ancienne loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

5.1.4 Date de constitution et durée de la société

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 17 septembre 2095, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire.

5.1.5 Registre du Commerce et des sociétés

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 408 790 608. Le code APE de la société est le 671C.

5.1.6 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.

5.1.7 Objet social

La société a pour objet principal, aussi bien en France qu'en tous pays, la mise en œuvre de prestations de services et de produits relevant du secteur financier et plus particulièrement la transmission d'ordres de bourse par tous moyens techniques, notamment télématiques et informatiques ainsi que la présentation de sa clientèle aux banques et établissements financiers, ainsi que la mise en œuvre de prestations de courtage en assurance.

Plus généralement, la société peut procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La présentation de l'objet social figure à l'article 2 des statuts de la société.

5.1.8 Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société et le cas échéant sur le site internet de la société (www.boursedirect.fr).

5.1.9 Répartition des bénéfices – Paiement des dividendes et acomptes (articles 24 et 25 des statuts)

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

• 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital social, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
• et toutes sommes à porter en réserves en application du Code de commerce.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actionnaires à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition. En ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Directoire, dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l'exercice.

Le Directoire peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes, dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous les dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années, à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément au Code de commerce.

5.1.10 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts)

La convocation, la tenue et le vote en Assemblées générales s'effectuent conformément au Code de commerce.

5.1.11 Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. A la demande de la société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.

5.1.12 Franchissement de seuils de participation (article 11 des statuts)

Outre les seuils légaux, les statuts de la société prévoient, en vertu de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu'elle possède par écrit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette information est également faite, dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure à ce seuil.

En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d'information et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Au cours des trois dernières années, les déclarations de franchissement suivantes ont été faites :

Année 2016 :

La société n'a pas été informée de franchissement de seuils au cours de l'exercice 2016.

Année 2017 :

La société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 19 avril 2017, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 150 072 actions BOURSE DIRECT représentant autant de droits de vote, soit 5,65 % du capital et des droits de vote.

Année 2018 :

Aucun franchissement de seuils n'a été déclaré à la société au cours de l'exercice 2018. La société a reçu une déclaration de franchissement de seuil à la baisse de Tocqueville le 9 janvier 2019, déclarant détenir 2,3 % des titres composant le capital social à la suite d'opérations de cession.

5.1.13 Achat par la société de ses propres actions

Au terme de sa quatrième résolution, l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 a autorisé un programme de rachat d'actions.

En date du 3 octobre 2018, la Société a communiqué sur la mise en œuvre d'un contrat de liquidité.

En date du 21 décembre 2018, la Société a communiqué sur la mise en place d'un programme de rachat d'actions rappelant les objectifs et modalités :

• Le ou les objectifs du programme de rachat

Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'être, en vue de :

• l'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ;
• la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées à des titres de créances, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et à l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
• Le montant maximum alloué aux programmes de rachat d'actions

Le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat a été fixé par l'Assemblée générale à 3,50 euros. La résolution adoptée par l'Assemblée générale prévoit que Bourse Direct pourrait acquérir ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 19.584.384 euros.

• Durée du programme de rachat

La durée du programme de rachat est de 18 mois à compter du 4 mai 2018.

En décembre 2018, la Société a communiqué dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres. Elle a acquis 13 725 de ses propres titres sur le marché (soit 0,02 % de son capital social) à un prix moyen pondéré de 1,17 euro par action. Le cédant est un institutionnel. Ces actions sont affectées à l'objectif d'annulation.

Au terme de sa dixième résolution, l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 a autorisé le Directoire à réduire le capital social, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social par voie d'annulation des actions propres détenues en application de l'autorisation nommée précédemment.

Cette autorisation n'a pas été utilisée par le Directoire au cours de l'exercice 2018.

Au 31 décembre 2018, la Société détient un total de 211 920 actions.

5.1.14 Autorisation d'émission d'actions gratuites

L'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2018 a autorisé, au terme de sa treizième résolution, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d'achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d'actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société aux bénéfices de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de société ou groupement qui lui sont liés, dans la limite de 1,0 % du capital de la Société, et pour une durée maximale de 26 mois. Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018.

5.1.15 Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée.

5.1.16 Droit de vote

Chaque action de la société confère un droit de vote conformément aux dispositions légales en la matière, à l'exception des actions d'autocontrôle ou des actions éventuellement privées du droit de vote. Les statuts de la société ne prévoient pas de droit de vote double. Par ailleurs, aucune action n'est privée de droit de vote.

5.1.17 Relations avec l'actionnaire majoritaire

Les décisions du Directoire sont prises dans l'intérêt de la société Bourse Direct par ses membres (dont certains émanent du groupe de l'actionnaire majoritaire) mais en toute indépendance.

5.2 Renseignements à caractère général concernant le capital social

5.2.1 Capital social

Le montant du capital de Bourse Direct est, au 29 avril 2018, de 13 988 845,75 euros, composé de 55 955 383 actions de 0,25 euro de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

5.2.2 Capital autorisé non émis

Aux termes de la dixième résolution, l'Assemblée générale mixte du 04 mai 2018 a délégué au Directoire l'autorisation de réduire son capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital de la société par voie d'annulation des actions propres détenues pour une période de 12 mois. L'autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Aux termes de la neuvième résolution, l'Assemblée générale mixte du 04 mai 2018 a délégué au Directoire le pouvoir d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire et sous forme d'attributions d'actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières

existantes, soit en combinant les deux opérations. Cette augmentation de capital est limitée à un montant nominal de 3 millions d'euros. L'autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Aux termes de la douzième résolution, l'Assemblée générale mixte du 04 mai 2018 a délégué au Directoire la compétence d'émettre des bons de souscription d'actions de la société attribués gratuitement aux actionnaires, en période d'offre publique, pendant une durée de 18 mois. L'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons est limitée à un montant nominal maximum de 10 millions d'euros.

5.2.3 Capital potentiel

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce et de l'article 174-20 du décret du 23 mars 1967 nous vous précisons l'existence d'élément dilutif en circulation.

5.2.3.1 Options de souscription d'actions

Il n'y a pas de plan d'options de souscription d'actions.

5.2.3.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

La Société a consenti un plan d'actions gratuites à des salariés en 2017, tel que présenté ci-dessous :

Plan d'attribution d'actions gratuites

Le 21 juillet 2017, 750 000 actions ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d'actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale de la Société. Ses caractéristiques sont les suivantes :

Nature du plan (en €)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	11 mai 2016
Date des premières attributions au titre du plan	21 juillet 2017
Nombre total d'actions gratuites attribuées	750 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	21 juillet 2017
Période d'attribution (attribution par tiers sur trois périodes)	21 juillet 2019
	21 juillet 2020
	21 juillet 2021
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	21 juillet 2027
Conditions d'attribution de présence dans la Société	oui
Conditions de performance de cours
(au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d'attribution)	2,20€
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	750 000-
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	750 000
Nombre de collaborateurs concernés	13

En cas de non réalisation de la condition de cours, la période d'attribution serait prolongée jusqu'à réalisation de la condition de performance (sous réserve de présence) jusqu'au 21 juillet 2027 au plus tard (date à laquelle l'attribution d'actions gratuites deviendra automatiquement caduque).

5.2.3.3 Attribution d'actions gratuites

L'Assemblée générale extraordinaire du 04 mai 2017 a autorisé, au terme de sa onzième résolution, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d'achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d'actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société aux bénéfices de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de société ou groupement qui lui sont liés, dans la limite de 1,5 % du capital de la Société, et pour une durée maximale de 38 mois.

5.2.4 Effet dilutif potentiel

Le capital social « entièrement dilué » s'établirait au 31 décembre 2018 à 56 705 383 actions réparties comme suit :

Capital social entièrement dilué	55 752 988
Dont actions composant le capital social	રર વર્ષર 383
Dont nombres d'actions nouvelles potentielles liées aux plans existants d'actions gratuites	750 000
Dont nombres d'actions propres avec objectif d'annulation	-202 395

Le volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants s'établit ainsi à 1,0 % du capital entièrement dilué.

5.2.5 Titres de la société détenus par la société dans le cadre de la tenue de marché

Bourse Direct a mis en œuvre un contrat de liquidité avec la société Tradition Securities And Futures à compter du 8 octobre 2018. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011. Il a été conclu pour une durée d'un an tacitement renouvelable. Il a pour objet l'animation des titres de la société, cotés en continu sur le marché Euronext Paris.

5.2.6 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital social.

5.2.7 Nantissements, garanties et sûreté des actions

Néant.

5.2.8 Pacte d'actionnaires

Néant.

5.2.9 Evolution du capital social et de la structure juridique de la société sur 5 ans

Aucun autre mouvement n'a été enregistré au cours des cinq dernières années.

5.2.10 Répartition du capital et des droits de vote

5.2.10.1 Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l'actionnariat sur les trois dernières années

Actionnariat	Situation au 31 décembre 2018			Situation au 31 décembre 2017			Situation au 31 décembre 2016
	Nombre d'actions	% du capital.	% des droits	Nombre	% du capital	% des droits	Nombre d'actions	% du capital	% des droits
			de vote.	d'actions		de vote			de vote
E-VIEL	42 847 678	76,57%	76,87%	42 847 678	76.57%	76,85%	42 847 678	76.57%	76.57%
SwissLife Assurance et Patrimoine	4 151 205	7.42%	7,45%	4 151 205	7,42%	7,45%	4 151 205	7,42%	7.42%
Amiral Gestion	3 150 072	5,63%	5,65%	3 150 072	5.63%	5,65%
Tocqueville Finance	1800 000	3,22%	3,23%	1800 000	3.22%	3.23%	800 000	3.22%	3.22%
Autodétenues	211 920	0,38%		198 195	0.35%
Public	3 794 508	6,78%	6,80%	3 808 394	6,81%	6,83%	7 156 500	12,79%	12. 79 %
TOTAL	55 955 383	100,00%	100,00%	55 955 383	100,00%	100,00%	55 955 383	100,00%	100,00%

NB : le nombre d'actions précisé est celui connu par la société au 31 décembre 2018

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 0,5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions Bourse Direct ; toutes les actions détenues ont donc toutes les mêmes droits.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu de franchissement de seuils à la hausse ou à la baisse au cours des exercices 2016, 2017 et 2018, autres que ceux détaillés au paragraphe 6.1.12. Il n'existe pas non plus d'autre personne non membre d'un organe d'administration ou de direction qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital de la société et des droits de vote de la société qui doit être notifié en vertu de la législation française.

Aucun autre mouvement significatif n'est à signaler.

A la connaissance de la société, il n'y a aucune action de concert.

5.2.10.2 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance

Bourse Direct SA est contrôlée par E-Viel SA à hauteur de 76,57 %. E-Viel SA est contrôlée par VIEL & Cie SA, dont le siège est 9 place Vendôme - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 035 749. VIEL & Cie SA est cotée sur Euronext Paris, et est contrôlée par Viel et Compagnie-Finance SE à hauteur de 55,61 % de son capital social et 70,43 % de ses droits de vote. Viel et Compagnie Finance SE dont le siège est 23 place Vendôme - 75001 Paris est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 760 145.

5.2.10.3 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Tous les titres comportent les mêmes droits.

5.2.10.4 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel mis en place.

5.2.10.5 Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires à la connaissance de la société.

5.2.10.6 Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Toutes les actions sont librement cessibles et négociables sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires. La cession des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la Loi et les règlements.

Outre les seuils légaux, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu'elle possède par écrit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

L'information mentionnée ci-dessus est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil prévu audit alinéa.

En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d'information et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Il n'existe pas de conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce (convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société).

5.2.10.7 Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

Il n'y a pas d'accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. A noter toutefois que l'actionnaire majoritaire a consenti un prêt subordonné à durée indéterminée d'un montant de 14 millions d'euros qui a fait l'objet d'un remboursement en totalité en juin 2018.

5.2.10.8 Modalité particulière de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la société (articles 19 à 22), lesquels sont disponibles sur le site de la société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires.

5.2.10.9 Nature du contrôle par E-VIEL

La nature du contrôle de Bourse Direct directement par E-VIEL et indirectement par VIEL & Cie et Viel et Compagnie-Finance est capitalistique. En effet, E-VIEL détient 76,57 % du capital et 76,85 % des droits de vote de Bourse Direct, VIEL & Cie détient 100 % du capital et des droits de vote de E-VIEL, et Viel et Compagnie-Finance détient 57,08 % du

capital et 73,27 % des droits de vote de VIEL & Cie (par l'effet des droits de vote double attachés aux actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par tout actionnaire).

Certains des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Bourse Direct sont des représentants de son actionnaire majoritaire. Le Conseil d'administration de VIEL & Cie est, quant à lui, composé majoritairement de membres indépendants qui veillent notamment à ce que le contrôle exercé sur Bourse Direct ne le soit pas de manière abusive. Par ailleurs, les conventions significatives même courantes et à des conditions habituelles conclues avec un de ces actionnaires sont soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance de Bourse Direct.

5.2.10.10 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société est présentée dans ce rapport. On constate que la Société a un actionnaire majoritaire à hauteur de 76,57 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilités d'une éventuelle offre publique sur la Société sans l'accord de cet actionnaire. Il est rappelé qu'en qualité d'Entreprise d'Investissement agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Société est soumise à la réglementation en vigueur qui prévoit que l'acquisition du pouvoir effectif de contrôle sur la gestion de l'établissement ou l'acquisition du tiers, du cinquième ou du dixième des droits de vote dans l'établissement est soumis à autorisation préalable de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Les autres modifications sont soumises à déclaration.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent dans ce présent rapport (voir commentaire ci-dessus).

Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à la connaissance de la Société. Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la Société.

Les pouvoirs du Directoire et du Conseil de surveillance sont le reflet des dispositions légales sous réserve de l'autorisation nécessaire du Conseil de surveillance pour les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés, tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés et figurent dans les statuts de la Société, ainsi que dans son Règlement Intérieur. Le Directoire a en outre été autorisé par l'Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d'annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu'exposées dans le présent rapport. Par ailleurs, l'Assemblée générale du 4 mai 2018 a délégué au Directoire, la compétence d'émettre des bons de souscription d'actions de la société attribués gratuitement aux actionnaires, en période d'offre publique, pendant une période de 18 mois. Il est proposé à l'Assemblée générale de déléguer au Directoire les autorisations financières décrites au présent rapport, incluant l'émission de bons d'offre.

Il n'y a pas d'accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. A noter toutefois que l'actionnaire majoritaire a consenti un prêt subordonné à durée indéterminée d'un montant de 14 millions d'euros lequel a été remboursé en totalité au cours de l'exercice 2018.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

5.2.11 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres Bourse Direct

5.2.11.1 Opérations effectuées au cours de l'exercice 2018

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, nous vous informons qu'aucune opération mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été déclarée à la Société au cours du dernier exercice clos.

5.2.11.2 Engagement de conservation

Néant.

5.2.11.3 Nantissement d'actions de la société Bourse Direct inscrites au nominatif pur

Néant.

5.2.11.4 Bourse Direct est une société filiale du groupe VIEL

Le capital de Bourse Direct est détenu, au 31 décembre 2017, à hauteur de 76,58 % par E-VIEL, société anonyme détenue à 100 % par VIEL & Cie, société financière et d'investissement cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris, et est incluse dans l'indice SBF 250.

VIEL & Cie contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l'intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans 29 pays, active dans le secteur de l'intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu'un pôle de gestion et de banque privée au travers d'une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée.

5.2.11.5 Dividendes

La société n'a pas versé de dividende au cours l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Le Directoire de la société proposera à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2019 d'affecter le bénéfice de l'exercice social comme suit :

Distribution de dividende	1 119 107,66
Report à nouveau	1 203 700,86
	------------------

5.2.11.7 Marché des instruments financiers de l'émetteur

2 322 808,51

Bourse Direct est coté depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris (Codes : FR 0000074254 ; BSD ; BDRP.LN (code RIC)). Depuis le 21 février 2005, Bourse Direct est intégrée au compartiment C d'Euronext Paris.

5.2.11.8 Evolution du titre en bourse au cours de l'exercice 2018

Après avoir enregistré en 2017 sa plus belle performance depuis 2013, le CAC40 a, connu en 2018 sa plus mauvaise performance depuis 2011 en enregistrant une baisse de 10,95 %. Le Footsie britannique a terminé quant à lui en recul de 12,5 % sur l'année et Le DAX allemand a signé une nette baisse de 18,0 %. Sur les marchés américains, le Dow Jones affiche lui aussi une baisse de 5,63 % en 2018 et le S&P 500 de -6,24 %, plus forte baisse mensuelle depuis février 2009. L'indice japonais enregistre une baisse de 12,5 % sur l'année.

L'action Bourse Direct, quant à elle, a enregistré une baisse de 38,96 % sur l'année avec un plus haut à 1,79 € et un plus bas à 0,96 €. L'action a commencé l'année sur un cours de 1,6 € et est restée stable durant le mois de janvier oscillant entre 1,6 et 1,69. Après un mois de février en légère baisse sur des cours entre 1,6 et 1,56, l'action a progressé en mars pour atteindre son plus haut de 1,79 le 9 mars. Puis jusqu'en juillet l'action est restée stable oscillant entre 1,63 et 1,57, pour ensuite entamer une longue descente régulière par palier et atteindre son plus bas le 21 décembre à 0,96 €. L'action finit l'année au cours de 0,995 €

En Euros	2 018	2 017	2016
Nombre d'actions au 31 décembre	22 022 383 €	રર તેરેરે 383	રરુ તેરેરે 383
Capitalisation boursière au 31 décembre en euros	55 675 606 €	91 207 274€	90 088 167 €
Cours le plus haut	1,79 €	1,95€	1,80 €
Cours le plus bas	0,96€	1,48 €	1,15€
Dernier cours de l'année	0,995 €	1,63 €	1,61 €
Volume quotidien moyen en nombre de titres	2135€	8 125	14 288

5.2.11.9 Evolution du titre en bourse depuis le 1er janvier 2019

L'action Bourse Direct a commencé l'année 2019 sur un cours de 1,04 euro ; le titre a varié entre 1,04 et 1,25 sur le premier trimestre 2019. L'action a connu un plus haut à 1,79 euro le 4 janvier 2019.

Nombre d'actions au 31 mars	રેરે વર્ષર 383
Capitalisation boursière en euros au 31 mars	66 027 352
Cours le plus haut	€ 1,25
Cours le plus bas	€ 1.04
Dernier cours	€ 1.18

Notes :

• Source Euronext

• cours moyen calculé sur le cours de clôture

5.2.11.10 Marchés où les instruments financiers de l'émetteur sont négociés

Le titre Bourse Direct est coté sur l'Eurolist – Segment C d'Euronext Paris SA.

5.3 Dispositions relatives aux émetteurs

5.3.1 Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la société, il n'existe pas de clause d'actionnaires susceptible d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société.

5.3.2 Dispositions statutaires concernant les prises de contrôle

Il n'existe aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

5.3.3 Dispositions concernant le contrôle des filiales

Bourse Direct ne consolide aucune filiale.

5.3.4 Contrat de liquidité et de tenue de marché

Cf 5.2.5

CHAPITRE 6 – RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS

6.1 Responsable du document de référence

En tant que Président du Directoire de Bourse Direct, Catherine Nini est responsable de l'information financière et du document de référence. Ses coordonnées sont les suivantes :

Madame Catherine NINI Bourse Direct 374 rue Saint-Honoré 75 001 Paris Tel : 01 56 88 40 40 Fax : 01 56 43 70 98

6.2 Attestation du responsable du document de référence

Paris, le 30 avril 2019

J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et du rapport de gestion figurant en pages 4 à 13, 25 à 42, 47 à 50, 52 à 71, 76 à 79 du présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document.

Catherine Nini Président du Directoire Directeur général

6.3 Responsables du contrôle des comptes

Titulaires	Nomination	Date d'expiration
Fidorg Audit	Assemblée générale du 19 mai 2009	Assemblée Générale appelée à statuer sur les
18 Rue Claude Bloch	Renouvellement : Assemblée	comptes de l'exercice clos le 31 décembre
14000 Caen	Générale du 7 mai 2015	2020
Membre de la compagnie régionale de Caen
Représenté par Christophe Chareton
Ernst & Young Audit	Assemblée générale du 2 novembre	Assemblée Générale appelée à statuer sur les
Tour First	1999	comptes de l'exercice clos le 31 décembre
1 place des Saisons	Dernier renouvellement Assemblée	2022
92037 Paris-La Défense	Générale du 11 mai 2017
Membre de la compagnie régionale de Versailles
Représenté par Bernard Heller

En application de l'article 28 du règlement CE N° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux pages 63 à 85 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.18-0452 ; les informations relatives à la gestion et à l'activité de la société figurent aux paragraphes 4.2.1 à 4.2.4 inclus dans ce même document.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux pages 70 à 90 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2017 sous le numéro D.17-0465 ; les informations relatives à la gestion et à l'activité de la société figurent aux paragraphes 4.2.1 à 4.2.4 inclus dans ce même document.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux pages 43 à 63 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0443 ; les informations relatives à la gestion et à l'activité de la société figurent aux paragraphes 4.2.1 à 4.2.4 inclus dans ce même document.

Les rapports des exercices 2017, 2016 et 2015 ne mentionnent aucune observation.

Les chapitres des documents de référence n° D16-0443, D.15-0445 et D.14-0429 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.

6.4 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes

	Ernst & Young Audit				Fidorg Audit
	Montant	(€ HT)	96		Montant	(€ HT)	96
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certification,	82 750	82 750	રજિલ્લ	રેરિકેટ	65 500	65 500	44%	44%
examen des comptes individuels
Autres services
Sous-total	82 750	82 750	56%	રેરિકેટ	65 500	65 500	44%	44%
Autres prestations rendues par les réseaux
Juridique, fiscal, social
Autres (préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	5 040	ર 040	100%	100%
Sous-total	5 040	5 040	100%	100%
TOTAL	87.790	87 790	57%	570%	65 500	65 500	43%	43%

6.5 Responsable de l'information financière

Madame Catherine NINI Bourse Direct 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris Tel : 01 56 88 40 40 Fax : 01 56 43 70 98

6.6 Informations rendues publiques en 2017 et en 2018

Informations juridiques
Date	Objet
28 mars 2018	Avis de réunion des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018
18 avril 2018	Convocation des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018
13 avril 2018	Documents mis à disposition des actionnaires dans la perspective de l'Assemblée générale mai 2018
17mai 2018	Résultat des votes après l'Assemblée générale du 4 mai 2018
5 juillet 2018	Procès-verbal de l'Assemblée générale du 4 mai 2018
8 avril 2019	Convocation des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019
23 avril 2019	Documents mis à disposition des actionnaires dans la perspective de l'Assemblée générale mixe du 14 mai 2019

Date	Objet
26 février 2018	Présentation des résultats annuels 2017
6 avril 2018	Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017
30 avril 2018	Mise à disposition du document de référence 2017
20 juillet 2018	Présentation des résultats du premier semestre 2018
28 août 2018	Mise à disposition du rapport financier semestriel 2018
8 octobre 2018	Mise en place d'un contrat de liquidité
11 octobre 2018	Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2018
26 février 2019	Présentation des résultats annuels 2018
9 avril 2019	Chiffre d'affaires du premier trimestre 2019

6.7 Calendrier de communication financière

Le calendrier de communication financière est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.boursedirect.fr.

Le calendrier prévisionnel pour l'année 2019 est le suivant :

14 mai 2019	Assemblée générale des actionnaires
19 juillet 2019	Communiqué des résultats du 1er semestre 2019
19 juillet 2019	Réunion SFAF/journalistes
17 octobre 2019	Communiqué du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019

6.8 Accès à l'information financière et documents accessibles au public

L'intégralité de la communication financière de la société est également disponible sur le site Internet de la société sous la rubrique « Corporate » à l'adresse suivante : www.boursedirect.fr.

Pour la société, l'ensemble des documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent, lorsqu'ils sont accessibles au public, être consultés, pendant la durée de validité du document d'enregistrement auprès du Service juridique situé au siège social de Bourse Direct (au 374 rue Saint-Honoré – 75 001 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www.boursedirect.fr) :

• l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
• les informations financières historiques de l'émetteur.

TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n°809/2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus » d'une part, et aux pages du présent document d'autre part.

Rubriques de l'annexe 1 du règlement	Informations pour	Paragraphe du	Page du document de référence
européen n° 809/2004	le rapport financier	document de référence	déposé auprès de l'AMF le 30
	annuel	déposé auprès de l'AMF	avril 2019
		le 30 avril 2019
1 – Personnes responsables	X	6.1	94
2 – Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs		6.3	96
légaux des comptes
2.2 Information sur le changement d'un		N/A	N/A
contrôleur légal
3 – Informations financières		1.1	6 à 13
sélectionnées
4 – Facteurs de risque	X	3.1	47 à 50
5 – Informations concernant
l'émetteur
5.1 Historique et évolution de la société
5.1.1 Raison sociale et nom commercial		5.1	80
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement		5.1	80
de la société
5.1.3 Date de constitution et durée de		5.1	80
vie de l'émetteur
5.1.4 Siège social, forme juridique, pays		5.1	80
d'origine et coordonnées
5.1.5 Evénements importants dans la vie		1.2.2	19 à 22
de la société
5.2 Investissements		1.3.2	24
6 – Aperçu des activités
6.1 Principales activités	X	1.2.1	14 à 16
6.2 Principaux marchés		1.3.1	22 à 23
6.3 Evénements exceptionnels ayant		N/A	N/A
influencé les renseignements fournis
conformément aux points 6.1.et 6.2
6.4 Degré de dépendance de l'émetteur		1.2.1.4	18
à l'égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
6.5 Eléments sur lesquels est fondée		1.3.1.4	24
toute déclaration de l'émetteur
concernant sa position concurrentielle
7 - Organigramme	X	Introduction	4

8 – Propriétés immobilières, usines et

équipements
8.1. Immobilisations corporelles		N/A	N/A
importantes existantes ou planifiées
8.2 Questions environnementales		N/A	N/A
pouvant influencer l'utilisation, faite par
l'émetteur, de ses immobilisations
corporelles
9 Examen de la situation financière et
du résultat
9.1 Situation financière	X	1.1.1 et 4.1	7 à 9 et 52 et 53
9.2 Résultat d'exploitation	X	1.1.1 et 4.1	7 et 53
10 – Trésorerie et capitaux	X	1.1.1 et 4.1	8, 9 et 53
11 – Recherche et développement,	X	4.2.2	76
brevets et licences
12 – Information sur les tendances		1.1.3	13
13 – Prévisions ou estimations du		N/A	N/A
résultat
14 – Organes d'administration, de
direction, de surveillance et Direction
Générale
14.1 Information sur autres fonctions et	X	2.5	37 à 39
mandats exercés
14.2 Information sur les conflits	X	2.10.3 et 2.1.2.4	43 et 29
d'intérêt éventuels
15 – Rémunérations et avantages	X	2.2	34 à 36
16 – Fonctionnement des organes	X	2.1, 2.4 et 2.5	25 à 34, 39
d'administration et de direction
17 – Salariés
17.1 Nombre moyen de salariés durant	X	4.1.1	70
chaque exercice de la période couverte
par les informations historiques
17.2 Participations et stocks options	X	5.1.15	84
17.3 Décrire tout accord prévoyant une		N/A	N/A
participation des salariés dans le capital
18 – Principaux actionnaires
18.1 Information sur les principaux	X	5.2.10	87
actionnaires
18.2 Information sur les droits de vote	X	5.2.10	87
18.3 Nature du contrôle	X	5.2.10	87
18.4 Information sur tout accord qui		N/A	N/A
pourrait entraîner un changement de
contrôle
19 – Opérations avec les apparentes	X	2.7 et 2.11	40, 44 à 46

20 – Informations financières

concernant le patrimoine, la situation

financière, et les résultats de l'émetteur

23 – Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclarations

d'intérêts

participations

25 – Informations sur les

20.1 Informations financières		1.1.1.4	10
historiques			N/A
20.2 Informations financières pro forma		N/A
20.3 Etats financiers	X	4.1.1	52 à 71
20.4 Vérification des informations	X	4.1.3	72 à 76
financières historiques annuelles
20.5 Dates des dernières informations		6.6	96
financières
20.6 Informations financières		1.1.3	13
intermédiaires et autres
20.7 Politique de distribution de	X	1.1.2.3	12
dividendes
20.8 Procédures judiciaires et		4.2.4	76
d'arbitrage
20.9 Changement significatif de la		N/A	N/A
situation financière ou commerciale
21 – Informations complémentaires
21.1 Capital social
21.1.1 Informations quantitatives		5.2	84
21.1.2 Actions non représentatives du		N/A	N/A
capital
21.1.3 Actions auto-détenues		4.1.1 et 5.2.10.1	55, 66 à 67, 87
21.1.4 Information sur les valeurs		N/A	N/A
mobilières convertibles
21.1.5 Information sur le capital non		N/A	N/A
libéré
21.1.6 Information sur les options		5.2.3	85 et 86
21.1.7 Historique du capital		5.2	84 et 87

21.2 Actes constitutifs et statuts 5.1 80 à 82 22 – Contrats importants N/A- N/A

24 – Documents accessibles au public 6.8 97

N/A N/A

X 4.1.1 60