BOSUN Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Oct 27, 2014

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-031

博深工具股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动的基本情况

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届 董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等事项。 根据《博深工具股份有限公司非公开发行A股股票预案》（内容详见巨潮资讯网）， 石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）、陈哲认购本次公司非公开发 行的股份2,500万股，占发行后公司总股本的9.97%。

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建、张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本公司股份的比 例由55.18%增加至59.57%。

二、本次权益变动的具体情况

1、非公开发行股票的基本情况

本次非公开发行数量为2,532万股A股股票，募集资金总额为24,889.56元，本 次非公开发行股票对象已于2014年10月24日分别与公司签署了《股份认购协议》， 各发行对象认购股份情况如下：

发行对象名称	认购金额（元）	认购股份（股）	比例（%）
博智投资	176,940,000	18,000,000	71.09
陈哲	68,810,000	7,000,000	27.65
靳发斌	3,145,600	320,000	1.26
合计	248,895,600	25,320,000	100.00

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若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、 发行数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行 的股票数量为准。

本次非公开发行股票方案已获公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

2、信息披露义务人情况

本次权益变动的信息披露义务人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人。信息披露义务人中，陈怀荣先生为公司董事长，吕桂芹女士为公司监事会主 席，程辉先生、任京建先生、张淑玉女士为公司董事，五人形成对公司的共同控 制，是公司的控股股东、实际控制人。

田金红女士为陈怀荣先生之妻，石家庄博智投资有限公司是吕桂芹、程辉、 任京建、张淑玉四人控制的企业，陈哲先生为陈怀荣先生之子，三方是公司控股 股东、实际控制人的一致行动人。

• 3、本次非公开发行股票前后权益变动情况

本次权益变动前后（亦即本次非公开发行股票前后），公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人持股变化情况：

	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
股东姓名
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
陈怀荣	31,031,760	13.77%	31,031,760	12.38%
吕桂芹	30,207,060	13.40%	30,207,060	12.05%
程 辉	22,820,070	10.12%	22,820,070	9.10%
任京建	21,020,070	9.32%	21,020,070	8.38%
张淑玉	19,220,070	8.53%	19,220,070	7.67%
田金红	77,740	0.03%	77,740	0.03%
陈 哲	--	--	7,000,000	2.79%
博智投资	--	--	18,000,000	7.18%
合计	124,376,770	55.18%	149,376,770	59.57%
总股本	225,420,000	100%	250,740,000	100%

注：上表中“比例”一列数据纵向相加不相等系四舍五入造成。

本次非公开发行完成后，博智投资持有本公司的股份由0%增加至7.18%；陈 哲持有本公司的股份由0%增加至2.79%；公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕

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桂芹、程辉、任京建、张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本 公司股份的比例由55.18%增加至59.57%。

三、其他需说明事项

本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有 公司股份124,376,770股，占总股本的55.18%。本次非公开发行股票，公司控股股 东的一致行动人博智投资、陈哲拟认购公司本次非公开发行的2,500万股股份，若 本次非公开发行成功，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份数 将增加至149,376,770股，占发行后总股份的59.57%。公司控股股东及其一致行动 人的增持本公司股份的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

因博智投资、陈哲承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购 的本次非公开发行的股份，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次非 公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二 条之规定，控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人田 金红、博智投资、陈哲可以免于发出股份收购要约，并免于向中国证监会提交豁 免要约收购的申请。该豁免事项已经公司第三届董事会第六次会议审议同意，尚 需公司股东大会审议批准。

综上，因博智投资、陈哲拟认购本公司非公开发行股票2,500万股，使公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例增加，需对该权益变动情况进行披 露，具体内容详见信息披露义务人在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告 书》。

特此公告。

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