BOSUN Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 1, 2020

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2019-079

博深股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决定于 2020 年 1 月 17 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及 网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下： 一、会议基本情况

（一）会议届次：2020 年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会由公司第五届董事会第四次会议召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2020 年 1 月 17 日（星期五）下午 14:00 开始。

2、网络投票时间：2020 年 1 月 17 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 17 日 9:15 至 2020 年 1 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决 方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系 统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。（具体操作流程见附件 3）

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020 年 1 月 13 日（星期一）

（七）出席会议对象

• 1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止 2020 年 1 月 13 日（星期一）

• 下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东 均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司的董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他人员。

• （八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

2、审议《关于调整本次交易方案的议案》

• 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

• 的议案》；

3-1 本次交易的整体方案

3-2 发行股份及支付现金购买资产方案

3-2-1 标的资产及交易对方

3-2-2 交易作价

3-2-2-1 标的资产的定价依据及交易对价

3-2-2-2 交易对价的支付方式

3-2-3 发行股份具体情况

3-2-4 购买资产发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格

3-2-5 发行股份数量

3-2-6 现金对价及支付进度

3-2-7 业绩承诺

3-2-8 锁定期

3-2-9 业绩奖励

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3-2-10 滚存未分配利润

3-2-11 过渡期损益

3-3 发行股份募集配套资金方案

3-3-1 募集配套资金方案

3-3-2 发行股份的种类和面值

3-3-3 发行对象和发行方式

3-3-4 发行价格及定价依据

3-3-5 发行数量

3-3-6 募集配套资金用途

3-3-7 锁定期

3-4 决议有效期

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 大资产重组、构成关联交易的议案》；

5、审议《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》；

6、审议《关于签署附条件生效的<博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬 进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、审议《关于签署附条件生效的<博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬 进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》；

9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的 议案》；

10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

12、审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案》；

13、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的情形的议案》；

14、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

15、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

16、审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》；

17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

18、审议《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议 案》；

19、审议《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金提供服务的议案》；

20、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

说明：

• 1、以上第 3 项议案需逐项表决；

• 2、以上全部议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

• 3、上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合

• 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	提案1：关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	提案2：关于调整本次交易方案的议案	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3.00	提案3 需逐项表决：关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案	√ 作为投票对象的子议 案数：（21）
3.01	二级子议案01：本次交易的整体方案	√
	二级子议案02：发行股份及支付现金购买资产 方案
3.02	二级子议案02 之三级子议案01：标的资产及 交易对方	√
	二级子议案02 之三级子议案02：交易作价
3.03	二级子议案02 之三级子议案02 之四级子议案 01：标的资产的定价依据及交易对价	√
3.04	二级子议案02 之三级子议案02 之四级子议案 02：交易对价的支付方式	√
3.05	二级子议案02 之三级子议案03：发行股份具 体情况	√
3.06	二级子议案02 之三级子议案04：购买资产发 行股份的定价基准日、定价依据、发行价格	√
3.07	二级子议案02 之三级子议案05：发行股份数 量	√
3.08	二级子议案02 之三级子议案06：现金对价及 支付进度	√
3.09	二级子议案02 之三级子议案07：业绩承诺	√
3.10	二级子议案02 之三级子议案08：锁定期	√
3.11	二级子议案02 之三级子议案09：业绩奖励	√
3.12	二级子议案02 之三级子议案10：滚存未分配 利润	√
3.13	二级子议案02 之三级子议案11：过渡期损益	√
	二级子议案03：发行股份募集配套资金方案
3.14	二级子议案03 之三级子议案01：募集配套资 金方案	√
3.15	二级子议案03 之三级子议案02：发行股份的 种类和面值	√
3.16	二级子议案03 之三级子议案03：发行对象和 发行方式	√
3.17	二级子议案03 之三级子议案04：发行价格及 定价依据	√
3.18	二级子议案03 之三级子议案05：发行数量	√
3.19	二级子议案03 之三级子议案06：募集配套资 金用途	√
3.20	二级子议案03 之三级子议案07：锁定期	√
3.21	二级子议案04：决议有效期	√
4.00	提案4：关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不构成重大资产重组、构成 关联交易的议案	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

5.00	提案5：关于《博深股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案	√
6.00	提案6：关于签署附条件生效的《博深股份有 限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙 企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案	√
7.00	提案7：关于签署附条件生效的《博深股份有 限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙 企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的议案	√
8.00	提案8：关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案	√
9.00	提案9：关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条的议案	√
10.00	提案10：关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条的议案	√
11.00	提案11：关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	√
12.00	提案12：关于本次交易相关主体不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案	√
13.00	提案13：关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议 案	√
14.00	提案14：关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准的说明的议案	√
15.00	提案15：关于批准本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审 阅报告、审计报告和评估报告的议案	√
16.00	提案16：关于公司发行股份购买资产定价的依 据及公平合理性说明的议案	√
17.00	提案17：关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案	√
18.00	提案18：关于填补本次交易摊薄上市公司当期 每股收益具体措施方案的议案	√
19.00	提案19：关于聘请中介机构为本次发行股份及	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

	支付现金购买资产并募集配套资金提供服务 的议案
20.00	提案20：关于授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

• 1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件 1），不接受电

• 话登记。

2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公 司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、 股东授权委托书（见附件 2）。

• 3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人

• 出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东 账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营 业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托 书（见附件 2）、和法人股东账户卡到公司登记。

（二）登记时间

－ － 2020 年 1 月 13 日上午 8：00 11：30，下午 13：30 16：30。

（三）登记地址

河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

四、其他事项

• 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

• 2、联系方式

联系人：张贤哲

－ 电话：0311 85962650 传真：0311- 85965550

电子邮件：bod@bosun.com.cn

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

联系地址：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司董事会办公室

附件：

• 1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

• 2、授权委托书

• 3、博深股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会网络投票操作流程

博深股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三十一日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

附件 1 ：

回 执

截至 2020 年 1 月 13 日，本单位（本人）持有博深股份有限公 司股票 【 】股，拟参加公司 2020 年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码： 联系电话：

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

附件 2 ：

授权委托书

兹委托_____先生/女士代表本人（本公司）出席博深股份有限公司 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东 权利。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	提案1：关于公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案	√
2.00	提案2：关于调整本次交易方案的议 案	√
3.00	提案3 需逐项表决：关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案	√
3.01	二级子议案01：本次交易的整体方案	√
	二级子议案02：发行股份及支付现金 购买资产方案
3.02	二级子议案02 之三级子议案01：标 的资产及交易对方	√
	二级子议案02 之三级子议案02：交 易作价
3.03	二级子议案02 之三级子议案02 之四 级子议案01：标的资产的定价依据及 交易对价	√
3.04	二级子议案02 之三级子议案02 之四 级子议案02：交易对价的支付方式	√
3.05	二级子议案02 之三级子议案03：发 行股份具体情况	√
3.06	二级子议案02 之三级子议案04：购 买资产发行股份的定价基准日、定价 依据、发行价格	√
3.07	二级子议案02 之三级子议案05：发 行股份数量	√
3.08	二级子议案02 之三级子议案06：现 金对价及支付进度	√
3.09	二级子议案02 之三级子议案07：业	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

提案	提案名称	备注	同意	反对	弃权
	绩承诺
3.10	二级子议案02 之三级子议案08：锁 定期	√
3.11	二级子议案02 之三级子议案09：业 绩奖励	√
3.12	二级子议案02 之三级子议案10：滚 存未分配利润	√
3.13	二级子议案02 之三级子议案11：过 渡期损益	√
	二级子议案03：发行股份募集配套资 金方案
3.14	二级子议案03 之三级子议案01：募 集配套资金方案	√
3.15	二级子议案03 之三级子议案02：发 行股份的种类和面值	√
3.16	二级子议案03 之三级子议案03：发 行对象和发行方式	√
3.17	二级子议案03 之三级子议案04：发 行价格及定价依据	√
3.18	二级子议案03 之三级子议案05：发 行数量	√
3.19	二级子议案03 之三级子议案06：募 集配套资金用途	√
3.20	二级子议案03 之三级子议案07：锁 定期	√
3.21	二级子议案04：决议有效期	√
4.00	提案4：关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金不构成 重大资产重组、构成关联交易的议案	√
5.00	提案5：关于《博深股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿》及其摘要的议案	√
6.00	提案6：关于签署附条件生效的《博 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海 纬进出口有限公司、宁波梅山保税港 区瑞安国益股权投资合伙企业(有限 合伙)发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案	√
7.00	提案7：关于签署附条件生效的《博 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海 纬进出口有限公司、宁波梅山保税港 区瑞安国益股权投资合伙企业(有限	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

提案	提案名称	备注	同意	反对	弃权
	合伙)发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的议案
8.00	提案8：关于本次交易履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案	√
9.00	提案9：关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条 的议案	√
10.00	提案10：关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三 条的议案	√
11.00	提案11：关于本次交易符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案	√
12.00	提案12：关于本次交易相关主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案	√
13.00	提案13：关于本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的情形的议案	√
14.00	提案14：关于公司股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准 的说明的议案	√
15.00	提案15：关于批准本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易有关的审阅报告、审计报告 和评估报告的议案	√
16.00	提案16：关于公司发行股份购买资产 定价的依据及公平合理性说明的议 案	√
17.00	提案17：关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案	√
18.00	提案18：关于填补本次交易摊薄上市 公司当期每股收益具体措施方案的 议案	√
19.00	提案19：关于聘请中介机构为本次发 行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金提供服务的议案	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

提案	提案名称	备注	同意	反对	弃权
20.00	提案20：关于授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案	√

委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否 有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人（签章）： 受托人（签字）：

委托人证件号码： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡号：

有效期至：

授权日期： 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

附件 3 ：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博

深投票”。

1. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020年1月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 1 月 17 日 9:15 至 2020 年 1

月 17 日 15:00 期间的任意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==