BOSUN Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 30, 2017

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-059

博深工具股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定 于 2017 年 6 月 16 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会。本次会议将采用现 场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如 下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2017 年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会由公司第四届董事会第九次会议决议召开。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2017 年 6 月 16 日（星期五）下午 14:00 开始。

2、网络投票时间：2017 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 16 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 15 日 15:00 至 2017 年 6 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决 方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系 统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。（具体操作流程见附件 3）

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1

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2017 年 6 月 12 日（星期一）

（七）出席会议对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止 2016 年 6 月 12 日（星期一） 下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东 均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司的董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他人员。

（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》；

2-1 本次交易的整体方案

2-2 本次发行股份及支付现金购买资产方案

2-2-1 交易对方

2-2-2 标的资产

2-2-3 标的资产的定价原则及交易价格

2-2-4 对价支付方式

2-2-5 现金对价的支付期限

2-2-6 业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

2-2-7 业绩奖励

2-2-8 标的资产权属转移及违约责任

2-2-9 期间损益安排

2-2-10 滚存未分配利润安排

2-2-11 决议的有效期

2-3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

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2-3-1 发行方式

2-3-2 发行股份的种类和面值

2-3-3 发行对象和认购方式

2-3-4 定价基准日、定价依据及发行价格

2-3-5 发行价格调整方案

2-3-6 发行数量

2-3-7 股份限售期的安排

2-3-8 上市地点

2-4 本次发行股份募集配套资金方案

2-4-1 发行股份的种类、面值、上市地点

2-4-2 发行价格及定价依据

2-4-3 发行对象

2-4-4 募集配套资金用途

2-4-5 股份锁定安排

• 3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联

• 交易的议案》；

• 4、审议《关于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于签署附条件生效的和<发行股份及支付现金购买资产协议>和

<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

6、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

• 7、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》；

8、审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10、审议《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议 案》；

11、审议《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》；

• 12、审议《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉

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3

免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案》；

13、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

14、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条的议案》；

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》；

说明：

1、以上第 2 项议案需逐项表决；

2、以上全部议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

4、关联股东在审议以上第 2、3、4、5、6、8、12、13、14、15 项议案时应 回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效总表决数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	提案1：关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	提案2 需逐项表决：关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案	√ 作为投票对象的子 议案数：（26）
2.01	二级子议案01：本次交易整体方案	√
	二级子议案02：本次发行股份及支付现 金购买资产方案
2.02	二级子议案02 之三级子议案01：交易对 方	√
2.03	二级子议案02 之三级子议案02：标的资 产	√
2.04	二级子议案02 之三级子议案03：标的资 产的定价及交易价格	√

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2.05	二级子议案02 之三级子议案04：对价支 付方式	√
2.06	二级子议案02 之三级子议案05：现金对 价的支付期限	√
2.07	二级子议案02 之三级子议案06：业绩承 诺、业绩补偿和减值补偿	√
2.08	二级子议案02 之三级子议案07：业绩奖 励	√
2.09	二级子议案02 之三级子议案08：标的资 产权属转移及违约责任	√
2.10	二级子议案02 之三级子议案09：期间损 益安排	√
2.11	二级子议案02 之三级子议案10：滚存未 分配利润安排	√
2.12	二级子议案02 之三级子议案11：决议的 有效期	√
	二级子议案03：本次发行股份及支付现 金购买资产涉及的股份发行方案
2.13	二级子议案03 之三级子议案01：发行方 式	√
2.14	二级子议案03 之三级子议案02：发行股 份的种类和面值	√
2.15	二级子议案03 之三级子议案03：发行对 象和认购方式	√
2.16	二级子议案03 之三级子议案04：定价基 准日、定价依据及发行价格	√
2.17	二级子议案03 之三级子议案05：发行价 格调整方案	√
2.18	二级子议案03 之三级子议案06：发行数 量	√
2.19	二级子议案03 之三级子议案07：股份限 售期的安排	√
2.20	二级子议案03 之三级子议案08：上市地 点	√
2.21	二级子议案04：本次发行股份募集配套 资金方案	√
2.22	二级子议案04 之三级子议案01：发行股 份的种类、面值、上市地点	√
2.23	二级子议案04 之三级子议案02：发行价 格及定价依据	√
2.24	二级子议案04 之三级子议案03：发行对 象	√
2.25	二级子议案04 之三级子议案04：募集配	√

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5

	套资金用途
2.26	二级子议案04 之三级子议案05：股份锁 定安排	√
3.00	提案3：关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案	√
4.00	提案4：关于《博深工具股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	√
5.00	提案5：关于签署附条件生效的和《发行 股份及支付现金购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》的议案	√
6.00	提案6：关于签署附条件生效的《股份认 购协议》的议案	√
7.00	提案7：关于批准本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 有关的审阅报告、审计报告和评估报告 的议案	√
8.00	提案8：关于公司发行股份购买资产定价 的依据及公平合理性说明的议案	√
9.00	提案9：关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
10.00	提案10：关于填补本次交易摊薄上市公 司当期每股收益具体措施方案的议案	√
11.00	提案11：关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案	√
12.00	提案12：关于提请股东大会批准陈怀荣、 吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以 要约方式增持公司股份并免于向中国证 监会提出要约豁免申请的议案	√
13.00	提案13：关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
14.00	提案14：关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条的 议案	√
15.00	提案15：关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案	√

四、现场会议登记方法

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（一）登记方式

1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件 1），不接受电 话登记。

2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公 司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、 股东授权委托书（见附件 2）。

3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人 出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东 账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营 业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托 书（见附件 2）、和法人股东账户卡到公司登记。

（二）登记时间

－ － 2017 年 6 月 15 日上午 8：00 11：30，下午 13：30 16：30。

（三）登记地址

河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

四、其他事项

• 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

• 2、联系方式

联系人：张贤哲

－ 电话：0311 85962650

传真：0311- 85965550

电子邮件：bod@bosuntools.com

联系地址：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司董事会办公室

附件：

• 1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

• 2、授权委托书

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7

3、博深工具股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会网络投票操作流程

博深工具股份有限公司董事会 二〇一七年五月三十一日

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附件 1 ：

回 执

截至 2017 年 6 月 12 日，本单位（本人）持有博深工具股份有 限公司股票【 】股，拟参加公司 2017 年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

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9

附件 2 ：

授权委托书

兹委托_____先生/女士代表本人（本公司）出席博深工具股份有限公 司 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股 东权利。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	提案1：关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2.00	提案2 需逐项表决：关于公司发 行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案	√ 作为投票 对象的子议案 数：（26）
2.01	二级子议案01：本次交易整体方 案	√
	二级子议案02：本次发行股份及 支付现金购买资产方案
2.02	二级子议案02 之三级子议案 01：交易对方	√
2.03	二级子议案02 之三级子议案 02：标的资产	√
2.04	二级子议案02 之三级子议案 03：标的资产的定价及交易价格	√
2.05	二级子议案02 之三级子议案 04：对价支付方式	√
2.06	二级子议案02 之三级子议案 05：对价现金的支付期限	√
2.07	二级子议案02 之三级子议案 06：业绩承诺、业绩补偿和减值 补偿	√
2.08	二级子议案02 之三级子议案 07：业绩奖励	√
2.09	二级子议案02 之三级子议案 08：标的资产权属转移及违约责 任	√
2.10	二级子议案02 之三级子议案 09：期间损益安排	√

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提案	提案名称	备注	同意	反对	弃权
2.11	二级子议案02 之三级子议案 10：滚存未分配利润安排	√
2.12	二级子议案02 之三级子议案 11：决议的有效期	√
	二级子议案03：本次发行股份及 支付现金购买资产涉及的股份 发行方案
2.13	二级子议案03 之三级子议案 01：发行方式	√
2.14	二级子议案03 之三级子议案 02：发行股份的种类和面值	√
2.15	二级子议案03 之三级子议案 03：发行对象和认购方式	√
2.16	二级子议案03 之三级子议案 04：定价基准日、定价依据及发 行价格	√
2.17	二级子议案03 之三级子议案 05：发行价格调整方案	√
2.18	二级子议案03 之三级子议案 06：发行数量	√
2.19	二级子议案03 之三级子议案 07：股份限售期的安排	√
2.20	二级子议案03 之三级子议案 08：上市地点	√
2.21	二级子议案04：本次发行股份募 集配套资金方案	√
2.22	二级子议案04 之三级子议案 01：发行股份的种类、面值、上 市地点	√
2.23	二级子议案04 之三级子议案 02：发行价格及定价依据	√
2.24	二级子议案04 之三级子议案 03：发行对象	√
2.25	二级子议案04 之三级子议案 04：募集配套资金用途	√
2.26	二级子议案04 之三级子议案 05：股份锁定安排	√
3.00	提案3：关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案	√
4.00	提案4：关于《博深工具股份有 限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联	√

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11

提案	提案名称	备注	同意	反对	弃权
	交易报告书（草案）》及其摘要 的议案
5.00	提案5：关于签署附条件生效的 和《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》的 议案	√
6.00	提案6：关于签署附条件生效的 《股份认购协议》的议案	√
7.00	提案7：关于批准本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关的审阅 报告、审计报告和评估报告的议 案	√
8.00	提案8：关于公司发行股份购买 资产定价的依据及公平合理性 说明的议案	√
9.00	提案9：关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案	√
10.00	提案10：关于填补本次交易摊薄 上市公司当期每股收益具体措 施方案的议案	√
11.00	提案11：关于《公司未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划》 的议案	√
12.00	提案12：关于提请股东大会批准 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、 张淑玉免于以要约方式增持公 司股份并免于向中国证监会提 出要约豁免申请的议案	√
13.00	提案13：关于本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的 议案	√
14.00	提案14：关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的议案	√
15.00	提案15：关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案	√

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委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否 有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人（签章）： 受托人（签字）：

委托人证件号码： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡号：

有效期至：

授权日期： 年 月 日

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13

附件 3 ：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博

深投票”。

1. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年6 月15 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2017 年6 月16 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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