BOSUN Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 19, 2021

博深股份有限公司2020 年度董事会工作报告

特别提示： 本报告中关于公司未来发展战略与规划以及2021 年经营目标是根据目前公 司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2021 年度 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者特别注意。

各位股东、股东代表：

2020 年，新冠肺炎疫情的发生和中美贸易摩擦的持续加剧，为国内外经济 发展带来诸多不确定性。公司一方面根据境内外各公司的不同情况，有效组织疫 情防控，另一方面积极组织复工复产和生产经营，加强成本和费用控制，调整业 务结构，加强管理，理顺流程，精简经营组织，提高运营效率，营业收入和利润 水平均取得明显增长，资本运作也取得重要成果。董事会对公司 2020 年度的工 作完成情况以及 2021 年的重点工作报告如下。

一、 2020 年主要工作完成情况

（一）公司经营工作

2020 年，公司合并实现营业收入 129,233.80 万元，同比增长 10.62%；实现 营业利润 16,167.36 万元，同比增长 77.32%；实现利润总额 16,102.3 万元，同比 增长 79.16%，实现归属于上市公司股东的净利润 13,296.9 万元，同比增长 84.12%。

国内经济从二季度开始逐渐恢复平稳，疫情防控的国际比较优势在下半年得 到充分体现，公司的涂附磨具业务和金刚石工具业务的产销状况均较上半年明显 好转，全年营业收入和净利润均有一定幅度的增长。公司收购汶上海纬机车配件 有限公司股权事项在 2020 年 8 月获得中国证监会的核准，公司自 2020 年 9 月开 始合并汶上海纬机车配件有限公司的财务报表，对报告期的营业收入和净利润的 增长也有较大贡献。总体上看，涂附磨具板块仍然是公司营业收入和利润的主要 来源，涂附磨具板块继续保持较好盈利能力的同时，金刚石工具业务的盈利能力 也有明显提升。

1 、涂附磨具板块经营情况

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2020 年，金牛研磨子公司面对疫情发生后比较复杂的市场局面，积极作为， 采取有效措施，全年经营工作取得良好结果。一是综合评判上下游、供应链复工 情况，适时确定开工时间，科学释放产能，匹配好疫情防控和生产经营的关系； 二是着眼于企业经营的长远利益，让利于市场，保持了客户和市场的稳定；三是 继续推广陶瓷磨料砂纸砂布等新产品，引导市场需求，增强客户信心；四是下半 年抓住国内疫情防控取得比较优势带来的订单增长机会，持续保持产销两旺局 面。金牛研磨在全年经营工作取得可喜成绩的同时，日常管理工作也需和经营工 作同步提升，2020 年未能获得江苏省高新技术企业复审评定，对年度利润造成 一定影响，今年应全力准备、充分重视，争取重新取得高新技术企业资格，使企 业行业领先的技术水平得到巩固和提升。

2020 年，涂附磨具板块合并实现营业收入 74,372.75 万元，同比增长 4.37%； 实现营业利润 10,321.62 万元，同比下降 16.26%；实现利润总额 10,300.27 万元， 同比下降 16.77%；实现归属母公司股东的净利润 8,037.36 万元，同比下降 25.13%。

在去年新冠肺炎疫情发生的情况下，金牛研磨营业收入能够稳中有增，盈利 能力保持了基本稳定，企业的健康发展态势没有改变。随着疫情对市场影响的消 退，根据供需情况以及原材料价格的变化对产品售价的调整，企业盈利能力会进 一步增强。

2 、金刚石工具板块经营情况

2020 年，金刚石工具板块继续贯彻“产品领先、优异运营”的经营策略， 新冠疫情的发生虽对公司产生了一定的影响，但公司持续采取的精简产品配方和 品种、处置闲置资产和呆滞库存、优化客户结构、拓展境内外战略客户等管理措 施收到了成效。公司本部的金刚石工具事业部、泰国子公司和美国先锋子公司的 当年经营状况均有明显改善，博深普锐高、加拿大子公司等保持了营业收入和利 润的稳定增长。进一步精简组织体系，果断关停了长期亏损的韩国BST 株式会社、 美国NANO 公司，对其资产和业务进行了合并处理。继续推进办公楼宇和空余厂 房的对外出租，提高资产综合收益。

2020 年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入47,986.51 万元，同比增 长8.45%；实现营业利润5,268.93 万元，同比增长389.36%；实现利润总额

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5,234.58 万元，同比增长374.27%，实现归属于上市公司股东的净利润5,024.18 万元，同比增长346.70%。

金刚石工具板块整体经营质量恢复明显，近年来采取的精简经营机构、人员 调整、处置呆滞库存、细化绩效管理、盘活资产开展租赁经营等工作逐步收到了 成效，应继续加强各公司的协同管理，继续提高资源整合力度，提升母公司销售 贡献，继续保持金刚石工具业务经营质量改善的良好势头。

3、轨道交通装备零部件板块

2020 年，公司继续推进高铁制动闸片项目，除了已经取得正式认证的时速 300-350 公里的CRH380B/BL/CL，3C、时速200-250 公里的CRH5A/5E/5J 产品外， 2020 年8 月取得了时速300-350 公里的CRH2C-2、CRH380A（统）/AL（统） /AM/AN/AJ、时速300-350 公里的CR400AF/CR400BF、时速200-250 公里的 CR300AF/CR300BF 等产品按照新的TJ/CL307-2019 产品技术标准审验的试用证 书，目前正在推进这些产品的装车运用考核工作。此外，公司轨道交通车辆摩擦 制动重点实验室还通过了CNAS 认证审核。由于受获得认证产品少、闸片市场竞 争加剧、新冠肺炎疫情防控致使铁路客运量减少等因素影响，报告期闸片销售仅 实现647.25 万元营业收入，高铁闸片项目尚未盈利。下一步加快产品的装车运 用考核、多维度拓宽销售渠道、扩大产品销售是当务之急。

2020 年8 月，公司完成海纬机车的收购，公司轨道交通装备零部件板块增 加新成员，增加了高铁制动盘的研发、生产和销售。公司自2020 年9 月开始合 并海纬机车报表。

轨道交通装备零部件板块全年合并实现营业收入6,874.53 万元，同比增长 424.51%；实现营业利润576.80 万元，同比增长141.56%；实现利润总额567.45 万元，同比增长138.35%，实现归属于上市公司股东的净利润235.37 万元，同 比增长115.94%。公司将利用高铁闸片和高铁制动盘产品的组合优势，加快产品 考核取证速度，促进公司轨交装备零部件板块快速发展。

（二）股东大会、董事会决议的重点事项

1 、购买汶上海纬机车配件有限公司 86.53% 股权

2019 年 9 月 5 日公司召开第四届董事会第二十四次会议、2019 年 12 月 11

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日召开第五届董事会第三次会议，决议以发行股份及支付现金方式购买汶上海纬 机车配件有限公司 86.53%股权，2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股 东大会，审议通过该事项。

2020 年，根据中国证监会相关政策的调整和审核部门对于项目的反馈和指 导意见，对方案进行了微调，并重新向证监会申报申请材料。第五届董事会第五 次会议、第七次会议、第八次会议、第九次会议，以及 2020 年第二次临时股东 大会、2020 年第三次临时股东大会对该事项履行了相应的审议批准程序。

2020 年 7 月 15 日，中国证监会重组委 2020 年第 29 次会议审核通过了公司 发行股份并支付现金收购海纬机车 86.53%股权事项，交易对价 65,330.15 万元， 其中现金对价 22,648.49 万元，股票对价 42,681.66 万元（按 8.04 元/股，合 5,308.6640 万股）。2020 年 8 月 13 日，公司获得中国证监会的核准文件；2020 年 8 月 19 日，公司完成了海纬机车股权过户的手续，海纬机车成为公司的全资 子公司，自 2020 年 9 月开始，海纬机车财务报表纳入公司的合并范围。

2020 年 9 月 8 日，公司用于支付交易对价向交易对方发行的 5,308.6640 万 股股票在深交所上市，也按照收购协议的约定，支付完毕第一批现金交易对价。 至此，公司完成了收购海纬机车股权资产的相关工作。

2 、非公开发行股票募集配套资金，以询价方式引进重要股东

按照收购海纬机车股权并配套募集资金方案及中国证监会的批复核准，公司 可以以非公开发行股票方式向社会募集 42,548.49 万元资金。公司取得中国证监 会的核准批复文件后，在独立财务顾问（主承销商）东方证券的协助下，多次以 线上和线下方式与投资者路演交流，客观展现公司的发展战略和经营状况及前 景，基于公司股权结构的稳定及新股东与业务发展的产业协同等方面的考量，公 司于 2021 年 1 月启动并顺利完成了非公开发行股票工作，以询价方式确定发行 价格为 8.01 元/股，发行股票 5,311.9213 万股，足额募集资金为 42,548.49 万元， 相关股份已于 2021 年 2 月 3 日上市。

本次发行引进了具有铁路轨交产业背景的山东省铁路投资控股集团有限公 司下属的铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司持股 9.22%

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的股东，为公司轨交装备产业的发展提供了股东赋能和助力的可能。

3 、增加公司注册资本

公司以非公开发行股份方式收购海纬机车股权，发行股份 5,308.6640 万股， 募集配套资金发行股份 5,311.9213 万股，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司已办理了公司股本增加的工商变更手 续，公司注册资本由 437,738,511 元增加至 543,944,364 元。

4 、关闭韩国 BST 公司和美国 NANO 公司

根据韩国 BST 公司和美国 NANO 公司实际运营情况，已于 2019 年开始关 闭两家公司，其人员、资产及业务已调配至公司本部、泰国子公司或美国先锋子 公司。报告期内已完成两家公司的注销手续。

（三） 董事会日常工作情况

1 、 2020 年度董事会会议召开情况

2020 年，董事会共召开七次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
1	五届五次	2020-3-10	通讯	关于调整本次交易方 案的募集配套资金方 案的议案等事项	2020-3-11
2	五届六次	2020-4-17	现场+通讯	2019 年年报和2020 年一季报等事项	2020-4-21
3	五届七次	2020-4-29	通讯	《关于拟调整发行股 份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨 关联交易方案的议 案》等事项	2020-4-30
4	五届八次	2020-5-7	通讯	关于发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金方案调整构 成重大调整的议案等	2020-5-8

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序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
				事项
5	五届九次	2020-6-28	通讯	因实施2019 年度利 润分配方案后调整发 行股份及支付现金购 买资产的发行股份价 格及数量的议案、关 于《博深股份有限公 司发行股份及支付现 金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》及其 摘要的议案等事项	2020-6-29
6	五届十次	2020-8-21	通讯	2020年半年报等事项	2020-8-25
7	五届十一次	2020-10-23	通讯	2020 年三季报、关于 计提资产减值准备等 事项	2020-10-27

2 、召集股东大会情况

2020 年，公司共召开四次股东大会，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
1	2020 年第一次临 时股东大会	2020-1-17	现场+网络	关于公司符合发行股 份及支付现金购买资 产并募集配套资金条 件的议案	2020-1-18
2	2020 年第二次临 时股东大会	2020-3-27	现场+网络	关于调整本次交易方 案的募集配套资金方 案的议案等	2020-3-28
3	2019 年度股东大 会	2020-5-13	现场+网络	2019 年年报等事项	2020-5-14
4	2020 年第三次临 时股东大会	2020-5-25	现场+网络	关于发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金方案调整构	2020-5-26

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序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
				成重大调整的议案等

3 、独立董事工作情况

公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对 公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部 控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响， 为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的关联交易、利润分 配、聘任审计机构、募集资金使用、开展外汇套期保值业务、发行股份购买资产 并募集资金等事项认真核实情况、审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规 定履行独立董事的职责和义务。三位独立董事向董事会提交了述职报告，将在公 司 2020 年度股东大会上述职。

4 、董事会审计委员会履职情况

2020 年，第五届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司各专门委员会的《工作细则》开展相关 工作。报告期内，专门委员会分别对续聘会计师事务所、变更会计政策、外汇套 期保值事项和公司未来发展规划等事项发表了专门意见。

总之，2020 年董事会严格按照有关法律法规和公司章程授权，落实股东大 会决议，有序推进公司经营工作和重点项目，保持公司健康发展。经过近几年经 营管理措施的落实，资本运作项目的推进，公司业务已发生质的变化，资产质量 和盈利能力均得到较大提高。但也要看到，业务发展仍不均衡，金刚石工具板块 的资源仍需整合，业务规模和盈利能力还待进一步提升；海纬机车的收购充实了 轨交装备板块，使公司轨交装备业务更为饱满，但高铁闸片产品的销售亟需突破， 使公司前期投资产生效益；公司的管理短板仍然存在，亟需完善内控，提升系统 性管控能力，确保公司在业务增多、规模扩大后，能够健康、快速、安全运行。

二、 2021 年主要工作

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2021 年，国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的经济 发展新格局正在形成，新冠肺炎疫情防控的国际比较优势明显，为国内企业发展 营造了较好的发展环境。但也要认识到国际贸易环境复杂多变，欧美国家货币及 金融政策对人民币汇率变化也有影响，大宗物料价格的波动直接影响制造企业的 成本控制，新冠肺炎疫情的发展对国际经济的影响深远，因此，外部环境的不确 定性依然很多。公司必须继续加强管理，强化内控，补齐管理短板，勠力推动重 点项目，提升企业竞争能力，提高各业务板块的盈利能力。

2021 年全年公司总体目标是实现合并营业收入167,808.86 万元，实现归属 于母公司股东的净利润22,255.62 万元，较2020 年度分别增长29.85%和67.37%。 2021 年重点工作如下：

（一）坚持市场导向，立足实际，抓住重点，加快主业发展速度，继续提 升盈利能力。

公司将围绕金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个业务板块，继 续提升业务规模和盈利能力。涂附磨具板块仍将是公司重要的收入及利润来源， 2021 年金牛研磨子公司将继续保持成本优势和产品的持续竞争能力，挖掘内部 生产潜力，提高营运效率，加大陶瓷磨料产品的应用和销售推广，保持启航研磨 良好发展态势，扩大薄膜基产品的销售规模。根据市场供需情况，适时启动后续 生产线建设，改造提升原生产线设备设施，提高生产效率。2021 年涂附磨具业 务力争实现合并营业收入15%以上、净利润20%以上的增长。

2021 年公司金刚石工具板块将继续贯彻“回归核心、亲近用户、产品领先、 优异运营”的经营策略，瞄准国内外主流市场，提升产品竞争能力，扩大销售规 模，特别是着力提高国内、东南亚及欧洲市场销售。提高金刚石工具板块境内外 资源的协同性，实现优异运营的总体目标。

2021 年轨交装备零部件重点要实现两个突破，一是高速列车闸片装车考核、 销售要取得突破，招标、合作销售等多路径打开销售局面；二是海纬机车制动盘 业务在服务市场领域、产品品种方面要有新突破，确保完成业绩承诺整体目标。 轨交装备业务板块需加强、加快公司内部资源、股东资源、社会资源的有效整合， 在资源共享、利益共享的原则指导下开放合作，采用产销合作、合资合作等多种 方式，发挥各类资源具备的体制、机制优势， 推动公司轨交装备业务加快发展。

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（二）坚持科技兴企，加大研发投入，重视技术中心建设，培育新项目， 增强企业发展后劲。

加强企业技术中心建设。公司及各生产型子公司要注重技术研发组织建设和 人才培养，建设企业技术研发中心（或部门），具备条件的企业申请市级、省级、 国家级企业技术中心认定，提高企业技术水平的行业影响力，以技术驱动支撑公 司长久发展，保持公司的持续竞争能力和旺盛的生命力。抓好募集资金投资的技 术中心建设项目，有效利用和发挥股东资源、社会资源和公司既有的河北省轨道 交通车辆摩擦制动重点实验室、海纬机车的山东省内燃机车配件工程技术研究中 心等条件，有计划落实项目建设任务，使科技引导企业发展，保持产品的技术先 进性，提升公司在轨交装备领域的技术影响力。

培育科技含量高、发展前景好的新型科技项目。顺应制造业数字化、服务型、 智能化转型的趋势，利用股东资源和社会资源，结合公司自身优势，在现有主营 业务保持健康发展的同时，找到产品领先的科技支撑点，培育新的项目，增添公 司发展后劲。2021 年，博深普锐高子公司围绕提升客户服务能力的客户生产线 刀具在线检测项目加快组织、试验、测试、推广，力争取得突破，成长为企业新 业务。

重视和落实高新技术企业申请评定。2021 年金牛研磨子公司、博深普锐高 子公司将申请认定国家高新技术企业，要充分重视，及早准备，确保顺利通过评 定。

（三）完善内部控制体系，加强集团平台建设，夯实基础管理，确保企业 健康有序发展。

适应公司业务增多、规模扩大、子公司数量多的现实状况，亟需加强和完善 制度建设，明确职责权限和组织、业务运行规则，控制经营风险。着力建设战略、 财务、人力、信息化等集团管控平台，赋能业务，控制风险。充实审计专业队伍， 强化内部控制评价及审计，对于潜在风险点要早发现、早完善、早整改，促使公 司整体经营质量的提升。加强人力资源建设，引进和培养优秀经营管理人才，建 立健全完善适合各公司的薪酬绩效管理和评价体系，强化培训宣导，倡导“简洁、 高效、务实、勤勉”的企业文化，将公司打造成一家规范诚信、健康发展、受人

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尊敬的优秀上市企业。

2021 年，公司既有良好的发展机遇，又有许多改善经营、提升管理的工作 任务需要开展，董事会将带领经营团队和全体员工，团结进取，规范运作，力争 完成全年经营目标，使公司的发展再上新台阶！

博深股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十日

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