BOSUN Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 20, 2020

博深股份有限公司2019 年度董事会工作报告

特别提示： 本报告中关于公司未来发展战略与规划以及2020 年经营目标是根据目前公 司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2020 年度 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者特别注意。

各位股东：

2019 年，国内外经济发展错综复杂，全球经济增速持续下行，中美贸易摩 擦加剧，国内经济发展平稳，但产业结构调整仍在持续，实体企业经营形势严峻。 公司围绕战略规划，继续调整业务结构，加强管理，理顺流程，各项经营工作稳 步推进。下面，我代表董事会对公司 2019 年度的工作完成情况以及 2020 年的重 点工作报告如下。

一、 2019 年主要工作完成情况

（一）公司经营工作

2019 年，公司合并口径实现营业收入 116,821.71 万元，同比增长 10.83%； 实现营业利润 9,117.39 万元，同比下降 10.83%；实现利润总额 8,987.57 万元， 同比下降 12.19%，归属于上市公司股东的净利润 7,221.98 万元，同比下降 16.19%。

公司营业收入的增长主要是涂附磨具板块的销售增长贡献，公司利润水平同 比有一定下降，一是由于金刚石工具板块的营业收入有所下降，但运营成本及费 用较高；二是轨道交通装备板块的高速列车制动闸片项目投入较大，但目前的销 售收入还较小，尚未实现盈利。

1、涂附磨具板块经营情况

2019 年涂附磨具行业整体经营较为困难，销售普遍下滑，但金牛研磨子公 司直面挑战，采取了及时有效的经营举措，2019 年营业收入逆势增长，产品毛 利也有提升。一是自 2018 年三季度开始，由于环保治理要求标准提升，下游客

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户经营受到影响，金牛研磨子公司主动出击，根据自身产能安排，与客户洽谈长 期合作，赢得了长期稳定的订单需求；二是与上游重要原材料供应商开展战略合 作，利用自身资金优势，保持主要原材料的成本稳定；三是加大研发投入开发新 产品，陶瓷磨料产品在 2019 年批量投放市场，在继续保持产品综合性价比的同 时，推出能够引领行业的产品，取得良好效果。此外，2019 年初，金牛研磨出 资 2,898 万元增资控股江苏启航研磨科技有限公司 51%股权，丰富了产品结构， 提升了技术工艺水平。2019 年 10 月，年产 1,500 万平方米的新生产线投产，装 备先进程度大幅提升，生产效率的提高、产品质量的稳定进一步提高产品竞争能 力。

2019 年，金牛研磨实现营业收入（合并口径） 71,261.74 万元，同比增长 22.15%；实现营业利润 12,649.92 万元，同比增长 29.96%；实现利润总额 12,699.45 万元，同比增长 30.45%；实现归属母公司股东的净利润 11,010.14 万元，同比增 长了 29.49%。

2、五金工具板块经营情况

2019 年，金刚石工具行业内企业竞争更加激烈，五金工具板块实现营业收 入 44,249.31 万元，较上年下降 5.17%。公司贯彻“产品领先、优异运营”的经 营策略，采取了调整人员安排、精简产品结构、处置闲置资产和呆滞库存、培育 拓展境内外战略客户等管理措施。同时，整顿合并子公司资源，下决心关停合并 长期不能盈利的境外子公司。继续推动公司金刚石工具生产资源的合理配置和集 中管理，根据国际贸易环境的变化和市场需要，着力加强泰国子公司管理，将其 作为国际市场金刚石工具的主要生产基地。加强石家庄本部生产资源的集约化管 理，腾出更多生产车间和办公楼宇，继续扩大对外出租面积，提高资产综合收益。 这些经营和管理举措初见成效，只要坚持推动，五金工具板块的盈利能力必将逐 步回升。

3、轨道交通装备零部件板块

公司轨道交通装备零部件板块目前的主要业务是高速列车制动闸片的研发、 生产和销售。2019 年公司轨道交通装备事业部继续开展产品的研发和认证，

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CRH5A/5E/5J 闸片完成装车考核，并取得新标准（TJ/CL307-2019）CRCC 认证 证书；CRH380B/BL/3C 闸片完成了新标准技术升级的厂内型式试验，正在向 CRCC 申请产品新标准的换证工作。CRH380A 闸片完成与中车青岛四方车辆股 份有限公司的相关技术对接，设计开发取得进展；CR400 闸片研发开展了多轮试 验，目前完成厂内型式试验。在产能准备方面，完成了闸片智能化生产线的建设， 产品开始实现销售，2019 年实现营业收入 1,310.66 万元。由于研发及生产设施 投入较大，取得认证的产品品种较少，实现销售收入较少，项目尚未盈利。

（二）股东大会、董事会决议的重点事项

1 、变更公司名称、证券简称

公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于变更公 司名称、注册地址和经营范围的议案》，决定将公司名称由“博深工具股份有限公 司”变更为“博深股份有限公司”，英文名称由“BOSUN TOOLS Co.,Ltd.”变更为 “BOSUN Co.,Ltd.”，相应变更公司注册地址和经营范围，并修改公司《章程》。

上述事项已完成，经深圳证券交易所核准，公司中文股票简称自 2019 年 6 月 12 日起由“博深工具”变更为“博深股份”，英文股票简称由“BOSUN TOOLS” 变更为“BOSUN”，公司股票代码“002282” 不变。

2 、常州市金牛研磨有限公司业绩承诺完成情况

根据公司第四届董事会第七次会议、第九次会议、第十三次会议、第十四次 会议以及 2017 年第二次临时股东大会决议的关于公司与常州市金牛研磨有限公 司重大资产重组的相关事项，经中国证监会核准后持续实施。根据公司与交易对 方签订的《发行股份及现金购买资产协议》及《发行股份及现金购买资产协议之 补充协议》，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期内（2017 年、2018 年、2019 年）的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且该净利润应为扣除 募集配套资金投入带来的收益。下同）分别为 8,250.00 万元、9,750.00 万元和 11,100.00 万元，杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，

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金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总 额，即 29,100.00 万元。

经审计，金牛研磨 2019 年度按照业绩承诺约定的口径，金牛研磨 2019 年度 实际实现的净利润为 11,862.59 万元，完成股权收购协议中关于 2019 年度业绩承 诺的约定。2017 年、2018 年和 2019 年金牛研磨累计实际完成的净利润为 29,513.87 万元，高于 29,100.00 万元，完成了收购协议中交易对方关于 2017 年、 2018 年和 2019 年度金牛研磨业绩承诺的约定。

3 、金牛研磨年产 3000 万平方米涂附磨具项目建设情况

根据中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号）文核准，公司使用部分 配套募集资金通过子公司金牛研磨投资建设“年产 3000 万平方米涂附磨具项 目”。由于实际募集资金金额不及计划预期，根据募集资金投资项目的轻重缓急， 经公司于 2018 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第十七次会议、2018 年 4 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目 资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的议案》，公司对原计划 实施的本次重组募集配套资金投资项目的资金投入进行相应的调整。其中，本次 非公开发行的募集资金投资项目 “年产 3000 万平方米涂附磨具项目”原预计总 投资 29,000 万元、使用募集配套资金 24,820 万元，其余部分公司将通过自筹方 式解决；调整后总投资 22,000 万元、使用募集资金 2,850 万元，其余部分通过银 行借款方式解决；项目实施方式由原来通过自建厂房实施，改为通过购买成熟厂 房实施。

报告期内，由公司全资子公司金牛研磨投资建设的“年产 3,000 万平方米涂 附磨具项目”中的第一期项目（以下简称“项目一期”）已经建成投产，预计每年 可增加砂纸、砂布等涂附磨具产品约 1,500 万平方米。项目一期建设累计投入 13,914.94 万元，其中使用募集资金 2,859.76 万元，使用自有资金 11,055.18 万元，

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募集资金全部使用完毕。“年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”的后期投资将根据 市场情况及金牛研磨产能安排择机实施。

4 、投资设立河北博深贸易有限公司及对常州市金牛研磨有限公司增资事项

2019 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十二次会议决议，以自有资金 500 万元投资设立全资子公司河北博深贸易有限公司。2019 年 10 月 25 日召开的第 五届董事会第二次会议决议向常州市金牛研磨有限公司增资 6,000 万元（已投入 金牛研磨的募集资金 2859.76 万元和金牛研磨未分配利润 3140.24 万元），金牛研 磨注册资本增加至 8,000 万元。以上事项已实施完毕。

5 、常州市金牛研磨有限公司增资收购江苏启航研磨科技有限公司 51% 股权

根据公司《章程》规定的董事会对董事长的授权，报告期内批准了金牛研磨 增资收购江苏启航研磨科技有限公司 51%股权事项。金牛研磨于 2019 年 3 月 27 日与徐海东、邹江华、庄建平、袁玉平及启航研磨在江苏省常州市签署了《常州 市金牛研磨有限公司、徐海东和邹江华、庄建平、袁玉平及江苏启航研磨科技有 限公司关于江苏启航研磨科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）， 金牛研磨以 2,897.72725 万元自有资金对启航研磨增资，认购启航研磨 2,318.1818 万元的出资额，占启航研磨增资后 51%的股权。

上述事项已实施完毕，2019 年启航研磨实现营业收入 1,867.47 万元，实现 净利润 101.52 万元。

6、轨道交通装置制动材料工程实验室项目

2017 年 7 月，公司第四届董事会第十一次会议决定投资 6,131 万元建设轨道 交通装置制动材料工程实验室项目。报告期内，1：1 摩擦实验台已投入正常使 用，项目配建的中试车间也已建设完毕，闸片智能化生产线已具备批量生产能力。 项目累计投入资金 6,000.46 万元，占总体投资预算的 97.87%。

• 7、购买汶上海纬机车配件有限公司 86.53%股权

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2019 年 9 月 5 日公司第四届董事会第二十四次会议、2019 年 12 月 11 日召 开的第五届董事会第三次会议，决议以发行股份及支付现金方式购买汶上海纬机 车配件有限公司 86.53%股权，2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东 大会，审议通过该事项。目前该事项正在中国证监会审核中。

8、关闭韩国 BST 公司和美国 NANO 公司

根据韩国 BST 公司和美国 NANO 公司实际运营情况，已于报告期内开始关 闭两家公司，韩国 BST 公司业务已停止，原以研发专业金刚石工具为主，其人 员及资产已调配至公司本部或泰国子公司，当地注消程序正在办理中。美国 NANO 公司业务已并入美国先锋公司管理，即将启动当地注销程序。

（三） 董事会日常工作情况

2019 年 9 月，公司完成董事会换届，第五届董事会调整了董事成员构成， 由 12 名董事调整为 9 名董事，董事会设立审计委员会，暂不设置其他委员会， 并向各子公司委派了董事。

1、2019 年度董事会会议召开情况

2019 年，董事会共召开七次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
1	四届二十二次	2019-4-12	现场+通讯	2018 年年报、2019 年 第一季度报告、关联 交易、成立博深贸易 公司、贷款、变更公 司名称等事项	2019-4-16
2	四届二十三次	2019-8-21	现场+通讯	2019 年半年度报告、 董事会换届选举、修 改公司制度等事项	2019-8-23
3	四届二十四次	2019-9-5	通讯	公司发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金相关事项 （一董）	2019-9-7

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序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
4	五届一次	2019-9-10	现场+通讯	选举董事长、董事会 专门委员会、向子公 司委派董事监事、聘 任高管等事项	2019-9-11
5	五届二次	2019-10-25	通讯	2019 年第三季度报 告、常州金牛增资等 事项	2019-10-28
6	五届三次	2019-12-11	通讯	发行股份及支付现金 购买资产并募集配套 资金等事项（二董）	2019-12-13
7	五届四次	2019-12-31	通讯	公司发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订 稿及其摘要、关于提 请召开2020 年第一 次临时股东大会的议 案	2020-1-2

2、召集股东大会情况

2019 年，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	召开方式	主要议题	披露日期
1	2018 年度股东大 会	2019-5-10	现场+网络	2018 年年报、变更公 司名称等相关事项	2019-5-11
2	2019 年第一次临 时股东大会	2019-9-10	现场+网络	换届选举董事会监事 会等事项	2019-9-11

3、独立董事工作情况

公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对 公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部

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控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响， 为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的变更公司名称和证 券简称、董事会换届、关联交易、利润分配、聘任审计机构、募集资金使用、开 展外汇套期保值业务、发行股份购买资产并募集资金等事项认真核实情况、审慎 发表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。三位独 立董事向董事会提交了述职报告，将在公司 2019 年度股东大会上述职。

4、董事会各专门委员会履职情况

公司第五届董事会第一次会议于 2019 年 9 月 10 日通过了《关于公司第五届 董事会专门委员会人员组成的议案》，公司第五届董事会设立审计委员会，不再 设立其他委员会。2019 年，第四届董事会和第五届董事会各专门委员会本着勤 勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司各专门 委员会的《工作细则》开展相关工作。报告期内，各专门委员会分别对董事高管 任免提名、董事监事薪酬、变更会计政策、外汇套期保值事项和公司未来发展规 划等事项发表了专门意见。

总之，2019 年董事会严格按照有关法律法规和公司章程授权，落实股东大 会决议，有序推进公司经营工作和重点项目，保持公司健康发展。但公司主营业 务发展仍不均衡，五金工具板块业务出现亏损，需加快境外各子公司资源整合， 增收节支，扭亏为盈；轨道交通装备业务板块需加快产品研发认证和销售突破， 尽快实现盈利。

二、 2020 年主要工作

2020 年，新冠疫情在全球的蔓延为经济发展带来重大影响，公司将直面外 部环境挑战，根据公司内外部资源条件，立足实际，改革创新，主动应对市场变 化，以控制经营风险为目的，挖潜力、练内功，夯实基础，稳健经营，循序渐进 提升企业盈利能力。全年总体目标是实现营业收入 110,792.33 万元，实现归属于 母公司股东的净利润 6,529.11 万元，较 2019 年度分别下降 5.16%和 9.59%。2020 年重点工作如下：

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（一）练内功、强基础、稳客户，提升主营业务盈利水平

2019 年，涂附磨具板块在行业整体形势并不景气的情况下，能够逆势增长， 得益于金牛研磨扎实的基础管理、引领行业的新品研发和长期稳定的客户基础， 这也为公司五金工具板块业务的经营提供了借鉴。2020 年，新冠疫情对全球经 济的冲击已经不可避免，在这样的外部环境下，一要冷静分析市场形势和客户结 构，既要认识到全球产品供应链的不可分割性和上下游市场供需传导对产品销售 的影响，也要认识到国内市场体量庞大、产业链的竞争与合作共存给企业经营带 来的机会，及时调整经营策略；二要直面企业经营面临的困难和压力，与上下游 企业和客户增强战略合作关系，互惠互利，共克时艰；以研发、生产、销售等业 务主线需要为基础，改革内部管理流程和部门设置、人员配置，最大程度降低成 本、控制费用；三要以产品领先为导向抓新品研发，围绕质量、用途、性能、价 格等基本元素精简产品谱系，提升产品竞争力；以优异运营为导向抓基础管理， 狠抓安全、工艺、质量、成本、效率等管理发力点，继续加快生产、销售、管理 等条线的资源整合力度和速度，管理运营进一步集约化，提升主营业务的盈利水 平。

（二）强信心、抓机遇、拓市场，打开轨交装备板块新局面

公司定位轨道交通装备零部件业务为公司三大业务板块之一，是公司根据自 身资源基础确定的业务战略，既要客观认识到公司在高铁闸片市场后来者的现 状，也要认识到随着产品标准的提升，公司粉末冶金技术、智能化生产装备、试 验检测装备等方面存在的优势，更要认识到高铁配件市场长期发展的前景和市场 有限度竞争的优势，公司坚持发展高铁制动闸片等轨道交通装备零部件产品的信 心不会动摇。2020 年，公司一方面将加快在研产品的研发认证和外部合作，尽 快补齐产品型号少的短板，另一方面以拉动产能为目标，加大招投标及路局合作 等多渠道产品销售力度，突破障碍，扩大销售额。此外，积极推动汶上海纬机车 配件有限公司的并购工作，多路径发展，打开轨交装备板块业务的新局面。

（三）防风险、强内控、塑文化，确保企业发展安全健康

随着公司资产规模扩大、业务门类增多，同时跨地区经营，管理难度也在增

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加，需加强企业风险管理意识，特别在当前较为复杂的经济形势下，一要加强客 户风险识别能力，严格账期管理，合理控制公司负债水平，确保公司财务结构稳 定健康；二是从经营管理实际出发，完善制度，强化执行，堵漏洞、补短板，确 保公司内部控制体系健全有效；三是实施人才强企战略，提高团队战斗力、执行 力、凝聚力，倡导“简洁、高效、务实、勤勉”的企业文化，将公司打造成一家 规范诚信、健康发展、受人尊敬的优秀上市企业。

2020 年，公司既面临外部经济环境的挑战，又有许多改善经营、提升管理 的工作任务需要开展，董事会将带领经营团队和全体员工，团结进取，规范运作， 力争完成全年经营目标，使公司的发展再上新台阶！

以上报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，提请公司2019 年度 股东大会审议。

博深股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

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