BOSUN Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 10, 2012

2011 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为博深工具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的 作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011 年度履 职情况报告如下：

一、2011 年度出席会议情况

1．本年度公司共召开7 次董事会会议，本人亲自出席7 次，对董事会会议 审议的所有议案，本人均投了赞成票；本年度公司召开3 次股东大会，本人出席 3 次。

2．本年度无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3．本年度未对公司任何事项提出异议。

二、2011 年度发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事 项发表了独立意见。

（一）在公司2011 年2 月23 日召开的第二届董事会第五次会议上，对以下 事项发表了独立意见：

1. 对公司2010 年度重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外 担保情况发表独立意见：2010 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占 用公司资金的情况；2010 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司 和其他股东利益的情形。2010 年度未发生新增对外担保事项，也不存在前期发 生但尚未履行完毕的对外担保事项。公司未向公司以外的任何第三方包括但不限 于公司合并报表范围内的子公司提供任何形式的担保。

2．对《公司2010 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公司各项内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产经营 实际情况的需要。公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效。公司内部控制 自我评价符合公司内部控制的实际情况。

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1. 对《2010 年度募集资金存放与使用专项报告》发表独立意见：董事会关 于公司2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。不存在违规存放和使用募集资金的情形。

2. 对《关于续聘2011 年度审计机构的议案》发表独立意见：同意继续聘任 中勤万信会计师事务所作为公司2011 年度的财务报表审计机构。

5．对《关于公司2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见： 公司能够严格按照公司股东大会、董事会制定的董事及高级管理人员薪酬方案确 定2010 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）对2011 年5 月27 日召开的第二届董事会第七次会议审议的以下事项 发表独立意见

1．对《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》、《关于变更募集资金投资 项目的议案》发表独立意见：公司在泰国投资设立全资子公司，建设公司在泰国 的金刚石圆锯片生产基地，符合公司发展战略和经营实际；变更原计划投资于 “高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的部分资金用于投资设立泰 国子公司项目，可以更为有效地使用募集资金，增强公司整体盈利能力和抗风险 能力，符合公司及全体股东的利益；募投项目的变更没有损害公司股东特别是中 小股东的利益。

2．对《关于免去王振东先生副总经理职务的议案》发表独立意见：该议案 考虑到了公司发展经营的需要，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的条件， 解聘程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，对董事会解聘王振东先生 副总经理职务无异议。

（三）在2011 年8 月24 日召开的第二届董事会第九次会议上，对公司2011 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意 见：2011 年1-6 月公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况；2011 年1-6 月公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东 利益的情形。2011 年1-6 月未发生新增对外担保事项，也不存在以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。公司未向公司以外的任何第三方包括但不限于 公司合并报表范围内的子公司提供任何形式的担保。

（四）对2011 年10 月25 日召开的第二届董事会第十一次会议审议的《关 于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表独立意见：公司将部分

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闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用， 不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形， 符合公司全体股东的利益。同意公司使用8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6 个月。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2011 年内积极履行独立董事职责，会同其他董 事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、 内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查。

四、保护投资者权益方面所作的工作

2011 年度本人积极学习相关法律法规和规章制度，有效地履行了独立董事 的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料进行认真 审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、关联交易、业务发展、投资项目的进度等相关事项，查阅有关 资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进 了董事会决策的科学性和客观性，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、 完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、其它工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：王春和

电子邮箱：wch62@126.com

独立董事：

王春和

二〇一二年四月六日

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