BOSUN Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Feb 24, 2011

2010 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为博深工具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事，2010 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，积极、准时出席董事会会议，审 议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正 的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。 现将本人2010 年度履职情况报告如下：

一、2010 年度出席会议情况

• 1．本年度公司共召开7 次董事会会议，本人亲自出席6 次，委托出席1 次，

• 对董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；本年度公司召开3 次股东大 会，本人未出席会议。

• 2．本人委托独立董事陈晋蓉出席了2010 年6 月29 日召开的第二届董事会

• 第一次会议，对会议审议的全部议案均投票赞成；

  • 3．本年度未对公司任何事项提出异议。

  • 二、2010 年度发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事 项发表了独立意见。

（一）在公司2010 年2 月8 日召开的第一届董事会第十六次会议上，对以 下事项发表了独立意见：

1. 对公司2009 年度重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外 担保情况发表独立意见：2009 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占 用公司资金的情况；2009 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司 和其他股东利益的情形。2009 年度未发生新增对外担保事项，也不存在前期发 生但尚未履行完毕的对外担保事项。公司未向公司以外的任何第三方包括但不限 于公司合并报表范围内的子公司提供任何形式的担保。

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2．对《公司2009 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公司各项内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产经营 实际情况的需要。公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效。公司内部控制 自我评价符合公司内部控制的实际情况。

1. 对《2009 年度募集资金存放与使用专项报告》发表独立意见：董事会关 于公司2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。不存在违规存放和使用募集资金的情形。

2. 对《关于续聘2010 年度审计机构的议案》发表独立意见：同意继续聘任 中勤万信会计师事务所作为公司2010 年度的财务报表审计机构。

5．对《关于公司2009 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见： 公司能够严格按照公司股东大会、董事会制定的董事及高级管理人员薪酬方案确 定2009 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。

6．对董事会聘任沈祥清先生为总工程师发表独立意见：沈祥清的任职资格 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备行使职权相适应的履职能力和 条件；未发现其有《公司法》第一百四十七条及《公司章程》规定的不能担任公 司董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会及其他有关部门处罚和被证 券交易所惩戒的情形；公司聘任高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符 合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，对董事会聘任沈祥清为公司总工程 师无异议。

（二）对2010 年5 月24 日召开的第一届董事会第十八次会议审议的以下事 项发表独立意见

1．对提名第二届董事会董事候选人发表独立意见：公司第二届董事会董事 候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；第二届董事会董事候选 人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未 有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 中规定的不得担任董事、独立董事的情形；本人同意公司第一届董事会提名陈怀 荣先生、王焕成先生、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士、靳发斌先生为公司 第二届董事会非独立董事候选人；同意公司第一届董事会提名王春和先生、陈晋

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蓉女士、甘亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

2．对《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》发表独立意见：公司第二 届董事会董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结 合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司 及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司 董事会制定的第二届董事会董事薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）对2010 年6 月29 日召开的第二届董事会第一次会议聘任公司高级管 理人员发表独立意见：公司第二届董事会第一次会议聘任的总经理、董事会秘书、 副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员拥有履行职责所具备的能力和条 件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任上市公司高级管理人员的情形；公司高级管理人员的提名、选举和聘任程序 符合《公司法》、《公司章程》的规定；同意董事会聘任王焕成先生为总经理，任 京建先生为董事会秘书，李艳敏女士为副总经理、财务总监，王振东先生、谷夕 良先生为副总经理，沈祥清先生为总工程师。

（四）对2010 年10 月11 日召开的第二届董事会第三次会议审议的《关于 变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》发表独立意见：公司此次募投项目的 变更符合公司发展战略，有利于公司募投项目的有效实施，有利于增强公司持续 盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，募投项目的变更没有损害公 司股东特别是中小股东的利益。

（五）对2010 年10 月20 日召开的第二届董事会第四次会议聘任赵立波先 生为公司副总经理发表独立意见：赵立波先生的任职资格符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，并具备行使职权相适应的履职能力和条件；未发现有《公司 法》第一百四十七条及《公司章程》规定的不能担任董事、监事和高级管理人员 的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员的提名、推 荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，对董事会聘任 赵立波先生为公司副总经理无异议。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司 的生产经营情况和财务状况；并通过电话与公司其他董事、高管人员及相关工作

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人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司 重大事项的进程及进展情况。

四、保护投资者权益方面所作的工作

2010 年度，本人能够认真学习相关法规和规章制度，深入了解公司的生产 经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员 沟通，关注公司的经营和治理情况。

对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和 核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认 真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

本人在履行职务中，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和指引 要求，注重程序，科学决策，加强信息披露工作，公平、真实、准确、及时、完 整地信息披露，维护公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。

五、其它工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：甘亮

电子邮箱：ganliang@citics.com

独立董事：

甘 亮

二〇一一年二月二十三日

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