BOSUN Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Feb 1, 2021

博深股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：博深股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博深股份 股票代码：002282

信息披露义务人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104(28)室 通讯地址：山东省济南市历城区山东铁投大厦 15 层 股份变动性质：持股比例增加

签署日期：二〇二一年二月

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变 动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人在博深股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少在博深股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系认购博深股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之募集配套资金所致。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

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目录

第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 6 二、信息披露义务人股东情况 ....................................................................................... 6 三、信息披露义务人主要负责人情况 ........................................................................... 7 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况 .................................................................................................... 7 第三节 权益变动目的 ............................................................................................................. 8 一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................... 8 二、信息披露义务人未来增持计划 ............................................................................... 8 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 9 一、本次权益变动的基本情况 ....................................................................................... 9 二、本次权益变动所涉及的股份发行情况 ................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 13 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 14 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 15 一、备查文件 ................................................................................................................. 15 二、备查地点 ................................................................................................................. 15 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 16 附表 ......................................................................................................................................... 17

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

博深股份、上市公司、 发行人	指	博深股份有限公司
信息披露义务人、铁 投投资基金	指	铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易	指	博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为
本次非公开发行股 份、募集配套资金	指	博深股份向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如 恒-东海基金-金龙141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资 金的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权 益变动报告书》
海纬进出口	指	汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益	指	宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一
海纬机车、标的公司	指	汶上海纬机车配件有限公司
交易对方	指	张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
原附条件生效的《发 行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方于2019年9月5日签订附条件生效的《博 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波 梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份及支付现金购买资产协议》
原附条件生效的《发 行股份及支付现金购 买资产协议的补充协 议》	指	上市公司与交易对方于2019年12月11日签订的附条件生效 的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《发行 股份及支付现金购买 资产协议之补充协 议》、补充协议	指	上市公司与交易对方于2020年6月28日签订附条件生效的《博 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波 梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》

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元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
东方投行、独立财务 顾问、主承销商	指	东方证券承销保荐有限公司

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	山东铁投股权投资有限公司（委派代表：周娇娇）
成立日期	2019年7月26日
统一社会信用代码	91370103MA3Q9HYQ0C
注册资本	100,000万元
住所	山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104(28) 室
通讯地址	山东省济南市历城区山东铁投大厦15层
经营范围	从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票 的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定 等规定未禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门 依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财 等金融服务，若未经中国证券投资基金业协会登记，不得开 展募集资金业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

二、信息披露义务人股东情况

1、铁投投资基金出资结构情况

截至本报告书签署之日，铁投投资基金的出资结构情况如下：

54.9% 0.1% 45%

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2、信息披露义务人的执行事务合伙人及主要负责人情况

执行事务合伙人	山东铁投股权投资有限公司（委派代表：周娇娇）
成立日期	2019年7月17日
统一社会信用代码	91370100MA3Q7H1B75
注册资本	300万元
住所	山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区 5号楼(A4-5)405-3室
经营范围	从事对未上市企业的股权投资、 对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务（ 未经金融监管部门批准， 不得 从事向公众吸收存款、 融资担保、 代客理财等金融业务） 。 （ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）

三、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署之日，铁投投资基金的主要负责人情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否有其他国家 或地区居留权	职务
周娇娇	女	中国	山东省济南市	无	执行事务合伙人委派 代表

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，铁投投资基金在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	积成电子股份有限公司	5%

除上述情况外，铁投投资基金不存在其他在境内、境外上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付 现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为所致，本次交易过 - - 程中，博深股份向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金 郑如恒 东海基金 -金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 实际发行53,119,213股人民币普通股以募集配套资金，募资总额为425,484,896.13 元。本次交易完成后，博深股份总股本变为543,944,364股，铁投投资基金取得其 中50,172,896股，占交易完成后博深股份总股本的9.22%。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人 暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划，但不排除根据市场情况和 信息披露义务人的战略安排继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动 事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》《收购办法》、《15号准 则》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有发行人任何股份。本次交易过程中， - - - 博深股份向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金 郑如恒 东海基金 金龙 141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实 际发行53,119,213股人民币普通股以募集配套资金，募资总额为425,484,896.13元。 本次交易完成后，博深股份总股本将变为543,944,364股，铁投投资基金取得其中 50,172,896股，占交易完成后博深股份总股本的9.22%。

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中非公开发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，即2021年1月4日。

2 、定价依据和发行价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日 （2021年1月4日）。本次发行的发行底价为8.01元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、 金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.01元/股。

（三）发行数量和比例

本次募集配套资金发行新股数量为 53,119,213 股，占发行人发行后总股本

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543,944,364 股的 9.77%。

（四）已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了 原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2019 年 12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

2020 年 1 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通 过了本次交易的相关议案。

2020 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》等议案。

2020 年 3 月 27 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了本次交易的相关议案。

2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 的议案》。

2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案，同日上市公司 与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》。

2020 年 5 月 25 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

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2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修 订后的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日上市公 司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》。

2 、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得交易对方海纬进出口、瑞安国益决策批准，并与海纬进出口、 瑞安国益、张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

3 、标的公司已履行的决策和审批程序

本次交易已获得交易标的海纬机车股东会决策批准，同意本次交易相关事项。

4 、监管机构的批复许可

2020 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有 限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2020]1716 号），核准上市公司向海纬进出口发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发 行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。

5 、募集资金验资情况

2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投行 已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货币资 金认购。

2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字【2021】第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股 份已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发 行 53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费 用（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额

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为 405,083,385.09 元，其中增加股本 53,119,213.00 元，增加资本公积 351,964,172.09 元；截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本 543,944,364.00 元，累计股本 543,944,364.00 元。

6 、募集配套资金新增股份登记情况

2021 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2021 年 1 月 15 日受理公司本次交易涉及的 募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司 股东名册。博深股份本次非公开发行新股数量为 53,119,213 股（其中限售流通股 数量为 53,119,213 股），非公开发行后公司股份数量为 543,944,364 股。

（五）转让限制或承诺

本次新增股份为有限售条件流通股，信息披露义务人铁投投资基金认购的本 次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。

（六）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 及未来与上市公司之间的其他安排

铁投投资基金最近一年及一期内与上市公司之间不存在任何重大交易情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人铁投投资基金不存在与上市公司之 间的其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不 存在买卖上市公司股份的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）本报告书中提及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点，以供 投资者查询。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人委派代表签字：周娇娇

铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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2021 年 2 月 2 日

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	博深股份有限公司	上市公司所在 地	河北省石家庄市
证券简称	博深股份	股票代码	002282
信息披露义务人	铁投（济南）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	信息披露义务 人注册地	山东省济南市市中区英雄 山路129号祥泰广场8号 楼104(28)室
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 减少□不变，但持 股人发生变化□	有无一致行动 人	有□无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：50,172,896股 持股比例：9.22% 变动后持股数量：50,172,896股 变动后持股比例：9.22%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否（暂不明确）√
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□否□ 不适用√
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是□否□ 不适用√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是□否√
是否已得到批准	是√ 否□

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加 备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推 选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

执行事务合伙人委派代表签字：周娇娇

铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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2021 年 2 月 2 日