BOSUN Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 12, 2019

博深股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：博深股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：博深股份 股票代码：002282

信息披露义务人：汶上县海纬进出口有限公司

住所：山东省汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西） 通讯地址：山东省汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西）

一致行动人：张恒岩

住所：山东省济宁市汶上县中都大街 102 号

通讯地址：山东省济宁市汶上县中都大街 102 号

股份变动性质：增加

签署日期： 2019 年 12 月 11 日

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1

信息披露义务人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披 露义务人在博深股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在博深股份 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是博深股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一部分。博深股份拟发行股份购买信息披露义务人持有的海纬机车 80.76%的 股权。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中 国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况................................................................................ 6 二、信息披露人的一致行动人的基本情况.................................................................. 6 三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况........................................................... 8 四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系和一致行动的目的、协议等................. 8 第二节 持股变动目的 ................................................................................................. 9 一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因和目的............................... 9 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持博深股份 ........ 9 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 10 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................ 10 二、本次权益变动已经履行的批准程序 ................................................................... 26 三、本次权益变动尚未履行的批准程序 ................................................................... 27 四、信息披露义务人及其一致行动人其他情况说明.................................................. 27 五、非现金资产（金牛研磨）基本情况 ................................................................... 31 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................................... 34 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 35 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件.......................................................................................................... 36 二、备查文件置备地点............................................................................................ 36 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 37

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3

释 义

本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

上市公司、博深股 份、博深工具	指	博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司
信息披露义务人	指	汶上县海纬进出口有限公司
信息披露义务人的 一致行动人	指	张恒岩
海纬机车、标的公 司	指	汶上海纬机车配件有限公司
海纬进出口	指	汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益	指	宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交 易对方之一
精良海纬	指	山东精良海纬机械有限公司
交易对方	指	张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
业绩承诺方、业绩 承诺股东	指	张恒岩、海纬进出口
交易标的、标的资 产	指	海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资额
本次交易、本次发 行股份暨支付现金 购买资产	指	博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购 买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为
本次权益变动、持 股变动	指	海纬进出口、张恒岩以其持有海纬机车股权认购博深股份非公开发 行股票
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》及其补充协议	指	《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波 梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议》及《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县 海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企 业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	博深股份现行公司章程
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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4

元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。

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5

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
公司名称	汶上县海纬进出口有限公司
法定代表人	王雷
成立日期	2011年4月14日
统一社会信用代码	91370830572889837R
注册资本	50万元
住所	汶上县城经济开发区(环城路以南、宁民路以西)
电话号码	0537-7234270
经营范围	货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经 营的货物或技术除外。

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人海纬进出口不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

（一）基本信息

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张恒岩
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3708301961**
住所	山东省济宁市汶上县中都大街102号
通讯地址	山东省济宁市汶上县中都大街102号
是否拥有其他国家或 者地区的居留权	否

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6

2 、产权控制关系情况及主要股东基本情况

截至本报告书签署日，海纬进出口的实际控制人为张恒岩。海纬进出口股权 结构情况具体如下图所示：

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济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁劲东企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）分别持有本次交易对方海纬进出口之控股股东精良海纬 7.78%、 3.34%股权，其基本情况如下：

（1）济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称 普通合伙人 成立日期 统一社会信用代码 住所 经营范围	济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
	张恒岩
	2018年11月30日
	91370800MA3NP2YQ4C
	济宁市汶上县九华山路6号
	企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称	济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人	张恒岩
成立日期	2018年12月17日
统一社会信用代码	91370800MA3NP3024J
住所	济宁市汶上县九华山路6号
经营范围	企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人张恒岩不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系和一致行动的目的、协 议等

张恒岩为信息披露义务人海纬进出口的实际控制人，张恒岩为信息披露义务 人海纬进出口的一致行动人。

信息披露义务人海纬进出口和张恒岩之间并未签订一致行动协议，各方之间 的一致行动关系是依据法律法规确定的。

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第二节 持股变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因和目的

在本次交易中，博深股份通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方海纬 进出口、张恒岩、瑞安国益持有的海纬机车 86.53%股权，并向不超过 10 名特定 对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份 购买资产交易总金额的 100%。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动 人将持有博深股份 52,693,407 股股份，占上市公司发行后总股本（不考虑募集配 套资金）的 10.74%，不会对上市公司原前 5 名股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任 京建和张淑玉组成的一致行动人的实际控制权构成实质影响。

本次交易完成后，海纬机车将成为博深股份全资子公司，上市公司的业务结 构将得到进一步拓展。标的公司具有较强的盈利能力，本次横向产业并购有助于 上市公司提高综合竞争力，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰 厚的回报。

信息披露义务人及其一致行动人认同本次交易方案，对本次交易后博深股份 未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增 持博深股份股份

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致 行动人没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安 排。未来信息披露义务人及其一致行动人若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关规定履行信息披露义务。

此外，为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后信息披露义务 人及其一致行动人出具了《关于未来 36 个月内不谋求上市公司控制权的承诺 函》。

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第三节 权益变动方式

本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有博深股份的股份。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，信息披露义务人及其 一致行动人拟认购股份数量合计为 52,693,407 股，具体如下：

股东名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）
	股份数（股）	持股比 例	股份数（股）	持股比 例	股份数（股）	持股比 例
海纬进 出口	-	-	45,131,290	9.20%	45,131,290	8.40%
张恒岩	-	-	7,562,117	1.54%	7,562,117	1.41%
合计	-	-	52,693,407	10.74%	52,693,407	9.81%

注：假设本次交易募集配套资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资 产发行价格一致，即为 8.10 元/股。

不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计拟认购的股 份数量占本次交易发行完成后博深股份股本总额的 10.74%；考虑配套融资的情 况下，信息披露义务人及其一致行动人合计拟认购的股份数量占本次交易发行完 成后博深股份股本总额的 9.81%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作 相应调整。本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会 第三次会议决议公告日。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的主要内

容

博深股份（甲方）与交易对方张恒岩（乙方1）、海纬进出口（乙方2）、瑞安 国益（乙方3）于2019年9月、12月分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议，该协议明确载明，本协议在经各方签署成立并 经公司股东大会批准及中国证监会核准本次交易后生效。

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（一）发行股份购买资产方案

博深股份拟向交易对方张恒岩（乙方1）、海纬进出口（乙方2）、瑞安国益（乙 方3）以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的海纬机车86.53%股权。具体 方案如下：

1 、标的资产作价

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第 020066 号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，海纬机车 100% 股权的评估值为 75,535 万元。基于上述评估结果，双方同意，海纬机车 100%股 权作价 75,500 万元，对应标的资产的交易价格为 65,330.15 万元，根据各个乙方 在目标公司的持股比例，上市公司向乙方 1、乙方 2、乙方 3 购买标的股权的价 格分别为 8,750.45 万元、52,223.35 万元和 4,356.35 万元。

经双方共同协商，通过发行股份和支付现金的方式向乙方 1、乙方 2 购买标 的股权；通过支付现金的方式向乙方 3 购买标的股权。

甲方向各乙方支付的现金对价和股份对价比例及金额情况具体如下：

序 号	乙方	持股比例	对价总额（元~~）~~	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价
				比例	金额（元）	比例	股数（股）
1	张恒岩	11.59%	87,504,500.00	30%	26,251,350.00	70%	7,562,117
2	海纬进出口	69.17%	522,233,500.00	30%	156,670,050.00	70%	45,131,290
3	瑞安国益	5.77%	43,563,500.00	100%	43,563,500.00	-	-
总计			653,301,500.00	-	226,484,900.00	-	52,693,407

注：根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.10元/股。

2 、股份发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第三

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次会议决议公告日。

交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定，经友好协商，共同确定本 次重组中发行股份购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。

交易双方同意，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果甲方 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交 易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

股份发行数量：

（1）本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价 /发行价格。乙方 1、乙方 2 各自取得的本次发行股份数量=乙方 1、乙方 2 各自 的股份对价/发行价格。

（2）按照上述公式计算的乙方 1、乙方 2 应取得股份数量中，不足一股的余 额乙方 1、乙方 2 自愿放弃，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

（3）根据向乙方 1、乙方 2 支付的现金对价和股份对价比例，以及上述发行 股份数量计算公式，甲方向乙方 1、乙方 2 发行股份数量的具体情况如下：

序号	乙方	对价总额（元）	股份对价情况	股份对价情况	股份对价情况
			股份对价占总 对价的比例	股份对价（元）	发行股份数量 （股）
1	张恒岩	87,504,500.00	70%	61,253,150.00	7,562,117
2	海纬进出口	522,233,500.00	70%	365,563,450.00	45,131,290

注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。

（4）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。

3 、现金支付安排

• 1）经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00 元，由甲方向乙

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方 1 、乙方 2、乙方 3 分别支付 26,251,350.00 元、156,670,050.00 元和 43,563,500.00 元。

2）甲方向乙方 1 支付现金对价的约定：

本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方 1 支付 其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元；

3）甲方向乙方 2 支付现金对价的约定：

（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方 2 支付以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低 于 2,000 万元；

（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以 支付本次交易全部现金对价，则甲方应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日 内一次性向乙方 2 支付尚未支付完毕的现金对价；

（3）如甲方未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募 集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后， 不足以支付全部现金对价，则甲方应按照以下约定分期向乙方 2 支付尚未支付的 现金对价：

①在甲方披露 2020 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内，甲 方应向乙方 2 以自有资金支付第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对 价之和不低于 7,000 万元；

②在甲方披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内，甲 方应向乙方 2 以自有资金支付第三期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对 价之和不低于 13,000 万元；

③在甲方披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内，甲 方应向乙方 2 一次性支付全部尚未支付的现金对价。

4）甲方向乙方 3 支付现金对价的约定：

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（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方 3 支付其应取得的现金对价的 60%，即 26,138,100.00 元；

（2）甲方应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日内一次性向乙方 3 支付 全部尚未支付的现金对价，如甲方的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付 中介机构费用后，不足以向乙方 3 支付全部尚未支付的现金对价，甲方应以自有 资金予以补足；

（3）如甲方未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或 募集配套资金失败的，甲方应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起 10个工作日内一次性向乙方3支付全部尚未支付的现金对价。

4 、业绩承诺、减值测试及业绩奖励

（ 1 ）业绩承诺方和业绩承诺期

各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为乙方 1 和乙方 2（以下合称“业 绩承诺方”或“业绩承诺股东”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

（ 2 ）业绩承诺

1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022 年度末 累计实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上 述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数 额。具体计算方式如下：

募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金

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的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际 使用募集资金天数/365。

“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入 标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据 全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使 用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天 数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

• 3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定；

（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否 则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计 估计；

（3）在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券 期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末 累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告 出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差 额应以专项报告为准。

（ 3 ）业绩补偿

1）补偿方式

在业绩承诺期内，若海纬机车截至 2022 年年末累计实际净利润低于截至 2022 年年末累计承诺净利润，则如甲方有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的， 优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至

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2022 年承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至 2022 年年末累计实 际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之 和。

2）补偿总额的计算

业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润 - 截至 2022 年 年末累计实际净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标 的资产交易对价总额

在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

• 3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额 × 业绩承诺方各自获得交易 对价金额 ÷ 业绩承诺方获得的交易对价总额

4）股份补偿

如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以 补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。

（1）业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：

业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—该业绩承诺方 可抵扣的现金对价） ÷ 本次发行价格

在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。

若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业 绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。

（2）涉及转增、送股及现金股利的处理

若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而

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导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整 为：

变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数 × （1＋截至业绩承诺 期末的累计转增比例或送股比例）。

在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金 方式分配股利，则乙方应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作日内，将因补 偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指 定账户内。

5）股份补偿程序

（1）在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低 于截至 2022 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公 司应在当年年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵 扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公 司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公 司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺 方共同指定由乙方 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。

（2）业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日 内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理 与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其 他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等 于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩 承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股 东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比 例获赠股份。

（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份

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不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

（ 4 ）减值测试

1）在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如 目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方 应向上市公司另行补偿。

目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目 标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等的影响。

2）如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付 的现金对价，不足部分以股份补偿。

3）减值补偿的计算

（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已 - 补偿的现金 根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

• （2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获

得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

• （3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足 补偿的以股份进行补偿

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业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩 承诺方可抵扣的现金对价） ÷ 本次发行股份价格

若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样 进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

（ 5 ）业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额和减值补偿的总额 不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费— 截至 2019 年 9 月 30 日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母公 司所有者权益的孰低值 × 本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。

（ 6 ）业绩补偿和减值补偿的例外

如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损 失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿 金额要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商， 并共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公 司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所 造成的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司依其 内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。

（ 7 ）业绩奖励

1）业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50% 以现金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对 价的 20%。

2）奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董 事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机 车2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。

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5 、锁定期

1 ）法定限售期

乙方对于本次交易项下取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不 得予以转让。

2 ）业绩承诺方的股份解禁安排

自法定限售期届满之日起，业绩承诺方于本次交易项下取得上市公司对价股 份的解禁条件为：

（1）2020 年度可解锁数量

自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算：

2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净 利润金额）

“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

（2）2021 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和

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80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算：

2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量

“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金 额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

（3）2022 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业 绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算：

2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总 金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、 2021 年度已解锁股份总数量

“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实 际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大 于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

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（4）2023 年度可解锁数量

在注册会计师出具 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。

业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。

3 ）股份锁定期的限制

（1）业绩承诺方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让。

（2）业绩承诺方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比 例不得超过各自持有的未解锁股份的 50%。

（3）业绩承诺方保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面 告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）业绩补偿方在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司 董事会。

4 ）其他关于股份锁定及解锁的约定

（1）最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

（2）若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定 期的，甲乙双方同意根据证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如 果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监 会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（3）乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，

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以及上市公司章程的相关规定。

（4）本条所述的于本次交易项下取得上市公司股份包括锁定期内因上市公 司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

（5）如本条约定的股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续 的，本协议各方应予共同配合办理。

（二）期间损益

标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。

本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

各方同意并确认：自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间 产生亏损，则由海纬机车原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于 乙方应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别 对上市公司予以补偿。

各方同意并确认：标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期 间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间 损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后，则期间损益审 计基准日为当月月末。

（三）与资产相关的人员安排

1 、治理结构

（1）目标公司股权交割日后直至业绩承诺期满，海纬机车将设置董事会， 董事会成员合计 3 名，由甲方提名 2 名董事，乙方 1 和乙方 2 共同委托乙方 1 提名 1 名董事。除非出现本协议约定的情形或者相关董事人选不符合法定任职条 件，甲方应同意乙方提名的人选，并不得随意免去其董事职务。

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（2）甲方同意，股权交割日后，在业绩承诺期内，提名并聘任乙方 1 提名 的人选为海纬机车的总经理，甲方如无合理理由，不得无故解聘总经理。

（3）双方同意，目标公司股权交割后，由甲方向海纬机车委派 1 名财务负 责人。

（4）双方同意，目标公司股权交割后，除财务负责人外，由总经理提名海 纬机车的其他高级管理人员，并经董事会聘任。除非出现本协议约定的情形或者 相关高级管理人员人选不符合法定任职条件，甲方应同意聘任总经理提名的人 选，并不得随意免去其高级管理人员职务。

（5）股权交割日后至业绩承诺期满，甲方应维持海纬机车核心团队基本稳 定。甲方不得利用控制权干涉总经理或海纬机车核心团队的经营方式和策略，不 得通过其他方式改组海纬机车的核心管理团队。股权交割日后，由海纬机车董事 会、股东会作出海纬机车三年经营规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度 目标制订核心团队的绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预海纬机车日常经营 管理，保持海纬机车核心团队的相对独立性。与此同时，博深股份根据上市公司 内控要求，需要对海纬机车进行内部审计。

（6）股权交割日后至业绩承诺期满，如果乙方提名的有关董事、高级管理 人员、核心团队人员发生重大违法违规、严重违反海纬机车或上市公司规章制度、 存在重大失信的行为等，则甲方有权提请海纬机车董事会调整、更换相关人员。

（7）股权交割日后，海纬机车及其董事、监事、高级管理人员及核心团队 应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定，及甲方关于子公司的管理制度、 海纬机车的公司章程。

2 、任职承诺和竞业禁止

（1）乙方 1 和乙方 2 保证，核心团队人员目前没有直接或间接经营任何与 目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任 何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保 证在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与

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目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何 与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）乙方1和乙方2保证，目标公司核心团队人员同意应上市公司要求在目 标公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证在2022年12月31 日之前在海纬机车持续任职；服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后 两年内负有竞业禁止义务，不得以任何方式（包括，但不限于自己或为他人经营、 投资、合作经营、兼职）从事与上市公司相同或类似的业务；不得从事任何可能 降低海纬机车和上市公司竞争力的行为；不得泄露海纬机车和上市公司的商业秘 密。

（四）合同协议的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议自签署时成立，自各方 同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

1、甲方股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制 性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本 次交易实施的先决条件。

（五）不可抗力及违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何 一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其 应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出 的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利 益在内的全部损失。《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任另有约定 的除外。

《发行股份及支付现金购买资产协议》所称不可抗力事件是指无法预料且无 法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、

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台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震 以政府部门认定为准），该类事件于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订 日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。

声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对《发行股份及支 付现金购买资产协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一 切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的不可抗力事 件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履 行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除 后，各方须立即恢复履行各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的各 项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失 继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

二、本次权益变动已经履行的批准程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年9月5日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与 本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

2019年12月11日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2 、交易对方已履行的决策和审批程序

2019年9月2日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。 2019年9月5日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关事 项。

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2019年9月5日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支付现 金购买资产协议》。

2019年12月10日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易具体方案及补 充协议相关事项。

2019年12月10日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易具体方 案及补充协议相关事项。

2019年12月11日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3 、标的公司已履行的决策和审批程序

2019年9月5日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。

三、本次权益变动尚未履行的批准程序

• 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、信息披露义务人及其一致行动人其他情况说明

（一）信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份转让权利限制情

况

信息披露义务人海纬进出口及其一致行动人张恒岩就本次交易中取得的上 市公司股份的锁定承诺如下：

• “本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本公司通过本次交易取得的上

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市公司股份的锁定期承诺如下：

1、承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起 12 个月 内不予以转让。自前述锁定期届满之日起，本人/本公司于本次交易项下取得上 市公司股份的解禁时间和条件如下：

在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期 货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专 项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。

业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：

（ 1 ） 2020 年度可解锁数量

自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算：

2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量 = 本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净 利润金额）

“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

（ 2 ） 2021 年度可解锁数量

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根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度盈利预测实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算：

2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量

“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金 额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

（ 3 ） 2022 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度盈利预测实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业 绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算：

2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总 金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、 2021 年度已解锁股份总数量

“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实 际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大 于 1 时按 1 计算。

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根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

（ 4 ） 2023 年度可解锁数量

在注册会计师出具 2022 年度盈利预测实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。

业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有 上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解 锁股份的 50%。

业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告 知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知上市公司董事会。

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股 份等，亦应遵守上述锁定安排。

2、上述新增股份自登记在本人/本公司名下并上市之日起锁定期届满之日 止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉 及的该部分股份亦遵守上述规定。

3、如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

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明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。”

（二）信息披露义务人及其一致行动人与博深股份之间的重大交易情况

最近一年及一期，信息披露义务人与博深股份之间未发生重大交易。

（三）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未来交易安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次交易完成后未与博深股份就 未来交易进行安排。

五、非现金资产（海纬机车）基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称：	汶上海纬机车配件有限公司
统一社会信用代码：	913708307807697332
公司类型：	其他有限责任公司
法定代表人：	张恒岩
注册资本：	2,588万元
成立日期：	2005年09月28日
住所：	汶上县工业园区
办公地址：	山东省济宁市汶上县九华山路6号
电话号码：	0537-6565868
经营范围：	机电产品、铁路机车配件加工及销售，农副产品购销（仅限收购铸造 用点火材料）；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止 公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

（二）最近两年及一期经审计的财务数据

根据中勤万信会计师出具的《审计报告》，海纬机车 2017 年度、2018 年度 和 2019 年 1-9 月经审计的主要财务数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	18,815.06	16,902.83	7,187.60
非流动资产	16,442.59	12,654.30	4,258.27
资产总额	35,257.65	29,557.13	11,445.87
流动负债	8,105.16	7,434.14	7,729.54
非流动负债	2,419.06	2,092.49	19.40
负债总额	10,524.22	9,526.63	7,748.94
所有者权益合计	24,733.44	20,030.50	3,696.92

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	18,596.28	21,324.22	11,546.87
营业成本	11,205.86	11,765.48	5,923.63
营业利润	5,395.95	7,147.23	4,031.05
利润总额	5,419.84	7,130.20	4,031.57
净利润	4,702.94	6,149.58	3,482.49

3、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,180.89	2,483.80	2,526.64
投资活动产生的现金流量净额	423.04	-7,024.07	-1,595.21
筹资活动产生的现金流量净额	2,392.31	4,549.47	-534.92
现金及现金等价物净增加额	-365.54	9.21	396.52

（三）资产评估情况

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。

根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日， 海纬机车 100%股权股东权益评估值为 75,535 万元，其经审计的股东权益合计 24,733.44 万元，增值率为 205.41%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方

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32

协商确认，海纬机车 100%股权作价为 75,500.00 万元，此次交易中的海纬机车 86.53%股权交易对价为 65,330.15 万元。

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33

第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况

本次交易停牌前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市 公司股份的情况。

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34

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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35

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、交易对方的身份证明文件（复印件）；

• 3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；

• 4、交易对方关于股份锁定期的承诺函；

• 5、博深股份第四届董事会第二十四次会议决议公告、博深股份第五届董事

会第三次会议决议公告。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于博深股份有限公司，供投资者查阅：

公司注册地址：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号

公司办公地址：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号

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第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：汶上县海纬进出口有限公司

汶上县海纬进出口有限公司法定代表人签字：王雷

一致行动人：张恒岩

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2019 年 12 月 11 日

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	博深股份有限公司	上市公司所在 地	石家庄
证券简称	博深股份	股票代码	002282
信息披露义务人	交易对方汶上县海纬 进出口有限公司及其 一致行动人张恒岩	信息披露义务 人注册地
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 减少□不变， 但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠 与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类：普通股 持股数量：0 持股比例：0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例	股票种类：普通股 持股数量：52,693,407股 持股比例：10.74 %（不考虑配套融资）；9.81%（考虑配套融资） 变动比例：增加10.74%（不考虑配套融资）；增加9.81%（考虑配套 融资）
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	是□否√
信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否√
本次权益变动是否需 取得批准	是√ 否□ 注：本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。
是否已得到批准	是□否√ 注：本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。

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（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

法定代表人签字：王雷

汶上县海纬进出口有限公司

2019 年 12 月 11 日

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（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

一致行动人：张恒岩

2019 年 12 月 11 日

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