BOSUN Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

May 30, 2017

博深工具股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：博深工具股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博深工具 股票代码：002282

信息披露义务人：杨建华

住所：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 通讯地址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑

一致行动人：巢琴仙 住所：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 通讯地址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑

一致行动人：杨华 住所：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑 通讯地址：常州市新北区西夏墅镇丽江名苑

股份变动性质：增加

签署日期： 2017 年 5 月 25 日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披 露义务人在博深工具拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在博深工具 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是博深工具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一部分。博深工具拟发行股份购买金牛研磨全体股东持有的金牛研磨 100%的 股权。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中 国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露人的一致行动人的基本情况 ........................................................................... 5 三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况 ................................................................... 6 四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系和一致行动的目的、协议等 ................... 6 第二节 持股变动目的 ................................................................................................. 8 一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因和目的 ................................... 8 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持博深工具股份 . 8 第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 9 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 9 二、本次权益变动已经履行的批准程序 ............................................................................. 16 三、本次权益变动尚未履行的批准程序 ............................................................................. 16 四、信息披露义务人及其一致行动人其他情况说明 ......................................................... 17 五、非现金资产（金牛研磨）基本情况 ............................................................................. 19 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................................... 21 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 22 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 23 一、备查文件 ......................................................................................................................... 23 二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 23 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 24

释 义

本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

博深工具、公司	指	博深工具股份有限公司
信息披露义务人	指	杨建华
信息披露义务人的 一致行动人		巢琴仙、杨华
金牛研磨、标的公 司	指	常州市金牛研磨有限公司
交易对方	指	杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱 建伟、陆博伟、朱红娟
标的资产	指	常州市金牛研磨有限公司100%股权
本次重组、本次重 大资产重组	指	博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 金牛研磨100%股权并募集配套资金的行为
本次权益变动、持 股变动	指	杨建华、巢琴仙和杨华以其持有金牛研磨股权认购博深工具非公 开发行股票
报告书/本报告书	指	博深工具股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	博深工具与募集配套资金交易对方签订的《股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	博深工具现行公司章程
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
姓名	杨建华
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320421197003**
住所	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯地址	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯方式	051983435888
是否拥有其他国家或者地区 的居留权	否

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建华不存在在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
姓名	巢琴仙
性别	女
国籍	中国
身份证号码	320421197109**
住所	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯地址	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯方式	051983435218

是否拥有其他国家或者地区 否 的居留权

（二）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人巢琴仙不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
姓名	杨华
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320421197203*
住所	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯地址	常州市新北区西夏墅镇丽江名苑**
通讯方式	051983484888
是否拥有其他国家或者地区 的居留权	否

（二）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨华不存在在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系和一致行动的目的、协 议等

信息披露义务人杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系，故 而根据《收购管理办法》的规定，巢琴仙和杨华为信息披露义务人杨建华的一致 行动人。

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信息披露义务人杨建华与巢琴仙和杨华之间并未签订一致行动协议，各方之 间的一致行动关系系依据法律法规确定的。

第二节 持股变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因和目的

在本次重组中，博深工具通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方杨建 华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红 娟持有的金牛研磨 100%股权，并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配 套资金不超过 60,400 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。 本次重组完成后（不考虑配套募集资金），信息披露义务人及其一致行动人将持 有博深工具 59,607,200 股股份，占上市公司发行后总股本的 14.43%，不会对上 市公司原前 5 名股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉组成的一致行动人 的实际控制权构成实质影响。

本次交易完成后，金牛研磨将成为博深工具全资子公司，上市公司的业务结 构将得到进一步拓展。标的公司具有较强的盈利能力，本次横向产业并购有助于 上市公司提高综合竞争力，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰 厚的回报。

信息披露义务人及其一致行动人认同本次重组方案，对本次重组后博深工具 未来的发展模式和盈利能力持积极态度。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增 持博深工具股份

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致 行动人没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安 排。未来信息披露义务人及其一致行动人若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关规定履行信息披露义务。

此外，为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后信息披露义务 人及其一致行动人出具了《关于未来 36 个月内不谋求上市公司控制权的承诺 函》。

第三节 权益变动方式

本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有博深工具的股份。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，不考虑配套募集资 金的情况下，信息披露义务人及其一致行动人拟认购股份数量合计为 59,607,200 股，具体如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	持股比例
杨建华	-	-	35,057,283	8.49%
巢琴仙	-	-	19,639,934	4.75%
杨华	-	-	4,909,983	1.19%
合计			59,607,200	14.43%

不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计拟认购的股 份数量占本次发行股份购买资产非公开发行股票完成后博深工具股本总额的 14.43%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次发行股份 购买资产非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

博深工具（甲方）与交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李 卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟（乙方）于2017年3月30日签署了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议明确载明，本协议在经 各方签署成立并经公司股东大会批准及中国证监会核准本次交易后生效。

（一）发行股份购买资产方案

博深工具拟向交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、 朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的 金牛研磨100%股权。具体方案如下：

1 、转让价格

本次交易价格以2016年12月31日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货 业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由各方协商确定。截至协 议签署日，标的资产的预估值约为121,212.89万元，经交易各方初步协商确定， 标的资产的交易价格为120,000万元。博深工具以发行股份及支付现金的方式向 交易对方支付本次交易对价，其中：（1）以发行股份的方式支付本次交易价款 91,680万元；（2）以现金方式支付本次交易价款28,320万元。具体如下：

序 号	权利 人	标的资产	标的资产	交易对价支付方式及金额 交易对价支付方式	交易对价支付方式及金额 交易对价支付方式	交易对价支付方式及金额 交易对价支付方式	交易对价支付方式及金额 交易对价支付方式	总对价 （万元）
		出资额 （万元）	出资 比例	现金对价		股份对价
				现金对 价比例	现金对 价（万 元）	股份对 价比例	股份对价 （万股）
1	杨建 华	1,020.00	51.00%	30%	18,360.00	70%	3,497.1428	61,200.00
2	巢琴 仙	500.00	25.00%	20%	6,000.00	80%	1,959.1836	30,000.00
3	叶现 军	130.00	6.50%	-	-	100%	636.7346	7,800.00
4	徐子 根	120.00	6.00%	30%	2,160.00	70%	411.4285	7,200.00
5	杨华	100.00	5.00%	-	-	100%	489.7959	6,000.00
6	李卫 东	100.00	5.00%	30%	1,800.00	70%	342.8571	6,000.00
7	朴海 连	10.00	0.50%	-	-	100%	48.9795	600.00
8	钱建 伟	10.00	0.50%	-	-	100%	48.9795	600.00
9	陆博 伟	5.00	0.25%	-	-	100%	24.4897	300.00
10	朱红 娟	5.00	0.25%	-	-	100%	24.4897	300.00
总计		2,000.00	100.00%		28,320.00	-	7,484.0809	120,000.00

2 、发行股份的种类和价格

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

3 、发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议 公告日。根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股 份购买资产之新发行的股份的发行价格确定为定价基准日前60个交易日公司股 票交易均价的百分之九十，即12.25元/股。计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价×90%＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

本次发行股份购买资产的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在中国证监会核准本次交易前，公司股票价格相比前述发行价格发生重大变 化的，公司董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整，具体发行价格调 整方案如下：

整方案如下：
调整对象	本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整
价格调整方案 的生效条件	上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
可调价期间	上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前
调价触发条件	（1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超 过10%。 （2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9 月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日	上市公司决定调价的董事会召开当日
发行价格调整	当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交

	易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市 公司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 的调整	如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行 价格相应进行调整
调价基准日至 发行日期间除 权、除息事项	调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

4 、发行数量

根据本次交易双方协商确定的交易价格及发行价格，上市公司本次发行的股 份对价股份总数初步确定为7,484.0809股，最终发行对价股份数量以经审计评估 确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价 格-对价现金金额）/发行价格。（最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的 资产评估机构评估并按规定备案后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容 为准）

按照上述公式计算的交易对方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与 上市公司。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

若发行人根据发行价格调整方案对发行价格进行了调整，则上市公司股份发 行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

5 、锁定期安排

发行对象自本次发行结束之日起，按照下述期限限制锁定股份：

（1）法定限售期。乙方对于本次交易项下取得上市公司对价股份承诺：其 在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。

（2）自法定限售期届满之日起，乙方于本次交易项下取得上市公司对价股 份的解禁条件为：

①2018 年度可解锁数量

自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转 让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：

2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注 册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净 利润金额）

“经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

②2019 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度盈利预测实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算：

2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注 册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额）—2018 年度已解锁股份数量

“经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金 额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后

取整。

③2020 年度可解锁数量

交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩 补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具2019年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起可 解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：

2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018 年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测 试补偿的股份数

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取 整。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

（3）乙方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；乙方持有上市公司的 部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过每个乙方各自持有全部股份 的50%。乙方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工 作日通知上市公司董事会。

（二）资产交付或过户的时间安排

1 、标的资产的交割安排

各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成交割。

2 、发行股份的交割安排

上市公司股份交割应在标的股权交割之日起六十个工作日内完成。

3 、支付现金的交割安排

（ 1 ）甲方应于标的股权交割之日起 30 个工作日内向乙方支付本次交易现金 对价的 30% ；

（2）如甲方于取得中国证监会核准文件后3个月内未完成配套资金的募集工 作，则应于7个工作日内向乙方支付现金对价的30%；

（3）甲方募集配套资金到账后，应于7个工作日内向乙方支付现金对价的剩 余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得证监会核准文件后12个月内全部支 付完毕。

（三）期间损益

各方同意并确认：自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间 产生亏损，则由乙方按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于下款所约定 的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给目标公司。

各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股 权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准 日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月 末。

（四）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及与资产相关的人员安排。

（五）合同协议的生效条件和生效时间

1、本协议经各方签署后成立，并在满足本次交易实施的如下先决条件后即 时生效。

（1）甲方股东大会审议通过本次交易

（2）中国证监会核准本次交易

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本次交易实施的先决条件。

（六）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损 失。本协议对违约责任另有约定的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付 款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的 万分之五计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议 约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分 之五计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议 约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中 分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因 导致逾期办理标的股权交割的除外。

二、《补充协议》的主要内容

2017 年 5 月 25 日 ，博深工具（甲方）与标的公司股东杨建华、巢琴仙、 叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、朱红娟（乙方）签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（一） 标的资产的作价、股份发行价格

1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 120,110.38 万元；基于上述评估结果，双方 同意，标的资产的交易价格为 120,000.00 万，根据各个乙方在目标公司的持股比 例分别支付对价。

2、交易双方根据《重组办法》第四十五条规定，在充分考虑上市公司股票 市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经友好协商，共同确定本次重组中

发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票 的交易均价的 90%。定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价×90%＝ 决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日上 市公司股票交易总量×90%。

甲方第四届董事会第七次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价为 12.25 元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据 2016 年年度股东大会 审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，以上市公司现有总股本 338,130,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元现金（含税）；根据甲方 2017 年 5 月 10 日公告的《博深工具股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，本次权益分 派股权登记日为 2017 年 5 月 15 日，除权除息日为 2017 年 5 月 16 日。本次权益 分派已经实施完毕，交易双方同意，本次发行价格调整为 12.22 元/股。

交易双方同意，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果甲方 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交 易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

3、甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的金牛研磨 100%的股 权。上市公司向各个乙方发行股份的数量=（标的资产成交价格×各个乙方在标 的公司的持股比例×各个乙方以股份支付的比例）÷发行价格。按照上述公式计 算的各个乙方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与甲方。最终发行数量 以证监会核准为准。

4、根据向各个乙方支付的现金对价和股份对价比例，以及上述发行股份数 量计算公式，甲方向各个乙方支付现金对价和发行股份数量的具体情况如下：

序 号	权利 人	标的资产	标的资产	总对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
		出资额 （万元）	出资比 例		现金对价		股份对价
					比例	金额 （万元）	比例	股数 （万股）
1	杨建 华	1,020.00	51.00%	61,200.00	30%	18,360.00	70%	3,505.7283
2	巢琴 仙	500.00	25.00%	30,000.00	20%	6,000.00	80%	1,963.9934
3	叶现 军	130.00	6.50%	7,800.00	-	-	100%	638.2978

序 号	权利 人	标的资产	标的资产	总对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
		出资额 （万元）	出资比 例		现金对价		股份对价
					比例	金额 （万元）	比例	股数 （万股）
4	徐子 根	120.00	6.00%	7,200.00	30%	2,160.00	70%	412.4386
5	杨华	100.00	5.00%	6,000.00	-	-	100%	490.9983
6	李卫 东	100.00	5.00%	6,000.00	30%	1,800.00	70%	343.6988
7	朴海 连	10.00	0.50%	600.00	-	-	100%	49.0998
8	钱建 伟	10.00	0.50%	600.00	-	-	100%	49.0998
9	陆博 伟	5.00	0.25%	300.00	-	-	100%	24.5499
10	朱红 娟	5.00	0.25%	300.00	-	-	100%	24.5499
合计		2,000.00	100.00%	120,000.00		28,320.00		7,502.4546

（二）业绩承诺

• 1、交易双方根据最终确定的交易价格，确认金牛研磨 2017 年、2018 年度、

• 2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,250 万元、9,750 万元和 11,100 万元。

2、上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来 的收益。

（三） 其他

• 1、本补充协议自双方签署之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产

• 协议》一并生效。

2、本补充协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与 《发行股份及支付现金购买资产协议》具备同等法律效力。本补充协议有约定的， 以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协 议》为准。

3、双方可就《发行股份及支付现金购买资产协议》、本补充协议的未尽事宜 另行通过协商和谈判签署补充协议。

三、本次权益变动已经履行的批准程序

1、2017 年 3 月 28 日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的 股权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。

2、2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》。

3、2017 年 3 月 30 日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑 玉签署了附条件生效的《股份认购协议》。

4、2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

5、2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

6、2017 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案及相关议案。

四、本次权益变动尚未履行的批准程序

本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、博深工具股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、信息披露义务人及其一致行动人其他情况说明

（一）信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份转让权利限制情

况

信息披露义务人杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华就本次交易中取得的 上市公司股份的锁定承诺如下：“

一、法定锁定期

本人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起 12 个月内不 予以转让。

二、解禁条件

自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，如完成了 2017 年度业 绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解 锁，下同）的股份数量按如下公式计算：

2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注 册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净 利润金额）

“经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

（2）2019 年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度盈利预测实现情况 专项审核报告，如完成了 2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺之和 80%及以上的， 在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：

2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注 册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额）—2018 年度已解锁股份数量

“经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金

额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

（3）2020 年度可解锁数量

剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产 减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可解锁的博深工 具股份数量按如下公式计算：

2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测 试补偿的股份数

根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后 取整。

最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。

若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的， 甲乙双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果 中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会 及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

（二）信息披露义务人及其一致行动人与博深工具之间的重大交易情况

最近一年，信息披露义务人及其一致行动人与博深工具之间未发生重大交 易。

（三）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未来交易安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在本次重组完成后 未与博深工具就未来交易进行安排。

六、非现金资产（金牛研磨）基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	常州市金牛研磨有限责任公司
企业类型	有限责任公司
注册地	常州新北区西夏墅镇威虎山路
主要办公地点	常州新北区西夏墅镇威虎山路
法定代表人	杨建华
注册资本	2,000万元
成立日期	2004年10月15日
统一社会信用代码	91320411765895141Q
经营范围	磨具、磨料及制品的加工；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）最近两年经审计的财务数据

根据中勤万信会计师出具的《审计报告》，金牛研磨 2015 年度和 2016 年度 经审计的主要财务数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	26,773.13	24,300.40
非流动资产	11,672.57	11,485.53
资产总额	38,445.70	35,785.94
流动负债	9,508.18	10,196.02
非流动负债	441.87	267.47
负债总额	9,950.05	10,463.48
所有者权益合计	28,495.65	25,322.45

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	45,941.78	41,606.22
营业成本	32,796.88	29,563.98
营业利润	8,288.67	7,868.83
利润总额	8,302.37	7,960.78
净利润	7,173.20	6,713.09

3、现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,240.61	6,399.85
投资活动产生的现金流量净额	-3,518.23	-2,657.50
筹资活动产生的现金流量净额	-3,200.00	-4,000.00
现金及现金等价物净增加额	4,672.75	-176.95

（三）资产评估情况

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

本次交易中，评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对金牛研磨的 全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据同致 信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0135 号”《评估报告》，截至评估基准 日 2016 年 12 月 31 日，金牛研磨账面净资产 28,495.65 万元，按照收益法评估， 金牛研磨 100%股权的评估值为 120,110.38 万元，增值额为 91,614.73 万元，增值 率 321.50%；按照资产基础法评估，金牛研磨 100%股权的评估值为 34,281.26 万 元，增值额为 5,785.61 万元，增值率为 20.30%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 金牛研磨 100%股权作价为 120,000 万元。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况

本次重大资产重组停牌前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在 买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、交易对方的身份证明文件（复印件）；

• 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《股份认购协议》；

• 3、交易对方关于股份锁定期的承诺；

• 4、博深工具第四届董事会第七次会议决议公告；

• 5、博深工具第四届董事会第九次会议决议公告。

二、备查文件置备地点

• 本报告书和备查文件置于博深工具股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：河北省石家庄市高新区海河道 10 号

• 公司办公地址：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号

电话：0311-85962650

联系人：井成铭

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨建华

一致行动人：

巢琴仙

一致行动人：

杨 华

2017 年 5 月 25 日

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	博深工具股份有限公 司	上市公司所在 地	石家庄
证券简称	博深工具	股票代码	002282
信息披露义务人	交易对方杨建华及其 一致行动人巢琴仙和 杨华	信息披露义务 人注册地	常州市新北区西夏墅镇 丽江名苑
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 减少□不变， 但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继 承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：普通股 持股数量：59,607,200股 持股比例：14.43%（不考虑配套融资） 变动比例：增加14.43%（不考虑配套融资）
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
本次权益变动是 否需取得批准	是√ 否□ 注：本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的 批准或核准。

是□ 否 √ 是否已得到批准 注：本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经相关主管部门的 批准或核准。

（本页无正文，为《博深工具股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

杨建华

2017 年 5 月 25 日

（本页无正文，为《博深工具股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

一致行动人：

巢琴仙

2017 年 5 月 25 日

（本页无正文，为《博深工具股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

一致行动人：

杨 华

2017 年 5 月 25 日