BOSUN Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Oct 27, 2014

博深工具股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 博深工具股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 博深工具 股票代码： 002282

信息披露义务人： 公司控股股东、实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程 辉先生、任京建先生、张淑玉女士及其一致行动人田金红女士、陈哲先生及石家 庄博智投资有限公司

通讯地址： 河北省石家庄市高新区海河道 10 号

股份变动性质： 持股数量增加

签署日期： 2014 年 10 月 24 日

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露 内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”）中拥有权益的股份变 动情况；

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在博深工具中拥有权益的股份；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构以外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未 在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、石家庄博智投资有限公司、陈哲先生于 2014 年 10 月 24 日分别与博深 工具签署附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》，拟 分别认购博深工具本次非公开发行 A 股股票 1,800 万股、700 万股，合计认购博 深工具 2,500 万股，占博深工具本次非公开发行完成后总股本的 9.97%。因而披 露本报告书。

七、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经博深工具股东大会 批准及中国证监会核准，并满足证券交易所、证券登记结算机构要求的其他条件， 完成本次非公开发行股票的登记。

八、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 ......................................................................................... 2 第一节 释义 ..................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5 第三节 权益变动目的 ....................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 11 第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................ 13

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

	指	公司控股股东、实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女 士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士及其一致 行动人田金红女士、陈哲先生及石家庄博智投资有 限公司
信息披露义务人
	指	博深工具股份有限公司
博深工具/公司
	指	石家庄博智投资有限公司
博智投资
	指	博深工具股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书
	指	博深工具向特定对象（博智投资、陈哲、靳发斌） 非公开发行2,532万股A 股股票的行为
本次非公开发行
	指	信息披露义务人因本次非公开发行增持博深工具 股份的权益变动行为
本次权益变动/本次增持
	指	深圳证券交易所
深交所/交易所
	指	人民币元
元

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4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、陈怀荣先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 1301021956****1812，住所：石家庄市槐中路201号，通讯地址：河北省石家庄 市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。

2、吕桂芹女士，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 1301061953****3024，住所：石家庄市桃园镇桃园村向阳街60号，通讯地址：河 北省石家庄市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。

3、程辉先生，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号： 3701051967****3330，住所：石家庄市长安区仓石路21号，通讯地址：河北省石 家庄市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。

4、任京建先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 1301021964****1839，住所：石家庄市裕华区东岗路75号，通讯地址：河北省石 家庄市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。

5、张淑玉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 1301041963****1403，住所：石家庄市振头乡振二街，通讯地址：河北省石家庄 市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。

6、田金红女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 1301061975****3021，住所：石家庄市槐中路201号，通讯地址：河北省石家庄 市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。

7、陈哲先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 1301021984****0317，住所：石家庄市裕华区槐中路201号，通讯地址：河北省 石家庄市高新区海河道10号，通讯方式：0311-85962650。 8、博智投资为中国境内法人，成立于2014年10月16日，现持有石家庄市高 新区工商行政管理局于2014年10月16日为其核发的《营业执照》（注册号： 410199000077086），其基本情况如下：

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5

公司名称：石家庄博智投资有限公司；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

公司住所：石家庄高新区黄河大道136 号；

法定代表人：程辉；

注册资本：人民币 1,000 万元；

营业期限：2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日；

经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

博智投资的股东及股权结构情况如下：

		认缴出资额 （人民币/万元）	实缴出资额 （人民币/万元）
序号	股东姓名			持股比例
1	吕桂芹	324	0	32%
2	程 辉	245	0	24%
3	任京建	225	0	23%
4	张淑玉	206	0	21%
总 计		1,000	0	100%

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上股份的情

况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有博深工具股份外，不存在持有、 控制境内或境外其他上市公司 5%以上股份的情况。

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

信息披露义务人中，陈怀荣先生为公司董事长，吕桂芹女士为公司监事会主 席，程辉先生、任京建先生、张淑玉女士为公司董事，五人形成对公司的共同控 制，是公司的控股股东、实际控制人。

田金红女士为陈怀荣先生之妻，石家庄博智投资有限公司是吕桂芹、程辉、 任京建、张淑玉四人控制的企业，陈哲先生为陈怀荣先生之子，三方是公司控股 股东、实际控制人的一致行动人。

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6

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的：信息披露义务人中，博智投资、陈哲拟通过认购 博深工具本次非公开发行 A 股股票的方式，增加持有博深工具合计 2,500 万股的 股份，是基于对博深工具未来发展充满信心而作出的商业行为。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内将根据博深工具的运营和发展状况及 其股价情况等决定是否继续增持其拥有的公司股份，若发生相关权益变动事项， 将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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7

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人中，博智投资、陈哲先生拟通过认购博深工具本次非公开发 行 A 股股票的方式，持有博深工具合计 2,500 万股的股份，占博深工具本次非公 开发行完成后总股本的 9.97%，其中博智投资认购 1,800 万股，陈哲先生认购 700 万股。博智投资持有本公司的股份由0%增加至7.18%；陈哲持有本公司的股份由 0%增加至2.79%；公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、 张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本公司股份的比例由 55.18%增加至59.57%。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

石家庄博智投资有限公司、陈哲先生于 2014 年 10 月 24 日分别与博深工具 签署了附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》。该协 议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方（发行人）：博深工具

乙方（认购方）：发行对象

2、认购数量及认购价格

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计为 2,532 万股，其中博智投资认 购 1,800 万股，陈哲认购 700 万股，靳发斌认购 32 万股。公司股票在董事会决议 公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日 （即 2014 年 10 月 28 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的 90%，即发行价格为 9.83 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

• 3、认购方式、支付方式及锁定期

认购方式：本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发 行的股票。

支付方式：发行对象应于在该协议生效后，按公司发出的缴款通知约定的支 付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

锁定期：发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日 起36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、合同的生效条件和生效时间

该协议经公司、认购对象的法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如认购 对象为自然人，则由认购对象本人签字即可）后成立，自下列条件全部获得满足 之日起开始生效：

• （1）该协议经公司董事会和股东大会审议通过；

• （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

• 5、其他约定

该协议还就发行人和认购方双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法 律适用等事项分别进行了约定。

• 6、本次股份认购的其他须说明情况

除以上披露内容外，本次股份认购协议双方不存在补充协议，未就股份表决 权的行使存在其他安排。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人的持股情况变化如下：

	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
股东姓名
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）

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	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
股东姓名
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
陈怀荣	31,031,760	13.77%	31,031,760	12.38%
吕桂芹	30,207,060	13.40%	30,207,060	12.05%
程 辉	22,820,070	10.12%	22,820,070	9.10%
任京建	21,020,070	9.32%	21,020,070	8.38%
张淑玉	19,220,070	8.53%	19,220,070	7.67%
田金红	77,740	0.03%	77,740	0.03%
陈 哲	--	--	7,000,000	2.79%
博智投资	--	--	18,000,000	7.18%
合计	124,376,770	55.18%	149,376,770	59.57%

注：上表中“比例”一列数据纵向相加不相等系四舍五入造成，以下表格类似情况同。

本次博深工具非公开发行股票已经公司第三届董事会第六次会议审议同意， 但本次权益变动最终生效还须满足如下条件：

• 1、博深工具股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

• 2、博深工具本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

• 3、博深工具及非公开发行股票认购方满足了深圳证券交易所、证券登记结

• 算机构要求的其他条件，完成本次非公开发行股票的登记。

四、权益受限情况

股东姓名	持股总数（股）	冻结数量（股）	股份性质	冻结类型
陈怀荣	31,031,760	18,000,000	高管锁定股	质押
吕桂芹	30,207,060	6,000,000	高管锁定股	质押

截止本报告书签署日，信息披露义务人中，陈怀荣先生持有的本公司股票 1,800 万股和吕桂芹女士持有的本公司股票 600 万股为被质押状态。具体内容详 见公司于 2013 年 11 月 22 日、2014 年 4 月 22 日、2014 年 5 月 14 日、2014 年 10 月 21 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露 的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2013-033、2014-014、 2014-016、2014-025）。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内买卖公司股票的情况：

				交易均价 （元/股）	交易股数 （万股）
股东姓名	交易方向	交易方式	交易期间			交易比例（%）
陈怀荣	卖出	大宗交易	2014-6-23	7.32	150	0.67%

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有 公司股份124,376,770股，占总股本的55.18%。本次非公开发行股票，公司控股股 东的一致行动人博智投资、陈哲拟认购公司本次非公开发行的2,500万股股份，若 本次非公开发行成功，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份数 将增加至149,376,770股，占发行后总股份的59.57%。公司控股股东及其一致行动 人的增持本公司股份的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

因博智投资、陈哲承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其认 购的本次非公开发行的股份，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次 非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十 二条之规定，控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人 田金红、博智投资、陈哲可以免于发出股份收购要约，并免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请。该豁免事项已经公司第三届董事会第六次会议审议同意， 尚需公司股东大会审议批准。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉 女士、田金红女士、陈哲先生及石家庄博智投资有限公司均承诺：本报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件（自然人身份证复印件、法人营业执照

• 及其法定代表人身份证复印件）；

• 2、信息披露义务人与博深工具签署的附条件生效的股份认购协议；

• 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及公司董事会办公室。

信息披露义务人（签章）：

石家庄博智投资有限公司、 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、田金红、陈哲

签署日期：2014 年10 月24 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况
上市公司名称	博深工具股份有限公司	上市公司所在地	河北省石家庄市
股票简称	博深工具	股票代码	002282
	陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京 建、张淑玉、田金红、陈哲及 石家庄博智投资有限公司	信息披露义务人 注册地	石家庄
信息披露义务 人名称
拥有权益的股 份数量变化	增加 █ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 █ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 █ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 █ 否 □ 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、 张淑玉是公司实际控制人
		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 █ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□其他 □（证券交易所大宗交易）
权益变动方式（可多选）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份比例		持股数量：124,376,770股 持股比例：55.18%
		变动数量：25,000,000股 变动比例：4.40% 变动后持股数量：149,376,770股 变动持股比例：59.57%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例

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是 □ 否 □ 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增 说明：信息披露义务人在未来 12 个月内将根据博深工 持 具的运营和发展状况及其股价情况等决定是否继续增 持其拥有的公司股份 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场 是 █ 否 □ 买卖该上市公司股票

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：

石家庄博智投资有限公司、 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、田金红、陈哲

签署日期：2014 年10 月24 日

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