BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

博深股份有限公司信息披露管理制度

（2007 年 12 月制定，2009 年8 月公司上市后生效， 2009 年10 月第一次修订、2021 年4 月第二次修订）

第一章 总则

第一条 为规范博深股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的信息披露行为， 提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、 法规、部门规章、规范性文件以及《 博深股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定（以下简称“有关规定”），制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”，指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响 的信息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。

本制度所称“披露”，指公司在规定的时间、在符合中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息。

第三条 公司的信息披露指定媒体，指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和 公司依据《公司章程》确定的符合中国证监会规定条件的媒体。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条 董事长是公司信息披露的第一责任人。 董事会秘书为公司信息披露事务管理 的负责人，负责公司重大信息的收集和对外公布。董事会办公室在董事会秘书的领导下管理 公司信息披露事务。

第六条 本制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书及董事会办公室；

• （二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人；

• （六）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；

• （七） 收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关

人员；

（八）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司及以上人员和机构统称“信息披露义务人”，信息披露义务人应接受中国证监会和 深交所监管。

第七条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生 重大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积 金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利 获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家 或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）与公司收购及权益变动有关的信息；

（七）有关规定确定的其他应披露的事件和交易事项。

第八条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按有关规定，在中国证监 会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

公司信息披露原则上采用直通披露方式，但根据交易所信息披露审核规定须事先审查的 拟披露信息，应经过交易所审查后方可公开披露。

第九条 公司任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及早报告公司董 事会，同时知会董事会秘书。

第十条 任何知悉公司未公开重大信息的人员应按照公司信息保密规定，缩小接触未公 开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第十一条 本制度由公司董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，由董事会秘书负 责组织和协调。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时 改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第十二条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会 应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处 理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披 露事务管理制度进行检查的情况。

第十三条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当协同公司人力资 源部门对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各附属企业、子公司、 分支机构的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度及投资 者关系方面的相关培训。

第二章 信息披露的基本原则

第十四条 公司和相关信息披露义务人应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严 格按适用的有关规定及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明 清晰、通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保 所有投资者可以平等地获取同一信息，禁止选择性信息披露，不得提前向特定对象单独披露、 透露或泄漏。 但是，法律、行政法规另有规定或应证券监管部门要求的除外。特定对象是指 比一般中小投资者更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的 机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （五）交易所认定的其他单位或者个人。

第十六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露 时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承 诺的，应当披露。

第十八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、公司公 告书、收购报告书等。

第十九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的公 司指定信息披露媒体发布。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和公司指定信息披露媒体的网站披露，定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和公司指定的信息披露媒体的
报刊披露。

第二十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应 当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十一条 除按有关规定明确要求披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自 愿披露 与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息， 包括公司发展战略、经营理念、公司 与利益相关者的关系等。公司自愿披露信息应遵守以下原则和规定：

（一）信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者；

（二）自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行
选择性披露；

（三）信息披露义务人 不得利用自愿披露的信息 不当影响公司证券及其衍生品种交易价 格，不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为；

（四）自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，
提示投资者可能出现的不确定性和风险；

（五）当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进
展公告，直至该事项完全结束。

第二十二条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得 先于信息披露指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十三条 公司未公开重大信息披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉 该未公开重大信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司通 过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及 其他时间与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司举行上述活动应遵守公司《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》的规定。

第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次信息披露 义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

• （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

• （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然 尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有 事实：

• （一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易已发生异常波动。

第二十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的 其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交 所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

• （一）拟披露的信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2 个月。

暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公 司应当及时披露。

第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形， 按有关规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司 利益的，可以向深交所申请豁免按相关规定披露或者履行相关义务。

第二十七条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查 文件报送深交所和河北证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。

第三章 信息披露的职责分工

第一节 董事和董事会的职责

第二十八条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事 件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的 问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

第二十九条 公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内容的真实、准确、完整 以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述 保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三十条 公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及时知 悉有关公司组织与运作的重大信息、对 投资者作出价值判断和投资决策 产生实质性或较大影 响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十一条 公司董事应与董事会办公室保持日常联系，并按本制度 第四十四条 的规定 及时向董事会办公室提供有效的联系方式。

第三十二条 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或 媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第三十三条 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位 或个人泄露未公开披露信息。

第二节 董事会秘书的职责

第三十四条 董事会秘书为公司授权发言人。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通 地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事 会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公 司未公开重大信息。

第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第三十六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报 告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上 市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第三十七条 董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息，并就公司重大事件的披露提出意见和建议。

第三十八条 董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息。

第三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任董事会证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第三节 董事会办公室的职责

第四十条 董事会办公室是公司信息披露事务的综合管理部门，在董事会秘书的领导下 具体承担信息披露事务工作。

第四十一条 董事会办公室负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期报告及临时报 告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜。

第四十二条 董事会办公室应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒体等保 持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访，在沟通过程中不得 提供公司内幕信息，保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。

第四十三条 董事会办公室应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会办公室应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询，并根据情况提出信息披露的建议。

第四十四条 董事会办公室应与公司董事、监事、高级管理人员保持日常联系。公司新 任董事、监事和高级管理人员，应及时向董事会办公室提供有效的联系方式，现任董事、监 事和高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知董事会办公室，上述联系 方式包括但不限于如下内容：

（一） 工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子邮箱；

（二） 家庭地址、邮编、电话；

• （三） 上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。

第四十五条 董事会办公室负责信息披露的备查登记，应当设立专人负责公司内部信息 披露文件和资料（包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、公司与特定对象交流沟 通时的记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档等文件资料）的整理，并妥善保管， 保管期限不少于10 年。

第四十六条 董事会办公室应按照公司《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广 制度》的规定，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应 当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关 公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

第四十七条 董事会办公室涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第四节 监事和监事会的职责

第四十八条 监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，并负责对 公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十九条 监事和监事会有责任将知悉的有关公司组织与运作的重大信息，对 投资者 作出价值判断和投资决策 产生实质性或较大影响的信息，以及其他应当披露的信息，向公司 董事会秘书及公司董事会办公室及时通报。

第五十条 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附 件交由董事会秘书或董事会办公室办理具体的披露事务。

第五十一条 公司监事应与董事会办公室保持日常联系，并按照本制度 第四十四条 的规 定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。

第五十二条 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位 或个人泄露未公开披露信息。

第五节 高级管理人员的职责

第五十三条 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当 日内）向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计、重大合同的签订及执行情况以及已披 露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和 完整，并承担相应责任。

第五十四条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其 他情况的询问以及董事会秘书及公司董事会办公室关于公司涉及信息披露的相关重要信息 和情况的询证，并提供有关资料，承担相应责任。

第五十五条 在研究或决定涉及信息披露事项时，高级管理人员应通知董事会秘书或证 券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资料。

第五十六条 在公司召开股东大会、董事会、总经理办公会以及其它涉及重大投资、预 算、经营分析等未披露信息的会议时，公司总经理应责成公司办公室负责会议的保密措施， 在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。如发生泄密事件， 公司应当根据 本制度第一百零五条 的规定追究相关人员的责任。

第五十七条 高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及时知悉 与信息披露相关的公司组织与运作的重大信息，对 投资者作出价值判断和投资决策 产生实质 性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格

或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书，由董事会秘书 呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报 告的披露工作。

第五十八条 公司高级管理人员应与董事会办公室保持日常联系，并按照本制度 第四十 四条 的规定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。

第五十九条 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第六节 各职能部门、附属企业、子公司、分支机构的职责

第六十条 公司总部各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人是该部门 及该附属企业、子公司、分支机构的信息报告负责人，同时各部门以及各附属企业、子公司、 分支机构应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室和董事会秘书报告信息。

第六十一条 公司总部各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人应当督 促本部门或该附属企业、子公司、分支机构严格执行本制度，并制订相应的内部控制制度， 确保本部门或本企业、分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办 公室或董事会秘书。特别是公司总部及各附属企业、子公司、分支机构的财务部门和对外投 资部门以及其他行政管理部门应配合董事会办公室的工作，以确保公司定期报告、有关重大 信息的临时报告以及依据有关规定应披露的信息能够及时披露。

第六十二条 公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、子公司、分支机构的 相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，各职能部门和附属企业、子公司、 分支机构都有责任在第一时间告知公司董事会办公室或董事会秘书，积极配合董事会办公室 做好信息披露工作，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。

第六十三条 公司应当为董事会办公室和董事会秘书履行职责提供便利条件，配备信息 披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的准确性和及时性。

第六十四条 公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人及其他涉密 人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开 披露信息。

第六十五条 各附属企业、子公司、分支机构的总经理办公会、董事会或股东会（股东 大会）等相关决策机构通过相关决议后第一个工作日内，应将相关决议抄送董事会办公室备 案。

第四章 信息披露的内容与标准

第一节 定期报告

第六十六条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出

价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符 合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第六十七条 定期报告由公司董事会办公室负责组织编制，各职能部门以及各附属企业、 子公司、分支机构应根据董事会办公室的要求及时提供相关材料。定期报告的内容、格式及 编制规则根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

第六十八条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会 议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况；

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面 确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披 露。

第六十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报 告不得披露。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董 事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予以披露的，董 事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第七十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

第七十一条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍 生品种交易异常波动的，公司应当按照有关规定及时披露本报告期的相关财务数据（无论是 否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二节 临时报告

第七十二条 公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重大交易公告、关联 交易公告和其他重大事件公告等。

第七十三条 本制度所称交易是指：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）深交所或中国证监会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

第七十四条 公司及各附属企业、子公司、分支机构即将发生达到下列标准之一的上条 所述交易的，该公司或企业的信息披露负责人应当于该交易发生前，在知悉该项交易的第一 时间告知董事会办公室并根据其要求提供相关材料。公司全资及控股企业应在公司批准后方 可实施上述交易。同时董事会办公室应根据《股票上市规则》及有关规定的要求，决定是否 编制重大交易公告。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制度和公司章程和有关 制度的规定进行事前申报。

第七十五条 本制度所称关联交易，是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度 第七十三条 规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七十六条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十 二个月内，具有本制度 第七十七条 或本制度 第七十八条 规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 第七十七条或本制度第七十八条 规定情形之 一的。

第七十七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制本公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；

（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及 本公司控股子公司以外的法人；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有 特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七十八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有 特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司报深 交所备案。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十条 公司及各附属企业、子公司、分支机构发生本制度 第七十五条第（二）至 （五）项 所述日常关联交易，应于每月初将上月和截至上月末当年累计的此类关联交易情况 报送公司财务部，由财务部汇总后交付董事会办公室。

董事会办公室应对此类交易情况进行监督，并且在累计交易额即将达到有关规则所规定 的需提交董事会或股东大会审议的金额之前，通知相关企业暂停关联交易直至相关会议审议 通过。

第八十一条 公司应在披露上一年度报告之前，将公司当年度将发生的日常关联交易计 划分别提交董事会或者股东大会审议；对于符合上述计划的日常关联交易，公司应当在定期 报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出上述计划的关联交易事项，应当根据超出数 量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第八十二条 当公司及各附属企业、子公司、分支机构即将与关联自然人发生交易金额 在30 万元以上，或者即将与关联法人发生交易金额在300 万元以上、且占各该公司或企业 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的、属本制度 第七十五条第（一）、（六）、（七）、（八） 项 所述的非日常关联交易（提供担保除外）前，公司相关职能部门、各附属企业、子公司、 分支机构应当在交易发生前的第一时间告知公司董事会办公室，并根据其要求提供相关材料。

派出董事或被授权在各附属企业、子公司、分支机构董事会或股东会（股东大会）上投 票的人员应根据公司书面指令进行投票；全资及控股企业应在公司批准后方可实施上述交易。 同时董事会办公室应根据《股票上市规则》及相关法规的要求，决定是否组织编制重大关联 交易公告。

第八十三条 公司、公司股东、实际控制人、公司各附属企业、子公司、分支机构发生

或即将发生其它重大事件，公司股东、实际控制人、公司各职能部门及相关责任人应当第一 时间告知董事会办公室并根据其要求提供相关材料。董事会办公室应根据情况编制重大事件 公告。本制度所称其他重大事件系指：

（一）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分 之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

（三）订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重大影响；

（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采 购价格和方式发生重大变化等）；

（五） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法 履行职责；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较 大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化；

（七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、 解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（八）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；

（九）单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、 仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响， 或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼；

（十）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资 产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获清偿,主要 债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被 查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；主要或者全部业务陷入停顿； 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务 犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或总经理外的公司其他董事、 监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以

上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；深交所或者本公司认 定的其他重大风险情况等；

• （十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

• （十三）董事会通过股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌方案；

• （十四）实施利润分配和资本公积金转增股本方案；

（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十六）中国证监会股票发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司新 股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和 联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所网站上披露；

（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或 经营成果产生重要影响；

（二十二）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十三）公司会计政策或者会计估计发生重大自主变更；

（二十四）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）变更募集资金投资项目；

（二十六）股票交易异常波动和传闻澄清；

（二十七）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将 其知悉的有关情况书面报告公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三节 其他应披露的信息

第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司董事 会办公室通过深交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、

离任职时间等）：

• （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理 人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日

内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）深交所要求的其他时间。

第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的两个 交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括；

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份还应遵守中国证监会和深交所的相关规 定。

第五章 信息披露的审批程序

第八十六条 公司各相关信息披露义务人及其负责人应将尚未公开的重大信息第一时间 通报给董事会秘书或董事会办公室，董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。 如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时呈报董事长，董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，提请董事会履行相应程序并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工 作。

第八十七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公 司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的异常交易情况。股票及其衍生品种发生异常交易 或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，负有报告义 务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；公司董事会秘书应当 及时向董事长报告，并经董事长授权后，由董事会秘书组织人员针对传闻内容是否属实、结 论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。调查、核实传闻时应当 尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于 公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关 部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

公司及相关信息披露义务人在规定期限内应当如实回复董事会秘书的问询或董事会授 权人员的调查、核实，以及深交所就上述事项提出的问询，并按照上市规则的规定和深交所 要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第八十八条 公司拟公开披露的信息文稿由董事会办公室草拟或由董事会秘书责成相 关职能部门或各附属企业、子公司、分支机构草拟，并由董事会办公室初审后交董事会秘书 审核。

第八十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和深交所、公司章程的规定，在形成股东 大会决议、董事会决议和监事会决议后，及时在定期报告和股东大会决议公告、董事会决议 公告和监事会决议公告中披露。

第九十条 董事会秘书应在履行以下审核程序后，方可公开披露除股东大会决议公告、 董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告：

• （一）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；

• （二）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核；

• （三）以公司名义发布的临时公告应提交总经理审核。

第九十一条 董事会办公室应在临时公告后2 个工作日内以电子邮件、传真或书面送达 的方式将董事会公告文稿送达所有董事、将监事会公告文稿送达所有监事；公司总经理应责 成公司办公室在临时公告后7 个工作日内将相关事项抄告相关股东单位、附属企业、子公司、 分支机构；相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时反馈给董事会办公室。

第九十二条 董事会秘书或董事会办公室收到中国证监会、交易所等证券监管部门的相 关文件，应通过书面、电子邮件、电话等方式向董事长、总经理报告，涉及应披露事项或应 监管部门要求须公开披露的，应及时在指定媒体披露。

第九十三条 公司向中国证监会及其派出机构、深交所递交的重大报告、请示等文件和 在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会 秘书审阅后提交或披露。

第六章 信息保密

第九十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及 相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九十五条 内幕信息知情人对本制度 第四章 所列的公司信息没有公告前，对其知晓的 信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息 买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依 法承担赔偿责任。前述知情人系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

• （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第九十六条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公 司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。

第九十七条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限 于本制度 第七条、第八十三条第（二）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十二）至（十 七）、（二十二）款 列明的重大事项）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。

第九十八条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知 情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主 管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采 取签订保密协议等必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第九十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管 理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为 各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。

各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员 应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。

第一百条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。

第一百零一条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此 给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益 应归公司所有。

第一百零二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及公司经营、 财务等核心信息知情人员在使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息时，应提高保密意 识，防止泄露公司未公开重大信息。如有难以判别是否涉及公司未公开重大信息时，应及时

向董事会秘书通报，保证未公开重大信息处于可控状态。

第一百零三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，配合公司做好信息披露工作，并 在正式公告前不对外泄漏相关重大信息。

第七章 罚 则

第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门以及各附属企业、子公司、 分支机构发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未第一时间报告、或报告信息不准确或 不完整的，公司将视情形对相关的责任人给予行政处分，如上述行为造成公司信息披露不及 时或出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济 处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第一百零五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对相关责任人按泄露公司 机密给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关 责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第八章 附 则

第一百零六条 本制度所称“第一时间”指相关责任人知道或应当知道有关事项之时； 本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。

第一百零七条 本制度所称“告之”、“通知”、“通报”、“报告”、“提供”等，除特别说 明之外，均应为书面形式。

第一百零八条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“少于”不含本数。

第一百零九条 本制度所称 之“子公司”包括全资、控股和参股子公司。

第一百一十条 本制度所称各项重大事项是基于上市公司信息公开披露的要求，基于投 资管理或财务管理等其他管理要求的报告审批仍需按公司有关规定执行。本制度生效前公司 各项制度中关于信息申报的规定，如与本制度不符，以本制度规定为准。

第一百一十一条 本制度之未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所股票上市规则》及有 关上市公司信息披露的法律、法规、部门规章、规范行文件和《公司章程》的有关规定执行。

若《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制 度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第一百一十二条 本制度的解释权属于公司董事会。

第一百一十三条 本制度经董事会审议通过后生效，修订程序亦同。经董事会审议通过 的本制度报中国证监会河北监管局和深交所备案，并同时在深交所网站上披露。

博深股份有限公司 二〇二一年四月