BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

博深股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

（2021 年4 月制订）

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范博深股份有限公司（以下 简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《上市公司规范运作指引》）等相关法 律、法规、其他规范性文件及《博深股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方的行为 和信息披露相关工作。

第三条 本规范所称“控股股东”是指直接持有公司股本总额 50%以上的股份，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。

第四条 本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股 份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关 规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第六条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股 票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息， 并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。

中国证监会、深交所等证券监管部门、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和 信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说 明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第八条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者 其他欺诈活动。

第九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应 当立即通知公司董事会秘书或董事会办公室并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处罚的；

（六）控股股东、实际控制人因涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责；

（七）公司股东新增承诺事项，或承诺事项情形发生变化；

（八）深交所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深 交所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化 的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述 情形的，应及时向深交所报告并予以披露。

第十条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法 披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告， 披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

• （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

• （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

• （四）深交所认定的其他情形。

第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法 行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股 东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、 对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他 股东的合法权益。

第十四条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持 有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》， 并报深交所和公司董事会备案。

控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易 日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一 个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见 证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

第十六条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声

明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其 他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）深交所认为应当说明的其他情况。

第十七条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深交 所其他相关规定，接受深交所监管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者接触；

• （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

• （七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司 资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所 持有、控制的公司股份。

第十八条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其 他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其 他行政职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

• （四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计 核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财 务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及深交所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公 司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

• （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

• （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完 整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权 进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提 名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利 益的影响。

第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不 正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司 的商业机会。

第二十七条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置审 批程序。

第二十八条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制 人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干涉公司的正常决策程序，损害上市公司及其他 股东的合法权益。

第二十九条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、 可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行 承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第三十条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期 内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、深交所报告。

第四章 买卖公司股份行为管理

第三十一条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买 卖上市公司股份。

第三十二条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规 避履行审批程序和信息披露义务。

第三十三条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约 公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

第三十四条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更 换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十五条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或 者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个交易日 前刊登提示性公告。

第三十六条 前条提示性公告应当包括下列内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售的价格区间（如有）；

（四）减持原因；

• （五）深交所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券 交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。

第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的， 适用本节相关规定。

第五章 信息披露管理

第三十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公 司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式 获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第四十条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保 密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提 前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第四十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采 访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提 供、传播虚假信息。

第四十二条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联人信 息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十三条 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并 促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市 规则》、《上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》的规定。

第六章 附则

第四十四条 本规范未尽事宜或与有关法律法规相悖的，依照国家有关法律、行政法规 及规范性文件的有关规定执行。

第四十五条 本规范由公司董事会负责解释和修改。

第四十六条 本规范由公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十七条 本规范生效后，《公司控股股东、实际控制人、持股 30%以上股东及一致 行动人买卖本公司股票管理制度》废止。

博深股份有限公司

二〇二一年四月