BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 22, 2016

博深工具股份有限公司

《独立董事制度》修订案

《独立董事制度》原条款

《独立董事制度》修改后条款

第四条 公司聘任的独立董事原则上最 多在五家上市公司兼任独立董事，其每年为公 司工作的时间不应少于十五个工作日，并应确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 五家上市公司兼任独立董事，其每年应确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十七条 为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法 律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外， 公司还应当赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自 然人发生的交易金额高于30 万元，以及与关 联法人发生的交易金额达到300 万元以上且占 公司最近经审计净资产绝对值的0.5%）应由二 分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同 意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

（二）经二分之一以上的独立董事同意后 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）经二分之一以上的独立董事同意后 可向董事会提请召开临时股东大会；

（四）经二分之一以上的独立董事同意后 可提议召开董事会；

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法 规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予 独立董事行使以下职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务 所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 （五）经二分之一以上的独立董事同意后 事的二分之一以上同意。 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担；

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（六）经二分之一以上的独立董事同意后 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还 应当对公司以下重大事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应 当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；

（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理 人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 否损害中小投资者合法权益；

（四）关联自然人与公司现有或拟新发生 的交易金额在30 万元以上，或者关联法人与 公司现有或拟新发生的交易金额达到300 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易、借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司 自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大 事项；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于 公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）公司年度董事会提出的利润分配预 （七）重大资产重组方案、股权激励计划； 案； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易， （八）独立董事认为可能损害中小股东权 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 益的事项；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项；

（九）《公司章程》规定的其他事项。

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事 项。

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博深工具股份有限公司董事会

2016 年8 月19 日