BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Oct 27, 2014

博深工具股份有限公司募集资金管理制度

（2008 年1 月制定，2009 年8 月公司上市后生效，2009 年11 月二〇〇九年第二次临时股 东大会第一次修订，2014 年11 月二〇一四年第一次临时股东大会第二次修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范博深工具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）募集资金 的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合《博深工具股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》 ”），制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第四条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以合法、合规、追求效益为 原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系。公司董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司 募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐 职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司 遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人处分； 必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

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第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专 户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资 金投资项目的个数。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第十条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十一条 公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专 户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）提交书面申请并征 得其同意。

第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行（以下简称“ 商业银行 ”）签订三方监管协议（以下简称“ 协议 ”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募 集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

第十三条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 第十四条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十五条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时 向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

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第三章 募集资金使用

第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报 告深交所并公告。

第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 正当利益。

第十八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

第十九条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变 募集资金用途。

第二十条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费用，公司在募集 资金投资项目的建设实施过程中可根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付募 集资金投资项目建设资金。为便于第三方监管，公司须与商业银行和保荐机构签 订《募集资金三方监管协议》，将部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金 事宜纳入监管范畴。

第二十一条 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是指公司在 募集资金投资项目投资建设过程中，向项目的工程承包方、设备供应商等支付工 程款、设备采购款项时，先行用银行承兑汇票支付，然后从募集资金专户再置换 出等额的募集资金到公司一般结算账户的行为。

第二十二条 银行承兑汇票，包括公司在生产经营中作为收款人或者被背 书人收到的银行承兑汇票，以及公司作为出票人签发的银行承兑汇票。

第二十三条 凡涉及募集资金投资项目使用银行承兑汇票的，每一笔支出 均须由使用部门提出资金使用计划，按照规定程序进行审批。

第二十四条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

• （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三）总经理办公会议审查同意；

• （四）董事会审议通过；

（五）总经理执行。

第二十五条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

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（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理或授权副总经理审批；

（四）财务部门执行。

第二十六条 募投项目由总经理负责组织实施。

（一） 固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负 责执行；权益投资项目，由公司指定负责部门会同财务部负责执行。

（二） 项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、 工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

（三） 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应 当单独建立有关会计记录和台帐。

（四） 项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目实施单位、 财务部、审计部等进行竣工验收。

第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第二十八条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资产品情况 的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。

第二十九条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金 投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

第三十条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第三十一条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因 素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关 部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深交所的相关规定履行审 批和信息披露手续。

第三十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选 择新的投资项目。

第三十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间 距募集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第三十四条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品 须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过 12 个月；

（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备 案并公告。

第三十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。使用闲置募集 资金投资产品的，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（五）募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发 行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时 披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十六条 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事 会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股 票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

第三十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合 以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）过去十二个月内未进行风险投资；

（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；

（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第三十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

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第三十九条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第四十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称 “ 超募资金 ”）的，超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大 会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第四十一条 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第四十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金 专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或 补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意 见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议，并按要求履行信息披露义务。

第四十三条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用 闲置募集资金的相关规定。

第四十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应 当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露

（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计 金额不得超过超募资金总额的 30%。

第四章 募集资金用途变更

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第四十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第四十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金 投资项目。

第四十七条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 提高募集资金的使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业 务。

第四十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 二个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• （六）变更募集资金投资用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

第四十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第五十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。

第五十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）， 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

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• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第五十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第五十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该 项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资 金）的，按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五十四条 全部募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五十五条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出 现节余资金，公司可将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。应当符合 以下要求：

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• （一）募集资金到帐超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。

第五章 募集资金管理与监督

第五十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第五十七条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第五十八条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 告。

第五十九条 公司董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内 向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重 大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金 的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

第六十一条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交 所相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情 况进行合理保证，提出鉴证结论。

第六十二条 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日 内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报 告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深交所并公告。

第六十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计

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师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。

第六十四条 保荐机构应当至少每个季度对公司募集资金的存放与使用 情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附 则

第六十五条 公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构 违反本制度规定的，深交所将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 采取监管措施或给予处分。

第六十六条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前” 含本数，“超过”“低于”不含本数。

第六十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为 准。

第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第七十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

博深工具股份有限公司

二〇一四年十一月

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