BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 10, 2012

博深工具股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2010 年2 月第一届董事会第十六次会议制订 2012 年4 月第二届董事会第十二次会议第一次修订

第一章 总则

第一条 为规范博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》 的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司 董事会负责，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；董事会 办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体 负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应 做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其 衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未

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在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的 事项。

第五条 内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总

• 经理无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影

响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

• （二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第六条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

• （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交

• 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员以及参与重大事

• 件的咨询、制定、论证等环节的相关人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券 交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等的有 关人员；

• （八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

• （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《公司内幕信

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息知情人员档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权 激励等重大事项时，除按照规定填写《公司内幕信息知情人员档案》外，还应当 制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各 个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备 忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按要求将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送 河北证监局和深圳证券交易所备案。

第九条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及河北证监局报 备相关《内幕信息知情人员档案》：

（一）公司披露年报和半年报。

（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方 案。

前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）。

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交 易价格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项的公告。

（六）公司披露上市公司持股 30％以上股东及其一致行动人增持股份结果 的公告。

（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案

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材料（含补充完善）至少保存十年以上。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司 的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证 券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。

第十三条 内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办 公室。董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保 密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人员档案》（见附件一）和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核 实，以确保《内幕信息知情人员档案》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交 易所、河北证监局进行报备。

第五章 内幕信息保密管理

第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内 幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应 指定专人报送和保管。

第十五条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。

第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传

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并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事 会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向河北证监局或深圳证券交易所报告。

第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议 或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控 制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒 绝。

第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相 关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权 利、义务和违约责任。

第十九条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提 供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联 方董事应回避表决。

第六章 责任追究

第二十一条 公司应对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进 行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内 幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相 关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送河北证监局 和深圳证券交易所。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责 任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。同时将自查和处罚结果报 送河北证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的处分不影响公司对其处分。

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第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定执 行。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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附件一：

博深工具股份有限公司内幕信息知情人员档案[（注1）]

股票代码：002282 公司简称：博深工具 内幕信息事项[（注2）] ：_______

序 号	姓名	身份证号码	所在单位/部 门	职务/ 岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内 幕信息 方式（注 3）	内幕信息内 容（注4）	内幕信 息所处 阶段（注 5）	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人 （注6）

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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• 注：1.涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别

• 记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）

• 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办 人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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附件三：

博深工具股份有限公司内幕信息知情人承诺书

通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和 证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股 票交易规则》等有关法律、法规以及《博深工具股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的 全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信 息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行保密义 务，不泄露内幕信息，不买卖博深工具股份有限公司股票，或者建议他人买卖博 深工具股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵博深工具股份有限公 司股票及其衍生品种交易价格。

承诺人(签名)：

承诺时间：

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