BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Jun 28, 2011

博深工具股份有限公司

关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28 号，以下简称“证监会28号通知”）和中国证监会河北监 管局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（冀证监发【2011】 47号，以下简称“河北证监局47号通知”）的文件精神，博深工具股份有限公司 （以下称“公司”或“本公司”） 严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度 的规定，成立公司治理专项活动的领导小组和工作小组，对公司治理进行了全面 自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1．公司内部控制制度需要不断的完善；

• 2．董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥；

• 3．公司投资者关系管理工作需要进一步加强；

• 4．董事、监事、高级管理人员及相关人员需要持续进行专业培训。

二、公司治理概况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和国家有关法律 法规规定，严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公 司质量的各项要求，不断完善治理结构，建立健全公司内部控制制度，公司日常 经营管理的运作规范程度明显得到改善，“三会”运作规范，信息披露真实、准 确、及时、完整，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面基本符 合《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。

（一）股东与股东大会

公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司

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股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，历次 股东大会的通知时间、授权委托程序、召集召开程序，会议召集人、出席会议人 员的资格，会议的表决程序等事宜均符合相关规定。能够确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 公司历次股东大会会议记录完整、保存安全。公司上市后后的股东大会决议均按 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行了充分及时披露。

（二）公司与控股股东

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有 关规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担 相应义务，未超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动 的行为。公司独立拥有资产所有权，不存在控股股东及其关联方占用或转移公司 资金、资产及其他资源的情形，公司也未为控股股东及其关联方提供担保。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟 悉有关法律法规，认真履行董事职责。

公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则，董事 会的通知时间、授权委托、召集、召开、表决程序符合法律法规的规定。董事会 会议记录由董事会秘书负责，会议记录完整，保存安全，符合《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定，公司上市后的历次董事会决议均能够按照相关规定充分 及时披露。

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独立董事积极参与公司重大决策，能够进行独立客观判断，发表独立意见， 独立履行职责，公平对待全体股东，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等 的影响。在公司规范运作、治理结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建 议，起到了监督咨询作用。股东大会对董事会重大事项的授权明确，合理合法， 并且能够得到独立董事、监事会的有效监督。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。 公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督 并发表独立意见。监事会会议记录完整、保存安全，监事会决议能够及时披露。

（五）经理层

公司制定了《总经理工作细则》，对总经理、副总经理、总工程师、财务总 监等经理人员的任免及职权范围、经理人员的绩效评价与激励约束机制进行了明 确规定。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。副总经理、总工程师、财务总监 由总经理提名，经董事会聘任或解聘。公司经理层之间分工明确、各司其职，能 够及时做好各自职责范围内的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公 司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与 监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。

（六）公司内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上 市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等规定，建立了涵盖生产管理、采 购与经营管理、财务会计管理、人力资源管理、安全、质量管理等多方面的内部 管理制度，贯穿于公司生产经营的全部环节，以上内部制度符合国家法律法规的

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要求，并得到了较为有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了 较为有效的指导和控制作用。但内部控制制度体系随着公司业务的不断发展仍有 待于进一步健全和完善，在执行操作层面亟需进一步细化。公司将不断改进管理， 进一步完善各项管理制度，以提升管理效率和效果。

（七）公司独立性情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联单位相互独 立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力， 具有面向市场的独立经营能力。不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，也 不存在同业竞争情形。

（八）信息披露与透明度

公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按 照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务 管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和 网站。

三、公司治理存在的问题及原因

尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部 控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但在新的政策环境要求下，公司内部控制 制度需要不断的完善，公司治理水平需要进一步提高。通过本次自查，公司认为 在以下公司治理的细节方面需要继续完善、持续改进：

（一）公司内部控制制度需要不断的完善

公司虽已建立了较为健全的内部控制制度，但随着资本市场环境要求的提高 以及公司自身发展的需要，在新的外部环境和政策指引下，公司的内控制度体系 需要随着国家政策指引持续更新、修改、完善。

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（二）董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则，各专门委员会的职责分 工明确，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何更好的配合，使其 工作常态化、规范化，还在积极的探索之中。从这方面来看，各专门委员会的作 用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

（三）公司投资者关系管理工作需要进一步加强

公司上市以来，主要通过网上投资者关系平台、电话、邮件、接待投资者来 访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投 资者关系管理工作的要求将越来越高，为此，公司需要加强投资者关系管理工作 的主动性，通过开展多种形式的交流与沟通活动，增进投资者对公司了解。如定 期或不定期地举办投资者交流活动等，增强公司经营管理的透明度。

（四）董事、监事、高级管理人员及相关人员需要持续进行专业培训

公司已经按照规定，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参加了 中国证监会河北监管局、深圳证券交易所、保荐机构组织的相关培训，但由于培 训时间有限，再加上国内证券市场的不断发展，监管部门对有关的法律、法规不 断补充修订，因此使公司董事、监事和高管人员对资本市场相关法律法规的了解 和熟悉程度仍然需要加强，需及时、全面、持续地学习各类新颁布和修订的法律、 法规，增强规范运作意识，提升规范运作水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议， 并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会 秘书负责具体组织实施，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单： 组长：董事长陈怀荣先生

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副组长：董事、总经理王焕成先生 组员：董事、董事会秘书任京建先生

组员：副总经理、财务总监李艳敏女士

（一）公司内部控制制度需要不断的完善

整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等五 部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关 法律、法规规定，按照企业内部控制规范体系在中小企业板推行的时间进度安排， 结合公司实际，持续完善公司的内部控制制度体系。

完成时间：持续完善

责任人：总经理、财务总监

（二）董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥

整改措施：在公司经营过程中，更加重视董事会专业委员会的作用，积极为 各专业委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，要主 动和各专业委员会沟通、征求意见，积极发挥各专业委员会成员的专业优势和经 验优势，充分发挥各专业委员会的职能。

完成时间：持续改进

责任人：董事长、董事会秘书

（三）公司投资者关系管理工作需要进一步加强

整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司 的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资 者对公司的关注度与认知度。加强对从事投资者关系管理的工作人员的培训，努 力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管 理工作，在公司与投资者之间构建一个良性互动的沟通平台。

完成时间：持续改进 责任人：董事会秘书

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（四）董事、监事、高级管理人员及相关人员需要持续进行专业培训

整改措施：公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加 中国证监会河北监管局、深圳证券交易所和保荐机构组织的相关培训，同时公司 内部也将针对上述人员组织不定期的培训活动，并聘请保荐机构、会计师事务所、 律师事务所等中介机构结合公司业务、实际情况有针对性地对上述人员进行培 训，以达到促使上述人员深刻理解并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等法律法规和规章制度。

完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

（一）依靠制度建设强化公司治理。公司通过加强制度体系的建设来规范公 司治理和企业内部运营管理，构建了一整套完善的公司治理和企业管理制度体 系，并得到有效实施和不断改进，取得了良好的成效；

（二）注重文化建设提升公司治理。公司在构建完善的制度体系的同时，注 意企业文化建设，培育了和谐、健康、积极的企业文化，促进了各项管理制度的 顺利实施和践行，使公司治理取得更好的收效；

（三）通过先进管理工具提高管理水平。公司借助ERP、PLM等信息化、标准 化管理工具，使管理水平得到较大提升，在一定程度上推动了公司治理水平的提 高；

（四）完善投资者关系管理促进公司治理。通过业绩说明会、网络互动平台、 公司网站专栏、电话、座谈交流等多种形式加强与广大投资者的沟通联络，广泛 听取投资者的意见和建议，形成了良好的互动。

公司通过以上措施有效促进了公司治理水平的提升。提升公司专项治理水平 不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自 身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的 创新措施，并不断进行实践，以不断完善公司的治理结构和制度，确保公司持续

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健康稳定发展。

六、其他需要说明的事项

完善公司治理结构是上市公司的永恒课题，是一项需要持续提升、改进、完 善的工作。公司始终非常重视公司治理工作，已根据自查中发现的问题制定了整 改计划。公司将以本次上市公司治理专项活动的开展为契机，不断完善公司法人 治理结构，提升公司治理水平，确保公司持续规范发展。欢迎监管部门和广大投 资者进行监督、评议和指导！公司联系方式如下：

联系电话：0311-85962650

联系传真：0311-85965550

电子邮箱：bod@bosuntools.com

公司网站：http://www.bosuntools.com

特此报告。

附件：博深工具股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告

博深工具股份有限公司董事会

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附件：

博深工具股份有限公司

关于开展公司治理专项活动的自查报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28 号，以下简称“证监会28号通知”）和中国证监会河北监 管局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（冀证监发【2011】 47号，以下简称“河北证监局47号通知”）的文件精神，博深工具股份有限公司 （以下称“公司”或“本公司”）严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的 规定，对公司治理进行了自查，现将自查结果报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1. 公司的发展沿革

公司是由原石家庄博深工具集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经 2007年6月5日召开的石家庄博深工具集团有限公司股东会决议通过，以2006年12 月31日为审计基准日，将经审计的171,816,805.44元净资产由各发起人股东按 1:0.7566的比例折为13,000万股，整体变更为股份有限公司。2007年6月28日， 本公司在河北省工商行政管理局办理了整体变更登记手续，营业执照注册号为 130000000000262，注册资本13,000万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】696 号文件核准，公司首次向 社会公开发行人民币普通股股票 4,340 万股，发行价格为每股 11.50 元。经深圳 证券交易所《关于博深工具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上【2009】68 号）同意，公司股票于 2009 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市 交易。发行后，公司股本由 13,000 万股增加至 17,340 万股。

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经公司 2010 年度股东大会审议批准，公司实施了每 10 股转增 3 股的 2010 年度公积金转增股本方案，公司股本由 17,340 万股增加至 22,542 万股。

2 ．目前基本情况

公司名称：博深工具股份有限公司

英文名称：BOSUN TOOLS CO., LTD.

注册资本：人民币 22,542 万元

法定代表人：陈怀荣

成立日期：1998 年 12 月 14 日

注册地址：石家庄市高新区海河道 10 号

办公地址：石家庄市高新区海河道 10 号

邮政编码：050035

互联网地址：http://www.bosuntools.com

电子邮箱：bod@bosuntools.com

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：博深工具

股票代码：002282

经营范围：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以 及相关技术服务；商品和技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

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人；

陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士合计持有公 司13,669.90 万股股份，占公司股份总数的60.64%，为公司的实际控制人。

实际控制人与公司的控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

陈怀荣 吕桂芹 任京建 程 辉 张淑玉
（16.87%） （13.40%） （10.12%） （10.12%） （10.12%）
13,669.90 万股 60.64%
博深工具股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响；

1. 公司的股权结构情况如下

公司股份总数为22,542 万股，有限售条件流通股为14,959.42 万股，无限 售条件流通股为7,582.58 万股。公司的股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	百分比（%）
一：有限售条件流通股	149,594,218	66.36
高管锁定股	12,523,388	5.56
IPO前发行限售－个	137,070,830	60.81
二：无限售条件流通股	75,825,782	33.64
三：总股本	225,420,000	100.00

2.控股股东或公司实际控制人情况

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陈怀荣先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。现任本公司董事长，东营博深石油机械有限责任公司董事长、中国机 床工具工业协会超硬材料分会第四届管理专家委员会副主任、中华全国工商业联 合会五金机电商会常务副会长、河北省五金机电商会会长。陈怀荣先生持有公司 3,803.18 万股股份，占总股本的16.87%。

吕桂芹女士，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现 任本公司监事会主席。吕桂芹女士持有公司3,020.71 万股股份，占总股本的 13.40%。

任京建先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师。现任本公司董事、董事会秘书，东营博深石油机械有限责任公司董事。任 京建先生持有公司2,282.01 万股股份，占总股本的10.12%。

程辉先生，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。现 任本公司董事、博深美国有限责任公司经理。程辉先生持有公司2,282.01 万股 股份，占总股本的10.12%。

张淑玉女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现 任本公司董事，东营博深石油机械有限公司监事。张淑玉女士持有公司2,282.01 万股股份，占总股本的10.12%。

3.公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉 女士严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，规范自己的行为， 依法行使其权利并承担相应义务。公司重大事项的经营决策均按照《公司章程》 及各项规章制度由公司董事会、股东大会讨论决定，控股股东及实际控制人不存 在超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不 存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员、机 构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情况。

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（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

公司控股股东或实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先 生、张淑玉女士不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止到2011 年3 月31 号，公司前十名无限售条件流通股股东中有五名机构 投资者，合计持股390.11 万股，占总股本的2.25%。目前，机构投资者不参与 和干涉公司的经营活动，对公司经营无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引》予以修 改完善。

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》制定了 《公司章程》，并经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后又经 2009 年第二次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会审议，对《公司章程》 进行了修改，《公司章程》符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格， 会议的表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

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《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，年度股东大会于会议召开前20 天、 临时股东大会在会议召开前15 天（不含会议召开日）以公告方式发出会议通知。 在股东或股东代表出席股东大会时，公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查 验出席股东大会人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书 等资料。历次股东大会的通知时间、授权委托程序符合《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席 会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建 议，平等对待公司所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会的情况，亦无应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因；

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

公司历次股东大会会议记录完整、保存安全。公司上市后后的股东大会决议 均按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行了充分及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

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8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情 形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等相关法律法规 的规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则，并进行了适 时修订。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司第二届董事会董事由第一届董事会提名、股东大会选举产生，由九名董 事组成，其中三名独立董事。具体情况如下：

姓名	职务	性别	来源
陈怀荣	董事长	男	股东
王焕成	董事、总经理	男	股东
任京建	董事、董事会秘书	男	股东
程辉	董事、博深美国有限责任公司经理	男	股东
张淑玉	董事	女	股东
靳发斌	董事	男	股东
王春和	独立董事	男	外部
陈晋蓉	独立董事	女	外部
甘亮	独立董事	男	外部

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

陈怀荣先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高

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级工程师。1982 年毕业于中国石油大学，曾在安徽省石油勘探公司、石家庄煤 矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作，历任石家庄煤矿机械厂车间技术员、 技术主任，石家庄金刚石工具有限公司董事长。1998 年至2003 年，任本公司董 事长、总经理；2003 年至今任本公司董事长。曾任河北省第十届人民代表大会 代表，曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营管 理者等荣誉。现任本公司董事长、东营博深石油机械有限责任公司董事长、中国 机床工具工业协会超硬材料分会第四届管理专家委员会副主任、中华全国工商业 联合会五金机电商会常务副会长、河北省五金机电商会会长。

根据《公司章程》的规定，董事长行使的主要职责包括：主持股东大会和召 集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他 职权。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形， 任职资格均符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定。董事任免均严格按照《公司法》、《公司章程》规 定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司现任全体董事能够依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等的要求勤勉履职，无缺席董事会 会议情形，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

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发挥的专业作用如何；

公司董事会成员分别由企业运营、技术研发、市场营销、财务管理等相关领 域的专家或资深人士组成，在各自相关领域中都有着较为丰富的经验，专业能力 强，且分工明确。各位董事均能从各自专业的角度出发，在董事会及相应的专业 委员会就公司战略、投资等重大决策事项积极参与商讨、发表意见，认真履行职 责。在公司重大决策和监督方面发挥较好的专业作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司董事会9 名成员，其中兼职董事8 名，占董事总数的89%。8 名兼职董 事中，3 名独立董事未在本公司、控股股东、实际控制人等关联方担任职务，其 兼职情形不会对其独立客观地判断产生影响；3 名董事在公司同一实际控制人控 制的企业担任董事职务，1 名董事在公司同一实际控制人控制的企业担任监事职 务，1 名董事在公司全资子公司担任经理职务。兼职董事在做好其本职工作的同 时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在一定程度上 提升了公司决策的质量。董事的兼职对公司目前的运作无较大影响，董事在审议 与公司有利益冲突的事项时回避表决，能够保证公司决策的公正、公平、科学。

董事兼职情况如下：

			兼职单位 与公司关系
姓名	公司职务	兼职情况
陈怀荣	董事长	东营博深石油机械有限责任公司董事长	同一控制人控制企业
王焕成	董事、总经理	东营博深石油机械有限责任公司董事	同一控制人控制企业
	董事、董事会 秘书	东营博深石油机械有限责任公司董事	同一控制人控制企业
任京建
程辉	董事	博深美国有限责任公司经理	公司子公司
张淑玉	董事	东营博深石油机械有限责任公司监事	同一控制人控制企业
靳发斌	董事	无兼职	—
王春和	独立董事	河北经贸大学工商管理学院院长	无关联关系
陈晋蓉	独立董事	清华大学经济管理学院副教授	无关联关系

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			兼职单位 与公司关系
姓名	公司职务	兼职情况
		圣元国际营养集团公司独立董事	无关联关系
		招金矿业股份有限公司独立董事	无关联关系
		中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有 限公司独立董事	无关联关系
		梅花生物科技集团股份有限公司独立 董事	无关联关系
	独立董事	中信证券股份有限公司企业发展融资 部执行总经理	无关联关系
甘亮
		北京荣之联科技股份有限公司独立董 事	无关联关系

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司召开的历次董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席董事会、监事 和高级管理人员列席会议。公司董事会采取现场或通讯表决的方式召开。公司董 事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知均按规定的期限以书面通知、电话、传真、电子邮件等方式发 出，抄送公司全体监事以及高级管理人员，并在会前以电话和短信方式进行提示 和确认。授权委托书载明委托事项以及委托权限，公司董事基本亲自出席了董事 会议，因故不能出席会议的董事，均书面委托其他董事出席并代为行使表决权， 独立董事不能亲自出席会议时，授权委托其他独立董事代为出席会议并表决。公 司董事会通知、授权委托符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

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会四个专门委员会。并制订了《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》。各专门委员会的职责分工如下：

战略委员会的主要职责权限是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）公司董事会授予的其 他职权。

审计委员会的主要职责权限是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；（三）协调内部审计部门与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；（四）审核公司的财务信息及其 披露；（五）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；（六）审议审 计部提交的工作计划和报告等；（七）向董事会提名公司内部审计部门的负责人； （八）公司董事会授予的其他职权。

提名委员会的主要职责权限是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理和 其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合 格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理人 选进行审查并向董事会提出书面建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出书面建议；（六）公司董事会授予的其他职权。

薪酬委员会的主要职责权限是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督；（五）公司董事会授予的其他职权。

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董事会各专门委员会能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及各专门委员会细则等制度开展工作，认真履行相应职责。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会会议记录由董事会秘书负责。历次董事会会议记录均由董事会秘 书或证券事务代表负责记录，会议记录、决议及其他会议有效资料统一保存。董 事会会议记录完整，保存安全，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 公司上市后的历次董事会决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会 议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相 关规定对重大事项出具独立意见。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治理 结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建议，起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事均具备了《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》所规定的独立性和任职资格，能够进行独立客观判断，发 表独立意见，独立履行职责，公平对待全体股东，没有受到上市公司主要股东、 实际控制人等的影响。

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16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条 件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资 料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够 及时与独立董事进行沟通与交流。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司在筹备召开董事会、股东大会时，充分征求独立董事的意见，统筹考虑 独立董事的工作安排，以保障独立董事有足够的时间和精力履行职责。不存在独 立董事连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书由董事兼任，为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会 聘任。董事会秘书具备履行职责所必须的权限，在日常工作中勤勉尽责，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》、《董事会秘书工作细则》等相关规定，做好“三会”组织、信息披露、投 资者关系管理、与监管部门沟通等工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

《公司章程》第四十三条、第一百一十一条明确规定了公司对外担保、对外

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投资、收购出售资产、融资、捐赠等重大事项的决策权限，对董事会决策该等事 项的权限进行了明确规定，具体如下：

《公司章程》第四十三条规定：未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000 万元人民币；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（4）项所述担保，须经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（1）、（2）、（3）、（5）项 所述担保，须由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其 他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经 出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

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《公司章程》第一百一十一条规定：股东大会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、 融资事项、对外担保对董事会授权如下:

（1）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在 同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产 绝对值的30%；

（2）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一 期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定 权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的30%；

（3）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计 年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产 绝对值的30%；

（4）对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过 的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审 议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。

（5）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过500 万元的 对外捐赠事项。

对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上，或在同一会计 年度内行使本条（1）、（2）、（3）款所述事项决定权的累计金额超过公司最近一 期经审计净资产绝对值30%后的该等事项须报请公司股东大会批准，授权董事会 就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会 报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规

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范性文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

上述授权，系公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 并结合公司实际情况制定。同时董事会在做出重大决策时，得到独立董事、监事 会的监督并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行信 息披露义务，接受股东和证券监管部门的监督。上述授权，合理合法，并且得到 独立董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》并适时进行了修订。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事， 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。其中职工代表监事由公司职 工代表大会民主选举产生，符合有关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

本《公司章程》明确规定了监事的任职资格。公司全体监事均符合《公司章 程》规定的资格条件，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任监事的情 形。

公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表民主 选举产生，任免程序合法。公司不存在监事在任期届满前被免去监事职务的情况。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集和主持，会议以现场或通讯表决方式召开，全 体监事出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门

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规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事细则》等相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事细则》等相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司的财务报告有 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、公司《信息披露管理制度》充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，以认真负责的 态度出席监事会、董事会、股东大会，依法有效地履行监督职责，忠实维护了公 司和全体股东的合法权益。公司监事主要通过列席董事会议并提出质询和建议， 对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使 用等进行有效监督并发表独立意见，审核公司定期报告并提出书面审核意见。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司第一届董事会第六次会议制定了《总经理工作细则》，该细则对总经理、 副总经理、总工程师、财务总监等经理人员的任免及职权范围，总经理办公会议

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制度，总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限，总经理报告制度， 经理人员的绩效评价与激励约束机制进行了明确规定。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

《公司章程》规定，公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届 任期三年，总经理可以连聘连任。副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名， 经董事会聘任或解聘。

董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，研究公司的总经理等经理层人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成 决议后并提交董事会通过。

现任总经理、副总经理、总工程师、财务总监等经理层人员均系在公司以公 平竞争方式选出，再提名董事会聘任，高级管理人员的选聘机制较为合理。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

王焕成先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级工程师。曾在石家庄煤矿机械厂工作28 年，历任石家庄煤矿机械厂技术员、 车间主任、书记、分厂厂长。1998 年至今在本公司工作；2003 年至今，任本公 司总经理、党支部书记；2006 年至今，任本公司董事。曾任中共石家庄市第八 次代表大会代表，曾获石家庄市劳动模范称号。现任本公司董事、总经理、党委 书记，东营博深石油机械有限责任公司董事。

王焕成先生不是来自公司控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层之间分工明确、各司其职，能够及时做好各自职责范围内的工作， 同时与公司各部门之间通过各种形式保持良好沟通，保障公司各项制度的顺利执 行，各项工作的有序推进。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

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5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内保持了良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层确定了年度生产经营目标责任制，并制定有相应奖惩措施，依据 年度经营目标完成情况进行综合考核。近年来，公司生产经营状况良好，持续稳 定发展。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司制定的《公司章程》、《总经理工作细则》等相关制度，对经理层的职责 和权限进行了明确的划分，公司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越 权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 公司不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司建立了各层级的岗位责任制和问责机制，各层级的授权和职责明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员在履行职务时，忠实勤勉的维护公司和全体股东 的最大利益。未发现有未能忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自2009 年8 月21 日公司上市至今，公司董事、监事及高级管理人员未发生 违规买卖本公司股票的情形。

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（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运 作指引》等法律法规、部门规章等规定，先后制定了一系列内部管理制度，包括 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《累积投票制实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作 细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、 《投资者接待和推广制度》、《子公司管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《财 务管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存 货管理制度》、《固定资产管理制度》等。

日常经营管理中以公司基本制度为基础，建立了涵盖生产管理、采购与经营 管理、财务会计管理、人力资源管理、安全、质量管理等多方面的内部管理制度， 贯穿于公司生产经营的全部环节。

以上内部制度符合国家法律法规的要求，并得到了较为有效的贯彻执行，对 公司生产经营决策、执行和监督起到了较为有效的指导和控制作用。但内部控制 制度体系随着公司业务的不断发展仍有待于进一步健全和完善，在执行操作层面 亟需进一步细化。公司将不断改进管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理 效率和效果。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司依据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，结合公司

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实际情况建立了独立的会计核算体系，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了 内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了 会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了公司会计核算的真实性 和完整性。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系，并制定了《财 务管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存 货管理制度》、《固定资产管理制度》等制度，对公司财务管理体系、会计核算管 理、资金管理、预算管理、税务管理、财务监督、会计交接、会计档案管理、签 章等做了相关规定，公司相关部门严格按照上述制度执行，确保授权、签章等内 部控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《博深工具股份有限公司印章管理办法》，对印章的刻制、印章 的领取和保管、印章的使用、印章的作废和销毁以及责任都作了具体明确的规定， 并得到有效贯彻的执行。自公司成立以来，公司印章的管理未出现遗失、失窃、 使用不当、违反规定使用印章等现象。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司按照现代企业制度的要求，针对自身的生产经营活动情况独立地建立内 部控制和管理制度，制定各项内部管理制度，保持了在制度建设上的独立性，不 受控股股东的影响。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

本公司注册地、主要资产地和办公地均在河北省石家庄市高新技术产业开发

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区。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司在异地设立的办事处、营销网点，因其管理职能均由公司直接管理，不 存在失控风险。子公司作为独立的法人单位，公司将严格按照《公司法》及子公 司所在国法律切实履行出资人职责，按照公司《子公司管理制度》的规定通过委 派股东代表、董事、监事参与子公司的管理、决策与控制，从而有效维护本公司 和其他股东的利益，也不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司高度重视风险防范，建立了较为有效的风险防范机制：（1）组织结构方 面权责分明，互相制衡；（2）制度保障方面建立了较为完善的内部控制制度；（3） 信息管理系统方面应用先进的 ERP 管理软件，全面覆盖公司的业务运作和财务 处理，提高效率和可控性，并对潜在风险有预警作用；（4）成立了独立的内部监 督机构即内部审计部门，建立了直接向董事会审计委员会报告的畅通渠道，同时 定期不定期地对各部门、分支机构及子公司业务进行审计和检查，以控制和防范 风险的发生。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部，审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。 审计部对公司董事会审计委员会负责并报告工作。审计部依据《公司内部审计制 度》开展工作，定期与不定期地对公司有关部门开展财务、内部控制等审计和例 行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内部控制的相关制度在经营生产的 各个层面和环节均能得到有效执行。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司没有设立专门的法律事务部门，但聘请了专业的律师事务所作为公司常

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年法律顾问，重大合同均经过法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥较大效用， 减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司聘请的审计机构为中勤万信会计师事务所有限公司，审计师未向公司出 具过《管理建议书》。中勤万信会计师事务所对公司2010 年12 月31 日与财务报 告相关的内部控制有效性的自我评估报告执行了鉴证工作，并出具了（2011）中 勤审字第02045 号内部控制鉴证报告，认为公司按照《企业内部会计控制规范》 的标准，于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司第一届董事会第六次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了《募 集资金管理制度》，并于公司上市后正式实施。公司根据深圳证券交易所对上市 公司募集资金管理要求的变化，相应修改了公司的《募集资金管理制度》，并经 公司第一届董事会第十五次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司首次向社会公开发行人民币普通股股票4,340 万股，发行价格为每股 11.50 元，募集资金总额为49,910 万元。扣除各项发行费用后，募集资金净额 为人民币46,972.672 万元。上述募集资金在按计划使用中，募集资金投资项目 “高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”、“低噪声钻、切、磨类小型建 筑施工机具技术改造项目”、“技术中心建设项目”均处于建设期。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司根据实际经营需要，对“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 进行了变更。

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经 2010 年 10 月 11 日召开的公司第二届董事会第三次会议、2010 年 10 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议批准，公司部分变更“高性能激光 焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体和实施地点，使用 2,040 万元募集资金用于收购加拿大 CYCLONE DIAMOND PRODUCTS LIMITED 100%股权并对其增资。

该次变更募投项目的实施方式、实施主体和实施地点，将项目的原定部分投 资改为通过收购加拿大 CYCLONE 公司实施，会加快公司募集资金投资项目的 实施，提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等 北美地区高端金刚石工具市场非常有利。同时，公司将部分高端、专业产品在加 拿大生产，对于降低美国反倾销风险具有积极作用。

经2011 年5 月27 日召开的第二届董事会第七次会议、2011 年6 月16 日召 开的2011 年第一次临时股东大会审议批准，公司将尚未投入“高性能激光焊接 专业金刚石工具技术改造项目”的15,511.83 万元募集资金用于“在泰国投资设 立全资子公司项目”的首期投资，涉及变更用途的募集资金金额占公司募集资金 总额49,910 万元的31.08%，占募集资金净额46,972.67 万元的33.02%，占被变 更项目“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”原计划投资总额的 61.39%。

该次变更募投项目的主要是为有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片 发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位， 同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场，建设公司在海外的金刚石锯片生 产基地。

公司变更募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合公司的经营实际和 全体股东利益，公司独立董事、保荐机构、监事会对变更募集资金用途均发表了 明确的同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

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为有效防止大股东及其附属企业占用本公司资金、侵害上市公司利益等情况 的出现，公司逐步建立了一系列长效机制：在《公司章程》中约定了对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的， 公司应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产；《公司章程》还约定了 关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建 立了独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，独立董事需要发表独立意 见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需要对公司 上一年度关联方资金占用出具独立审核意见；公司制定了《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》等， 规定了关联交易、对外担保、对外投资的授权审批和信息披露程序，通过内部控 制制度的有效贯彻实施，公司未发生大股东及其附属企业占用本公司资金、侵害 上市公司利益的情形。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

董事长陈怀荣先生兼任东营博深石油机械有限责任公司董事长；总经理王焕 成先生兼任东营博深石油机械有限责任公司董事；董事会秘书任京建先生兼任东 营博深石油机械有限责任公司董事。除上述情况外，公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高管人员未在股东及其关联企业担任除董事以外的其他 职务，也未在与公司业务相同或相似，或存在其他利益冲突的企业任职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立人力资源部，具体负责员工的选聘、培训、考核和薪酬发放等工作。 公司用人计划由各业务部门提出，报经理层审批后，交由人力资源部独立自主地 进行招聘。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

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是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司拥有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，各部门自 主开展工作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司各发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权的权属清晰，不存在争议，且独立于大 股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施独立完整。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东；

公司拥有在国内注册的商标62 件，其中“博深”为中国驰名商标，8 件商 标为河北省著名商标；另有5 件商标的注册申请已获受理。此外，“BOSUN”商标 在中国大陆以外的29 个国家和地区获得注册。公司现有授权专利143 项，另有 27 项专利申请已获受理。

公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法拥有，权 属清晰，独立于大股东，符合相关法律法规的要求。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，负责公司财务核算业务； 依据《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，建立了完善的财务会计制度和

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完整的会计核算体系，独立进行财务核算和财务决策。公司在银行开设独立的账 户，独立运作资金，不存在控股股东干预公司资金使用的情形；公司办理了税务 登记，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售部门，配备了必要人员，能顺利开展相关业务， 有面向市场独立经营的能力。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联单位相互独 立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力， 具有面向市场的独立经营能力。不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

东营博深石油机械有限责任公司是与本公司受同一实际控制人控制的关联 企业，其主营业务为石油钻采机械设备、修井工具、采油工具的生产销售及相关 技术服务，主要产品包括螺杆钻具、螺杆泵和修井作业工具，主要用于地质勘探 和石油开采过程中的钻井作业，其主要客户为国内大型油田的钻井公司和采油公 司。本公司与东营博深石油机械有限责任公司所属行业不同，在产品应用领域及 生产工艺、客户构成、市场竞争等方面存在很大差异，不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

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公司自上市以来未与控股股东或其控股的其他关联单位之间发生关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司未有通过关联交易形成的利润。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司采购及销售客户遍及国内外，不存在对重大经营伙伴的依赖。

2010 年度，公司对前五名销售客户的营业收入合计为6,412.75 万元，占公 司全部营业收入的比例15.65%。2010 年向前五名供应商合计采购金额为 4,301.03 元，占年度采购总额的20.80%。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

本公司内部各项决策均依据《公司章程》及各项内部决策制度规范进行，重 要事项依权限分别提交董事会或股东大会审批，决策程序独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

公司制定了《信息披露管理制度》，并经2007 年12 月12 日召开的公司第一 届董事会第六次会议审议通过，公司上市后生效。2009 年10 月21 日，公司召 开公司第一届董事会第十五次会议，按照中国证监会发布《上市公司信息披露管 理办法》，对《信息披露管理制度》进行了全面修订。公司上市以来严格按照《信 息披露管理制度》履行信息披露义务。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非

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标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独 立董事年报工作制度》等制度，对定期报告的编制、审议、披露程序等方面进行 了具体规定；同时公司还制定了《年报重大信息差错责任追究制度》，强化信息 披露责任意识，为提升年报信息质量提供制度保障。

公司自2009 年8 月21 日上市以来，定期报告均能按时披露，相关制度执行 情况良好。历年年度财务报告均未被出具过非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大 信息内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序等进行了详细 规定，并严格按照公司制定的重大事件的报告、传递、审核、披露程序执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书的职责主要包括：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备 董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事 会及时回复深圳证券交易所所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券 法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 权利和义务；证券监管机构要求履行的其他职责等。

公司董事会秘书由公司董事兼任，系公司高级管理人员。董事会秘书能够参 加股东大会、董事会会议、总经理办公会等重要会议，对公司的业务、财务、投 资、日常经营管理等方面均有了解。公司董事、监事、高级管理人员及公司有关

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人员积极支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书的知情权和信息披露建议权 得到了有效保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司自上市以来，信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司披露管理办法》等有关规定执行，未发生泄露事件或发现内幕交 易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司目前未发生信息披露“打补丁”情况。公司将严格按照相关规定进行信 息披露，防止“打补丁”的情况发生。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司曾接受过中国证券监督管理委员会河北监管局的例行现场检查，经核 查，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题而被深圳证券交易所实施批评、谴责等惩罚措 施。 公司被深圳证券交易所评为2010 年度信息披露考核优秀公司。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司严格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，切实履行 信息披露义务，及时、准确、真实、完整地披露信息。

公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》，着力提高

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信息披露的主动性和透明度，通过开设投资者网上互动交流平台、在公司网站开 设投资者关系栏目、举行业绩说明会等方式加强与投资者的沟通。

公司能够切实保障投资者平等获取信息的权力，信息披露工作有着较高的主 动性和自觉性，不存在选择性披露的情形。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

《公司章程》规定了在股东大会审议下列事项时提供网络投票形式：（1）公 司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的；（2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额30%的；（3）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其 所欠该公司的债务；（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）对 中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司历次股东大会未涉及需采取网络投票方式表决的事项，尚未采取过网络 投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2010 年6 月29 日，公司2010 年度第一次临时股东大会采用了累积投票制 选举产生了公司第二届董事会董事和第二届监事会监事。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》，高度重视 并积极开展投资者关系工作。主要采取了以下措施：

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（1）公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为投资 者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作；（2）在公司网站设立“投 资者关系”专栏，搭建与投资者沟通的平台；（3）设立专门咨询电话和电子邮箱， 指派专人接听来电，收集汇总电子邮件，并做到热情接听来电、接待来访，及时 回复投资者咨询，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露管理等 有关规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；（4）充分利 用投资者参加股东大会之机，组织公司高层管理人员与参会的股东进行面对面地 交流，并充分听取了与会股东的意见与建议。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司非常注重企业文化建设，始终把企业文化建设放在提升企业核心竞争力 的重要地位。公司的企业哲学是“简单而永远”，倡导简单、和谐、合作共赢的 管理理念，追求执着、上进、开拓进取的企业精神，注重培养员工的核心价值观 和对企业的认同感。

在公司企业文化建设方面，首先，公司管理团队是企业文化的倡导者，传导 公司的战略思想，带动员工维护企业经营理念；其次，坚持“以人为本”，重视 挖掘人的内在动因和潜力，重视员工激励机制的建立和运行；第三，通过多种途 径和方式宣传和践行公司文化，通过定期召开员工座谈会、在内部网站开设董事 长、总经理信箱、员工论坛等方式，加强沟通与交流，设立图书阅览室、健身房 等文化娱乐设施，定期组织员工体检、旅游、开展多项文体活动，为员工创造良 好的文化氛围和生活、工作环境。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系,每个月对所有的部门、职员根据目标完成 情况等指标进行绩效考评。 公司目前尚未推出股权激励计划。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

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（1）依靠制度建设强化公司治理。公司通过加强制度体系的建设来规范公 司治理和企业内部运营管理，构建了一整套完善的公司治理和企业管理制度体 系，并得到有效实施和不断改进，取得了良好的成效；

（2）注重文化建设提升公司治理。公司在构建完善的制度体系的同时，注 意企业文化建设，培育了和谐、健康、积极的企业文化，促进了各项管理制度的 顺利实施和践行，使公司治理取得更好的收效；

（3）通过先进管理工具提高管理水平。公司借助ERP、PLM 等信息化、标准 化管理工具，使管理水平得到较大提升，在一定程度上推动了公司治理水平的提 高；

（4）完善投资者关系管理促进公司治理。通过业绩说明会、网络互动平台、 公司网站专栏、电话、座谈交流等多种形式加强与广大投资者的沟通联络，广泛 听取投资者的意见和建议，形成了良好的互动。

公司通过以上措施有效促进了公司治理水平的提升。提升公司专项治理水平 不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自 身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的 创新措施，并不断进行实践，以不断完善公司的治理结构和制度，确保公司持续 健康稳定发展。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善公司治理结构是上市公司的永恒课题，是一项需要持续提升、改进、完 善的工作。针对完善公司治理结构和相关法规建设，一方面应当进一步完善相关 法规，另一方面应对现有的法规、准则、指引等进行整合，形成操作性更强的规 范文件。建议如下：

（1）加强上市公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员培训，提高培 训对象的覆盖面，提高法律责任意识，在增强完善公司治理结构意识的基础上进 一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识；

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（2）进一步发挥专门委员会的作用，特别是审计委员会的作用，从而更好 的对治理制度和内控制度执行和成效进行审查，同时加强独立董事和监事会的作 用，赋予相应职权，有利于发挥其监督作用。

以上为公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者进行 监督、评议和指导！

博深工具股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

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