BOSUN Co.,Ltd. — Governance Information 2009

Oct 23, 2009

博深工具股份有限公司 信息披露管理制度

博深工具股份有限公司信息披露管理制度

（2007年 12月制定，2009年8月公司上市后生效，2009年10月第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范博深工具股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的信息 披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2008 年 9 月第六次修订）》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号---信息披 露事务管理制度相关要求》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《 博深工具 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定（以下简称“有关规定”）， 制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”，指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。

第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证本制度的有效实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实 际控制人是本制度所称的主要信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会 和深圳证券交易所监管。

董事会秘书为公司信息披露事务管理的负责人，负责公司重大信息的收集和对 外公布。董事会办公室在董事会秘书的领导下管理公司信息披露事务。

第五条 本制度由董事会秘书拟订，并提交公司董事会审议。本制度经董事会 审议通过后，公司应按规定将审议通过的本制度报中国证监会河北监管局和深圳证

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券交易所备案，并同时在深圳证券交易所网站上披露。

第六条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书及董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；

（七）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部

门。

第七条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已 经产生重大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分 配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、 新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业 务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇 率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关规定确定的其他应披露的事件和交易事项。

第八条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按有关规定，经 深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公 开披露的信息为未公开信息。

第九条 公司任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及早报 告公司董事会，同时知会董事会秘书。

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第十条 公司应加强未公开重大信息的保密工作，明确未公开重大信息的密级， 缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第十一条 本制度由公司董事会负责实施，由董事会秘书负责组织和协调。

第十二条 本制度由公司监事会负责监督。监事应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在 违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合 有关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十三条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并 履行本制度第五条规定的报备和上网程序。

第十四条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当协同公 司人力资源部门对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各附 属企业、子公司、分支机构的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门 开展信息披露制度及投资者关系方面的相关培训。

第二章 信息披露的基本原则

第十五条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按适用的有 关规定及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

第十六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，禁止选择性信息披露，不得私下提 前向特定对象单独披露、透露或泄漏。

第十七条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意 选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关 于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的异常交易情况。股票及其衍生品

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种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生 重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司及相关信息披露义务人在规定期限内应当如实回复深圳证券交易所就上述 事项提出的问询，并按照上市规则的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、 完整地就相关情况作出公告。

公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 送深圳证券交易所和河北证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。

第十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，配合公司做好信息 披露工作，并在正式公告前不对外泄漏相关重大信息。

第二十条 除按有关规定明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财务信息、商 业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者的决策产生较 大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息 披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行 为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时 对信息进行更新，并说明变化的原因。

第二十一条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公告。

第二十二条 公司存在未公开重大信息，公司董事、监事、高级管理人员及其 他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经 营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次 信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发

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生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶 段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易已发生异常波动。

第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符 合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过2个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露 的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保 密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按相关规定披露 或者履行相关义务。

第三章 信息披露的职责分工

第一节 董事和董事会的职责

第二十六条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或

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者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事 会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题 和情况为由推卸责任。

第二十七条 公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内容的真实、准 确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告 显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告 中作出相应声明并说明理由。

第二十八条 公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办公 室及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实 质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十九条 公司董事应与董事会办公室保持日常联系，并按本制度 第四十二 条 的规定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。

第三十条 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向 股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第三十一条 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第二节 董事会秘书的职责

第三十二条 董事会秘书为公司授权发言人。

第三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披 露方面的工作。

第三十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

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构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股 票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。

第三十五条 董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有权了解公司的财 务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息，并就公司重大事件的披露提出意见和建议。

第三十六条 董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何 方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第三十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任董事会证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

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第三节 董事会办公室的职责

第三十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的综合管理部门，在董事会秘 书的领导下具体承担信息披露事务工作。

第三十九条 董事会办公室负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期报告 及临时报告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜。 第四十条 董事会办公室应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒 体等保持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访，在 沟通过程中不得提供公司内幕信息，保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作 的顺利开展。

第四十一条 董事会办公室应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况 及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现 的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会办公室应当及 时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并根据情况提出信息披 露的建议。

第四十二条 董事会办公室应与公司董事、监事、高级管理人员保持日常联系。 公司新任董事、监事和高级管理人员，应及时向董事会办公室提供有效的联系方式， 现任董事、监事和高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知董 事会办公室，上述联系方式包括但不限于如下内容：

（一） 工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子邮箱； （二） 家庭地址、邮编、电话；

（三） 上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。

第四十三条 董事会办公室应当设立专人负责公司内部信息披露文件和资料 （包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录）的整理，并妥善保管。

第四十四条 董事会办公室涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第四节 监事和监事会的职责

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第四十五条 监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整， 并负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公 司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。

第四十六条 监事和监事会有责任将知悉的有关公司组织与运作的重大信息， 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息，以及其他应当披露的 信息，向公司董事会秘书及公司董事会办公室及时通报。

第四十七条 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事 项的相关附件交由董事会秘书或董事会办公室办理具体的披露事务。

第四十八条 公司监事应与董事会办公室保持日常联系，并按照本制度 第四十 二条 的规定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。

第四十九条 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第五节 高级管理人员的职责

第五十条 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发 生的当日内）向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计、重大合同的签订及执 行情况以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信 息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

第五十一条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告 及公司其他情况的询问以及董事会秘书及公司董事会办公室关于公司涉及信息披露 的相关重要信息和情况的询证，并提供有关资料，承担相应责任。

第五十二条 在研究或决定涉及信息披露事项时，高级管理人员应通知董事会 秘书或证券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资料。

第五十三条 在公司召开股东大会、董事会、总经理办公会以及其它涉及重大 投资、预算、经济分析等未披露信息的会议时，公司总经理应责成公司办公室负责

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会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保 密责任。如发生泄密事件，公司应当根据本制度 第九十五条 的规定追究相关人员的 责任。

第五十四条 高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及 时知悉与信息披露相关的公司组织与运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决 策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股 票及其衍生品种价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告 知董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事 会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十五条 公司高级管理人员应与董事会办公室保持日常联系，并按照本制 度 第四十二条 的规定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。

第五十六条 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第六节 各职能部门、附属企业、子公司、分支机构的职责

第五十七条 公司总部各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责 人是该部门及该附属企业、子公司、分支机构的信息报告负责人，同时各部门以及 各附属企业、子公司、分支机构应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会 办公室和董事会秘书报告信息。

第五十八条 公司总部各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责 人应当督促本部门或该附属企业、子公司、分支机构严格执行本制度，并制订相应 的内部控制制度，确保本部门或本企业、分公司、子公司发生的应予披露的重大信 息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。特别是公司总部及各附属企业、子 公司、分支机构的财务部门和对外投资部门以及其他行政管理部门应配合董事会办 公室的工作，以确保公司定期报告、有关重大资产重组的临时报告以及依据有关规 定应披露的信息能够及时披露。

第五十九条 公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、子公司、分

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支机构的相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，各职能部门和附 属企业、子公司、分支机构都有责任在第一时间告知公司董事会办公室或董事会秘 书，积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并根据董事会办公室的要求提供相 关资料。

第六十条 公司应当为董事会办公室和董事会秘书履行职责提供便利条件，配 备信息披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的准确性和及时性。 第六十一条 公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人及 其他涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位 或个人泄露未公开披露信息。

第六十二条 各附属企业、子公司、分支机构的总经理办公会、董事会或股东 会（股东大会）等相关决策机构通过相关决议后第一个工作日内，应将相关决议抄 送董事会办公室备案。

第四章 应当披露的信息

第一节 定期报告

第六十三条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应 当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第六十四条 定期报告由公司董事会办公室负责组织编制，各职能部门以及各 附属企业、子公司、分支机构应根据董事会办公室的要求及时提供相关材料。定期 报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第六十五条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召 集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董 事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序

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是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监 事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异 议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第六十六条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当按照有关规定及时披露本报告期的相关 财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、 净利润、总资产和净资产等。

第二节 临时报告

第六十七条 公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重大交易公 告、关联交易公告和其他重大事件公告等。

第六十八条 本制度所称交易是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）深圳证券交易所或中国证监会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

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第六十九条 公司及各附属企业、子公司、分支机构即将发生达到下列标准之 一的上条所述交易的，该公司或企业的信息披露负责人应当于该交易发生前，在知 悉该项交易的第一时间告知董事会办公室并根据其要求提供相关材料。公司全资及 控股企业应在公司批准后方可实施上述交易。同时董事会办公室应根据《深圳证券 交易所股票上市规则》及有关规定的要求，决定是否编制重大交易公告。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制度和公司章 程和有关制度的规定进行事前申报。

第七十条 本制度所称关联交易，是指本公司或者控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度 第六十八 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七十一条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

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具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第七十二条或第七十三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七十二条或第七十三条规定情形之一的。 第七十二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的 法人；

（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除 本公司及本公司控股子公司以外的法人；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七十三条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明， 并由公司报深圳证券交易所备案。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行 关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十五条 公司及各附属企业、子公司、分支机构发生本制度 第七十条 第（二）

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至（五）项所述日常关联交易，应于每月初将上月和截至上月末当年累计的此类关 联交易情况报送公司财务部，由财务部汇总后交付董事会办公室。

董事会办公室应对此类交易情况进行监督，并且在累计交易额即将达到有关规 则所规定的需提交董事会或股东大会审议的金额之前，通知相关企业暂停关联交易 直至相关会议审议通过。

第七十六条 公司应在披露上一年度报告之前，将公司当年度将发生的日常关 联交易计划分别提交董事会或者股东大会审议；对于符合上述计划的日常关联交易， 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出上述计划的关联交 易事项，应当根据超出数量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第七十七条 当公司及各附属企业、子公司、分支机构即将与关联自然人发生 交易金额在30万元以上，或者即将与关联法人发生交易金额在300万元以上、且占各 该公司或企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的、属本制度 第七十条 第（一）、 （六）、（七）、（八）项所述的非日常关联交易（提供担保除外）前，公司相关职能 部门、各附属企业、子公司、分支机构应当在交易发生前的第一时间告知公司董事 会办公室，并根据其要求提供相关材料。

派出董事或被授权在各附属企业、子公司、分支机构董事会或股东会（股东大 会）上投票的人员应根据公司书面指令进行投票；全资及控股企业应在公司批准后 方可实施上述交易。同时董事会办公室应根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 相关法规的要求，决定是否组织编制重大关联交易公告。

第七十八条 公司、公司股东、实际控制人、公司各附属企业、子公司、分支 机构发生或即将发生其它重大事件，公司股东、实际控制人、公司各职能部门及相 关责任人应当第一时间告知董事会办公室并根据其要求提供相关材料。董事会办公 室应根据情况编制重大事件公告。本制度所称其他重大事件系指：

（一）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；

（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、

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原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（五） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况 发生较大变化；

（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

（八）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；

（九）单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案 金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（十）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务 和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责 任；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重 大债权到期未获清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者 全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑 事处罚；董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法 违纪被有权机关调查或采取强制措施；深圳证券交易所或者本公司认定的其他重大 风险情况等；

（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相 关决议；

（十三）董事会通过股权激励方案；

（十四）实施利润分配和资本公积金转增股本；

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（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十六）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转 换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托或被依法限制表决权；

（十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证 券交易所网站上披露；

（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十一）对外提供重大担保；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、 权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十三）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

（二十四）变更会计政策或者会计估计；

（二十五）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

（二十六）变更募集资金投资项目；

（二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；

（二十八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三节 其他应披露的信息

第七十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托 公司董事会办公室通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司上市申请股票初始登记时；

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（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任 高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第八十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定 网站进行公告。公告内容包括；

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第五章 信息披露的审批程序

第八十一条 公司尚未公开的重大信息应由相关负责人第一时间通报给董事会 秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即 向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十二条 公司拟公开披露的信息文稿由董事会办公室草拟或由董事会秘书 责成相关职能部门或各附属企业、子公司、分支机构草拟，并由董事会办公室初审 后交董事会秘书审核。

第八十三条 董事会秘书应按有关法律、法规和深圳证券交易所、公司章程的 规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后，及时在定期报告和股东 大会决议公告、董事会决议公告和监事会决议公告中披露。

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第八十四条 董事会秘书应在履行以下审核程序后，方可公开披露除股东大会 决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；

• （二）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核；

• （三）以公司名义发布的临时公告应提交总经理审核。

第八十五条 董事会办公室应在临时公告后2个工作日内以电子邮件、传真或书 面送达的方式将董事会公告文稿送达所有董事、将监事会公告文稿送达所有监事； 公司总经理应责成公司办公室在临时公告后7个工作日内将相关事项抄告相关股东 单位、附属企业、子公司、分支机构；相关单位应根据相关决议将决议执行情况及 时反馈给董事会办公室。

第八十六条 公司向证券监督管理部门、深圳证券交易所递交的重大报告、请 示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性 信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。

第六章 信息保密

第八十七条 信息知情人对本制度 第四章 所列的公司信息没有公告前，对其知晓 的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该 等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损 失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

• （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十八条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌 握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。 第八十九条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括

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但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划）为一级 保密信息，其他信息为二级保密信息。

第九十条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信 息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董 事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其 他任何人。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但 公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第九十一条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他 高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子 公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。

各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的 知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。

第九十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者 公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。

第九十三条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露 并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信 息而取得的收益应归公司所有。

第七章 罚则

第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门以及各附属企业、 子公司、分支机构发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未第一时间报告、或 报告信息不准确或不完整的，公司将视情形对相关的责任人给予行政处分，如上述 行为造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公 司将对相关的责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第九十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对相关责任人按泄 露公司机密给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，

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公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人 的法律责任。

第七章 附则

第九十六条 本制度所称“第一时间”指相关责任人知道或应当知道有关事项 之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。 第九十七条 本制度所称“告之”、“通知”、“通报”、“报告”、“提供” 等，除特别说明之外，均应为书面形式。

第九十八条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“少于”不含本数。 第九十九条 本制度所称 之“子公司”包括全资、控股和参股子公司。

第一百条 本制度所称各项重大事项是基于上市公司信息公开披露的要求，基 于投资管理或财务管理等其他管理要求的报告审批仍需按公司有关规定执行。本制 度生效前公司各项制度中关于信息申报的规定，如与本制度不符，以本制度规定为 准。

第一百零一条 本制度之未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所股票上市规则》 及有关上市公司信息披露的法律、法规、部门规章、规范行文件和《公司章程》的 有关规定执行。

若《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订， 则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第一百零二条 本制度的解释权属于公司董事会。

第一百零三条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。

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