BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 7, 2023

证券代码： 002282 证券简称：博深股份 公告编号： 2023-042

博深股份有限公司

关于通过挂牌方式出售子公司

常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技 有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，博 深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深股份”）同意子公司金 牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）以公开挂牌方式出售所持 有的江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”、“江苏启航” 或“标的公司”）51%的股权。

根据银信资产评估有限公司银信评报字（2023）第G00012 号评 估报告，截至2023 年7 月31 日启航研磨净资产评估价值为8,133.31 万元，以此为参考， 拟确定标的股权转让价格为不低于4,147.99 万 元人民币 （按实缴注册资本比例计算）。本次交易完成后，公司不再 持有启航研磨股权。

2、2023 年11 月7 日，公司召开了第六届董事会第七次会议， 审议通过了《关于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨 科技有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策 权限，无需提交至股东大会批准。

— 1 —

• 3、本次交易不构成重大资产重组。

4、因本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，启航研磨原 股东具有优先受让权，交易对方暂不能确定，目前无法判断是否涉及 关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应 的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

因本次交易通过江苏省产权交易所（以下简称“江苏产交所”） 公开挂牌方式进行，目前无法确定受让方，交易对方的情况将以最终 摘牌的受让方为准。

按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下启航研 磨原股东可以行使优先购买权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1、公司名称：江苏启航研磨科技有限公司

• 2、所在地：海安市老坝港滨海新区（角斜镇）联发路48号

• 3、法定代表人：钱建伟

• 4、注册资本：4545.4545万元人民币

• 5、统一社会信用代码：91320621MA1MLRTA3J

• 6、成立日期： 2016年06月01日

• 7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 8、经营范围：磨料、磨具的研发、生产与销售；家具、家具配

• 件、工艺美术品（塑料制品、象牙及其制品除外）生产、销售；木材 加工、销售；从事磨料、模具的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、股权结构：

— 2 —

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	常州市金牛研磨有限公司	2,318.1818	51.00%
2	邹江华	1,200.0000	26.40%
3	袁玉平	400.0000	8.80%
4	庄建平	400.0000	8.80%
5	徐海东	227.2727	5.00%
合计		4,545.4545	100.00%

10、启航研磨最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
财务指标	2022年12月31日 （经审计）	2023年7月31日 （经审计）
资产总额	67,345,837.57	65,022,933.25
负债总额	10,484,177.80	4,765,092.61
应收款项总额	25,031,398.60	22,750,352.05
净资产	56,861,659.77	60,257,840.64
营业收入	56,499,120.97	36,198,011.54
营业利润	6,765,686.62	3,900,230.92
净利润	6,068,762.98	3,396,180.87
经营活动产生的现金流量净额	821,243.92	6,747,598.21

11、本次交易标的为启航研磨51%的股权，其产权清晰，不存在

抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

12、标的公司不属于失信被执行人。

13、本次交易实施后，启航研磨股东结构将发生变化，不涉及债 权债务转移，其债权债务由启航研磨继续承继。

14、本次交易完成后，启航研磨将不再纳入公司合并报表范围， 将导致公司合并范围发生变化。

— 3 —

公司不存在为启航研磨提供担保、财务资助、委托理财及其他可 能形成资金占用的情况。

截至本公告披露日，启航研磨与上市公司及子公司之间已不存在 因业务经营形成的往来款项余额，交易完成后，公司不存在以经营性 资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（二）审计及评估情况

1、审计情况

2023年10月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《江苏启航研磨科技有限公司》勤信审字【2023】第6055号，审计 基准日为2023年7月31日，审计结论为：江苏启航财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏启航2023年07 月31日的财务状况以及2023年1月-7月的经营成果和现金流量。（经审 计的启航研磨主要财务数据见前文披露的“交易标的概况”）

2、评估情况

2023年11月1日，银信资产评估有限公司出具了《常州市金牛研 磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》银信评报字（2023）第G00012号。评估基 准日为2023年7月31日，本次评估采用资产基础法和收益法对启航研 磨的股东全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为8,133.31 万元，收益法评估结果为7,848.30万元。评估结论为：

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，在本报告所列假设和 限定条件下，江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值评估值 8,133.31万元（大写金额人民币捌仟壹佰叁拾叁万叁仟壹佰元整）， 较经审定的所有者权益账面价值6,025.78万元，增值2,107.53万元，

— 4 —

增值率34.98%。

四、交易协议的主要内容

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第 32 号）规定，启航研磨股权将在江苏产交所进行公开挂牌转让。目 前，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价 格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。金牛研磨将在本次挂 牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让 协议。

五、涉及出售资产的其他安排

1、启航研磨股权转让不影响其正常生产经营，本次交易不涉及 人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。本次交易所得款项将主 要用于金牛研磨业务的发展及补充流动资金。

2、因本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，目前无法判 断是否构成关联交易，若交易对方确定后本次交易构成关联交易，公 司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（1）出售资产的原因：根据山东省国资委《省属企业层级过多 问题专项整治实施方案》和《山东铁投集团企业层级治理工作方案》 精神，为加强资产整合，提高运营效率，实现山东省国资委关于推动 省属控股上市公司高质量发展的目标，公司结合经营管理实际，拟将 子公司金牛研磨持有的启航研磨51%股权全部出售。本次出售股权是 基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优 化资产结构，提高运营效率，加快公司高质量发展。

（2）对上市公司财务状况影响：

— 5 —

启航研磨2022 年度实现营业收入5,649.91 万元，实现净利润 606.88 万元，实现归属于上市公司股东的净利润309.51 万元。本次 交易完成后，启航研磨将不再纳入公司合并报表范围，将减少归属于 上市公司股东的净利润约300 万元。

因本次交易以公开挂牌出让方式进行，最终成交价格尚未确定， 若以挂牌底价4,147.99 万元测算，将增加股权交割完成当期公司的 投资收益，相应增加股权交割完成当期的公司净利润1,062.72 万元。

综上，启航研磨业务规模较小，本次交易预计不会对公司的经营 及财务状况产生重大影响。

七、备查文件

• 1．《博深股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

• 2．《博深股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

• 3．《江苏启航研磨科技有限公司审计报告》勤信审字【2023】第

• 6055 号；

4．《常州市金牛研磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2023） 第G00012 号；

• 5.上市公司交易情况概述表。

博深股份有限公司董事会

2023 年11 月8 日

— 6 —

附件

上市公司交易情况概述表

项目	交易 类型	计算指标分子	金额 （万元）	计算指标分 母	金额（万 元）	占比（%）	是否 需披 露	是 否 需 股 东 大 会 审 议
该次交 易	出售股 权	交易涉及的资 产总额(账面值 和评估值孰高)	8,609.82	上市公司最 近一期经审 计总资产	387,055.32	2.22	否	否
		交易涉及的资 产净额(账面值 和评估值孰高)	8,133.31	上市公司最 近一期经审 计净资产	345,287.24	2.36	否	否
		交易标的(如股 权)最近一个会 计年度相关营 业收入	5,649.91	上市公司最 近一个会计 年度经审计 营业收入	145,389.42	3.89	否	否
		交易标的(如股 权)最近一个会 计年度相关净 利润	606.88	上市公司最 近一个会计 年度经审计 净利润	14,118.26	4.30	否	否
		交易成交金额 （含承担债务 和费用）	不适用	上市公司最 近一期经审 计净资产	不适用	不适用	不适 用	不 适 用
		交易产生的利 润	不适用	上市公司最 近一个会计 年度经审计 净利润	不适用	不适用	不适 用	不 适 用
累积计 算（十二 个月内）	购买、 出 售 资产	资产总额、交易 金额累积额孰 高	8,609.82	上市公司最 近一期经审 计总资产	387,055.32	2.22	否	否

— 7 —