BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司 以募集资金置换预先投入募集资金项目自 筹资金之核查意见

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独立财务顾问

上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

签署日期：二〇二一年四月

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为博深股份有限公 司（以下简称“博深股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对博深股份使用募集资金置 换预先以自有资金支付发行费用事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集配套资金基本情况

2020年8月13日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限 公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2020]1716号），核准上市公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股 份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份 募集配套资金不超过425,484,900元。

在上述核准范围内，博深股份获准向东海基金管理有限责任公司管理的东海 基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元（其中：承销费 19,829,618.72元，法律服务费377,358.49元，验资费94,339.62元，登记费100,194.20 元）后，募集资金净额为405,083,385.09元。以上募资资金已经中勤万信会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字[2021]第0004号《验资报告》。

二、发行文件披露的募集资金用途

根据《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次募集资金将用于如下用途：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	具体用途	拟投入募集资金金额
支付现金对价	向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价	22,648.49
募集资金投资项目	标的公司技术研发中心建设项目	3,900.00
	补充标的公司流动资金	4,500.00

	上市公司偿还债务	8,500.00
本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额）		3,000.00
合 计		42,548.49

三、募集资金置换预先投入的自筹资金事项相关情况

截至2021年3月31日，公司自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额 合计81,799,867.08元（不含增值税），具体情况如下：

合计81,799,867.08元（不含增值税），具体情况如下：	合计81,799,867.08元（不含增值税），具体情况如下：	合计81,799,867.08元（不含增值税），具体情况如下：	合计81,799,867.08元（不含增值税），具体情况如下：	合计81,799,867.08元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序号	项目	不含税金额	以自筹资金支付金额	拟置换金额
1	股权支付对价	72,389,450.00	72,389,450.00	72,389,450.00
2	承销及保荐费用	9,905,660.38	9,905,660.38	9,905,660.38
3	募集资金中已扣承销费中的进项税			-595,437.50
4	股份发行登记费用	100,194.20	100,194.20	100,194.20
合计		82,395,304.58	82,395,304.58	81,799,867.08

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年3月31日以募集 资金置换预先已支付发行费用的情况进行了审核，并出具《关于博深股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】 第0014号）。

四、募集资金置换预先投入的自筹资金事项的决策程序

博深股份此次募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第五届董事会 第十三次会议、第五届监事会第十一次会议决议通过。博深股份独立董事对公司 使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了明确的同意意见。

五、会计师意见

中勤万信会计师事务所（特殊有限合伙）已就博深股份本次使用募集资金置 换预先投入的自筹资金事项出具《关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第0014号），发表鉴证结论 如下：

“我们认为，公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号） 及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司截至2021年3月31日以募集资金置换预先已支付 发行费用的情况。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查博深股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项相关董事 会会议资料、监事会会议资料、独立董事意见及会计师意见等相关文件，本独立 财务顾问认为：

（一）博深股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜已经公司董 事会、监事会决议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并由中勤万信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，博深股份就此事宜已经履行了必 要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

（二）博深股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合募集资金使用的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法规的要求。

本独立财务顾问同意博深股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《博深股份有限公司以募集资 金置换预先投入募集资金项目自筹资金之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李朝 徐有权

东方证券承销保荐有限公司

2021 年 4 月 19 日