BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股份募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

博深股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博深股份”）经 2019 年 9 月 5 日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019 年 12 月 11 日召开 的第五届董事会第三次会议、2019 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第四次会 议、2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 3 月 10 日召 开的第五届董事会第五次会议、2020 年 3 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股 东大会、2020 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第七次会议、2020 年 5 月 7 日召 开的第五届董事会第八次会议、2020 年 5 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股 东大会、2020 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，拟向不超 过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）， 拟募集资金总额不超过 425,484,900 元（含 425,484,900 元）人民币，发行股份数 量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 131,321,553 股。本次发行已获 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1716 号文 核准。

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问（主 承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为博深股份本次发 行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重

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组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及博深 股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对 象合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象 非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（四）发行价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日 （2021 年 1 月 4 日）。本次发行的发行底价为 8.01 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、 金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.01 元/股。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为 53,119,213 股，符合发行人股东大会决议中关于发行 股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%的规定。

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（六）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为 2 名，分别为东海基金管理有限责任公司、 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），符合发行人董事会、股东大 会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规 定。

（七）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税） 人民币 20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额为人民币 405,083,385.09 元。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及募集资金和发行费用符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理 办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

博深股份本次发行经 2019 年 9 月 5 日召开的第四届董事会第二十四次会议、 2019 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第三次会议、2019 年 12 月 31 日召开的 第五届董事会第四次会议、2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大 会、2020 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第五次会议、2020 年 3 月 27 日召开 的 2020 年第二次临时股东大会、2020 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第七次 会议、2020 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第八次会议、2020 年 5 月 25 日召开 的 2020 年第三次临时股东大会、2020 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第九次 会议审议通过，并于 2020 年 8 月 14 日公告收到中国证监会核发的《关于核准博 深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2020]1716 号）。

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经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

博深股份和独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 12 月 31 日在国浩律师（北 京）事务所律师的见证下向 75 家投资者发送《博深股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（下称“《认购邀请 书》”）及相关附件。

剔除重复计算部分，本次发行发送《认购邀请书》的对象共计 75 家（其中 已提交认购意向书的投资者 35 家），具体包括：发行人 2020 年 12 月 18 日收市 后登记在册的前二十名股东中的 9 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方共计 11 家）；基金公 司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其他机构投资者 22 家；个人投资者 9 家。

上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定，即符合：

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办 法》规定条件的下列询价对象：

• 1、不少于二十家证券投资基金管理公司；

• 2、不少于十家证券公司；

• 3、不少于五家保险机构投资者。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次发行《认购邀请书》 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

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《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股 东大会决议。

（二）投资者申购报价情况

2021 年 1 月 6 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问 （主承销商）在国浩律师（北京）事务所律师见证下，共收到 2 份申购报价单， 均为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关 申购文件。这 2 家投资者中 1 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金， 其报价为有效报价。其余 1 家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 200 万元， 其报价为有效报价。有效申购金额为人民币 449,084,900 元。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	认购对象全称	认购对 象类型	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效
1	东海基金管理有限责任公司	基金	8.68	23,600,000.00	不适用	是
2	铁投（济南）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他投 资者	8.01	425,484,900.00	是	是
合计			-	449,084,900.00	-	-

（三）发行价格及配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.01 元/股，配售 数量为 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，未超过发行人相关董 事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1716 号文核准的上限。

本次发行对象最终确定为 2 个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的 对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序 号	发行对象	发行对象类 型	配售股数（股）	配售金额(元）	锁定期 （月）
1	东海基金管理有限责任公司	基金	2,946,317	23,599,999.17	6
2	铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合	其他投资者	50,172,896	401,884,896.96	6

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	伙）
	合计		53,119,213	425,484,896.13	-

（四）本次非公开发行对象的核查

东海基金管理有限责任公司管理的东海基金－郑如恒－东海基金－金龙 141 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投 资基金业协会备案。

厦门创势仁和资本管理有限公司以其管理的铁投（济南）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记和私募 基金产品成立的备案。

独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发 行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，不存在“信托持股、委托持股或其他任何代持”的情形。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配 售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数 的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合董事会、股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对 其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风 险等级相匹配。

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（六）募集资金到账和验资情况

2021 年 1 月 6 日独立财务顾问（主承销商）和发行人对 2 名获得配售的认 购对象分别发出《缴款通知书》。截至 2021 年 1 月 12 日 16:00 止，上述 2 家投 资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投行 已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货币资 金认购。

2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字【2021】第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股 份已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发 行 53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费 用（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额 为 405,083,385.09 元，其中增加股本 53,119,213.00 元，增加资本公积 351,964,172.09 元；截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本 543,944,364.00 元，累计股本 543,944,364.00 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股 东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》的相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

经独立财务顾问（主承销商）核查：

本次以竞价方式确定的 2 个认购对象，即东海基金管理有限责任公司、铁投 （济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），不存在“发行人和独立财务顾问 （主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或

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者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，不存 在“信托持股、委托持股或其他任何代持”的情形。认购资金不存在“直接或间 接来源于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直 接或间接接受发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资 助或者补偿”的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2020 年 7 月 16 日，发行人公告《博深股份有限公司关于发行股份购买资产 事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票 复牌的公告》。

2020 年 8 月 14 日，发行人公告《博深股份有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准的公告》，收到中 国证监会核发的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准发行人 非公开发行股份募集配套资金不超过 42,548.49 万元。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发 行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审 核的结论意见

综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：

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（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次 发行会后事项的承诺函。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行 前向中国证监会已报备的发行方案要求。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，博深股份遵循了市 场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合博深股份及 其全体股东的利益。

（三）认购对象认购资金来源的合规性

发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接 或间接形式参与本次发行认购”的情形，不存在“信托持股、委托持股或其他任 何代持”的情形。认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主 承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和独立财务顾 问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。

综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询 价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

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办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的要求， 符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案 要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资 金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目主办人： 李 朝 徐有权

东方证券承销保荐有限公司

2021 年 2 月 2 日

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资 金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：马 骥

东方证券承销保荐有限公司

2021 年 2 月 2 日

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