BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

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北京 · 上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 · 太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 南昌 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 · 纽约 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所

法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

国浩京证字[2021]第 0031 号

致 : 博深股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执 业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的 注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

法律意见书（一）》《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和 《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提 和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义 与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）博深股份的批准和授权

1、本次交易调整前的批准和授权

2019年9月5日，博深股份召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相 关事宜发表了独立意见；

2019年12月11日，博深股份召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于调整本次交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本 次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案的调整等相关事宜发表了独 立意见；

2019年12月31日，博深股份召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》和《关于提请召开2020年度第 一次临时股东大会的通知》；

2020年1月17日，博深股份召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整本次交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

并募集配套资金方案的议案》《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等 关于本次交易的议案；

2020年3月10日，博深股份召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整不构成 对交易方案重大调整的议案》等议案，根据《非公开发行股票实施细则》的修 订内容，对本次交易的募集配套资金方案进行了调整，独立董事已就募集配套 资金方案的调整发表了独立意见；

2020年3月27日，博深股份召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整不构 成对交易方案重大调整的议案》等议案。

2、本次交易调整的批准与授权

2020年4月29日，博深股份召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件的议案》，决定向中国证监会申请撤回本次交易的申请文件，并在对交 易方案调整后重新报送申请，股东大会已经授权董事会办理撤回本次交易申请 相关事宜，独立董事已就博深股份向中国证监会撤回申请文件事宜发表了独立 意见。

2020年5月7日，博深股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议 案》《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本次交 易的相关事项发表了独立意见。

2020年5月25日，博深股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

2020年6月28日，博深股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修订

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后的报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日博深股 份与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。

（二）标的公司的批准和授权

2020年5月7日，海纬机车召开股东会，同意海纬进出口、张恒岩和瑞安国 益将其合计持有的86.53%股权转让给博深股份，并办理工商变更的相关手续。

（三）交易对方的批准和授权

1、海纬进出口的批准和授权

2020年5月7日，海纬进出口股东精良海纬签发股东决定，同意将持有的海 纬机车股权转让给博深股份，放弃海纬机车其他股东转让持有海纬机车股权时 的优先购买权，并同意与博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2、瑞安国益的批准和授权

2020年5月7日，瑞安国益决策同意将持有的海纬机车股权转让给博深股 份，放弃海纬机车其他股东转让持有海纬机车股权时的优先购买权，并同意与 博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（三）中国证监会的批准

2020年8月6日，中国证监会核发了“证监许可［2020］1716号”《关于核 准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准博深股份本次交易。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

东方投行担任博深股份本次发行的独立财务顾问（主承销商）。经核查， 本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过 程如下：

（一）本次发行的认购邀请

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经本所律师核查，2020 年 12 月 31 日，博深股份与东方投行以电子邮件方 式向 75 名（剔除重复计算部分）特定投资者发送了《博深股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。上述投资者中包括发行 人 2020 年 12 月 18 日收市后登记在册的前二十名股东中的 9 家（不包括发行人 及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商） 及其关联方共计 11 家）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其 他机构投资者 22 家；个人投资者 9 家。

经本所律师核查，博深股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券 发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，及博深股份 股东大会及董事会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准 确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配 认购数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2021 年 1 月 6 日 9：00 至 12:00 期间，博深股份与东方投行共收到 2 名投资者 提交的《申购报价单》，博深股份与东方投行对全部有效的《申购报价单》进 行了簿记建档，经本所律师查验并经博深股份与东方投行的共同确认，前述 《申购报价单》为有效申购。

申购报价的具体情况如下表：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	东海基金管理有限责任公司	8.68	2,360.00
2	铁投（济南）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	8.01	42,548.49

经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了 《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申 购报价情况符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公 开发行募集资金金额的要求，博深股份与东方投行根据簿记建档等情况，确定 本次非公开发行股票的价格为 8.01 元/股，发行数量为 53,119,213 股，募集资金 总额为 425,484,896.13 元。

最终本次非公开发行的获配数量投资者及其获配数量如下：

序号	发行对象	配售股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
1	东海基金管理有限责任公司	2,946,317	23,599,999.17	6
2	铁投（济南）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	50,172,896	401,884,896.96	6
合计		53,119,213	425,484,896.13	-

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	东海基金管理有限责任公司	东海基金－郑如恒－东海基金－金龙141号单 一资产管理计划
2	铁投（济南）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	厦门创势仁和资本管理有限公司-铁投（济南） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，博深股份本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符 合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》《非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次发行的缴款和验资

2021 年 1 月 6 日，博深股份与东方投行向本次非公开发行的获配投资者发 出《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《博深股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议》（以下 简称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象在规定的时间内将认购款项 汇至东方投行指定账户。截至本法律意见书出具日，博深股份已与全部发行对 象签署了《股份认购协议》。

2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报

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字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投 行已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货 币资金认购。

2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字[2021]第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份 已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号 单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发 行 53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行 费用（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额 为 405,083,385.09 元，其中增加股本 53,119,213.00 元，增加资本公积 351,964,172.09 元；截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本 543,944,364.00 元，累计股本 543,944,364.00 元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款 缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合博深股份内部决议、中国证监会核 准及有关法律、法规和规范性文件的规定，博深股份本次发行的发行过程符合 法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合 法、有效。

三、本次发行对象的合规性

（一）认购对象适当性核查

根据发行人和独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料等文件，本 次发行的认购对象为东海基金管理有限责任公司、铁投（济南）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）共 2 名投资者。根据发行人和独立财务顾问（主承销 商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述 2 名投资 者具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二）认购对象的备案情况

根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查，本次 非公开发行获配对象的登记备案情况如下：

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

1、东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划（产品编码：SNE677）参与本次发行的认购，根据中 国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，该资产管理计划已 根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基 金业协会备案。

2、厦门创势仁和资本管理有限公司以其管理的铁投（济南）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私 募基金登记备案手续，备案编码 SJB856；铁投（济南）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）管理人为厦门创势仁和资本管理有限公司，登记编号为 P1034104。

（三）关联关系核查

根据本次发行的认购对象提供的承诺及相关资料，并经本所律师核查，本 次发行的认购对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方； 认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销 商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方的情形；认购对象亦不存在直接或间接接受发行人和独立财 务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理办 法》《非公开发行股票实施细则》的有关规定及发行人股东大会关于本次发行 的相关决议，具备相应的主体资格。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授 权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发 行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文 件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

验资过程及募集资金总额等事项符合博深股份股东大会决议、中国证监会核准 及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法 律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。

本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

（此签字盖章页仅用于《 国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过 程和发行对象合规性的法律意见书》）

国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘 继

经办律师： 张 冉

姚 佳

2021 年 2 月 2 日

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