BOSUN Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

实施结果的法律意见书

==> picture [222 x 56] intentionally omitted <==

北京 · 上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 · 太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 南昌 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 · 纽约 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所

法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施结果的法律意见书

国浩京证字[2021]第 0032 号

致 : 博深股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执 业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的 注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（一）》《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》、 《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》和《国浩律师（北京） 事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》中发表 法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见 书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、本次交易概述

根据博深股份第五届董事会第八次会议决议、附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易方案如下：

博深股份拟向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其 合计持有的海纬机车86.53%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股票募 集配套资金。

二、本次交易的批准和授权

（一）博深股份的批准和授权

1、本次交易调整前的批准和授权

2019年9月5日，博深股份召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相 关事宜发表了独立意见；

2019年12月11日，博深股份召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于调整本次交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本 次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案的调整等相关事宜发表了独 立意见；

2019年12月31日，博深股份召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》和《关于提请召开2020年度第 一次临时股东大会的通知》；

2020年1月17日，博深股份召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整本次交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等 关于本次交易的议案；

2020年3月10日，博深股份召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整不构成 对交易方案重大调整的议案》等议案，根据《非公开发行股票实施细则》的修 订内容，对本次交易的募集配套资金方案进行了调整，独立董事已就募集配套 资金方案的调整发表了独立意见；

2020年3月27日，博深股份召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整不构 成对交易方案重大调整的议案》等议案。

2、本次交易调整的批准与授权

2020年4月29日，博深股份召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件的议案》，决定向中国证监会申请撤回本次交易的申请文件，并在对交 易方案调整后重新报送申请，股东大会已经授权董事会办理撤回本次交易申请 相关事宜，独立董事已就博深股份向中国证监会撤回申请文件事宜发表了独立 意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

2020年5月7日，博深股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议 案》《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本次交 易的相关事项发表了独立意见。

2020年5月25日，博深股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

2020年6月28日，博深股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修订 后的报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日博深股 份与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。

（二）标的公司的批准和授权

2020年5月7日，海纬机车召开股东会，同意海纬进出口、张恒岩和瑞安国 益将其合计持有的86.53%股权转让给博深股份，并办理工商变更的相关手续。

（三）交易对方的批准和授权

1、海纬进出口的批准和授权

2020年5月7日，海纬进出口股东精良海纬签发股东决定，同意将持有的海 纬机车股权转让给博深股份，放弃海纬机车其他股东转让持有海纬机车股权时 的优先购买权，并同意与博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2、瑞安国益的批准和授权

2020年5月7日，瑞安国益决策同意将持有的海纬机车股权转让给博深股 份，放弃海纬机车其他股东转让持有海纬机车股权时的优先购买权，并同意与 博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（三）中国证监会的批准

2020年8月6日，中国证监会核发了“证监许可［2020］1716号”《关于核

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准博深股份本次交易。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交 易可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

1、标的资产交割情况

根据汶上县行政审批服务局于2020年8月19日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：913708307807697332），截至本法律意见书出具日，海纬机车已 就其86.53%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为博深股份 全资子公司。

2、新增注册资本的验资情况

根据中勤万信于2020年8月24日出具的“勤信验字【2020】第0046号”《验 资报告》，截至2020年8月19日止，海纬机车已经办妥工商变更登记手续，博深 股份变更后的注册资本变更为490,825,151.00元。

• 3、向交易对方发行股份及股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月26日出具的 《股份登记申请受理确认书》和《股本结构表（含在途股份）》，博深股份已 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次博深股份购买资产项 下发行新股数量为53,086,640股（其中限售流通股数量为53,086,640股），发行 后上市公司股份数量为490,825,151股。

综上所述，本所认为，博深股份已完成本次购买资产项下标的资产过户、 新增注册本验资及新增股份登记手续。

（二）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的认缴情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

2021 年 1 月 6 日，博深股份与东方投行向本次非公开发行的获配投资者发 出《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通 知书》的要求在规定时间内已经足额缴纳认购款项。

2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投 行已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货 币资金认购。

2、新增注册资本的验资情况

2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信 验字[2021]第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份 已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号 单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发 行 53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行 费用（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额 为 405,083,385.09 元，其中增加股本 53,119,213.00 元，增加资本公积 351,964,172.09 元；截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本 543,944,364.00 元，累计股本 543,944,364.00 元。

3、向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月15日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已 于2020年1月15日受理博深股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记 到帐后将正式列入上市公司的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为 53,119,213股，非公开发行后上市公司股份数量为543,944,364股。

综上，本所律师认为，博深股份已完成募集配套资金项下认缴及新增注册 资本验资、新增股份登记的手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

经核查，本所律师认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整

自博深股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见出具 日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

六、交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情况

在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2020 年 5 月 7 日，博深股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交 易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、 标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承 诺，上述承诺的主要内容已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日， 交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、信息披露

根据博深股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 博深股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

性文件的要求。

九、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

• 1、就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登

• 记或备案手续；

• 2、博深股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行

• 及上市等情况继续履行信息披露义务；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

• 4、其他相关后续事项。

十、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议 约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已 完成交割手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕； 本次募集配套资金已经募足并完成新增股份登记及验资手续。在各方切实履行 协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律 障碍。

本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见 书》）

国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘 继

经办律师： 张 冉

姚 佳

2021 年 2 月 2 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==